国浩律师（杭州）事务所
关于
美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ............................................... 4
一、律师事务所及律师简介................................................................................ 4
二、出具法律意见涉及的主要工作过程............................................................ 5
三、律师应当声明的事项.................................................................................... 5
第二部分 正 文 .................................................... 7
一、本次发行及上市的批准和授权.................................. 7
二、发行人发行股票的主体资格.................................... 7
三、本次发行及上市的实质条件.................................... 7
四、发行人的设立............................................... 11
五、发行人的独立性............................................. 12
六、发起人和股东............................................... 13
七、发行人的股本及其演变....................................... 14
八、发行人的业务............................................... 14
九、发行人的关联交易及同业竞争................................. 15
十、发行人的主要财产........................................... 21
十一、发行人的重大债权债务..................................... 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................. 27
十三、发行人公司章程的制定与修改............................... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 28
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................. 28
十六、发行人的税务............................................. 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................... 29
十八、发行人募集资金的运用..................................... 29
十九、发行人业务发展目标....................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................... 30
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................... 30
二十二、结论意见............................................... 30
第三部分 签署页 ............................................... 31
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师(杭州)事务所
关 于
美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：美瑞新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系具有从事法律业务资格的
律师事务所，本所接受美瑞新材料股份有限公司的委托，作为其申请首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、股 美瑞新材料股份有限公司，曾用名“山东美瑞新材料股份有限公
指
份公司、美瑞新材 司”
山东美瑞 指 山东美瑞新材料股份有限公司
美瑞有限 山东美瑞新材料有限公司，曾用名“烟台开发区新龙华包装材料
指
有限公司”，系发行人的前身
新龙华 指 烟台开发区新龙华包装材料有限公司
杭州瑞创投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，持有发行
瑞创投资 指
人 12%股份
杭州尚格投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，持有发行
尚格投资 指
人 8％股份
烟台瑞钰化学材料有限公司，曾系发行人子公司，被发行人吸收
烟台瑞钰 指
合并后已于 2015 年 12 月 18 日注销
烟台美瑞化学材料有限公司，曾系发行人关联方，已于 2014 年
烟台美瑞 指
12 月 31 日注销
本次发行、本次发 美瑞新材料股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通
指
行上市 股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海通证券 指 海通证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构（主承销商）
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，本次发行的发行人律师
本所律师 指 本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机
构
中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司，系美瑞有限整体变更为股份
有限公司时的评估机构
基准日、申报基准 指 2018 年 12 月 31 日
日
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
报告期、近三年、 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
最近三年
指 发行人的全体发起人签订的《关于变更设立山东美瑞新材料股份
《发起人协议书》
有限公司之发起人协议书》
指 发行人在烟台市工商行政管理局备案的现行有效的《美瑞新材料
《公司章程》
股份有限公司章程》
指 《美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》
招股说明书（申报稿）》
指 《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公
《律师工作报告》
开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
指 《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公
《法律意见书》
开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
信会师报字[2019]
第 ZB10090 号《审 指 立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》
计报告》
信会师报字[2019]
立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB10091 号《美瑞新材料
第 ZB10091 号《内 指
股份有限公司内部控制鉴证报告》
部控制鉴证报告》
信会师报字[2019]
第 ZB10094 号《主
立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB10094 号《美瑞新材料
要税种纳税情况 指
股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
说明的专项审核
报告》
《公司法》 指 经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议修订后施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十
次会议修订后施行的《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办 指 经 中国证券监督管理委员会令第 142 号修订，并于 2018 年 6 月
法》 6 日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年 2 月经
浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围
包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原
名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；7、
接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行上市的签字律师为：汪志芳律师、黄芳律师。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
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地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2016 年 8 月接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开
发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人股
份制改造、上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由海通证券主持的历次发行人中介机构协调会，并
就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行
现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况；调阅了发行人、发行人
各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料；查阅了发行人历次公司
章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人
历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议
等文件；研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告；与发行人聘请
的本次发行股票的保荐机构（主承销商）海通证券、为发行人进行会计审计的
立信会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认
真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的
工作时间约为 2000 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告
和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题
向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征
询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市
至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书
面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对于收集到的材料进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
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理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作
报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律
师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（二）本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到
了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件
和说明构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律
师还就公司本次发行并在创业板上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询
问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门
出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺
少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，
并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会核查要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股
说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就公司本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
公司本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本《法律意见书》和《律师工作
报告》作任何解释或说明。
（六）本《法律意见书》和《律师工作报告》仅作为公司公开发行股票之
目的使用，非经本所事先书面同意，本《法律意见书》和《律师工作报告》不
得用作其他目的。
（七）本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为公司公开发
行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人 2018 年第四次临时股东大会已依法定程序
合法有效地作出本次公开发行股票并在创业板上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人 2018 年第四次临时股东大会决议内容合法
有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关
于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》就发行人本次公
开发行股票并在创业板上市事宜对公司董事会进行了授权，本所律师确认该等
授权之授权范围、程序合法有效。
本所律师核查后确认，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的
批准，尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系由美瑞有限整体变更的股份有限公司，
美瑞有限的设立及整体变更为股份有限公司均符合当时法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师核查后确认，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》中关于公开发行股票的
主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》
规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由美瑞有限以 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变
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更为股份有限公司，折合的股本总额为 4,000 万元，未高于发行人折股时的净
资产 42,734,504.36 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用的《公司法》第九十五
条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或
个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十五条的规
定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、信会师
报字[2019]第 ZB10091 号《内部控制鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三
年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、
董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
的规定；
（2）根据信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》等文件，发行人 2016
年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别为 27,221,161.67 元、44,410,428.00
元、55,373,669.01 元。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》、信会师报字[2019]
第 ZB10091 号《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人最近三年财务会计
文件无虚假记载；根据相关政府主管部门证明、发行人提供的书面承诺并经本
所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定
的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
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2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上
市的条件：
（1）经本所律师核查，发行人目前的股份总数为 5000 万股。根据发行人
2018 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不
超过 1668 万股，且不低于发行人本次发行后股份总数的 25％，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（2）根据发行人的承诺、发行人财务总监的确认、信会师报字[2019]第
ZB10090 号《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第
五十条第一款第（四）项之规定。
3、发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定：
发行人已与海通证券签订了《保荐协议》，聘请海通证券为其本次发行上市
的保荐机构。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，
且发行人的持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）
款的规定。
2、根据信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》，本所律师认为发行
人符合《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别为 27,221,161.67
元、44,410,428.00 元、55,373,669.01 元；扣除非经常性损益后的净利润分别为
25,988,391.05 元、41,749,598.46 元、54,027,954.46 元。以扣除非经常性损益后
的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润累
计超过人民币 1000 万元；
（2）发行人最近一期末 2018 年 12 月 31 日的净资产为 196,609,642.06 元，
超过人民币 2000 万元；未分配利润为 98,405,290.31 元，不存在未弥补的亏损；
（3）发行人目前股本总额为 5000 万元，本次发行后股本总额超过 3000
万元。
3、根据发行人设立至今的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。
发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人目前的主营业务为热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、
销售和技术服务，发行人目前从事的业务属于国家发展改革委员会发布的《产
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业结构调整指导目录》（2011 年本）（2013 年修订）中的鼓励类，符合国家产业
政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，
董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，
符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人及美瑞有限设立至今的工商登记资料、股权转让的相关协议、
发行人股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、主要股东的
访谈确认、发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合
《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事
规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属
各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，已经具备完
善的公司治理结构，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发
行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠
纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求
偿权等股东权利。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规
定。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共
和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核
算体系，并制定了财务管理制度。立信会计师对发行人最近三年的财务报表出
具了无保留意见的信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》。同时，立信会
计师出具了无保留意见的信会师报字[2019]第 ZB10091 号《内部控制鉴证报告》，
该报告认为：“公司已经按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。”本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据立信会计师为发行人本次发行并在创业板上市所出具的无保留意见
的信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》和信会师报字[2019]第 ZB10091
号《内部控制鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，本所律
师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性。本所律师认为发行人符合《创业板管理办
法》第十八条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说
明，公安机关、公司所在地法院出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息
查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在下列情形：
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（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部
门出具的证明文件，通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等
方法核查，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并在创业板上市除须按照《证券法》第十条、第五十条第
一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的
规定获得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》规定的
公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的前身美瑞有限系 2009 年 9 月 4 日设立的有限责任公司，经
本所律师核查，美瑞有限的成立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其
设立行为合法、有效。
2015 年 8 月 28 日，美瑞有限整体变更为发行人。本所律师核查后确认，
美瑞有限变更为发行人的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定，其整体变更行为合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人之全体发起人于 2015 年 8 月 8 日共同签订
的《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有
效。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估
和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具
备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资均经具有法定资格的验资
机构验证确认，发行人注册资本已足额缴纳。原属美瑞有限的资产或权利的权
属证书目前已变更至发行人名下。发行人合法拥有与经营有关的房屋所有权、
土地使用权、专利等资产，各项资产权利不存在产权归属纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人各部门均独立运作，构成了发行人完整的
业务体系。根据信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》及本所律师核查，
发行人不存在经营时依赖于其股东或其他关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
（四）经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。发行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与股东单
位完全分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立
行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业机构混同的情况。
本所律师核查后确认，发行人机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不
存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，
具有规范的财务会计制度。发行人独立开设银行账户并独立纳税。
本所律师核查后确认，发行人财务独立。
综上所述，本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向
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市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的主体资格
美瑞有限于 2015 年 8 月 28 日整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 王仁鸿 2540.00 63.50
2 张生 820.00 20.50
3 赵玮 220.00 5.50
4 郭少红 220.00 5.50
5 任光雷 200.00 5.00
合计 4000.00 100.00
经本所律师核查，发行人设立后至本《法律意见书》出具日止发行人发生
过两次增资、两次股份转让。现有股东除发起人外还有两名新增股东杭州瑞创
投资管理合伙企业、杭州尚格投资管理合伙企业，上述两名新增股东具体情况
详见《律师工作报告》第七部分发行人的发起人和股东。
本所律师核查后确认：
1、发行人设立时之全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任
股份有限公司发起人或股东出资的资格；
2、发行人设立时之发起人及现有股东的人数、住所、出资比例符合法律、
法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，全体发起人系以美瑞有限全部净资产认购发行人
的股份，发起人及股东已投入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，不存在发起人及股东将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况。
（四）经本所律师核查，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发
行人折价入股的情况。
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（五）经本所律师核查，原属美瑞有限的资产或权利的权属证书目前已变
更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（六）经本所律师核查，王仁鸿为发行人的实际控制人，发行人最近两年
内实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人之前身美瑞有限的设立履行了股东出资验
证、工商登记等法定程序。
（二）经本所律师核查，美瑞有限整体变更为股份有限公司已经履行了必
要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的
规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，自发行人前身美瑞有限设立至今其历次股本演变
均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具日，发行人股东所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“弹性体、聚
酯多元醇、改性异氰酸酯、聚氨酯、改性聚氨酯树脂、塑料制品的研发、制造、
销售；不干胶纸、纸箱、化工原料（不含危险品）的销售；化工新材料的研发、
技术服务；货物、技术进出口。”经本所律师核查，发行人主要从事热塑性聚氨
酯弹性体（TPU）的研发、生产、销售和技术服务，实际从事的业务与《公司
章程》及《营业执照》载明的业务范围相符。
经本所律师核查，发行人拥有与其经营业务相符的合法有效的资质证书。
本所律师核查后确认，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人未在中国大陆以外通过
设立子公司及分支机构从事经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人最近两年主要从事热塑性聚氨酯弹性体
（TPU）的研发、生产、销售和技术服务，主营业务没有发生变化。
（四）本所律师核查后确认，发行人主要经营一种业务。
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（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
1、发行人的控股股东、实际控制人：王仁鸿
王仁鸿，男，1977 年 4 月 9 日出生，住所为烟台市开发区****，身份证号
码：370205********7516，现任发行人董事长、总经理、法定代表人。
王仁鸿直接持有发行人 2,590.10 万股股份，占发行人股份总数的 51.802%，
通过瑞创投资、尚格投资持有发行人部分股份，系发行人的主要发起人、控股
股东及实际控制人。
本所律师已在《律师工作报告》正文第七部分“发行人的发起人或股东”中
详细披露了王仁鸿的基本情况。
2、其他持有发行人 5％以上股份的股东
（1）瑞创投资
瑞创投资持有发行人 600 万股股份，占发行人股份总数的 12％。
本所律师已在《律师工作报告》正文第七部分“发行人的发起人或股东”中
详细披露了瑞创投资的基本情况。
（2）尚格投资
尚格投资持有发行人 400 万股股份，占发行人股份总数的 8%。
本所律师已在《律师工作报告》正文第七部分“发行人的发起人或股东”中
详细披露了尚格投资的基本情况。
（3）张生
中华人民共和国公民，男，1978 年 2 月 4 日出生，住所为烟台市芝罘区****，
身份证号码：370205********7512，现任发行人董事、副总经理、财务总监。
张生直接持有发行人 820 万股股份，占发行人股份总数的 16.40％，为发行
人的发起人之一。
本所律师已在《律师工作报告》正文第七部分“发行人的发起人或股东”中
详细披露了张生的基本情况。
3、发行人董事、监事、高级管理人员
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截至本《法律意见书》出具日，发行人共有董事 5 名，其中独立董事 2 名，
监事 3 名，总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，其
中董事长王仁鸿兼任总经理，董事张生兼任副总经理、财务总监。该等人员的
具体信息详见本所律师出具的《律师工作报告》正文第六部分“发行人的独立性”
和第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
4、因发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接对外投资、
任职以及关联自然人控制或者任职形成的关联方：
序 关联方 统一社会 法定代表人/
经营范围 关联关系
号 名称 信用代码 负责人
智能电器研发；仪器仪表、自动化控
制设备、机电设备、计算机软硬件、
橡塑新材料领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询及技术服务；加工制
造（不在此处加工制造）、安装调试、
青岛小 发行人独立董
91370214 维修维护、销售：仪器仪表（除计量
海智能 事段咏欣持有
1 MA3CDE 段咏欣 器具）及配件、机电设备（除特种设
科技有 52%出资额并
T15T 备），智能控制仪器设备；批发、零
限公司 担任执行董事
售：实验室耗材、办公用品、橡塑制
品、化工产品（不含危险化学品）、
电子产品、建筑材料、五金交电。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
智能电器技术研发；仪器仪表、自动
化控制设备、机电设备、计算机软硬
件、橡塑新材料领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询及技术服务；仪
淮安铭
器仪表及配件、机电设备、智能控制 发行人独立董
启创智 91320891
仪器设备加工、制造、安装、调试、 事段咏欣持有
2 能科技 MA1X6D 段咏欣
维修、维护、销售；实验室耗材、办 37%出资额并
有限公 R178
公用品、橡塑制品、化工产品（不包 担任执行董事
司
含危险化学品）、电子产品、建筑材
料批发、零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
生产经营电子产品、屏蔽材料、模切
青岛卓
材料、模切设备、纺织材料、照明产 发行人独立董
英社科 91370282
品、钣金件、主控板、注塑件、小家 事段咏欣配偶
3 技股份 78037836 王恩辉
电、高分子材料、光电材料、商用箱 张建明担任董
有限公 1R
式电烤炉、商用热风电烤炉、电烤箱、 事
司
分层烘炉、电焗炉、箱式热风炉、旋
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转热风炉、无人售卖机、网络服务器、
注塑模具、钣金模具、冲压模具、橡
胶制品，相关技术开发、转让、咨询、
服务；软件开发与销售
新材料技术研究、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广；机械设备
发行人独立董
青岛艾 91370203 的技术开发、技术转让（不含特种设
事段咏欣配偶
诺胶新 MA3CLC 备）；批发；环保材料、建筑材料、
张建明持有
4 材料有 T3X1 张建明 纤维制品、水性涂料、橡塑制品、 化
80%出资额并
限责任 工原料及产品（不含危险品）、电子
担任执行董事
公司 产品、建筑材料、五金交电。（依法
兼经理
须经批准的项目，经 相关部门批准
后方可开展经营活动）
发行人独立董
烟台北
91370600 从事各类单项资产评估、企业整体资 事冷敏娟持有
诚资产
5 67923813 冷敏娟 产评估以及市场所需的其他资产评 56.7%出资额并
评估有
7J 估或者项目评估业务 担任执行董事
限公司
兼总经理
发行人独立董
财会咨询，审查会计帐表，验证资本，
山东北 91370600 事冷敏娟持有
基建预（决）算审查。（依法须经批
海会计 72071641 钟秀国 山东北海会计
准的项目，经相关部门批准后方可开
6 师事务 04 师事务所有限
展经营活动）
所有限 公司 7.3%出资
公司 额并担任副所
长
发行人独立董
事冷敏娟配偶
栖霞裕
91370686 保鲜、初加工、销售：果品、蔬菜； 刘福利姐姐刘
鑫果蔬
7 76285372 刘福梅 货物和技术的进出口（国家禁止的除 福梅持有 25%
包装有
09 外）；光伏发电 出资额并担任
限公司
执行董事兼总
经理
从事计算机技术、智能技术、网络技
术、数码技术领域内的技术开发、技
上海爱
术转让、技术咨询、技术服务、网络 发行人董事刘
江信息
91310114 工程，通信建设工程专业施工，电子 沪光持有 95%
科技合
8 35105645 刘沪光 系统集成，商务咨询，设计、制作， 出资额并担任
伙企业
21 代理各类广告，利用自有媒体发布广 执行事务合伙
（有限
告，市场营销策划，企业形象策划， 人
合伙）
展览展示服务，会务服务，礼仪服务，
实业投资，投资管理，投资咨询（除
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金融、证券）
设计、生产、组装、销售工业用流体 发行人董事刘
系统及零配件，及自产产品的出口和 沪光担任执行
武汉威
91420113 所需的机械设备、零配件、原辅材料 董事兼总经理
纳工业
9 67278654 刘沪光 的进口。数控加工、通用机械、冶金
设备有
4X 机械和工程机械设备及其金属结构
限公司
的设计、制造、加工、安装、销售及
售后服务
佛萨其 91310000
胜（上 78429011 设计、制造、装配液压缸及气缸等液
发行人董事刘
10 海）流体 3F 周劲松 体机械装置和零部件，销售公司自产
沪光担任董事
设备有 产品，并提供售后服务和技术服务
限公司
设计、生产、组装工业用流体系统（润
滑、液压系统）及零配件，销售自产
其胜威
产品；工业用流体系统及零配件、润
纳（上 91310115
Sven M. 滑油、润滑脂、液压油的批发、佣金 发行人董事刘
11 海）润滑 77977299
Schultheis 代理（拍卖除外）进出口，并提供售 沪光担任董事
设备有 4X
后服务及相关咨询服务。 （依法须
限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
密封产品的开发、涉及、自有技术成
果转让，并提供相关的技术咨询和技
詹姆斯
术服务；上述产品同类商品的批发、
沃克（上 91310115 CHRISTOPH
进出口、佣金代理（拍卖除外），以 发行人董事刘
12 海）密封 58868871 ER KENT
及相关的安装、维修及其他配套服务 沪光担任董事
技术有 40 JACOB
（不涉及国营贸易管理，涉及配额、
限公司
许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）
经营本企业资产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原 发行人董事刘
辅材料的进口业务（但国家限定公司 沪光担任执行
上海威
91310115 经营或禁止进出口的商品及技术除 董事
纳工程
13 74725795 刘沪光 外），普通机械设备的制造、加工、
技术有
52 销售及售后服务，机电产品、化工产 刘沪光母亲高
限公司
品（除危险品）、金属材料、通讯设 金娣持有 95%
备及相关产品、电子产品的销售，咨 出资额
询服务（除经纪）
销售液压流体产品（除危险品），机
发行人董事刘
上海瑞 械设备及配件（除特种），化工产品
91310117 沪光父亲刘昌
沃工贸 （除危险化学品、监控化学品、烟花
14 63180185 刘昌永 永持有 95%出
有限公 爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
9G 资额并担任执
司 品），电子气动元件。压流体、电动
行董事
元件领域内的技术开发、技术咨询服
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务，商务信息咨询服务，从事货物及
技术的进出口业务
工艺礼品，玩具，针纺织品，箱包，
发行人董事刘
上海盛 皮革制品，文化办公用品，日用百货，
91310000 沪光配偶陈晓
欣礼品 服装鞋帽及辅料，花木，家具，木材，
15 78281837 沈志芳 洁母亲李汝莺
有限公 陶瓷制品，橡塑制品，包装材料批发
56 持有 95%出资
司 零售，从事货物与技术的进出口业
额
务，商务信息咨询
工艺礼品、玩具、针纺织品、箱包、
皮革制品、文化办公用品、日用百货、
服装鞋帽及辅料、花卉苗木、家具、
木材、陶瓷制品、橡塑制品、包装材 发行人董事刘
上海威 料、液压设备、机械设备及配件、化 沪光配偶陈晓
91310115
嘉工贸 工原料及产品（除危险化学品、监控 洁母亲李汝莺
16 09007704 李汝莺
有限公 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 持有 100%出资
3H
司 易制毒化学品）、电子元器件、密封 额并担任执行
件的销售，从事液压设备、电子元件 董事
科技领域内的技术开发、技术咨询，
商务信息咨询（除经纪），从事货物
及技术的进出口业务
第三方物流服务,从事物流技术、网
络技术领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让,智能化系
统研发,从事货物及技术进出口业务,
上海玖 包装材料、自动化控制设备、计算机 发行人董事刘
91310115
点物流 软硬件、机械设备、化工产品(除危 沪光持有 100%
17 MA1K45 刘沪光
技术有 险化学品、监控化学品、民用爆炸物 出资额并担任
82XF
限公司 品、易制毒化学品)、金属材料、通 执行董事
信设备及相关产品、电子产品、电气
设备的销售,企业管理咨询,商务信息
咨询。 （依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
电子技术研发、技术服务，电气设备
发行人董事会
烟台市 及配件、泵、阀及配件、化工原料及
秘书郭少红配
易高电 91370600 产品(除危险品)、办公用品的销售，
偶高圣明持有
18 子科技 MA3C7A 高圣明 计算机技术咨询，计算机系统集成及
95%出资额并
有限公 U26L 综合布线，网站设计。（依法须经批
担任执行董事
司 准的项目，经相关部门批准后方可开
兼经理
展经营活动）
计算机网络工程；通信工程；计算机 发行人董事会
宁夏巨
91640103 及其配件、软件、通信设备、机电设 秘书郭少红姐
晨网络
19 31780544 刘江涛 备、仪器仪表、电子产品、包装材料、 姐郭少蓉配偶
科技有
8Q 建筑材料、汽摩配件、日用百货、文 张宝宝持有
限公司
体办公用品、厨卫用品、家具及电器、 60%出资额并
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预包装食品兼散装食品、服饰、化妆 担任董事
品、I 类医疗用品的销售；广告设计
制作及发布；图文及网页设计制作；
企业形象及市场营销策划；计算机技
术及咨询服务；软件开发、花卉租赁；
会议会展服务；仓储；电池、电瓶的
销售及安装回收、电子产品的回收
计算机及耗材、通讯设备及器材、办
公设备、五金交电、建筑装饰材料、
化工原料及产品（不含易制毒及危险
化学品）、水处理设备、空调、仪器
仪表、橡胶制品、日用百货、文化用
品、灯具、LED 电子屏、安防产品、
劳保用品、机电产品、钻采设备及配
件、花卉、办公自动化设备、预包装
食品兼散装食品的销售；设计制作代
理发布国内各类广告业务；计算机综
发行人董事会
合布线；计算机应用技术咨询及安装
秘书郭少红姐
宁夏轸 维护；会议会展服务；舞台设施安装。
91640100 姐郭少蓉持有
鑫工贸 针纺织品、玻璃仪器及制品、净化产
20 05460839 杨晓丽 12.5%出资额，
有限公 品、环保材料及设备、电气设备、音
6T 其配偶张宝宝
司 响设备、阀门管道设备、汽配配件、
持有 75%出资
电子系统设备、餐厅设备、墙壁开关、
额
绘图仪器件、电子原器件、床上用品、
汽车保洁用品、建筑五金、水暖器材、
家用电器、工艺品（除金银）、金属
材料（除专控）、普通机械、汽摩配
件、机械模具、通用零部件、建筑材
料、木制品、不锈钢制品、矿产品（除
专控）、计量衡器具、扫描设备、电
线电缆、轴承及配件的销售；绿化工
程、花卉租摆、美术设计咨询、商务
咨询、投资咨询及管理
发行人董事会
宁夏金
91640221 秘书郭少红弟
昊源投 对农、林、牧业、采矿业、冶金、房
21 69430495 郭少峰 弟郭少锋持有
资有限 地产、建筑项目进行投资
63 34%出资额并
公司
担任执行董事
发行人董事、副
深圳易 电子产品及软件产品的技术开发与 总经理、财务总
91440300
为电子 销售；信息管理咨询；供应链管理及 监张生弟弟张
22 MA5F0T 张成
商务有 相关配套服务，经营电子商务；国内 成及其配偶郑
W37T
限公司 贸易；货物及技术进出口 晓莲合计持有
100%出资额
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5、发行人过往子公司
烟台瑞钰为发行人过往子公司，成立于 2013 年 10 月 23 日，系由美瑞有限
与舒宗涛共同设立的有限责任公司。烟台瑞钰成立时持有烟台市工商行政管理
局开发区分局核发注册号为 370635200044128 的《企业法人营业执照》，住所为
山东烟台开发区长沙大街 35 号，法定代表人王仁鸿，经营范围为“销售热塑性
聚氨酯弹性体、多元醇、化学原料及产品、塑料包装制品、不干胶纸、纸箱，
化工新材料的研究、开发及技术服务，货物、技术进出口”。
至烟台瑞钰被美瑞有限吸收合并注销前，由于舒宗涛已将其持有烟台瑞钰
全部股权转让给美瑞有限，美瑞有限持有烟台瑞钰 100%股权，烟台瑞钰从而成
为美瑞有限的全资子公司。2015 年 8 月 10 日，美瑞有限股东会决议同意《吸
收合并全资子公司烟台瑞钰化学材料有限公司》的议案。同日，烟台瑞钰作出
股东决定，同意由发行人吸收合并后注销。根据烟台经济技术开发区市场监督
管理局出具的（开）登记内销字[2015]第 100293 号《准予注销登记通知书》，
烟台瑞钰于 2015 年 12 月 18 日注销。
（二）发行人与关联方之间发生的重大关联交易包括关联方担保、资产转
让与收购等关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《关联交易管理办法》等制度中，规
定了关联交易的决策程序。本所律师认为，发行人之上述规定，对关联交易的
公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师
认为，发行人与关联方之间的关联交易的决策程序合法有效。
（四）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在经营相同或类似业务
的同业竞争。
（五）发行人控股股东、实际控制人王仁鸿已作出承诺采取有效措施避免
将来发生同业竞争。
本所律师核查后确认，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易的情况
和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有下列主要财产：
（一） 土地使用权
序号 不动产权证编号 坐落 土地使用 土地使用 用途 土地使用 他项
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
权面积 权类型 权到期日 权利
（㎡）
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街
开不动产权第
35 号内 1 号
0025798 号
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街 工业
1 开不动产权第 15,000.40 出让 2061.02.20 抵押
35 号内 2 号 用地
0025799 号
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街
开不动产权第
35 号 3#门卫室
0024999 号
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街 工业
2 开不动产权第 13,925.70 出让 2064.08.11 无
35 号内 1 号车间 用地
0016019 号
（二） 房屋所有权
他项
序号 不动产权证编号 所有权人 座落位置 面积（㎡） 房屋用途
权利
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街
1 开不动产权第 发行人 13,141.49 厂房 抵押
35 号内 1 号
0025798 号
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街
2 开不动产权第 发行人 4,531.70 办公楼 抵押
35 号内 2 号
0025799 号
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街
3 开不动产权第 发行人 111 门卫室 无
35 号 3#门卫室
0024999 号
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街
4 开不动产权第 发行人 11361.52 工业厂房 无
35 号 1 号车间
0016019 号
（三）专利
（1）发行人拥有的境内专利如下：
序
专利号 专利名称 权利人 申请日 专利类型
号
1 ZL20141046449 一种发泡型热塑性聚氨酯
发行人 2014.09.12 发明
4.9 粒子及其制备方法
2 ZL20141005459 一种发泡热塑性聚氨酯粒
发行人 2014.02.18 发明
9.7 子及其制备方法和应用
3 ZL20141005521 一种挤出发泡热塑性聚氨
发行人 2014.02.18 发明
8.7 酯弹性体粒子及其制备方
3-3-1-1-22
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序
专利号 专利名称 权利人 申请日 专利类型
号
法
4 ZL20131070644 一种发泡热塑性聚氨酯珠
发行人 2013.12.20 发明
4.2 粒及其制备方法
5 ZL20131068737 挤出发泡热塑性聚氨酯弹
发行人 2013.12.17 发明
6.X 性体珠粒及其制备方法
6 ZL20131035953 一种雾面热塑性聚氨酯弹
发行人 2013.08.16 发明
0.0 性体及其制备方法
一种热塑性聚氨酯弹性体
7 ZL20121010092
的连续生产方法及专用系 发行人 2012.04.09 发明
2.0
统
8 ZL20151002624 一种低气味阻燃热塑性聚
发行人 2015.01.19 发明
1.8 氨酯弹性体及其制备方法
9 ZL20142001696 一种用于发泡热塑性聚氨
发行人 2014.01.13 实用新型
5.5 酯粒子成型的设备
10 ZL20132000804
一种热塑性聚氨酯筒料 发行人 2013.01.08 实用新型
3.5
11 ZL20172169084 一种塑料切粒机及其切粒
发行人 2017.12.07 实用新型
6.8 组件
12 ZL20172189850 一种反应釜釜顶均压取样
发行人 2017.12.29 实用新型
7.9 系统
13 ZL20182015534 一中水下切粒机用切刀装
发行人 2018.01.30 实用新型
1.X 置
一种聚碳酸酯-醚多元醇的
14 ZL20171002919
制备工艺及耐油耐低温的 发行人 2017.01.16 发明
7.5
聚氨酯弹性体
（2）发行人拥有的境外专利如下：
序 专利
专利号 专利名称 权利人 申请日
号 类型
EXTRUDED EXPANDED
THERMOPLASTIC
PCT/CN2014/0 POLYURETHANE
82601 ELASTOMER BEAD AND
1 发行人 2014.07.21 发明
（US10137601 PREPARATION METOD
B2） TEREFOR（一种挤出发泡热
塑性聚氨酯弹性体粒子及其
制备方法）
（四）商标
3-3-1-1-23
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 核定使用
所有权人 注册号 商标名称 有效期 取得方式
号 商品类别
2010.11.28-
1 发行人 7660625 1 受让取得
2020.11.27
2010.11.28-
2 发行人 7660620 1 受让取得
2020.11.27
2010.11.28-
3 发行人 7660744 1 受让取得
2020.11.27
2011.01.07-
4 发行人 7660755 1 受让取得
2021.01.06
2017.02.28-
5 发行人 18270733 1 申请取得
2027.03.27
2017.03.21-
6 发行人 18270942 1 申请取得
2027.03.20
2017.07.21-
7 发行人 19459864 1 申请取得
2027.07.20
2017.08.07-
8 发行人 20366929 1 申请取得
2027.08.06
2017.10.21-
9 发行人 20366700 1 申请取得
2027.10.20
2017.10.21-
10 发行人 20367094 1 申请取得
2027.10.20
2017.11.28-
11 发行人 21501944 10 申请取得
2027.11.27
2017.11.28-
12 发行人 21502037 10 申请取得
2027.11.27
2017.11.28-
13 发行人 21502263 1 申请取得
2027.11.27
2018.02.07-
14 发行人 21502392 1 申请取得
2028.02.06
3-3-1-1-24
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2018.01.28-
15 发行人 21502552 20 2028.01.27 申请取得
.
2017.11.28-
16 发行人 21502768 20 申请取得
2027.11.27
2017.11.28-
17 发行人 21502813 17 申请取得
2027.11.27
2017.11.28-
18 发行人 21502939 17 申请取得
2027.11.27
2018.06.14-
19 发行人 23433665 1 申请取得
2028.06.13
2018.03.21-
20 发行人 23434439 10 申请取得
2028.03.20
2018.04.07-
21 发行人 23435041 12 申请取得
2028.04.06
2018.06.14-
22 发行人 23435333 17 申请取得
2028.06.13
2018.03.21-
23 发行人 23435386 20 申请取得
2028.03.20
2018.04.07-
24 发行人 23435737 1 申请取得
2028.04.06
2018.03.28-
25 发行人 23436583 17 申请取得
2028.03.27
2018.03.21-
26 发行人 23436639 10 申请取得
2028.03.20
2018.04.14-
27 发行人 23436723 20 申请取得
2028.04.13
2018.12.28-
28 发行人 29224346 1 申请取得
2028.12.27
2018.12.28-
29 发行人 29216455 1 申请取得
2028.12.27
2018.12.28-
30 发行人 29212427 1 申请取得
2028.12.27
3-3-1-1-25
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（五）软件著作权
序号 软件名称 登记号 著作权人 取得方式
1 美瑞综合管理系统系统 V1.0 2018SR1061997 美瑞新材 原始取得
2 美瑞 TPU 质检管理系统 V1.0 2018SR1061972 美瑞新材 原始取得
3 美瑞执行力管理系统 V1.0 2018SR1062214 美瑞新材 原始取得
4 美瑞生产指令管理系统 V1.0 2018SR1062014 美瑞新材 原始取得
5 美瑞 CRM 管理系统 V1.0 2018SR1062755 美瑞新材 原始取得
（六）主要生产经营设备
据本所律师核查，发行人主要生产经营设备系发行人以购买方式取得并拥
有合法所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人财产的取得方式及产权状况
1、经本所律师核查，发行人目前所拥有房屋所有权均依法取得。发行人房
屋所有权均归属于发行人名下。
本所律师注意到，发行人门卫房正在办理权属手续，尚未取得产权证书。
经本所律师核查，该门卫房建造已纳入厂区整体规划并得到烟台市规划局开发
区分局的审批，不存在申请产权证书的法律障碍。
2、除上述取得权属证书的土地使用权外，发行人于 2017 年 2 月与烟台市经
济技术开发区国土分局签署了《国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，
发行人竞得烟 G[2016]5038 号开发区的 C-47 小区国有建设用地使用权，宗地出让
面积为 62503.1 平方米，出让土地成交价款 17,070,000 元整。发行人已经支付上
述土地出让款，2018 年 12 月 19 日签署了《国有建设用地使用权出让合同》。目
前正在办理土地使用权，发行人系依法竞得上述土地，办理产权证书不存在法律
障碍。
3、经本所律师核查，发行人及其前身美瑞有限拥有的上述财产系以购买、
自主建设、申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，
不存在财产权属纠纷。美瑞有限整体变更为发行人时，上述财产由发行人承继，
除商标外，均已办理了权属证书更名手续。发行人变更设立后新取得的主要资
产也已为发行人合法所有，发行人对该等财产的使用合法有效。
（七）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人上述主要
资产不存在抵押或其他权利限制的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日发行人将要履行、
正在履行的重大合同有采购合同、销售合同、融资合同等，本所律师已在《律
师工作报告》正文第十二部分对发行人之重大合同作了详细披露。
本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至
本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，除上述“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（四）经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款和其他应付款
均系因正常的生产经营管理活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自美瑞有限设立以来除 2015 年吸收合并了
全资子公司烟台瑞钰外未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产出售行为。
上述事项详见《律师工作报告》正文第十三部分。
（二）经本所律师核查，发行人自整体变更设立以来，不存在重大资产变
化、收购或出售资产行为。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在进行其他资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改
1、经本所律师核查，发行人最初的公司章程系 2009 年 7 月发行人前身美
瑞有限前身新龙华设立时制定，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性
文件。
美瑞有限整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人于 2015
年 8 月召开的首次股东大会上审议通过，并已在工商登记管理部门办理备案手
续，审议和备案程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师核查，发行人近三年来对公司章程进行了 6 次修改，该等章
3-3-1-1-27
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
程修改均经过发行人股东大会审议批准并报主管工商登记管理部门备案。
本所律师核查后确认，发行人章程的制定和近三年的修改已履行了法定程
序。
（二）经本所律师核查，美瑞有限及发行人《公司章程》及《美瑞新材料
股份有限公司章程（草案）》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系依据《上市公司
章程指引（2016 年修订）》的规定起草，符合作为上市公司章程的要求，《公司
章程（草案）》将于发行人本次发行及上市完成后生效并取代发行人目前有效的
公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、董事会下属各
专门委员会、监事会及其他各职能部门。
本所律师核查后确认，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会
议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查相关会议的资料后确认：发行人历次股东大会、董
事会、监事会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、
合规、真实、有效；股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、
真实、有效；股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员 5 名，其中独立董事 2 名；
监事会成员 3 名，其中职工监事 1 名；董事会聘有总经理 1 名，董事会秘书 1
名，财务总监 1 名，副总经理 1 名。
本所律师核查后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
及更换均符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。发行人
最近两年内仅监事会主席与董事会秘书发生了变化，据此本所律师认为，发行
人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规
和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围
没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师核查后确认，发行人在报告期内执行的主要税种、税率和
税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人在报告期内享受的财政补贴均得到了有关
政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经本所律师核查，发行人目前的经营活动及拟投资的募集资金项目
符合环境保护的要求，发行人得到了环境保护主管部门的肯定性意见。发行人
近三年未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的事
件。
（二）经本所律师核查，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，
发行人得到了质量监督管理部门的肯定性意见。发行人最近三年未发生过因违
反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的事件。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2018 年第四次临时股东大会通过的《关于首次公开发行
股票募集资金投资项目的议案》、2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司
首次公开发行股票募集资金投资项目部分调整的议案》，发行人本次向社会公开
发行股票募集资金拟用于 8000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目、技术中心项
目、营销网络项目、补充流动资金。
本所律师核查后确认，上述项目已获得了必要的审批、备案手续。
（二）根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人本次募集资金拟投
资项目实施主体为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
十九、发行人业务发展目标
发行人在为本次股票发行所编制的《招股说明书》上披露了其业务发展目
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
标。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在有关专
利权的民事诉讼，本所律师已在《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁
或行政处罚”详细披露本案信息。除上述案件外，发行人目前不存在其他尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据发行人控股股东、实际控制人王仁鸿、以及持有发行人 5％以上（含
5％）股份的主要股东瑞创投资、尚格投资、张生出具的书面承诺及本所律师合
理核查，发行人实际控制人、控股股东、持有发行人 5％以上股份的主要股东
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理王仁鸿出具的书面承诺及本所律师合理
核查，其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对《招股说明书》进行了总括
性的审阅，并对《招股说明书》引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相
关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用本《法律意见书》
和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人除需取得中国证监会审核批准和深圳证券交易所同意外，已依法具
备了本次股票发行并在创业板上市应必备的实质性条件和程序性条件。发行人
的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响发行人本次股票发行并在创业
板上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文，下接签署页）
3-3-1-1-30
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本【伍】份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇一九年【】月【】日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：沈田丰 黄 芳
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