海通证券股份有限公司
关于美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]880 号文核准，美瑞新材料股份
有限公司（以下简称“美瑞新材”、“发行人”、“公司”）首次公开发行 1,667.00 万
股社会公众股并在创业板上市的公开发行工作已于 2020 年 6 月 15 日刊登招股说
明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份
有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有
关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本情况
发行人： 美瑞新材料股份有限公司
英文名称： Miracll Chemicals Co.,Ltd.
5,000.00 万元（本次发行前）
注册资本：
6,667.00 万元（本次发行后）
法定代表人： 王仁鸿
成立日期： 2009 年 9 月 4 日
股份公司成立日期： 2015 年 8 月 28 日
住所： 烟台开发区长沙大街 35 号
弹性体、聚酯多元醇、改性异氰酸酯、聚氨酯、改性聚氨酯树
脂、塑料制品的研发、制造、销售；不干胶纸、纸箱、化工原
经营范围： 料（不含危险品）的销售；化工新材料的研发、技术服务；货
物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
邮政编码： 264006
电话号码 0535-3979898
17-1-1
传真号码 0535-3979897
互联网网址： http://www.miracll.com
电子邮箱： miracll@miracll.com
负责信息披露和投资者关
董事会办公室
系的部门
证券部负责人 郭少红
证券部联系电话 0535-3979898
证券部传真 0535-3979897
（二）主营业务情况
美瑞新材是一家专业的 TPU 生产商，专注于 TPU 的研发、生产、销售和技
术服务，主要产品包括通用聚酯型、特殊聚酯型、聚醚型、发泡型等多种类型的
TPU 产品。公司具有较强的研发创新能力，自主设计了 TPU 相关工艺、关键设
备与生产线，对 TPU 关键技术拥有自主知识产权，引领了国内 TPU 行业技术的
发展，是国内 TPU 领域的知名企业之一。报告期内，公司产品在中高端市场不
断取得突破，产品结构逐步转型为以高技术附加值的特种品（包括特殊聚酯型、
聚醚型、发泡型产品）为主，2019 年特种品营业收入占比达到 61.89%。
公司自设立以来，主营业务未发生变更。报告期内，公司主要产品 TPU 销
售收入占营业收入的比重超过 99%，是公司经营业绩的主要来源。
（三）报告期内的主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2020]第 ZB10025 号审计报告，公
司主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 44,358.23 37,227.50 35,261.08
负债总额 18,360.89 17,566.53 20,137.48
股东权益 25,997.35 19,660.96 15,123.60
归属于母公司所有者权益 25,997.35 19,660.96 15,123.60
2、合并利润表主要数据
17-1-2
单位：万元
项目名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 64,851.81 59,160.50 52,637.49
营业利润 9,680.15 6,019.01 4,891.26
利润总额 9,572.15 6,069.95 5,126.62
净利润 8,336.38 5,537.37 4,441.04
归属于母公司所有者的
8,336.38 5,537.37 4,441.04
净利润
扣除非经常性损益后归
属母公司普通股东的净 8,170.89 5,402.80 4,174.96
利润
基本每股收益（元/股） 1.67 1.11 0.89
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,936.74 -380.26 10,940.15
投资活动产生的现金流量净额 -2,708.35 -3,017.91 -3,281.68
筹资活动产生的现金流量净额 -2,228.10 -895.66 -2,143.85
现金及现金等价物净增加额 4,018.48 -4,227.16 5,435.60
4、公司主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
主要财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.45 1.19 1.14
速动比率（倍） 1.12 0.97 0.92
应收账款周转率（次） 45.26 53.21 84.58
无形资产（土地使用权除外）占净资产的
0.33% 0.29% 0.11%
比例
资产负债率（母公司） 41.39% 47.19% 57.11%
归属于发行人股东每股净资产（元） 5.20 3.93 3.02
息税折旧摊销前利润（万元） 10,733.13 6,901.50 6,000.22
利息保障倍数（倍） - 839.34 142.72
每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.79 -0.08 2.19
每股净现金流量（元/股） 0.80 -0.85 1.09
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
1、发行概况
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1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 1.00 元
本次公开发行股票总量不超过 1,667 万股，不低于发行后
3、发行股数：
总股本的 25%；不进行老股转让
4、定价方式： 采用直接定价方式确定发行价格
5、每股发行价： 28.18 元
22.99 倍（按直接定价后确定的每股发行价格除以发行后每
6、发行市盈率：
股收益计算）
5.20 元（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的公司净资产除
7、发行前每股净资产：
以本次发行前总股本计算）
10.21 元（按照 2019 年 12 月 31 日经审计净资产加上本次
8、发行后预计每股净资产：
发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行市净率： 2.76 倍（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产测算）
网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或监管
10、发行方式：
部门认可的其他发行方式
在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据
创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市
场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），且在
11、发行对象：
T-2 日前 20 个交易日（含 T-2 日）的日均持有深圳市场非
限售 A 股股份市值符合《深圳市场首次公开发行股票网上
实施细则》所规定的投资者
12、承销方式： 余额包销
募集资金总额为 46,976.06 万元
13、募集资金总额和净额：
扣除发行费用后，募集资金净额为 42,102.27 万元
本次公开发行新股费用总额为 4,873.79 万元（不含税），具体如下：
费用名称 金额（万元）
保荐及承销费用 3,734.04 万元
审计及验资费用 483.49 万元
律师费用 221.70 万元
用于本次发行的信息披露费用 393.34 万元
用于本次发行的发行手续费用 40.22 万元
2、公开发售股份股东情况
本次拟发行股份数量不超过 1,667.00 万股，占发行后总股本的比例不低于
25.00%。本次发行的股份来源为公司发行新股，不涉及原有股东公开发售股份的
情况。
3、本次公开发行后，公司实际控制人情况
本次公开发行前，王仁鸿共持有公司股份比例为63.39%。同时，王仁鸿先生
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担任公司董事长兼总经理职务，且为杭州瑞创与杭州尚格的执行事务合伙人，实
际控制公司股权比例为71.80%。因此，王仁鸿先生为公司控股股东和实际控制人。
本次公开发行后，发行人实际控制人未发生变更。
综上，本次公开发行后，公司实际控制人未发生改变。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人及控股股东王仁鸿的承诺
（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接
或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司
股票上市后六个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
公司股票上市后六个月期末（2021 年 1 月 20 日）收盘价低于发行价，本人所持
有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作
相应调整。
（3）上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本
人每年转让持有的公司股份不超过本人直接及间接持有公司股份总数的 25%。
（4）若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人直接及间接
持有的公司股份。
（5）若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所
持有的公司股份。
（6）在担任公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，
本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股
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份及其变动情况。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延
长锁定期限的承诺。
（7）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投
资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺
事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员张生、刘沪光、
任光雷、宋红玮、郭少红的承诺
（1）自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管
理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间
接持有之公司于本次发行前已发行的股份。
（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
公司股票上市后六个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司股票上市后六个月期末（2021 年 1 月 20 日）收盘价低于发行价，本人
所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行
价相应调整。
（3）上述锁定期届满后, 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本
人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。
（4）若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公
司股份。
（5）若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本
人所持有的公司股份。
（6）在担任公司股东、董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守
我国法律法规关于股东、董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东、董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直
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接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不因职务变更、离职等原因而放弃
履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。
（7）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投
资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺
事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、公司股东杭州尚格、杭州瑞创的承诺
（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，本合伙企业不转让或
者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购本合伙企业于本次发行前已持有的公司股份。
（2）本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价。公司股票上市后六个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后六个月期末（2021 年 1 月 20 日）收盘价低于发行
价，本合伙企业所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息
事项，上述发行价作相应调整。
（3）本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关
规定，规范诚信履行股东的义务。
（4）若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益
归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本合伙企业将依法赔偿投资者损失。
4、其他股东赵玮的承诺
1、自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理
本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接
持有之公司于本次发行前已发行的股份。
2、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事
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项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意
见
经本保荐机构核查，美瑞新材股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的上市条件，现逐条说明如下：
（一）发行人的股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人本次发行后的股本总额为6,667.00万元，不少于人民币3,000万
元；
（三）公开发行的股份数量为1,667万股，占发行后发行人股份总数的25%；
（四）本次发行后发行人的股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过本保荐机构核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
1、截至本保荐书出具之日，发行人保荐机构（主承销商）海通证券未持有
发行人的股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不
存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况。
5、根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的有关规定，除上述情
形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系，保荐机构不存在可能影响公
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正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）在证券发行保荐书中做出的承诺
本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信美瑞新材符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信美瑞新材的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信美瑞新材及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对美瑞
新材申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对美瑞新材提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
（二）保荐机构承诺的其他相关事项
1、保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
2、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
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六、对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
本保荐机构将在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对
发行人进行持续督导，具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理
制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟
踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项
目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守
《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
7、根据监管规定，在必要时对发行人进现场检查；定期或者不定期对发行
人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的主要约定
1、保荐机构依据保荐协议，享有以下权利：
（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，保荐机构的保荐代表人及相
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关人员有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相
关股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为
实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询。
（2）保荐机构有权要求发行人积极配合保荐机构做好保荐工作；有权要求
发行人向保荐机构提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的
真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形。
2、保荐机构依据保荐协议，承担以下义务和责任：
（1）保荐机构应严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，
按照勤勉尽责，诚实守信的原则作好保荐工作。
（2）保荐机构应保证所出具的文件真实、准确、完整。
（3）保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责发行人的保荐工作，出具
由董事长或总经理签名的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工
协作。发行人证券发行后，保荐机构不得随意更换保荐代表人。保荐代表人具体
负责保荐工作，履行保荐职责，尽职推荐发行人证券发行上市，并在发行人证券
上市后，持续督导发行人履行规范运作、信息披露义务。
（4）保荐机构履行保荐职责时发表的意见应及时告知发行人。
（5）保荐机构的保荐代表人及相关人员作为内幕人员，负有保密义务，未
经发行人许可，不得泄露或公开发行人有关资料及情况，否则发行人将依法追究
其法律责任。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责
1、发行人及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证
监会的规定，配合保荐机构履行保荐职责并承担相应的责任；保荐机构及保荐代
表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事和高级管理人员的责任。
2、发行人承诺向保荐机构和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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3、有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询保荐机构，并按协议约定
将相关文件送保荐机构：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发
生违法违规行为；
（5）《证券法》第八十条、八十一条规定的重大事件或其他对发行人规范
运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
（6）中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。
4、保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
或出具依据的相关约定。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
保荐代表人：曾军、杜娟
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为美瑞新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
美瑞新材股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券同意推荐美瑞
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新材的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾 军 杜 娟
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
17-1-14
