国浩律师（杭州）事务所
                                        关于
                美瑞新材料股份有限公司
                     首次公开发行的股票
         在深圳证券交易所创业板上市的

                                法律意见书




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                                   二〇二〇年七月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



                           国浩律师（杭州）事务所

                         关于美瑞新材料股份有限公司

       首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

                                 法律意见书

    致：美瑞新材料股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受美瑞新材料股份有限公司
（以下简称“美瑞新材”、“公司”、“发行人”）的委托，担任美瑞新材本次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规
定，就美瑞新材本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简
称“本次上市”）出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对美瑞新材本次上市的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括
但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、资
料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向美瑞新材董事会
成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所律师得到美瑞新材如下保证：上市申请人美瑞新材
已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律

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的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供美瑞新材本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的法定文件，随其
他材料一起上报提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表
法律意见如下：

    一、美瑞新材本次上市的批准与授权

    （一）美瑞新材 2018 年第四次临时股东大会已依照法定程序作出批准公司
发行股票并在创业板上市的决议，决议的内容合法有效。发行人董事会具体办理
本次上市事宜，已经获得发行人股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法
有效。

    （二）根据美瑞新材 2018 年第四次临时股东大会的决议，美瑞新材拟向社
会公众发行不超过 1,668 万股新股。

    （三）2020 年 5 月 7 日，中国证监会以证监许可[2020]880 号《关于核准美
瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准美瑞新材公开发行不超
过 1,667 万股新股。

    （四）美瑞新材本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

    本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，本次发行已
取得中国证监会的核准，本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

    二、美瑞新材本次上市的主体资格

    （一）美瑞新材系依法成立的股份有限公司

    美瑞新材的前身山东美瑞新材料有限公司系经烟台市工商行政管理局核准，
由刘存玺、毛雪峰于 2009 年设立的有限责任公司，设立初始注册资本为 500 万
元，至整体变更为股份有限公司前的注册资本为 4,000 万元，股东变更为王仁鸿、
张生、赵玮、郭少红、任光雷等五名自然人。美瑞新材系根据《公司法》等法律
法规和当时有效之公司章程的规定，于 2015 年 8 月 28 日由美瑞有限依法以账面

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净资产为基础整体变更设立的股份有限公司。

    美瑞新材现持有烟台市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91370600694422442C 的《营业执照》，注册资本 5,000 万元，公司类型为股份
有限公司(非上市、自然人投资或控股)，住所为烟台开发区长沙大街 35 号，法
定代表人为王仁鸿，经营期限为 2009 年 09 月 04 日至长期。

    （二）本所律师核查山东美瑞新材料有限公司以及美瑞新材的工商注册登记
资料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程、历年的审
计报告等文件后确认，美瑞新材系有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司
法》等法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

    本所律师认为，美瑞新材是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次
股票发行并上市的主体资格。

    三、美瑞新材本次上市的实质条件

    （一）根据发行人出具的说明、有关政府主管部门出具的证明、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》并
经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，
最近三年财务会计报告均出具了无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款、《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项规定。

    （二）美瑞新材本次公开发行股票前的股本总额为 5,000 万元。根据中国证
监会证监许可[2020]880 号《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股
票的批复》以及《美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，美瑞新材本次向社会公开发行的股份总数为 1,667 万股，每股面值
1 元，美瑞新材本次公开发行后的股本总额为 6,667 万元，不低于 3,000 万元符
合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
第 ZB11515 号《验资报告》等相关文件，美瑞新材本次向社会公开发行 1,667

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万股股份，本次公开发行后公司的股份总数为 6,667 万股。美瑞新材本次公开发
行的股份数达到公开发行后公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七
条以及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
第 ZB10025 号《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

    （五）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
规则》第 2.1.7 条的规定

    （六）本次发行前，发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已按
照相关规定就其所持发行人股份进行了锁定及限制转让，符合《公司法》第一百
四十一条、《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。

    （七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律
师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1
条、第 4.3.1 条的规定。

    综上，本所律师认为，美瑞新材符合《证券法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

    四、美瑞新材本次上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）美瑞新材本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构海通证券股份有限
公司保荐。海通证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名
单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条及《上
市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （二）海通证券股份有限公司已与发行人签署了保荐协议，就发行人申请上

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市期间和持续督导期间的权利和义务作出了明确的约定，符合《上市规则》第
3.1.2 条的规定。

    （三）海通证券股份有限公司指定曾军、杜娟为保荐代表人，负责美瑞新材
本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入
保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    五、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美瑞新材为依法设立并有
效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。美瑞新材本次上市的批准和
授权合法、有效。美瑞新材本次上市在形式和实质条件上符合《公司法》《证券
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。美瑞新材本次上市事宜尚
需取得深圳证券交易所审核同意。




                         ——法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次
公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）


      本法律意见书正本叁份，无副本。


      本法律意见书的出具日为二零二零年      月   日。




      国浩律师（杭州）事务所             经办律师：汪志芳




      负责人： 颜华荣                              黄   芳