美瑞新材：关于变更公司类型、注册资本、修改经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的公告2020-08-21
证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2020-011
美瑞新材料股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本、修改经营范围及修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开了第
二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司类型、注册资本、修改经
营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会
审议，现将有关情况公告如下：
一、变更公司类型及公司注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]880号）核准，公司向社会公开发行人民币
普通股1,667万股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2020]第ZB11515号《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币5,000
万元变更为人民币6,667万元，公司股本由5,000万股变更为6,667万股。
公司股票已于2020年7月20日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有
限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修改经营范围及修订公司章程情况
公司股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型发生了变化，根据《公
司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，现拟将
《美瑞新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草
案）》”）名称变更为《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，并授权
公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更具体内容
最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
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《美瑞新材料股份有限公司章程》主要修订内容如下：
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
公司系依照《公司法》和其他有关规定 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公 成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
第二条 公司由山东美瑞新材料有限公司整体变 公司由山东美瑞新材料有限公司整体变
更设立，在烟台市工商行政管理局注册 更设立，在烟台市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代 登记，取得营业执照，统一社会信用代
码号为【】。 码号为91370600694422442C。
公司于【】年【】月【】日经中国证券 公司于2020年5月7日经中国证券监督管
监督管理委员会（以下简称“中国证监 理委员会（以下简称“中国证监会”）核
第三条 会”）核准，首次向社会公众发行人民 准，首次向社会公众发行人民币普通股
币普通股【】万股，于【】年【】月 1,667万股，于2020年7月20日在深圳证券
【】日在深圳证券交易所上市。 交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币6,667万元。
公司的经营宗旨：将公司发展为世界一 公司的经营宗旨：客户满意 实现自我 创
第十二条
流的新材料供应商。 造价值。
经依法登记，公司的经营范围：弹性 经依法登记，公司的经营范围：一般项
体、聚酯多元醇、改性异氰酸酯、聚氨 目：化工产品生产（不含许可类化工产
酯、改性聚氨酯树脂、塑料制品的研 品）；化工产品销售（不含许可类化工
发、制造、销售；不干胶纸、纸箱、化 产品）；塑料制品制造；塑料制品销
工原料（不含危险品）的销售；化工新 售；合成材料制造（不含危险化学
材料的研发、技术服务；货物、技术进 品）；合成材料销售；专用化学产品制
出口。 造（不含危险化学品）；生物化工产品
第十三条
技术研发；高性能纤维及复合材料销
售；3D打印基础材料销售；工程塑料及
合成树脂销售；高性能密封材料销售；
新型膜材料销售；高品质合成橡胶销
售；工业控制计算机及系统销售；工程
和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
2
让、技术推广；新材料技术推广服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：
检验检测服务；货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
公司的股份总数为【】万股，均为人民 2020年5月7日，经中国证监会证监发行
币普通股。 [2020]第880号文核准，公司首次向社会
公众发行人民币普通股1,667万股。首次
第十九条
向社会公众发行后公司股份总数为6,667
万股，均为普通股，并以人民币标明面
值。
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收 列情形之一的除外：
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
第二十三 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四） 股东因对股东大会作出的公司合
条 并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、 分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的
条 式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证
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监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他方式。
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议。公司依照本章程 的，应当经股东大会决议；公司因本章
第二十三条规定收购本公司股份后，属 程第二十三条第（三）项、第（五）
于第（一）项情形的，应当自收购之日 项、第（六）项规定的情形收购本公司
起10日内注销；属于第（二）项、第 股份的，可以依照本章程的规定或者股
（四）项情形的，应当在6个月内转让或 东大会的授权，经三分之二以上董事出
者注销。 席的董事会会议决议。
第二十五
公司依照本章程第二十三条第（三）项 公司依照本章程第二十三条规定收购本
条
规定收购的本公司股份，不得超过本公 公司股份后，属于第（一）项情形的，
司已发行股份总额的5%；用于收购的资 应当自收购之日起10日内注销；属于第
金应当从公司的税后利润中支出；所收 （二）项、第（四）项情形的，应当在6
购的股份应当1年内转让给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有 取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文 公司股份的种类以及持股数量的书面文
第三十三
件，公司经核实股东身份后按照股东的 件，公司经核实股东身份后按照股东的
条
要求予以提供。 要求予以提供。
公司应当建立股东投诉处理机制并公开
处理流程。
第四十条 （十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
（十二） 保事项以及交易事项； 保事项；
第四十一 公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司提供担保的，应当经董事会审议后
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条 审议通过： 及时对外披露。担保事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交
（一）本公司及本公司控股子公司的对
股东大会审议：
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提 （二）公司及其控股子公司的提供担保
供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对
（五）对股东、实际控制人及其关联方
金额超过5000万元；
提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
（六）深圳证券交易所规定的其他担保
司最近一期经审计总资产的30%；
情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十四 公司召开股东大会的地点为：公司住所 公司召开股东大会的地点为：公司住所
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条 地或股东大会召集人确定并在股东大会 地或股东大会召集人确定并在股东大会
通知中明确的地点。 通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或采用安全、 召开。公司还将提供网络投票或采用安
经济、便捷其他方式为股东参加股东大 全、经济、便捷其他方式为股东参加股
会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参
东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司应在保证股东大会合法、有效的前 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径为股东参加 提下，通过各种方式和途径，优先提供
第八十条 股东大会提供便利。除现场表决外，还 网络形式的投票平台等现代信息技术手
需提供包括网络形式的投票平台等现代 段，为股东参加股东大会提供便利。
信息技术手段保障股东进行投票表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表 案的，将按提案提出的时间顺序进行表
第八十三 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 决。股东在股东大会上不得对同一事项
条 大会中止或不能作出决议外，股东大会 不同的提案同时投同意票。除因不可抗
将不应对提案进行搁置或不予表决。 力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不应对提案进
行搁置或不予表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。在现场 两名股东代表参加计票和监票。审议事
会议中，如果有中小投资者的，由中小 项与股东有利害关系的，相关股东及代
第八十七 投资者选举代表进行监票、计票，如果 理人不得参加计票、监票。
条 没有中小投资者，由参加会议的其他股
股东大会对提案进行表决时，应当由律
东选举代表进行监票、计票。审议事项
师、股东代表与监事代表共同负责计
与股东有利害关系的，相关股东及代理
票、监票，并当场公布表决结果，决议
人不得参加计票、监票。
的表决结果载入会议记录。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律 通过网络或其他方式投票的公司股东或
师、股东代表与监事代表共同负责计 其代理人，有权通过相应的投票系统查
票、监票，并当场公布表决结果，决议 验自己的投票结果。
的表决结果载入会议记录。股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露，并报送证
券监管部门。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，可以聘请公证机关等第三方
进行见证。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在
董事任期届满，可连选连任。董事在任 任期届满前由股东大会解除其职务。董
期届满以前，股东大会不能无故解除其 事任期3年，任期届满可连选连任。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
第九十六
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，或
条
及时改选，在改选出的董事就任前，或 者董事在任期内辞职导致董事会成员低
者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定人数的，原董事仍应当依照法
于法定人数的，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规
律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务，发生上述情形的，
定，履行董事职务。 公司应当在2个月内完成董事补选。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查 财、关联交易的权限，建立严格的审查
第一百一
和决策程序；重大投资项目应当组织有 和决策程序；重大投资项目应当组织有
十条
关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资 （一）对于公司发生的购买或出售资
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产、对外投资（含委托理财、委托贷 产、对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）、提供财务资 款、对子公司投资等）、提供财务资
助、租入或租出资产、签订管理方面的 助、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠 合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
债权或债务重组、研究与开发项目的转 债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易行为，董事会 移、签订许可协议等交易行为，董事会
的审批权限为： 的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一
期经审计总资产的50%，该交易涉及的 期经审计总资产的50%，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的， 资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据。其中，公司在 以较高者作为计算数据。其中，公司在
12个月内购买或者出售资产，以资产总 12个月内购买或者出售资产，以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标 额和成交金额中的较高者作为计算标
准，经累计计算金额达到最近一期经审 准，经累计计算金额达到最近一期经审
计总资产30%的，董事会审议通过后应 计总资产30%的，董事会审议通过后应
当提交股东大会审议，并经出席会议的 当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 股东所持表决权的2/3以上通过。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入低于公司最近一个 年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%，或绝 会计年度经审计营业收入的50%，且绝
对金额低于5000万元人民币； 对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会 年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%，或绝对金 计年度经审计净利润的50%，且绝对金
额低于500万元人民币； 额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的 用）低于公司最近一期经审计净资产的
50%，或绝对金额低于5000万元人民 50%，且绝对金额超过5000万元人民
币； 币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会 5、交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%，或绝对金 计年度经审计净利润的50%，且绝对金
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额低于500万元人民币； 额超过500万元人民币；
（二）公司发生提供担保事项时应当由 （二）公司发生提供担保事项时应当由
董事会审议，经出席董事会会议的2/3以 董事会审议，经出席董事会会议的2/3以
上董事审议通过。公司发生本章程第四 上董事审议通过。公司发生本章程第四
十一条规定的提供担保事项时，董事会 十一条规定的提供担保事项时，董事会
审议通过后应当提交股东大会审议通 审议通过后应当提交股东大会审议通
过。 过。
（三）对于公司发生的关联交易行为， （三）对于公司发生的关联交易行为，
董事会的审批权限为： 董事会的审批权限为：
1、公司拟与关联人达成的交易（公司获 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
赠现金资产和提供担保除外）金额低于 30万元人民币以上的关联交易事项;
3000万元人民币，或占公司最近一期经
2、公司与关联法人发生的交易金额在
审计净资产绝对值低于5%的，由董事会
300万元人民币以上，且占公司最近一期
审议通过。
经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交
2、公司拟为关联人提供担保的，无论数 易事项;
额大小，均应在董事会审议通过后提交
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
股东大会审议。
对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
上述购买、出售的资产不含购买原材
对值计算。
料、燃料 和动力，以及出售产品、商品
按照本条规定属于董事会决策权限范围 等与日常经营相关的资产，但资产置换
内的事项，如法律、行政法规、中国证 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
监会有关文件以及深圳证券交易所有关 在内。公司单方面获得利益的交易，包
文件规定须提交股东大会审议通过，按 括受赠现金资产、获得债务减免等，可
照有关规定执行。 免于按照本条的规定履行股东大会审议
程序。
按照本条规定属于董事会决策权限范围
内的事项，如法律、行政法规、中国证
监会有关文件以及深圳证券交易所有关
文件规定须提交股东大会审议通过，按
照有关规定执行。
第一百一 公司副董事长协助董事长工作，董事长 公司可设副董事长协助董事长工作，董
十三条 不能履行职务或者不履行职务的，由副 事长不能履行职务或者不履行职务的，
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董事长履行职务（公司有两位或两位以 由副董事长履行职务（公司有两位或两
上副董事长的，由半数以上董事共同推 位以上副董事长的，由半数以上董事共
举的副董事长履行职务）；副董事长不 同推举的副董事长履行职务）；副董事
能履行职务或者不履行职务的，由半数 长不能履行职务或者不履行职务的，由
以上董事共同推举一名董事履行职务。 半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
董事会召开临时会议应于会议召开5日以 董事会召开临时会议应于会议召开3日以
第一百一
前以专人送达、邮递、电子邮件、传真 前以专人送达、邮递、电子邮件、电
十六条
的方式通知全体董事和监事。 话、传真等方式通知全体董事和监事。
董事会决议表决方式为：现场举手表决 董事会决议表决方式为：举手表决或记
或记名投票表决。 名投票表决。
第一百二 董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
十条 见的前提下，可以用视频、电话、传真 见的前提下，可以用视频、电话、传真
或者电子邮件等方式进行并作出决议， 或者电子邮件等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
公司董事会设立战略委员会、审计委员 公司董事会设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会，各专门委员会对董事会负 专门委员会，各专门委员会对董事会负
责。专门委员会成员全部由董事组成， 责。专门委员会成员全部由董事组成，
且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考 且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考
第一百二 核委员会、提名委员会中独立董事应占 核委员会、提名委员会中独立董事应占
十四条 多数并担任召集人，审计委员会召集人 多数并担任召集人，审计委员会召集人
应为会计专业人士。 应为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程， 董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。公司可以根据 规范专门委员会的运作。
股东大会决议或本章程的规定，在董事
会中设立其他专门委员会。
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报
律、行政法规、部门规章或本章程的规 告，不得通过辞职等方式规避其应当承
第一百三
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 担的职责。除下列情形外，高级管理人
十九条
责任。 员的辞职自辞职报告送达董事会时生
效：董事会秘书辞职未完成工作移交且
10
相关公告未披露。
在上述情形下，董事会秘书完成工作移
交且相关公告披露后方能生效。 高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人 任期内辞职导致监事会成员低于法定人
第一百四 数的，在改选出的监事就任前，原监事 数的，在改选出的监事就任前，原监事
十三条 仍应当依照法律、行政法规和本章程的 仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。 规定，履行监事职务，发生上述情形
的，公司应当在2个月内完成监事补选。
公司召开董事会的会议通知，以专人送 公司召开董事会的会议通知，以专人送
第一百七
达、邮件、传真或电子邮件的方式进 达、邮递、电子邮件、电话、传真等方
十一条
行。 式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送 公司召开监事会的会议通知，以专人送
第一百七
出、邮件、传真或电子邮件的方式进 达、邮递、电子邮件、电话、传真等方
十二条
行。 式进行。
公司在中国证监会指定报纸和网站刊登 依法披露的信息，公司在证券交易场所
公司公告和和其他需要披露信息的媒 的网站和符合国务院证券监督管理机构
第一百七
体。 规定条件的媒体发布，同时将其置备于
十五条
公司住所、证券交易场所，供社会公众
查阅。
本章程经公司股东大会审议通过，自公 本章程经公司股东大会审议通过之日起
第二百零
司在深圳证券交易所上市后生效并施 生效并施行。
三条
行。
除上述修订的条款外，《美瑞新材料股份有限公司章程》中其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于变更公司类型、注册资本、修改经营范围及修订公司章程并办理工商变
更登记的议案》尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司管理层办理后
续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
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三、备查文件
第二届董事会第十一次会议决议；
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 20 日
12
