海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司

       使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及

                     已支付发行费用的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材

料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板

上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深

圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预

先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发

行股票的批复》（证监许可[2020]880号）核准，美瑞新材料股份有限公司（以下

简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，每股面值1

元，每股发行价格为人民币28.18元，募集资金总额为46,976.06万元，扣除发行

费用（不含税）4,873.79万元后，募集资金净额为42,102.27万元，上述募集资金

到位情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年7月14日对公司首次

公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第

ZB11515号”《验资报告》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露：若本次发

行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，发行人将通过自有资金、银行贷款

等途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。若本次募集资金到位时间

与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况先以其他资金投入，待募集资金

到位后再予以置换。



                                    1
        公司本次募集资金投资项目情况如下：

                        投资规模     募集资金投资额      建设
       项目                                                         登记备案号            项目环评
                        （万元）        （万元）         周期
30000 吨热塑性聚氨                                                  2019-370672-
                        13,650.00          13,650.00      3年                         烟环审[2017]32 号
   酯弹性体项目                                                     26-03-074204
8000 吨膨胀型热塑性
                         7,500.00           7,500.00      3年        1706900005
 聚氨酯弹性体项目                                                                     烟开环表[2017]16
                                                                    2018-370691-             号
   技术中心项目          2,100.00           2,100.00     1.5 年
                                                                    74-03-048010
                                                                    2018-370691-      20173706000200000
   营销网络项目          3,100.00           3,100.00      2年
                                                                    81-03-048011            010
   补充流动资金         23,000.00          15,752.27            -                 -           -
       合计             49,350.00          42,102.27            -                 -           -


        三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

        为保障公司募投项目顺利进行，募集资金到位前公司根据实际进度，以自筹

    资金对募投项目进行了先行投入。截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投

    入募投项目具体情况如下：

                               募集资金拟投入的        自筹资金已预先投入金
              项目                                                                    拟置换金额
                                    金额（万元）            额（万元）
    30000 吨热塑性聚氨酯弹
                                          13,650.00                           -                    -
           性体项目
    8000 吨膨胀型热塑性聚
                                           7,500.00                    1,669.25            1,669.25
        氨酯弹性体项目
         技术中心项目                      2,100.00                      307.53              307.53
         营销网络项目                      3,100.00                           -                    -
         补充流动资金                     15,752.27                           -                    -
              合计                        42,102.27                    1,976.78            1,976.78


        同时，为保证公司上市工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行

    费用，截至2020年7月31日止，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币

    1,208.13万元，本次一并置换。

        本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金

    投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超


                                                   2
过6个月，符合法律法规的相关规定。

    四、本次置换事项履行的审批程序

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经2020年8月18

日召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，公

司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，同意公司以募集资金置换预先投

入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。

    五、会计师事务所鉴证意见

    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的

情况进行了审核，并出具了《美瑞新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集

资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007132号），认为公司管理层编制的

《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）及相关格式指引的规

定，如实反映了美瑞新材以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自

筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发

表了明确同意意见，大华会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的

事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金

投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预

先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。

    （以下无正文）

                                     3
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司使用募

集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签字

盖章页）




保荐代表人签名：

                      曾   军                     杜   娟




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            2020年8月18日




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