北京市长安律师事务所

                     关于

  美瑞新材料股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会

                      之

            法律意见书




            二 O 二 O 年九月




 北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层


电话：010-84185889          传真：010-84486100
美瑞新材 2020 年第二次临时股东大会法律意见书             北京市长安律师事务所




                               北京市长安律师事务所
     关于美瑞新材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会之
                                       法律意见书
致：美瑞新材料股份有限公司

     北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）接受美瑞新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派左笑冰律师及王丹阳律师（以下合称“本所律
师”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等国家法律、法规、规章和规范性文件及《美瑞新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，出席公司于 2020
年 9 月 7 日召开的 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会召集、召开的程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序、
表决结果发表法律意见并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本
次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的
股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到公司
的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有
效的，复印件与原件一致，无任何隐瞒、遗漏或虚假之处。

     本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。本所同意公司将本法律意见
书作为本次股东大会的法定文件，随同其他会议文件一并报送深圳证券交易所公
告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目
的。

     本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

       一、 本次股东大会的召集、召开程序

       (一) 本次股东大会的召集

     2020 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于提请召
开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2020 年 9 月 7 日（星期一）召
开公司 2020 年第二次临时股东大会。

                                               1
美瑞新材 2020 年第二次临时股东大会法律意见书             北京市长安律师事务所


     2020 年 8 月 21 日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《美瑞新材料股份
有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。通知载明了会议的时间、
地点、会议审议的内容，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
权以及有权出席会议股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。

       (二) 本次股东大会的召开

     1. 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

     2. 本次股东大会的现场会议于 2020 年 9 月 7 日（星期一）下午 14:30 在山
东省烟台市开发区长沙大街 35 号美瑞新材料股份有限公司办公楼会议室召开，
该现场会议由董事长王仁鸿主持。

     3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 9 月
7 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

     4. 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2020 年 9 月 7 日
09:15 至 15:00 期间的任意时间。

     经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《美瑞新材料股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      二、 出席本次股东大会会议人员、召集人资格

       (一) 出席本次股东大会的人员资格

     1. 现场出席情况：本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、股东
身份证明、授权代理人的授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 9 人（户），代表有表决权股份 48,335,600 股，
所持有表决权股份数占公司股份总数 66,670,000 股的 72.4998%。

     2. 网络出席情况：根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投
票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 15 人（户），代表有表决权股份
29,800 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 66,670,000 股的 0.0447%。

     3. 中小投资者出席情况：现场出席及网络出席股东中，除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称

                                               2
美瑞新材 2020 年第二次临时股东大会法律意见书            北京市长安律师事务所


“中小投资者”）共 18 人（户），代表有表决权股份 64,400 股，所持有表决权
股份数占公司股份总数 66,670,000 股的 0.0966%。

     综上，出席本次股东大会的股东人数共计 24 人（户），代表有表决权股份
48,365,400 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 66,670,000 股的 72.5445%。

     除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级管理人员
列席了本次股东大会现场会议。

     本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

       (二) 召集人资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

       (一) 本次股东大会的表决程序

     1. 本次股东大会审议的议案与《美瑞新材料股份有限公司关于召开 2020
年第二次临时股东大会的通知》相符，无临时提案。

     2. 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议
的表决由本所律师、股东代表、监事代表共同进行了计票、监票。

     3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

     4. 结合现场会议投票和网络投票的统计结果，会议主持人委托监票律师宣
布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

       (二) 本次股东大会的表决结果

     经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

     1. 《关于变更公司类型、注册资本、修改经营范围及修订公司章程并办理

                                               3
美瑞新材 2020 年第二次临时股东大会法律意见书           北京市长安律师事务所


工商变更登记的议案》之表决结果如下：

     同意 48,353,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9756%；反对 11,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数 0.0244%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%。

     本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

     2. 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》之表决结果如下：

     同意 48,353,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9756%；反对 11,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数 0.0244%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%。

     3. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之表决结果如下：

     同意 48,353,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9756%；反对 11,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数 0.0244%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%。

     其中，中小投资者表决情况为，同意 52,600 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 81.6770%；反对 11,800 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 18.3230%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

     4. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》之表决结果如下：

     同意 48,353,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9756%；反对 11,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数 0.0244%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%。

     其中，中小投资者表决情况为，同意 52,600 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 81.6770%；反对 11,800 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 18.3230%；弃权 0


                                               4
美瑞新材 2020 年第二次临时股东大会法律意见书           北京市长安律师事务所


股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

     5. 《关于拟聘任会计师事务所的议案》之表决结果如下：

     同意 48,353,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9756%；反对 11,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数 0.0244%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0000%。

     其中，中小投资者表决情况为，同意 52,600 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 81.6770%；反对 11,800 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 18.3230%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

     相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%（若有该等情形）系由四舍
五入造成。

     本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

      四、 结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。

     （以下无正文）




                                               5
美瑞新材 2020 年第二次临时股东大会法律意见书                        北京市长安律师事务所


     （本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）




北京市长安律师事务所                           经办律师（签字）：


                                                    左笑冰：


                                                    王丹阳：


                                               单位负责人（签字）：


                                                    李金全：


                                                      2020 年 9 月 7 日