海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司

                 变更部分募集资金用途的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞
新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司变更部分募集
资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、变更部分募集资金用途的概述

    1、募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]880 号）核准，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）1,667.00 万股，每股面值为 1 元，每股发行价格为 28.18 元，
募集资金总额为 46,976.06 万元，扣除发行费用（不含税）4,873.79 万元后，募集
资金净额为 42,102.27 万元。上述募集资金到位情况，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2020 年 7 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZB11515 号”《验资报告》。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专用账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集
资金三方监管协议》。

    2、原募投项目的投资计划和募集资金使用情况

    “30000 吨热塑性聚氨酯弹性体项目”已于 2017 年 9 月获得相关主管部门
的环评批复，并于 2019 年 11 月获得相关主管部门的立项批准，完成了立项备
案。项目实施主体为美瑞新材料股份有限公司。计划总投资为 13,650 万元，建设
周期为三年，其中建设投资 12,650 万元，铺底流动资金 1,000 万元。预计项目投
产后，年利润总额 7,853.38 万元，税后利润 6,675.37 万元，投资利润率 48.93%，
税后投资回收期 6.15 年。

       截至 2020 年 12 月 31 日，该项目累计已使用募集资金 60.80 万元，主要为
设备购置款；存放在募集资金账户的金额为 28.26 万元，使用募集资金进行现金
管理尚未 到期赎 回的 本金共计 13,700 万 元， 故该 项目 募 集资 金结余共计
13,728.26 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益，扣除银行手续费等
的净额）。截至目前，该项目仅使用了少量募集资金购买了货期较长的几台设备，
尚未产生经济效益。

       下表为截止 2020 年 12 月 31 日该项目的募集资金使用情况：

                                                                            单位：万元
                                                                       截至 2020.12.31
 募集资金投     项目投资    拟使用募集    占筹资净   截至 2020.12.31
                                                                         募集资金
 资项目名称       总额        资金金额    额的比例     已投入金额
                                                                         结余金额
 30,000 吨热
 塑性聚氨酯
                13,650.00     13,650.00     32.42%             60.80         13,728.26
 弹性体项目
 注1



    注 1：“30000 吨热塑性聚氨酯弹性体项目”原为拟变更项目“年产 20 万吨弹性体一体
化项目”的一期。

       3、变更募投项目的情况及决策程序

       经综合考虑产品所属行业、市场需求及未来发展规划，进一步提高募集资金
使用效率，公司拟扩大“30,000 吨热塑性聚氨酯弹性体项目”的投资建设规模，
变更为“年产 20 万吨弹性体一体化项目”。

       公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途暨投资建设年产 20 万吨弹性体一体化项目的议
案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司本次变更部分募集资金
用途不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

       该事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。

       4、新项目的备案及审批情况
    “年产 20 万吨弹性体一体化项目”已于 2019 年 11 月取得相关主管部门的
立项批准文件，完成了立项备案，环评批复手续正在办理中。


    二、变更募集资金投资项目的原因


    “30000 吨热塑性聚氨酯弹性体项目”于 2017 年立项，距今已有三年的时
间。在此期间，公司努力经营，依靠在产品质量、技术创新、差异化服务等方面
的优势在 TPU 行业中建立了较为良好的口碑，公司销售渠道进一步拓宽，市场

占有率不断提升，销售规模增长迅速。


    另外，TPU 产品的市场前景十分广阔。作为一种先进的高分子弹性体材料，
TPU 兼具橡胶的高弹性和塑料的易加工性，且具有能耗低、环保等显著优点，能
有效替代 PVC、橡胶、EVA、硅胶等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要
求，是未来新材料的主要发展方向之一，市场容量巨大。


    随着公司在 TPU 市场占有率的逐步提升以及 TPU 市场容量的不断增长，公
司预计未来的销售规模具有较强的增长潜力和预期，从而对公司在产能保障、效
率提高、资源调配等各方面提出了较高要求。为更好地满足公司现有的业务需求
以及未来的发展需要，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，经公司管
理层审慎研究讨论，拟扩大“30000 吨热塑性聚氨酯弹性体项目”的投资建设规
模，建设“年产 20 万吨弹性体一体化项目”。扩大建设规模不但有利于满足未来
不断增长的市场需求，而且有利于项目的建筑工程及设备的集约化采购和建设，
降低项目建设成本，提高募集资金使用效率。

    三、新募投项目情况说明

    1、新募投项目的基本情况和投资计划

    （1）项目名称：年产 20 万吨弹性体一体化项目

    （2）实施主体：美瑞新材料股份有限公司
    （3）项目投资：项目投资额为人民币 3.66 亿元（最终以实际投资为准）。其
中，通过首次公开发行募集资金 1.365 亿元，剩余资金由公司自有资金和对外融
资解决。

    （4）投资估算：预计建筑工程 1.56 亿元，设备及安装工程 2 亿元，铺底流
动资金 0.1 亿元。

    （5）投资计划及建设周期：本项目实施计划总周期为 36 个月，建成年产 20
万吨 TPU 产能。计划 2021 年投资 2.86 亿元，建设厂房、生产辅助设施及 10 万
吨 TPU 产能；2023 年前建成剩余 10 万吨 TPU 产能（最终以实际建设情况为准）。

    2、项目可行性分析

    （1）项目背景

    TPU 是一种有机高分子合成材料，属于聚氨酯弹性体的一种，具有硬度范围
广、机械性能突出、耐高/低温、耐油/耐水、耐候、环保、可加工性强等优越特
性。中国的 TPU 行业发展迅速，目前已成为全球最大的 TPU 生产和消费国，且
消费量仍在持续增长。作为一种先进的高分子弹性体材料，TPU 兼具橡胶的高弹
性和塑料的易加工性，且具有能耗低、环保等显著优点，能有效替代 PVC、橡胶、
EVA、硅胶等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主
要发展方向之一，市场容量巨大，市场前景广阔。

    （2）项目选址

    本项目建设地点位于山东省烟台市开发区 C-47 小区。公司已通过受让方式
取得土地使用权证，用途为工业用地。项目用地符合当地的发展规划，厂区布局
规整，周边环境满足工程建设和生产运行要求。

    （3）项目实施面临的风险及应对措施

    ①主要原材料价格波动的风险

    该项目建成投产后，生产使用的主要原材料为纯 MDI、BDO、己二酸等，上
述直接材料成本占生产成本的比重较高，主要直接材料价格波动对公司生产成本
及经营成果有较大的影响。公司通过多种措施顺利应对原材料市场价格的波动情
况，合理控制生产成本。若未来原材料市场价格发生大幅波动，公司不能通过合
理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产
成本和利润将受到一定程度的不利影响。

    针对上述风险，公司将通过与供应商签订战略采购协议、弹性采购备货等多
种措施应对原材料市场价格的波动，合理控制生产成本，并根据原材料价格和
TPU 产品的市场情况适当调整产品售价，来保证公司盈利状况的稳定。

    ②市场竞争加剧的风险

    我国 TPU 行业处于快速发展阶段。一方面，在国家产业政策的大力扶持之
下，国内企业研发投入将不断加大，大中型生产商将不断涌现，加剧市场竞争程
度；另一方面，国外企业凭借强大的研发与资金优势，在中高端市场对国内企业
构成较大冲击。未来若公司不能持续创新、满足客户中高端产品需求，并进一步
提升生产效率，激烈的市场竞争将对公司经营产生不利影响。

    针对上述风险，公司将持续加大研发投入，努力保持在技术创新和新产品研
发的行业优势，并通过智能化升级改造提高生产效率，降低成本。

    ③项目建设的风险

    本项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司研发
能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。但项目在实施过程中可能受到
市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变
化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，
从而影响项目的投资收益。同时，由于项目的固定资产投入较大，预计项目建成
后，年新增固定资产折旧金额较大，若投资收益无法达到预期，将对公司净利润
产生较大影响。

    3、项目经济效益分析

    预计 2023 年末达到年产 20 万吨 TPU 的设计产能。预计项目达产后正常年
可实现销售量 16 万吨，收入 27 亿元，净利润 3 亿元，项目投资回收期约为 5 年,
投资净利率约为 82%（由于从产能建成到投产需进行试生产，然后才会陆续释放
产能，可行性研究测算时考虑了上述试生产周期）。
    针对上述风险，公司将加强募投项目建设管理，加快推进募投项目建设，提
高募集资金使用效率，并时刻关注市场动态，针对市场变化及时采取应对措施。

    四、独立董事、监事会对变更部分募集资金用途的意见

    1、独立董事对变更部分募集资金用途的独立意见

    本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司
实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略。本次变更部
分募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司
本次变更部分募集资金用途的事项，同意将此议案提交公司 2020 年年度股东大
会审议。

    2、监事会对变更部分募集资金用途的意见

    监事会认为，本次变更部分募集资金用途事项符合公司实际经营需要，有利
于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分
募集资金用途的事项，并提交公司股东大会审议

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。
公司本次变更部分募集资金用途事项是公司根据实际经营需要及募集资金投资
项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事
项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）