海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司

  使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞
新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用部分闲置
募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]880 号）核准，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）1,667.00 万股，每股面值为 1 元，每股发行价格为 28.18 元，
募集资金总额为 46,976.06 万元，扣除发行费用（不含税）4,873.79 万元后，募集
资金净额为 42,102.27 万元。上述募集资金到位情况，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2020 年 7 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZB11515 号”《验资报告》。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专用账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集
资金三方监管协议》。

    二、募集资金的管理及使用情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制
定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，
保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，
严格按照规定使用募集资金。
     公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                        单位：万元
序                                         项目投资    拟使用募集
            募集资金投资项目名称                                       备案文号
号                                           总额      资金金额
                                                                     2019-370672-
 1   30000 吨热塑性聚氨酯弹性体项目        13,650.00     13,650.00
                                                                     26-03-074204
 2   8000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目    7,500.00      7,500.00   1706900005
                                                                     2018-370691-
 3   技术中心项目                           2,100.00      2,100.00
                                                                     74-03-048010
                                                                     2018-370691-
 4   营销网络项目                           3,100.00      3,100.00
                                                                     81-03-048011
 5   补充流动资金                          23,000.00     15,752.27         -
                    合计                   49,350.00     42,102.27         -

     截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额 153.55 万元，使用募集资
金进行现金管理尚未到期赎回的本金共计 23,800 万元。

     募集资金投资项目的建设需要一定周期。目前，公司正按照募集资金使用计
划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶
段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

     三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

     1、投资目的

     为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设
和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

     2、投资品种

     公司拟购买投资产品的期限不超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的
要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算
账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

     3、投资额度及期限

     公司拟使用不超过人民币 2.30 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管
理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范
围内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金
专户。

    4、实施方式

    公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后在上述额
度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确
现金管理金额、选择现金管理产品品种、签署合同等，具体事项由财务部负责组
织实施。

    5、信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

    四、本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的情况

    1、投资目的

    为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常生产经营需求
和资金安全，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的自有资金购买理
财产品，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

    2、投资品种

    公司将严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择包括商业银行
及其他金融机构发行的理财产品，不得涉及投资境内外股票、证券投资基金等有
价证券及其衍生品等高风险投资。

    3、投资额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 4.00 亿元（含本数）的闲置自有资金购买理财产
品，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范
围内可循环滚动使用。

    4、实施方式
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后在上述额
度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财
金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由财务部负责组织实施。

    5、信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

       五、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。

    （3）相关工作人员的操作和监控风险。

    2、风险控制措施

    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能
力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品，明确好现金管理产品的金
额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等；

    （2）公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情
况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险；

    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    （4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息的履行披露工
作。

       六、对公司日常经营的影响
    公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响
公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行的前提下进行，不会影响募集资
金投资项目建设的政策开展和公司日常经营。通过适度理财，可以提高公司资金
使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不属于改变或变相改变募
集资金用途的情形。

    七、相关审核及批准程序

    1、董事会意见

    公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过
人民币 2.30 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用不超过 4.00 亿
元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。暂时闲置募集资
金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，提请股东大会授权公司管
理层在股东大会审议通过后在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由财务部
负责组织实施。

    2、独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，
使用部分闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公
司及股东获取更多投资回报。公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现
金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。本次将部分闲置募集资金进行现金管理，不会改变
或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董
事一致同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项，并同意将
此事项提交股东大会审议。

    3、监事会意见

    公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，监事
会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置的募集资
金用于现金管理，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规及规章制度的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用
效率，为公司及股东获取更多投资回报。同意公司使用不超过人民币 2.30 亿元
（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用不超过 4.00 亿元（含本数）的闲置
自有资金购买理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。

       八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
并提请股东大会审批，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性
好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响
募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异
议。

（以下无正文）