海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司

  全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞
新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司全资子公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]880 号）核准，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）1,667.00 万股，每股面值为 1 元，每股发行价格为 28.18 元，
募集资金总额为 46,976.06 万元，扣除发行费用（不含税）4,873.79 万元后，募
集资金净额为 42,102.27 万元。上述募集资金到位情况，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2020 年 7 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZB11515 号”《验资报告》。
    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专用账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集
资金三方监管协议》。
    公司于 2021 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的
议案》，同意对首次公开发行的募投项目“技术中心项目”的实施主体和实施地
点进行变更，将首次公开发行的募投项目“技术中心项目”的实施主体由美瑞新
材变更为美瑞新材及其全资子公司美瑞新材料创新中心（山东）有限公司（以下
简称“创新中心”），并相应变更实施地点，从“技术中心项目”募集资金专用
账户中转出剩余募集资金作为注资款划转至创新中心募集资金专用账户，用于创
新中心后续实施“技术中心项目”。目前，创新中心已开设了募集资金专用账户，
并与公司、专户存储银行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，对“技
术中心项目”募集资金的存放和使用进行专户管理。
       公司于 2021 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十四次会议，于 2021 年 4 月 6 日召开了 2020 年年度股东大会，上述会议分别
审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资建设年产 20 万吨弹性体一体化
项目的议案》。经综合考虑产品所属行业、市场需求及未来发展规划，进一步提
高募集资金使用效率，公司将扩大“30000 吨热塑性聚氨酯弹性体项目”的投资
建设规模，变更为“年产 20 万吨弹性体一体化项目”。项目投资额变更为人民
币 3.66 亿元（最终以实际投资为准）。其中，通过首次公开发行募集资金 1.365
亿元，剩余资金由公司自有资金和对外融资解决。
       本次变更后，公司首次公开发行股票所募集资金的项目投资计划具体如下

                                                                   单位：人民币万元

                                         项目投资    拟使用募集
序号         募集资金投资项目名称                                     实施主体
                                           总额      资金金额
 1       年产 20 万吨弹性体一体化项目    36,600.00     13,650.00        公司
         8000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性
 2                                        7,500.00      7,500.00        公司
         体项目
 3       技术中心项目                     2,100.00      2,100.00   公司及创新中心
 4       营销网络项目                     3,100.00      3,100.00        公司
 5       补充流动资金                    23,000.00     15,752.27        公司
                  合计                   72,300.00     42,102.27          -

       目前，创新中心正按照募集资金使用计划，有序推进“技术中心项目”的建
设。募投项目的建设需要一定周期，根据项目的实际建设进度，现阶段募集资金
在短期内将出现部分闲置的情况
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
       1、投资目的
       为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设
和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，创新中心拟使用暂时闲置的募集资
金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
       2、投资品种
    创新中心拟购买投资产品的期限不超过十二个月，并满足安全性高、流动性
好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    3、投资额度及期限
    创新中心拟使用不超过人民币 1,600 万元的闲置募集资金进行现金管理，上
述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循
环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    4、实施方式
    董事会授权创新中心管理层在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于
选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现金管理产品品种、
签署合同等，具体事项由财务部负责组织实施。
    5、信息披露
    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
三、投资风险及风险控制措施
    1、投资风险
    （1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。
    （3）相关工作人员的操作和监控风险。
    2、风险控制措施
    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能
力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品，明确好现金管理产品的金
额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等；
    （2）公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情
况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险；
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
       （4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息的履行披露工
作。
四、对公司日常经营的影响
       创新中心使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资
计划正常进行的前提下进行，不会影响募集资金投资项目建设的开展。通过适度
理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更
多的投资回报。
       创新中心使用募集资金进行现金管理的行为不属于改变或变相改变募集资
金用途的情形。
五、相关审核及批准程序及专项意见
       1、董事会意见
       公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意创新中心在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金安全的情况下，使用合计不超过 1,600 万元（含本数）的闲置募
集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前
述额度和期限范围内可循环滚动使用。
       2、独立董事意见
       经审议，公司独立董事认为：创新中心在不影响募集资金投资项目建设的情
况下，使用部分闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，
为公司及股东获取更多投资回报。创新中心本次使用闲置募集资金进行现金管理
的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。本次将部分闲置募集资金进行现金管理，不会改变
或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董
事一致同意创新中心使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
       3、监事会意见
       公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：创新中心在不影响募集资金投资
项目建设的情况下，使用部分闲置的募集资金用于现金管理，符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规章制度的规定，符合股
东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回
报。同意创新中心使用不超过人民币 1,600 万元（含本数）的闲置募集资金进行
现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期
限范围内可循环滚动使用。
六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现
金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提
高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正
常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司全资
子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司全资子
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      曾   军                杜   娟




                                                  海通证券股份有限公司
                                                       2021 年 4 月 24 日