海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司

                 对外投资暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞

新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并

在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司对外投

资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    1、对外投资的基本情况

    为进一步推进在聚氨酯新材料产业链的布局，美瑞新材拟投资建设“聚氨酯

新材料产业园”（以下简称“项目”或“本项目”），项目以生产聚氨酯新材料为

主，向上下游发展，最终形成一个全产业链的聚氨酯新材料生产基地。

    为了推动项目的建设，实现合作共赢发展，公司拟与河南能源化工集团有限

公司（以下简称“河南能化”）签署战略合作协议进行深度项目合作，并与其下

属子公司河南能源化工集团鹤壁煤化工有限公司（以下简称“鹤壁煤化工”）、项

目的核心管理及技术人员组建的持股平台青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙） 暂

定名，以下简称“瑞华”）三方共同投资组建美瑞科技有限公司（暂定名，以下

简称“美瑞科技”）作为项目运营公司。美瑞科技首期注册资本为人民币50,000

万元，其中公司以现金出资27,500万元，持股比例55%；鹤壁煤化工以现金出资

7,500万元，持股比例15%；瑞华以现金出资15,000万元，持股比例30%。

    2、关联关系说明

    （1）河南能化及鹤壁煤化工在本次交易前与公司不存在关联关系。

    （2）瑞华的普通合伙人（执行事务合伙人）为公司实际控制人、控股股东、

董事长王仁鸿先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，

                                   1
本次共同投资构成关联交易。

    3、审议情况

    公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了

《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王仁鸿先生回避表决，公司独立

董事对该关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。公司董

事会提请股东大会授权公司经营管理层签署本次对外投资事项的相关协议，并办

理相关工商注册手续。

    本次对外投资暨关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利

害关系的关联人将回避表决。

    4、其他说明

    本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、交易/协议对手方介绍

    1、河南能源化工集团有限公司

    （1）统一社会信用代码：91410000663414132K

    （2）住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905

房间

    （3）企业类型：有限责任公司（国有独资）

    （4）法定代表人：田富军

    （5）注册资本：2,100,000万元

    （6）经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、

电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；

煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化

学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术

                                   2
进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除

外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

    （7）股权结构：

              股东名称                      认缴出资额（万元）       持股比例
 河南省人民政府国有资产监督管理委员会                    2,100,000       100%


    （8）关联关系：河南能化与公司在本次交易前不存在关联关系。

    （9）是否为失信被执行人：经查询，河南能化不存在被列为失信被执行人

情形。

    2、河南能源化工集团鹤壁煤化工有限公司

    （1）统一社会信用代码：914106005672995096

    （2）住所：鹤壁市宝山循环经济产业集聚区宝园路东段

    （3）企业类型：有限责任公司

    （4）法定代表人：张水合

    （5）注册资本：54,700万元

    （6）经营范围：精细化工生产技术研发；聚四氢呋喃、丁二酸酐生产技术

研究；生产销售：1,4-丁二醇（中间产品乙炔、甲醛、1，4-丁炔二醇、氢气属危

险化学品）100000吨/年、丙炔醇424.8吨/年；销售：聚四氢呋喃、丁二酸酐；货

物及技术进出口业务（国家限制或禁止经营的货物及技术除外）。

    （7）股权结构：

              股东名称                      认缴出资额（万元）       持股比例

  河南能源化工集团化工新材料有限公司                        54,700       100%


    （8）关联关系：鹤壁煤化工与公司在本次交易前不存在关联关系。

    （9）是否为失信被执行人：经查询，鹤壁煤化工不存在被列为失信被执行

人情形。
                                        3
   3、青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）（尚处于筹备设立阶段，最终以市场

监督管理部门的核准结果为准）

   （1）企业类型：有限合伙企业

   （2）执行事务合伙人：王仁鸿

   （3）认缴出资额：15,000万元

   （4）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

   （5）合伙人信息：瑞华的普通合伙人（执行事务合伙人）为王仁鸿先生，

有限合伙人为美瑞科技核心管理及技术人员，具体合伙人信息及出资比例以合伙

协议为准。

   （6）关联关系：瑞华的普通合伙人（执行事务合伙人）王仁鸿先生为公司

的控股股东、实际控制人、董事长。

   （7）是否为失信被执行人：经查询，瑞华及其合伙人不存在被列为失信被

执行人情形。

   三、关联交易标的基本情况

   1、拟成立合资公司的基本情况（以下信息最终以市场监督管理部门的核准

结果为准）

   （1）公司名称：美瑞科技有限公司

   （2）住所：鹤壁市宝山经济技术开发区

   （3）企业类型：有限责任公司

   （4）法定代表人：王仁鸿

   （5）注册资本：50,000万元

   （6）经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不


                                   4
含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制

造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学

品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出

口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    （7）股权结构：

               股东                   认缴出资额（万元）   出资方式   持股比例

       美瑞新材料股份有限公司                     27,500     现金         55%

 河南能源化工集团鹤壁煤化工有限公司                7,500     现金         15%

  青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）                15,000     现金         30%

               合计                               50,000      -          100%


    2、投资项目的情况

    （1）项目名称：聚氨酯新材料产业园

    （2）实施主体：美瑞科技有限公司

    （3）项目建设内容和规模：项目首期计划建设10万吨特种热塑性聚氨酯弹

性体及上下游产品。

    （4）项目建设地点：项目建设地点为鹤壁市宝山经济技术开发区，项目用

地约895亩（最终以勘测定界后实际为准）。美瑞科技将通过“招、拍、挂”方式

取得项目用地的合法使用权。

    （5）项目投资额：项目总投资额约35亿元。美瑞科技全体股东首期以现金

出资5亿元用于项目前期建设，项目的后续投资将视情况通过原始股东增资、项

目前期盈利及融资等方式解决，融资的途径包括但不限于股权融资、债权融资等。

    四、对外投资暨关联交易的定价政策及定价依据

    本次公司与关联方及其他第三方共同投资设立控股子公司，各方本着平等互


                                       5
利的原则，以同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在

损害公司及股东利益的情形。

    五、战略合作协议的主要内容

    公司拟与河南能化针对本次合作事项签署战略合作协议，协议的主要内容如

下：

    甲方：美瑞新材料股份有限公司

    乙方：河南能源化工集团有限公司

    1、合作方式

    经友好协商，双方同意由甲方、乙方下属子公司河南能源化工集团鹤壁煤化

工有限公司以及拟成立的项目公司核心管理及技术人员组建的持股平台共同出

资，在鹤壁市宝山经济技术开发区设立一个有限责任公司作为各方合作平台，共

同进行合作项目的开发建设及运营管理。

    2、项目公司的注册资本及出资比例

    项目公司组织形式为有限责任公司，注册资本为人民币50,000万元，其中甲

方以现金出资27,500万元，持股比例55%；乙方下属子公司以现金出资7,500万元，

持股比例15%；持股平台以现金出资15,000万元，持股比例30%。

    3、项目公司的组织结构

    项目公司的最高权力机构为甲方、乙方下属子公司及持股平台组成的股东会，

由各方按出资比例行使相应的股东权利。项目公司设董事会，由3名董事组成，3

名董事均由甲方提名，并经股东会选举产生，任期三年。项目公司设监事会，由

3名监事组成，其中职工监事1名，由项目公司职工大会/职工代表大会选举产生，

甲方及鹤壁煤化工分别提名1名，由股东会选举产生，任期三年。项目公司设总

经理1名，并根据项目公司运营管理需要设置其他高级管理人员若干名。总经理

由甲方提名，由董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，并由董事会聘任。

总经理及其他高级管理人员任期均为三年。

                                     6
    4、违约责任

    任何一方未履行其于本协议项下的任何义务，即构成违约，违约方应赔偿守

约方因此所遭受的损失，该损失包括但不限于守约方的实际损失和预期可得利益

以及守约方为主张损失赔偿而产生的一切费用。

    5、生效条件

    本协议自以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议已经各方授权代表签字

并加盖各方公章；（2）本协议已经甲方股东大会批准。

    六、对外投资暨关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险

    1、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响

    从目前TPU行业的整体供给情况看，通用型TPU产品的产量占比高，供给充

分；特种TPU产品的技术门槛高，产品附加值高。公司重点聚焦差异化市场开发，

依托于特种产品的技术优势，为国内少数几家具有中高端产品生产能力的企业之

一，在该领域市场竞争优势明显。但生产特种TPU所需要的核心原材料市场价格

较高，部分需要依赖进口，制约了公司特种TPU业务的进一步发展。

    通过投资建设聚氨酯新材料产业园项目，公司将向聚氨酯产业链上游延伸，

通过开发上游产品，一方面可以实现特种TPU核心原材料的自供，从而降低生产

成本，有利于特种TPU产品的进一步开发和市场推广；另一方面延伸了公司的产

品线，项目拟研发生产的上游产品在TPU以外的其他领域也有广泛应用，此类上

游产品技术门槛较高，具有较强的获利能力，将为公司带来新的利润增长点。

    河南能化下属子公司鹤壁煤化工与公司优势互补，合作前景广阔，双方合作

有利于加快项目建设，推动煤化工产业向高端化、智能化、绿色化发展；设立持

股平台瑞华作为美瑞科技股东，有利于充分调动核心管理及技术人员的积极性，

提升美瑞科技的技术研发和综合管理水平，推动美瑞科技的高效运营和可持续发

展，为公司创造更大的价值。

    美瑞科技成立后将作为公司控股子公司纳入公司合并财务报表，由于项目建


                                   7
设需要一定时间，本次对外投资事项短期内对公司的财务状况和经营成果不会产

生重大影响。若本次投资事项顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。

   2、存在的风险及应对措施

   本次对外投资主要存在下列风险：

   （1）本项目已经第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议

审议通过，尚需股东大会审议批准，本项目能否获得股东大会批准尚存在不确定

性。

   （2）本项目的建设用地尚需通过“招、拍、挂”的公开出让方式取得土地

使用权，存在竞拍结果不确定的风险，竞拍之后尚需完成签署土地出让合同和办

理用地许可证等事项。

   （3）本项目涉及备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工

作，还需获得有关主管部门批复，能否获得核准批复、获得核准批复的容量规模

以及实际投资规模尚存在不确定性。

   （4）本项目的建设和经营可能受到宏观经济、市场环境等外部环境因素影

响，以及项目管理、组织实施等内部管理因素影响，未来的经营状况存在不确定

性。另外，如因国家或地方相关产业政策调整，项目的实施可能存在延期、变更

或终止的风险。

   （5）本项目总投资额较大，远高于目前公司账面资金水平，后期资金能否

按期到位尚存在不确定性，如遇资金紧张的情况，可能会影响项目的投资金额及

投资进度。

   针对上述风险，公司将采取各类措施进行应对，包括但不限于：

   （1）与鹤壁宝山经济技术开发区管理委员会及当地相关管理部门积极沟通

对接，传递本项目的先进性和建设的必要性，尽快完成项目用地的获取以及项目

各类审批手续的办理，推进项目的实施。

   （2）密切跟踪市场环境和政策的变化，采取有效的管理措施，加强风险管

                                    8
控，及时调整战略规划和经营策略以应对风险；细化项目的进度节点，严格把控

项目建设进度，切实加强项目建设的监督、检查和管理。

   （3）合理安排资金的筹集和投用，对于项目的后续投资视情况通过原始股

东增资、项目前期盈利及融资等方式解决，充分评估各种融资方式的风险，并积

极与相关金融机构合作，全力保障项目资金筹措到位。

   七、年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与瑞华发生过其他关联交易，

也未与瑞华拟任执行事务合伙人王仁鸿先生发生过其他关联交易。

   八、对外投资暨关联交易所履行的审议程序

   1、独立董事的事前认可意见

   公司与鹤壁煤化工、瑞华合资成立美瑞科技建设聚氨酯新材料产业园项目，

符合公司的战略规划，各方本着平等互利的原则，以同等价格现金出资，并根据

各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情

形，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。

   综上，独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提

交公司第二届董事会第十六次会议进行审议，关联董事王仁鸿先生应回避表决。

   2、董事会意见

   公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议

案》，关联董事王仁鸿先生回避表决，同意公司与鹤壁煤化工、瑞华共同投资设

立美瑞科技以实施“聚氨酯新材料产业园”项目，并提请股东大会授权公司经营

管理层签署本次对外投资事项的相关协议，并办理相关工商注册手续。

   3、监事会意见

   公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议

案》，监事会认为公司与鹤壁煤化工、瑞华共同投资设立美瑞科技相关事项符合

相关法律法规的规定，未构成重大资产重组，对外投资暨关联交易有利于公司拓

                                  9
展业务布局，调动美瑞科技核心人员积极性，促进公司高效健康发展，符合公司

发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

    4、独立董事的独立意见

    公司本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，定价依据

与交易价格公允，履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合相关法律

法规、规范文件的有关规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的

行为，不会对公司独立性产生影响。

    设立持股平台瑞华作为美瑞科技股东，有利于充分调动核心管理及技术人员

的积极性，提升技术研发和综合管理水平，推动美瑞科技的高效运营和可持续发

展，为公司创造更大的价值。

    综上，独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会

审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了

同意的独立意见，尚需提请股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》

及公司关联交易决策制度等相关规定；本次关联交易基于公司战略发展需要而进

行，定价基于平等互利的原则，以同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担

相应的责任，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关

联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司对外投

资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       曾 军                      杜 娟




                                                 海通证券股份有限公司

                                                   2021 年 6 月 17 日




                                  11