证券代码：300848                   证券简称：美瑞新材                     公告编号：2021-046



                                美瑞新材料股份有限公司
                    关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


     美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 20 日收到了贵部《关
于对美瑞新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 263 号）。公司对相
关事项进行了回复说明，现公告如下：

     1．公告显示，瑞华投资的普通合伙人（执行事务合伙人）王仁鸿为公司的控股股东、
实际控制人、董事长，本次共同投资构成关联交易。请说明你公司和交易相关方合作的背
景，发生关联交易的必要性，项目核心管理及技术人员组建的持股平台的出资人背景、技
术储备及核心竞争力。
     公司回复：
     一、公司和交易相关方合作的背景及发生关联交易的必要性
     在当前政策形势下，实现区域布局将增强公司未来的综合竞争实力，降低风险。公司
拟于河南省鹤壁市投资建设“聚氨酯新材料产业园”，并与河南能源化工集团有限公司（以
下简称“河南能化”）签署战略合作协议进行深度项目合作，与其下属子公司河南能源化
工集团鹤壁煤化工有限公司（以下简称“鹤壁煤化工”）、项目的核心管理及技术人员组
建的持股平台青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“瑞华投资”）三
方共同投资组建美瑞科技有限公司（暂定名，以下简称“美瑞科技”）作为项目运营公司。
瑞华投资的普通合伙人（执行事务合伙人）为公司实际控制人、控股股东、董事长王仁鸿
先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次共同投资构成关联
交易。
     河南能化是河南省人民政府出资设立的国有独资特大型能源化工集团，其下属子公司
鹤壁煤化工主要经营范围为 1,4 丁二醇、聚四氢呋喃的生产及销售等。与鹤壁煤化工合作，
有利于充分发挥鹤壁当地的资源优势，为项目的开展提供便利和配套支持。
     聚氨酯新材料产业园项目是公司战略的重要组成部分，需要优秀管理和技术人才推动
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项目的建设实施。公司创立至今，在控股股东、实际控制人、董事长王仁鸿先生的带领下
实现了快速发展。王仁鸿先生具有丰富的企业管理、项目管理经验。本项目立足公司现有
的主营业务并通过上下游的研发创新探索，将进一步打造公司差异化产品高效低成本提供
能力的核心竞争力。王仁鸿担任项目牵头人有利于项目的风险把控和实施保障。核心团队
对项目负有关键的技术及管理责任，为激励核心团队，吸引和留住优秀人才，充分调动其
积极性，推动美瑞科技的高效运营和可持续发展，设立持股平台瑞华投资作为美瑞科技股
东是必要的。
     二、项目核心管理及技术人员组建的持股平台的出资人背景、技术储备及核心竞争力
     瑞华投资的主要出资人及执行事务合伙人（普通合伙人）为公司实际控制人、控股股
东、董事长王仁鸿先生。王仁鸿先生具备化工工艺专业背景，具有多年的聚氨酯产业上下
游研发、生产、市场营销经验，同时具备丰富的企业管理经验和项目管理经验，是本项目
的组织带头人。
     其他出资人（有限合伙人）将由对本项目具有重要作用的人员担任，包括核心技术人
员及管理人员。公司将根据项目进展情况，逐步组建和完善项目公司核心技术和管理团队，
并将其中的核心人员纳入持股平台。
     公司拟投建的项目是公司战略的重要组成部分，相关产品技术研发门槛高，需要更多
核心人员的共同努力。目前，公司已经储备了一些核心技术，项目部分生产工艺已经进行
了论证，并取得了一定成果。

     2．美瑞科技目前尚未取得项目用地，与此同时，项目还涉及备案、环评审批、建设规
划许可、施工许可等前置审批工作，还需获得有关主管部门批复，能否获得核准批复、获
得核准批复的容量规模以及实际投资规模尚存在不确定性。请说明本次交易及项目建设尚
需履行的审议程序及报批备案程序，各项工作预计完成时间，如未能取得项目新征用地的
具体影响和拟采取的解决措施，项目建设与运营是否存在实质性障碍。请补充说明本次拟
建设项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否属于大气污染防治重点区域内的耗
煤项目，是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
是否需取得排污许可证，本次拟建设项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
     公司回复：
     一、本次交易及项目建设尚需履行的审议程序及报批备案程序，各项工作预计完成时
间，如未能取得项目新征用地的具体影响和拟采取的解决措施，项目建设与运营是否存在

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实质性障碍
     公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，
独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易
事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，会议时间为 2021 年 7 月 5 日。
     合作方河南能化已就合作事项履行了内部审议程序。
     项目建设需要履行的报批备案程序包括但不限于公司设立登记、立项审批、规划设计、
工程报建、环评、安评及能评审批等。公司预计将在 2021 年 8 月底前完成项目公司的设立
登记手续，2021 年内完成项目前期行政审批事项，争取尽早开工建设。
     在项目实施过程中涉及到众多相关政府部门负责的审批事项，受政府相关政策把握及
变化影响较大，能否及时顺利获得各项审批文件存在一定不确定性，如果某一审批环节出
现偏差将对项目整体推进产生影响，上述时间仅为根据以往项目经验进行的预估，敬请投
资者注意相关风险。
     本项目的建设用地尚需通过“招、拍、挂”的公开出让方式取得土地使用权，存在竞
拍结果不确定的风险，竞拍之后尚需完成签署土地出让合同和办理用地许可证等事项。如
未能取得项目新征用地，公司将积极与鹤壁宝山经济技术开发区管理委员会协商获取项目
替代用地。
     项目所在地工业用地指标充裕，鹤壁政府看好项目的先进性及产业带动性，支持项目
落地发展。截至目前，项目相关工作都在有序推进中，项目建设与运营不存在实质性障碍。
     二、本次拟建设项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否属于大气污染防治
重点区域内的耗煤项目，是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污
染燃料禁燃区内，是否需取得排污许可证，本次拟建设项目生产的产品是否属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
     在项目选择上，公司始终坚持资源节约、环境友好型的高端化工产品项目。本次拟建
设项目满足项目所在地能源消费双控要求；不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；
项目所在地不属于高污染燃料禁燃区；美瑞科技将依法办理并取得排污许可证；本次拟建
设项目产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、
高环境风险类产品。

     3．请补充说明拟建设项目的具体内容、投资目的、建设周期、拟投资业务与你公司现
有业务的关系、结合项目具体筹划情况补充说明你公司在技术、专利、人员、设备、场地、
资金及其他必要的项目开展条件等方面的储备，本次项目前期立项、论证等筹划过程和公

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司在技术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况，并结合所处行业竞争情况、项目预
计实现效益情况、与公司现有业务盈利水平的对比情况等详细论证说明项目建设的必要性、
合理性以及是否具备可行性。

     公司回复：
     一、拟建设项目的具体内容、投资目的、建设周期、拟投资业务与公司现有业务的关
系
     建设内容：聚氨酯新材料产业园项目，项目将围绕公司主营业务开展，具体建设内容
及产品方案尚未最终确认。
     建设周期：预计五年，自 2021 年至 2026 年
     拟投资建设的聚氨酯新材料产业园项目，紧紧围绕公司现有主营业务，通过开发上游
产品，实现核心原材料的自供，同时延伸公司产品线，带来新的利润增长点。河南省地处
中原地带，有较大的下游市场发展潜力，公司布局中原，将有利于与下游客户实现良好互
动。公司与河南能化优势互补，合作前景广阔，有利于完善公司产业布局，提升公司综合
竞争力。
     待项目可行性研究报告完成后，公司将依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定，对项目具体建
设内容、投资事项等履行相应审议程序及信息披露义务。
     二、结合项目具体筹划情况补充说明公司在技术、专利、人员、设备、场地、资金及
其他必要的项目开展条件等方面的储备
     公司十分重视研发创新，在资金、人才、资源等各方面给予优先支持。公司自主设计
了 TPU 相关工艺、关键设备与生产线，对 TPU 关键技术拥有自主知识产权，在 TPU 生产设
备与工艺及中高端产品层面成功打破了国际垄断，引领了国内 TPU 行业技术的发展。
     本项目是在公司主营业务基础上的产业链延伸，公司已有相应的技术研发及市场储备，
相关的生产工艺已进行了论证，并取得了一定成果。公司团队有较为丰富的项目经验和开
发经验，能够胜任本项目的落地实施工作。
     在项目实施时，公司将抽调部分骨干人员尽快启动项目建设。同时，公司也将在项目
拟实施当地开展人员招聘工作以充实项目团队。
     项目拟建于鹤壁市宝山经济技术开发区内，宝山经济技术开发区是河南省级经济技术
开发区、专业的化工园区、河南省四个现代煤化工基地之一，区内配套设施完善、运营管
理规范，交通较为便利。公司已与当地政府就建设用地进行了前期沟通，未来将通过“招、

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拍、挂”的合法方式取得土地使用权。
     公司目前自有资金充足，支付首期出资款 2.75 亿元后仍有足够的结余资金，不会影响
公司正常生产经营的资金需求。项目的后续投资将视情况通过原始股东增资、项目盈利及
融资等方式解决。
     三、本次项目前期立项、论证等筹划过程和公司在技术、市场、区域、政策等方面的
风险评估情况，并结合所处行业竞争情况、项目预计实现效益情况、与公司现有业务盈利
水平的对比情况等详细论证说明项目建设的必要性、合理性以及是否具备可行性
     在前期项目投资论证期间，公司多次组织生产、销售、研发、供应链、财务等部门开
展分析工作，从项目建设的必要性、项目建设所需条件、相关配套、工艺技术路线的选择、
经济效益、节能环保政策等方面进行了分析论证，并根据项目落地所需要素进行项目选址
考察。鹤壁地处中原地带，交通便利，当地基础煤化工产业较为成熟，能够为项目提供良
好配套支持。聚氨酯新材料产业链将与煤化工产业链形成产业集群，从而产生协同效应，
实现合作共赢。鹤壁当地政府对本项目的先进性以及项目与鹤壁当地产业的协同性十分认
可。另外，中原地带具有良好的下游产业基础，可为项目后续发展提供市场开发便利，故
拟将该项目落地在鹤壁市。
     经过充分评估公司在技术、市场、区域、政策等方面存在的风险及应对措施，公司认
为聚氨酯新材料产业园项目是公司战略发展的重要环节，不但可以推动公司特种 TPU 业务
发展，而且将为公司带来新的利润增长点，符合公司发展战略，有利于公司提高盈利水平，
增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续高质量发展，总体上具有较强的必要性、合理
性及可行性。
     在项目可行性研究报告完成后，公司将就本项目的具体建设内容等进行进一步论证，
并按照相关规定提交公司董事会、股东大会进行论证及审议。

     4．截至 2020 年末，你公司总资产 10.38 亿元、货币资金 1.98 亿元。请说明本次项目
投资金额的测算依据及测算过程，投资资金来源、交易各方自有资金投入比例、具体融资
安排和计划，并结合公司资产负债率、有息负债偿还安排、目前现金流状况、其他资本性
支出与融资计划、日常生产经营资金使用规划等，说明公司的资金支付能力，分析大额项
目投资对公司偿债能力及日常生产经营的影响，是否存在投资金额、投资进度不及预期导
致的违约风险。

     公司回复：
     一、本次项目投资金额的测算依据及测算过程
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     聚氨酯新材料产业园项目立足公司主营业务向上下游进一步发展，计划总投资额约 35
亿元，是根据项目建设所需的土地及基础设施建设、设备投资、流动资金等投资要素，经
过数据分析及过往项目经验得出的预估数据。
     二、投资资金来源、交易各方自有资金投入比例、具体融资安排和计划
     美瑞科技全体股东以现金出资 5 亿元用于项目首期建设，按照约定的出资比例，公司
需出资 2.75 亿元，资金来源为自有资金。注册资本金用于首期项目建设，项目的后续投资
将视市场、政策等情况通过原始股东增资、项目盈利及融资等方式解决，融资的途径包括
但不限于股权融资、债权融资等。
     本项目总投资额较大，远高于目前公司账面资金水平，后期资金能否按期到位尚存在
不确定性，如遇资金紧张的情况，可能会影响项目的投资金额及投资进度，请广大投资者
注意投资风险。
     三、结合公司资产负债率、有息负债偿还安排、目前现金流状况、其他资本性支出与
融资计划、日常生产经营资金使用规划等，说明公司的资金支付能力，分析大额项目投资
对公司偿债能力及日常生产经营的影响，是否存在投资金额、投资进度不及预期导致的违
约风险
     截至 2020 年末，公司货币资金及三个月内到期的自有资金理财产品余额共计 4.48 亿
元。对外投资 2.75 亿元设立控股子公司后，仍结余 1.73 亿元，能够满足公司日常生产经
营的资金需求。此外，公司日常的销售回款状况良好，经营性现金流一直保持较为良好的
状态。
     截至 2020 年末，公司资产负债率为 24.59%，负债水平较低。公司目前尚未到期的有息
负债为 2,600 万元，将于 2022 年 5 月到期，日常经营盈利产生的现金流量可以满足对该款
项的偿还。因此，公司具备充足的债务融资空间，公司自身运营、投资及偿债暂不存在资
金缺口。同时，公司暂无其他大额的以自有资金支付的资本性支出。
     故根据公司目前的资金状况，支付首期出资款 2.75 亿后仍有足够的结余资金满足公司
日常生产经营的资金需求。对于项目的后续投资，将视情况通过原始股东增资、项目盈利
及融资等方式解决，公司将充分评估各种融资方式的风险，并积极与相关金融机构合作，
全力保障项目资金筹措到位。
     虽然公司将全力筹措项目所需资金，但受融资环境变化、市场环境变化等不可预计因
素的影响，仍然存在投资金额、投资进度不及预期导致的违约风险，敬请广大投资者注意
投资风险。


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     5．截至目前，你公司尚未与交易相关方签署合作协议，请你公司说明交易相关方的权
利义务及违约责任。
     公司回复：
     公司拟与河南能化针对本次合作事项签署战略合作协议，拟签订协议中交易相关方的
权利义务及违约责任如下：
     甲方：美瑞新材料股份有限公司
     乙方：河南能源化工集团有限公司
     一、甲方的权利义务
     1、甲方负责合资公司的工商注册和相关设立手续，乙方应予以充分配合。
     2、甲方应按时、足额缴纳所认缴的项目公司出资。
     3、甲方全面负责合作项目开发建设工作的具体实施，负责按照合法程序选聘项目的可
研及评价报告编制、项目设计、项目施工等单位，并应确保该等单位具备相应的资质和成
熟经验。
     4、除各方缴纳的注册资本金外，合作项目开发建设及后期运营资金由甲方负责筹集，
甲方可通过自有资金增资、股市融资、银行贷款、股东借款、引进第三方投资等多种方式
筹集资金，保证项目资金足额到位，乙方应给与必要的配合。
     二、乙方的权利义务
     1、乙方应确保鹤壁煤化工按照本协议约定的相关原则，与甲方及员工持股平台签订合
资协议及项目公司章程。
     2、乙方应确保鹤壁煤化工按时、足额缴纳所认缴的项目公司注资资本金。
     3、乙方负责协调河南省、鹤壁市当地政府及主管机关办理合作项目的审批手续及煤炭
指标，并负责协调其下属公司及关联公司，确保合作项目所需物料的供应。
     4、为推动项目公司业务发展，项目公司设立后，乙方及乙方下属子公司、关联公司涉
及项目公司业务范围内的业务，在同等条件下应优先委托给项目公司实施。
     5、在乙方或乙方下属公司、关联公司持有项目公司股权期间，乙方及乙方下属子公司、
关联公司均不得自行生产或与其他第三方合作生产与项目公司可能产生竞争的产品。
     三、违约责任及终止
     1、任何一方未履行其于本协议项下的任何义务，即构成违约，违约方应赔偿守约方因
此所遭受的损失，该损失包括但不限于守约方的实际损失和预期可得利益以及守约方为主
张损失赔偿而产生的一切费用。


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     2、任何一方未按约定期限履行出资义务的，每迟延一日，应按应缴未缴金额的 5向已
出资方支付违约金。
     3、乙方未能在合作项目投产前协助甲方办理完成项目相关审批手续，甲方有权单方终
止本次合作，且不向乙方及/或乙方下属公司承担任何违约责任。
     4、如因相关政策法规变化导致本项目无法实施或者实施本项目会给甲方及/或项目公
司造成重大损失的，甲方有权单方终止本次合作且不向乙方及/或乙方下属公司承担任何违
约责任。
     5、如因上述第 3 条或第 4 条原因，甲方选择终止本次合作的，乙方应促使鹤壁煤化工
在 20 个工作日内将持有的项目公司股权按照出资额转让给甲方。如果鹤壁煤化工未在约定
期限内转让项目公司的股权的，则自甲方书面通知鹤壁煤化工转让股权之日满 20 个工作日
起，鹤壁煤化工所持项目公司股权所对应的各项股东权利，包括但不限于表决权、分红权
等全部由甲方享有。
     公司将在与河南能化签署的战略合作协议基础上，待瑞华投资注册成立后，与鹤壁煤
化工、瑞华投资签署合资协议。

     6．请你公司结合前述问题回复充分说明项目规划论证是否充分、在尚未签署正式协议
情况下将项目投资及关联交易事项提交董事会审议通过并拟股东大会审议相关决策是否审
慎，并充分提示相关风险。

     公司回复：
     1、公司经营管理层前期已就本项目进行了充分的讨论与论证，具体情况参见本关注函
回复之“第 3 题之三、本次项目前期立项、论证等筹划过程和公司在技术、市场、区域、
政策等方面的风险评估情况，并结合所处行业竞争情况、项目预计实现效益情况、与公司
现有业务盈利水平的对比情况等详细论证说明项目建设的必要性、合理性以及是否具备可
行性”；公司与相关合作方基本确定了合作意向，共同商议拟定了相关合作协议。在协议
正式签署前，公司就项目相关情况与公司各位董事进行了充分沟通，并将相关事项提交董
事会审议。
     在协议签订前提交公司董事会审议，正是出于谨慎考虑，防止协议未经审议直接签署
存在的重大不确定性。本次对外投资暨关联交易事项尚需股东大会审议通过后方可生效。
     2、风险提示
     （1）本项目已经第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，
尚需股东大会审议批准，本项目能否获得股东大会批准尚存在不确定性。
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     （2）本项目的建设用地尚需通过“招、拍、挂”的公开出让方式取得土地使用权，存
在竞拍结果不确定的风险，竞拍之后尚需完成签署土地出让合同和办理用地许可证等事项。
     （3）本项目涉及备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，还需获
得有关主管部门批复，受政府相关政策把握及变化影响较大，能否及时顺利获得各项审批
文件存在一定不确定性，如果某一审批环节出现偏差将对项目整体推进产生影响。
     （4）本项目的建设和经营可能受到宏观经济、市场环境等外部环境因素影响，以及项
目管理、组织实施等内部管理因素影响，未来的经营状况存在不确定性。另外，如因国家
或地方相关产业政策调整，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
     （5）本项目总投资额较大，远高于目前公司账面资金水平，后期资金能否按期到位尚
存在不确定性，如遇资金紧张的情况，可能会影响项目的投资金额及投资进度。
     敬请广大投资者注意投资风险。
     7. 你公司认为应予以说明的其他事项。
     公司回复：
     目前阶段暂无需要予以说明而未说明的其他事项。未来公司将按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程等
相关规定对相关事项履行审议程序和信息披露义务。


     特此公告。



                                                                             美瑞新材料股份有限公司
                                                                                                  董事会
                                                                                   2021 年 6 月 22 日




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