海通证券股份有限公司

                     关于美瑞新材料股份有限公司

        投资设立控股子公司暨关联交易事项的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材
料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对
美瑞新材投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表本核查意
见，具体情况如下：

    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    为进一步开拓 TPU 产品在汽车行业及相关领域的应用，推进在汽车行业的
布局，美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与瑞铼康企业管理（上
海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞铼康”）、刘沪光三方共同投资设立
美瑞新材企业发展（上海）有限公司（暂定名，以下简称“美瑞上海”），注册
资本为人民币 1,000 万元，其中公司以现金出资 600 万元，持股比例 60%；瑞铼
康以现金出资 250 万元，持股比例 25%；刘沪光以现金出资 150 万元，持股比例
15%。

    2、关联关系说明

    交易对手方瑞铼康的普通合伙人（执行事务合伙人）为公司董事刘沪光先生，
有限合伙人为公司监事会主席宋红玮先生；交易对手方刘沪光先生为公司董事。


                                    1
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次共同投资构
成关联交易。

    3、审议情况

    公司于 2022 年 3 月 12 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事
刘沪光先生、关联监事宋红玮先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发
表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。公司董事会授权公司经营管理层
办理本次设立控股子公司相关的工商注册手续。

    4、其他说明

    本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、交易对手方介绍

    1、瑞铼康企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）

    （1）统一社会信用代码：91310114MA7K06PQ63

    （2）住所：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J

    （3）企业类型：合伙企业

    （4）执行事务合伙人：刘沪光

    （5）注册资本：250 万元

    （6）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；品牌管理；市场营销策划；会议
及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （7）股权结构：

           合伙人名称             认缴出资额（万元）     持股比例



                                     2
             刘沪光                    150                60%

             宋红玮                    100               40%

    （8）关联关系：瑞铼康的普通合伙人（执行事务合伙人）为公司董事刘沪
光先生，有限合伙人为公司监事会主席宋红玮先生。

    （9）是否为失信被执行人：经查询，瑞铼康不存在被列为失信被执行人情
形。

    2、刘沪光

    （1）刘沪光先生为公司董事，为公司的关联自然人。

    （2）是否为失信被执行人：经查询，刘沪光先生不存在被列为失信被执行
人情形。

    三、投资标的的基本情况

    拟成立合资公司的基本情况（以下信息最终以市场监督管理部门的核准结果
为准）：

    1、公司名称：美瑞新材企业发展（上海）有限公司

    2、企业类型：有限责任公司

    3、法定代表人：宋红玮

    4、注册资本：1,000 万元

    5、经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造
（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
生物化工产品技术研发；高性能纤维及复合材料销售；3D 打印基础材料销售；
工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高品质合成
橡胶销售；工业控制计算机及系统销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检

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  验检测服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
  营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

         6、股权结构：

                   股东                      认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例

美瑞新材料股份有限公司                                   600.00      现金     60.00%

瑞铼康企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）               250.00      现金     25.00%

刘沪光                                                   150.00      现金     15.00%
合计                                                    1,000.00      -       100.00%

         四、对外投资的定价政策及定价依据

         本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，各方本着平等互利的原则，以
  同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股
  东利益的情形。

         五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

         1、对外投资的目的及对公司的影响

         美瑞上海设立后将重点开拓公司 TPU 材料在汽车行业及相关领域的应用，
  并配套进行相关的技术开发和市场营销，旨在落实公司在汽车行业的战略布局，
  通过与汽车整车厂和零部件厂商的合作，提高公司材料在汽车行业的影响力，对
  公司战略发展及日常经营有积极影响。

         美瑞上海成立后，刘沪光先生将总体负责公司的运营。通过关键管理人员入
  股的方式，有利于分担投资风险并实现相应激励，实现经营者与所有者的有机结
  合，提升关键管理人工作积极性，符合公司持续发展和长远利益。

         美瑞上海将作为公司控股子公司纳入公司合并财务报表，本次对外投资事项
  短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。若本次投资事项顺利实
  施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。

         2、对外投资存在的风险



                                         4
    美瑞上海未来在经营过程中可能面临公司经营的常规风险，如政策风险、管
理风险、市场风险和技术风险等，公司将以相应的对策和措施控制和化解风险，
力争获得良好的投资回报。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至本公告披露日，公司与刘沪光先生为实际控制人并担任执行董事的公
司“上海玖点物流技术有限公司”发生日常关联交易，详见公司于同日披露的《2022
年度日常关联交易预计的公告》。除上述及本次交易外，未发生过其他关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    公司与瑞铼康、刘沪光合资成立美瑞上海，开拓公司 TPU 材料在汽车行业
及相关领域的应用，符合公司的战略规划。各方本着平等互利的原则，以同等价
格现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。

    综上，独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提
交公司第三届董事会第四次会议进行审议。

    2、独立董事的独立意见

    公司本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，定价依据
与交易价格公允，履行了必要的审议程序，关联董事刘沪光先生回避表决，符合
相关法律法规、规范文件的有关规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股
东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

    通过关键管理人员入股的方式，有利于分担投资风险并实现相应激励，实现
经营者与所有者的有机结合，提升关键管理人工作积极性，推动美瑞上海的高效
运营和可持续发展，为公司创造更大的价值。

    综上，独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。

    八、保荐机构的核查意见


                                     5
    经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会
审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了
同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》、《公
司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定；本次关联交易基于公司战略发展
需要而进行，定价基于平等互利的原则，以同等价格现金出资，并根据各自出资
比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司
本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司投资设
立控股子公司暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                       曾 军                           杜 娟




                                                 海通证券股份有限公司
                                                               年   月   日




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