美瑞新材：关于修订《公司章程》的公告2022-03-15
证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2022-018
美瑞新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 12 日召开了第三届董
事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述事项尚需提交 2021 年
年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
根据最新修订的上市公司监督管理相关法律法规及《上市公司章程指引（2022 年修订）》，
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订公司章程的
相关条款。
另外，公司 2021 年度利润分配预案为：拟以公司截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
133,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），共派发
现金股利人民币 26,668,000.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，合计转增 66,670,000 股，转增后股本为 200,010,000 股。上述预案审议通过并实施后，
公司的注册资本将变更为 20,001 万元，股本将变为 20,001 万股，需修订公司章程中的相
应条款。
综上，《公司章程》拟修订内容如下：
条款 原条款内容 修改后条款内容
公司由山东美瑞新材料有限公司整体变更设
公司由山东美瑞新材料有限公司整体变更设立，
立，在烟台市工商行政管理局注册登记，取得
第二条 在烟台市市场监督管理局注册登记，取得营业执
营业执照，统一社会信用代码号为
照，统一社会信用代码号为91370600694422442C。
91370600694422442C。
第六条 公司注册资本为人民币13,334万元。 公司注册资本为人民币20,001万元。
公司股份总数为13,334万股，全部为人民币普 公司股份总数为20,001万股，全部为人民币普
第十九条
通股。 通股。
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公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
规定的其他情形的除外。
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
第二十九 出该股票不受6个月时间限制以及有中国证监
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
条 会规定的其他情形的除外。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
券。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
的名义直接向人民法院提起诉讼。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
责任的董事依法承担连带责任。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
第三十七 有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
应当对公司债务承担连带责任。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
的其他义务。 司债务承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十条 权： （十六）公司年度股东大会可审议并授权董事
（十五）审议股权激励计划； 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失效；
符合以下（一）、（二）、（三）条款中所述 符合以下（一）、（二）、（三）条款中所述
情形之一的事项，均应由股东大会审议： 情形之一的事项，均应当董事会审议通过后提
第四十一
（一）公司提供担保（指公司为他人提供的担 交股东大会审议：
条
保，含对控股子公司的担保）属于下列情形之 （一）公司提供担保（指公司为他人提供的担
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 保，含对控股子公司的担保）属于下列情形之
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审议通过: 一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 审议通过:
的担保； 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总 的担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总
后提供的任何担保； 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 后提供的任何担保；
保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 保；
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
人民币以上； 经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 人民币以上；
经审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 经审计总资产的30%；
7、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他担 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
保。 7、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他担
股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经出 保。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其 有表决权的三分之二以上董事审议同意。股东
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 大会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
的半数以上通过。 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
权益提供同等比例担保，属于本条第（一）款 以上通过。
第1、2、3、4项情形的，可以豁免提交股东大 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
会审议。公司为控股子公司、参股公司提供担 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则 权益提供同等比例担保，属于本条第（一）款
上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等 第1、2、3、4项情形的，可以豁免提交股东大
风险控制措施。公司为控股股东、实际控制人 会审议。公司为控股子公司、参股公司提供担
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则
人及其关联方应当提供反担保。 上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等
（二）公司购买或出售资产、对外投资（含委 风险控制措施。公司为控股股东、实际控制人
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
子公司除外）、提供财务资助、租入或租出资 人及其关联方应当提供反担保。
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提
经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除 供担保给公司造成损失的，公司应追究相关责
外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转 任人员的法律责任及赔偿责任。
移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购 （二）公司购买或出售资产、对外投资（含委
买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
易金额达到如下标准之一的事项： 子公司除外）、提供财务资助、租入或租出资
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转
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据； 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 易金额达到如下标准之一的事项：
营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
元人民币； 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 据；
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
币； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对 元人民币；
金额超过5000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民
元人民币。 币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
对值计算。 司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以 金额超过5000万元人民币；
资产总额或者成交金额中的较高者作为计算标 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审 元人民币。
计资产总额30%的，应当由股东大会作出决议， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 对值计算。
上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的， 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以
不再纳入累计计算范围。 资产总额或者成交金额中的较高者作为计算标
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 和 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 计资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，
产的，仍包含在内。公司单方面获得利益的交 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可 上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，
免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 不再纳入累计计算范围。
公司发生的交易仅达到本款第3项或者第5项标 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 和
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
股东大会审议程序。 产的，仍包含在内。公司单方面获得利益的交
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以 易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可
资产总额或者成交金额中的较高者作为计算标 免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经 公司发生的交易仅达到本款第3项或者第5项标
累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
计资产总额30%的，应当由股东大会作出决议， 值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 股东大会审议程序。
上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的， 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以
不再纳入累计计算范围。 资产总额或者成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经
累计计算，适用本章程关于董事会、股东大会
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审议程序的决定，经累计计算达到公司最近一
期经审计资产总额30%的，应当由股东大会作出
决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议
义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监
会或者深圳证券交易所另有规定外，可豁免按
照本款规定履行审议程序。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
第四十八 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
条 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所备案。
派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
第四十九 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
条 得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十五
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
条
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
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和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
第七十七
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
条
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
表决权。
票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
票结果应当及时公开披露。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
数。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
第七十八 公司董事会、独立董事和和持有1%以上有表决
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
条 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
权的股份总数。
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人
机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
股比例等障碍而损害股东的合法权益。
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制而损害股东
的合法权益。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
第七十九
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
条
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
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（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部 （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部
门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关 门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易做出判断； 事项是否构成关联交易做出判断；如构成关联
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议 交易，则董事会应通知关联股东；
的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通 （二）股东大会对有关关联交易事项进行表决
知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得答 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
复； 数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以 的规定表决；
上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工 （三）如有特殊情况关联股东无法回避时，公
作的结果通知全体股东； 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决 序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程
的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
第八十七 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
条 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
第九十五 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
条 期限未满的； 期限未满的；
第一百零 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
四条 有关规定执行。 及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第一百零 项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
七条 （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
第一百一
等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程
十条
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一 董事会召开临时会议应于会议召开3日以前以 董事会召开临时会议应于会议召开3日以前以
十六条 专人送达、邮递、电子邮件、电话、传真等方 专人送达、邮递、电子邮件、电话、传真等方
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式通知全体董事和监事。 式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在
会议上作出说明。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
十九条
秘书为公司高级管理人员。 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
第一百三
理人员。 的高级管理人员。
十一条
公司高级管理人员在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 代发薪水。
第一百四 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
十四条 整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会
公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会
设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主
设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
第一百四 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
十八条 或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
监事会应当包括股东代表和1名公司职工代表。
工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
第一百五 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和
十五条 中期报告。
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
制。
部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
第一百六
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
十三条
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
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聘。
依法披露的信息，公司在证券交易场所的网站 依法披露的信息，公司在证券交易场所的网站
第一百五 和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒 和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时
十七条 体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易 将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会
场所，供社会公众查阅。 公众查阅。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全
文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后办理后续工商变更登
记、章程备案等相关事宜。
二、备查文件
第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 15 日
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