美瑞新材料股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见


     根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件，以及美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董
事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就第三届
董事会第七次会议相关事项发表如下事前认可意见：

     一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情
况，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具
备向特定对象发行 A 股股票的条件。
     因此，我们一致同意公司符合向特定对象发行股票的条件，并同意将相关议案提交董事
会审议，关联董事应回避表决。

     二、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见

     公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，公司 2022 年度向特定对象发行股
票方案中关于发行对象的选择适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可
行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
     因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的方案，并同意将相关议案提交董事会逐
项审议，关联董事应回避表决。

     三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的事前认可意见

     公司编制了《美瑞新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》（下称“《预
案》”），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司
的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形。公司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能
力和市场竞争力，符合公司全体股东的利益。

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       因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的预案，并同意将相关议案提交董事会审
议，关联董事应回避表决。

       四、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见

       经审阅《美瑞新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
（下称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、资金
需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司
和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
       因此，我们一致同意公司编制的《论证分析报告》，并同意将相关议案提交董事会审议，
关联董事应回避表决。

       五、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可
意见

       经审阅《美瑞新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”），我们认为本次募集资金有助于优化公司
资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发
展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司
和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
       因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告》，并同意将相关议案提交董事会审
议，关联董事应回避表决。

    六、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的事
前认可意见

       公司本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，本次发行构成关联
交易。我们认为本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。经审阅公司与特定对象签署的《附条
件生效的股份认购协议》，我们认为该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
       因此，我们同意公司开展上述关联交易及签署上述《附条件生效的股份认购协议》，并
同意将相关议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

       七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的事前认可
意见

       公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了

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拟采取的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我
们认为公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、拟采取的填补措施及相
关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
       因此，我们一致同意相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联董事应
回避表决。

       八、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

       经审阅《美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和和信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（和
信专字(2022)第 000574 号），我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关
于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在募集资金存放及使用违规的情形。
       因此，我们一致同意上述报告，并同意将相关议案提交董事会审议，关联董事应回避表
决。

       九、关于制定《公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》的事前认可意见

       公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长
远利益回报，综合考虑了公司实际经营情况和战略发展目标、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利
润分配政策的连续性和稳定性，能够更好地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
       因此，我们一致同意公司《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东
回报规划》并同意将相关议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

       十、关于设立募集资金专项存储账户的事前认可意见

       经审阅《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》，我们认为：公司决定设立募集
资金专用账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，
符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用。
       因此，我们一致同意建立募集资金专项存储账户事项，并同意将相关议案提交董事会审

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议，关联董事应回避表决。

    十一、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
事前认可意见

     经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的具体
事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。
     因此，我们一致同意本次授权事项，并同意将相关议案提交董事会审议，关联董事应回
避表决。

     十二、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的事前认可意见

     经核查，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为王仁鸿先生，系公司控股股东及实
际控制人。本次发行前，王仁鸿先生直接持有公司 38.85%的股份，通过山东瑞创投资合伙企
业（有限合伙）间接持有公司 8.28%股份，通过山东尚格投资合伙企业（有限合伙）间接持有
公司 0.41%股份，共计持有公司 47.54%股份。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
第四十七条的规定，王仁鸿先生认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于
王仁鸿先生承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，根据《上市公
司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条第一款第（三）项有关规定，拟提请股东大会
同意其免于发出收购要约。经公司股东大会非关联股东同意王仁鸿先生免于发出收购要约后，
王仁鸿先生符合免于发出要约的条件，该免于发出要约方式不存在损害公司、公司股东特别
是中小股东利益的情形。
     因此，我们一致同意该免于发出要约方式事项，并同意将相关议案提交董事会审议，关
联董事应回避表决。




                                                                  独立董事：于元波、唐云、张建明
                                                                                    2022 年 10 月 23 日




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