北京市长安律师事务所
关于美瑞新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
电话：010-84185889 传真：010-84486100
二〇二三年二月
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 4
第二部分 《审核问询函》回复 ................................................................................. 6
一、《审核问询函》问题 1......................................................................................... 6
二、《审核问询函》问题 2....................................................................................... 15
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北京市长安律师事务所 补充法律意见书
北京市长安律师事务所
关于美瑞新材料股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：美瑞新材料股份有限公司
根据美瑞新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美瑞新
材”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合
同》，本所接受发行人委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编
报规则第 12 号》等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2022 年 12 月 23 日出具了《北京市长安律师事务所关于美瑞
新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）及《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象
发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深交所已于 2023 年 1 月 4 日下发了《关于美瑞新材料股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]020002 号，以下简称“《审
核问询函》”），本所对《审核问询函》涉及的法律事项进行了进一步的核查和
验证，现出具《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象
发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《法
律意见书》《律师工作报告》所披露的内容进行相应的修订或补充。对于《法律
意见书》《律师工作报告》已披露且未发生变化的内容，本所律师将不在本补充
法律意见书中重复披露。
除特别说明外，本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法
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律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
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第一部分 律师声明事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证
券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用
了包括但不限于访谈、书面审查、查询等方式进行了核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的
组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声
明和假设同样适用于本补充法律意见书。
3. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有关人士出具或
提供的证明文件以及作出的说明，并将其作为出具本补充法律意见书的依据。
4. 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，
并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本补充法律意
见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律
法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，
本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所律师同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本补充法
律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，否则本所律师对本次发行申请文件引用的有关内容，需进行再次审阅及确认。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作出任何解
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释或说明。
7. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申
请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，并基于上述声明，现发
表补充法律意见如下：
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第二部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
本次发行拟募集资金 23,500 万元，全部用于补充流动资金，认购对象为发
行人实际控制人王仁鸿。根据申报材料，王仁鸿认购公司本次发行股份的资金
来源为自有及自筹资金，可能通过质押股票筹集部分资金。此外，王仁鸿计划
质押股份约 16,880,000 股，用于子公司美瑞科技（河南）有限公司（以下简称“美
瑞科技”）鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目建设。发行人为美瑞科技提供了 8
亿元的担保额度，美瑞科技主要承担“聚氨酯新材料产业园”项目的建设与运
营，该项目属于河南省“两高”项目管理目录范围内项目。
请发行人补充说明：（1）王仁鸿本次最低认购金额，以及认购资金为“自
有及自筹资金”的具体来源，如认购资金部分来源于股权质押，请说明对应金
额，并结合相关股票市值及波动情况、质押率、与具体金融机构协商情况、其
他股权质押计划等，量化测算是否存在无法足额募集的风险及对应措施，认购
过程中、认购完成后是否存在高比例质押的情形，如是，请说明对公司控制权
的影响以及拟采取的应对措施；（2）结合公司现有货币资金、资产负债结构、
现金流状况、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合
理性，本次募集资金是否涉及投向美瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目。
请发行人补充披露（1）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发
表明确意见。
回复意见：
本所律师进行了如下核查：（1）查阅《2022 年度向特定对象发行股票预案》；
（2）查阅发行人与认购对象王仁鸿签署的《股份认购协议》以及认购对象王仁
鸿出具的有关认购金额的承诺；（3）与认购对象王仁鸿访谈了解本次认购资金
的具体安排情况及其与金融机构借款洽谈进度；（4）查阅中国人民银行征信中
心出具的王仁鸿的《个人信用报告》；（5）查阅报告期内王仁鸿的薪酬及分红
明细；（6）查阅王仁鸿提供的银行账户资金证明、说明以及王仁鸿和其配偶出
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具的关于银行账户资金的承诺；（7）查阅山东瑞创及山东尚格合伙协议；（8）
查阅王仁鸿出具的《关于认购本次向特定对象发行股票之认购资金来源的承诺》；
（9）取得发行人二级市场数据；（10）查阅中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的截至 2022 年 12 月 30 日的发行人股东名册及权益登记日为 2022
年 12 月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》；（11）查阅其他公司披露的向
特定对象发行股票预案、质押方案等情况，了解认购对象与金融机构初步洽谈的
质押率与其他公司是否存在差异；（12）了解认购对象与金融机构的洽谈情况，
查阅相关金融机构出具的贷款意向书；（13）查阅王仁鸿出具的《关于公司股票
质押情况及计划的说明》；（14）根据本次认购资金的具体安排情况分析是否存
在无法足额募集的风险，了解为保障本次发行所采取的应对措施；（15）根据本
次认购资金安排拟采取的股票质押（注：本补充法律意见书中“股权质押”与
“股票质押”含义相同）融资方式分析认购过程中、认购完成后是否存在高比例
质押情形；（16）了解发行人控股股东、实际控制人针对强制平仓风险的应对措
施，并评估其有效性。
王仁鸿本次最低认购金额，以及认购资金为“自有及自筹资金”的具体来
源，如认购资金部分来源于股权质押，请说明对应金额，并结合相关股票市值
及波动情况、质押率、与具体金融机构协商情况、其他股权质押计划等，量化
测算是否存在无法足额募集的风险及对应措施，认购过程中、认购完成后是否
存在高比例质押的情形，如是，请说明对公司控制权的影响以及拟采取的应对
措施。
1. 王仁鸿本次最低认购金额，以及认购资金为“自有及自筹资金”的具体
来源，如认购资金部分来源于股权质押，请说明对应金额。
（1）王仁鸿本次最低认购金额
认购对象王仁鸿已出具相关承诺，承诺认购总金额不低于人民币 19,060.00
万元（含本数）。
综上，本所律师认为，本次发行已明确认购对象最低认购金额。
（2）认购资金为“自有及自筹资金”的具体来源，如认购资金部分来源于
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股权质押，请说明对应金额
本次向特定对象发行股票拟募集资金不低于人民币 19,060.00 万元（含本数）
且不超过人民币 23,500.00 万元（含本数），全部由发行人控股股东及实际控制
人王仁鸿以现金认购。王仁鸿参与认购本次向特定对象发行股票的资金主要来源
于自有资金和自筹资金，自筹资金主要为股权质押借款。王仁鸿以认购上限
23,500.00 万元进行资金初步规划的具体情况如下：
单位：万元
序号 资金来源 预计金额 规划的具体来源
创业多年以来的长期积累以及家庭积累，包括且不限于
1 自有资金 3,000 工资薪酬、自公司获取的分红款、个人及其家庭其他财
产等
2 自筹资金 20,500 王仁鸿所持发行人股票质押借款等
①自有资金
王仁鸿拟将创业多年来的长期积累以及家庭积累等自有资金 3,000 万元作为
认购资金，包括且不限于工资薪酬、自公司获取的分红款、个人及其家庭的其他
财产等。2019 年以来，王仁鸿自发行人直接和间接（通过山东瑞创和山东尚格）
获得税前现金分红共计 3,169.60 万元，税后金额 2,898.29 万元；2019 年至 2021
年，自发行人获取税前薪酬共计 254.77 万元，税后金额 193.63 万元，上述资金
税前金额合计 3,424.37 万元，税后金额合计 3,091.93 万元。
根据王仁鸿提供的资金证明及说明，截至 2023 年 2 月 1 日，王仁鸿及其配
偶招商银行账户资产中活期存款及一年以内的短期理财产品余额超过 4,000 万
元。根据王仁鸿及其配偶出具的承诺，上述资金不存在冻结等权利限制，上述
资金可根据本次发行的需要作为本次发行所需认购资金来源。
王仁鸿能够控制山东瑞创及山东尚格。王仁鸿分别持有山东瑞创 92.00%
（552.00 万元）的出资额及山东尚格 6.875%（220.00 万元）的出资额，并通过
山东瑞创及山东尚格间接持有发行人 8.28%及 0.41%股份。
同时王仁鸿担任山东瑞创及山东尚格执行事务合伙人，山东瑞创及山东尚
格合伙协议相关条款如下：
“第十条 合伙企业事务执行 1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业
执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。2、执行合伙企业
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事务的合伙人对外代表企业……”
“第十二条 执行事务合伙人权限和违约处理办法 一、执行事务合伙人的
权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：1、负责召集合伙人
会议，并向合伙人报告工作；2、执行全体合伙人的决议；3、主持企业的生产
经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案……”
“第九条 企业利润分配、亏损分担方式 1、企业的利润和亏损，由合伙
人依照出资比例分配和分担。2、企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限
合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。
王仁鸿作为山东瑞创及山东尚格的执行事务合伙人，全权负责执行合伙企
业事务，主持经营管理工作，对外代表企业，能够控制合伙企业的相关活动。
其他合伙人不再执行合伙企业事务，不实际参与合伙企业经营管理。此外，王
仁鸿同时为山东瑞创及山东尚格的普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务
承担无限连带责任，其取得合伙企业控制权对合伙企业进行实质控制，符合法
律规定和商业惯例。
②自筹资金
王仁鸿拟通过股权质押借款等方式筹集 20,500 万元资金。王仁鸿正在与相
关金融机构洽谈借款事宜，预计金融机构将基于发行人经营情况及股票市场波动
情况为王仁鸿提供股权质押借款。
王仁鸿已出具《关于认购本次向特定对象发行股票之认购资金来源的承诺》，
承诺：“本人承诺参与认购美瑞新材料股份有限公司（简称“发行人”）拟向特
定对象发行股票的资金均为本人合法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存
在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直
接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含本人及本人控制的其
他主体）资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，本所律师认为，认购对象王仁鸿用于本次认购的自有资金或自筹资金
有合理来源。本次发行认购对象的认购资金主要来源为自有资金和自筹资金，自
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有资金的主要来源为王仁鸿自发行人获得的现金分红、工资薪酬、个人及其家庭
的其他财产等；自筹资金主要为股权质押借款等。以认购上限 23,500 万元测算，
认购资金来源于股权质押借款的上限金额为 20,500 万元。
2. 结合相关股票市值及波动情况、质押率、与具体金融机构协商情况、其
他股权质押计划等，量化测算是否存在无法足额募集的风险及对应措施。
（1）相关股票市值及波动情况
截至 2023 年 1 月 13 日，美瑞新材收盘价为 28.50 元/股，前 20 个交易日均
价为 27.56 元/股，按照前述价格，王仁鸿直接和间接合计所持股票市值分别为
27.10 亿元和 26.21 亿元。本次发行定价基准日后（至 2023 年 1 月 13 日），发
行人股价波动情况如下：
发行定价基准日后（至 2023 年 1 月 13 日），发行人收盘价最高为 31.20 元
/股，最低为 21.74 元/股，按照发行定价基准日 2022 年 10 月 25 日股价 22.00 元/
股为基准，波动在-1.18%至 41.82%区间范围内，向下波动幅度较小。
（2）质押率
根据中信银行、平安银行、招商银行等金融机构的初步意向方案，本次股
票质押借款的（综合）质押率在 30%-40%之间，假设本次股票质押借款质押率为
30%。创业板上市公司公布的向特定对象发行股票认购对象股权质押融资方案
中，质押折扣率在 30%及以上的部分同类案例情况如下：
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公布的质押融
序 股票 公司 出质人与发行公司 是否
出质人 资方案参考质
号 代码 名称 关系 注册
押率
岱勒 提交
1 300700 段志明 实际控制人 30%
新材 注册
联合 注册
2 300691 龚俊强 实际控制人 40%
光电 生效
罗博 戴军、 注册
3 300757 实际控制人 40%
特科 王宏军 生效
乐歌 注册
4 300729 项乐宏 实际控制人 40%
股份 生效
发行完成后成为实 注册
5 300389 艾比森 丁彦辉 40%
际控制人 生效
震裕 注册
6 300953 蒋震林 实际控制人 40%
科技 生效
（3）与具体金融机构协商情况
截至本补充法律意见书出具之日，王仁鸿已与中信银行、平安银行、招商银
行等多家金融机构进行协商。基于发行人经营情况及股票市场波动情况，上述
金融机构拟为王仁鸿提供股权质押借款。根据王仁鸿与金融机构的沟通情况及
金融机构出具的贷款意向书，上述金融机构拟提供的贷款额度能够覆盖本次发
行认购需求，借款期限为不超过 3 年或 5 年，（综合）质押率在 30%-40%之间，
初步意向借款利率为 4.5%-5.5%（以实际提款审批为准）。
（4）其他股权质押计划
根据王仁鸿出具的《关于公司股票质押情况及计划的说明》，其持有的发行
人股票存在质押情况，已质押股份为 1,688.00 万股，后续将根据本次发行的发行
进度和认购资金需求将其持有的其他未质押股票部分进行质押借款用于本次认
购。王仁鸿已承诺：“本次融资所质押股票数量与本人已质押股票数量合计不超
过本人合计持有股票数量总额的 50%，且追加质押股票后所质押股票数量仍不超
过本人合计持有股票数量总额的 50%。”后续相关质押情况将根据有关法律法规
之规定及时履行信息披露义务。
除上述股权质押及股权质押计划外，王仁鸿尚无其他股权质押计划。
（5）量化测算是否存在无法足额募集的风险
假设王仁鸿质押其直接持有的全部未质押的公司股票 6,082.30 万股，以 2023
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年 1 月 13 日公司收盘价 28.50 元/股和前 20 个交易日均价 27.56 元/股孰低作为质
押参考价，并以最低质押率 30%测算，王仁鸿可通过新增股票质押借款 50,288.46
万元，可以覆盖股票质押借款金额 20,500.00 万元。除股票质押外，王仁鸿个人
信用良好，收入来源包括工资薪酬、公司历年现金分红等，其将结合个人及家庭
自有资金、股票质押借款等多种方式筹集资金用于本次认购。
若王仁鸿未能按照预计资金安排筹集足够的资金，或相关金融机构降低授信
额度且王仁鸿无法通过其他合法替代渠道筹集足够资金，仍可能存在王仁鸿因资
金短缺无法及时足额缴纳认购资金而导致无法足额募集甚至发行失败的风险。
（6）应对措施
认购对象王仁鸿承诺：“本人将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按
照本次发行预案和《附条件生效的股份认购协议》的约定认购本次发行的股份，
认购总金额不低于人民币 19,060.00 万元（含本数）且不超过人民币 23,500.00 万
元（含本数），并按照美瑞新材与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机
构的相关账户。”
综上，本所律师认为，认购对象已就本次发行认购资金来源作出相关安排，
且认购对象已出具认购承诺，承诺认购总金额不低于人民币 19,060.00 万元（含
本数）且不超过人民币 23,500.00 万元（含本数），预计能够按照本次发行预案
和《附条件生效的股份认购协议》的约定认购本次发行的股票。
3. 认购过程中、认购完成后是否存在高比例质押的情形，如是，请说明对
公司控制权的影响以及拟采取的应对措施。
按照本次发行认购上限 23,500.00 万元测算，假设认购对象以股权质押融资
方式筹集全部认购资金，且根据中信银行等金融机构的初步意向方案，假设本次
股权质押融资的质押率为 30%，预警线为 170%，平仓线为 150%，分别以 2023
年 1 月 13 日公司股票的收盘价 28.50 元/股和前 20 个交易日均价 27.56 元/股作为
质押参考价格，则本次发行前后王仁鸿合计持有（直接和间接）股票质押情况具
体如下：
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按照前 20 个交
按照收盘价测
项目 易日均价测算
算方案
方案
发行前王仁鸿合计持有发行人股份数量（万股） 9,508.80 9,508.80
本次发行数量（万股） 1,232.95 1,232.95
发行后王仁鸿合计持有发行人股份数量（万股） 10,741.75 10,741.75
本次发行后发行人总股本（万股） 21,233.95 21,233.95
股权质押融资金额（万元） 23,500.00 23,500.00
拟质押股份数量（万股） 2,748.54 2,842.28
拟质押股份市值（万元） 78,333.33 78,333.33
履约保障比例（拟质押股份市值/融资金额） 333.33% 333.33%
已质押股份数量（万股）1 1,688.00 1,688.00
已质押及拟质押股份数量/本次发行认购前王仁鸿合计持
46.66% 47.64%
有股份数
已质押及拟质押股份数量/本次发行认购后王仁鸿合计持
41.30% 42.17%
有股份数
质押参考股价（元/股） 28.50 27.56
3
预警价格（元/股） 14.54 14.06
3
平仓价格（元/股） 12.83 12.40
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，王仁鸿已质押股份数量为 1,688.00 万股；
注 2：假设质押率为 40%，则按照 2023 年 1 月 13 日收盘价测算，本次发行认购前质押
比例为 39.43%，本次发行后质押比例为 34.90%，按照前 20 个交易日均价测算，本次发行
认购前质押比例为 40.17%，本次发行后质押比例为 35.56%。
注 3：预警价格=质押参考股价×质押率（30%）×预警线（170%），平仓价格=质押参
考股价×质押率（30%）×平仓线（150%）。
如上表所示，按照本次发行认购上限 23,500.00 万元测算，假设认购对象以
股权质押融资方式筹集全部认购资金，本次发行认购前质押比例为
46.66%-47.64%，本次发行后质押比例为 41.30%-42.17%，均未超过 50%，故认
购过程中及认购完成后不存在高比例质押的情形。
王仁鸿本次拟质押股票的履约保障比例为 333.33%，大幅高于假设的预警线
（170%）和平仓线（150%）。发行人 2023 年 1 月 13 日收盘价及前 20 个交易日
均价分别为 28.50 元/股和 27.56 元/股，当质押率为 30%时，与预警价格（14.54
元/股或 14.06 元/股）和平仓价格（12.83 元/股或 12.40 元/股）的安全距离较
大。同时，截至本补充法律意见书出具之日，王仁鸿财务及信用状况良好，具有
较强的债务清偿能力，即使出现发行人股价大幅下跌的情形，王仁鸿可采取追加
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北京市长安律师事务所 补充法律意见书
质押股票或保证金、提前偿还部分融资款等方式降低平仓风险，维持控制权稳定
性，故质押平仓导致发行人控制权变动的风险较小。
针对认购过程中、认购完成后质押可能出现的股票强制平仓风险以及可能影
响发行人控制权稳定的情形，发行人控股股东、实际控制人制定了如下应对措施：
（1）设置预警和风险应对机制
设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价波动情况，提前进行风险预警；
预留流动性资金和部分非质押股票。如出现股价大幅度下跌的情形，可以通过追
加质押股票或保证金、提前偿还部分融资款等方式降低平仓风险。
（2）本次发行是维护控制权稳定的关键措施之一
本次发行完成后，公司实际控制人王仁鸿控制的发行人股份数量能够增加，
质押比率将会下降；同时，本次发行募集资金将用于补充流动资金，有助于夯实
发行人资金实力，积极把握行业发展机遇，提升发行人抗风险能力，进而进一步
降低股票强制平仓风险，对发行人控制权的稳定具有积极影响。因此，本次发行
是维护公司控制权稳定的重要举措之一，有利于保障发行人生产经营和控制权的
稳定性。
（3）公司控股股东、实际控制人出具维护控制权稳定的承诺
为保障公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人王仁鸿承诺：“本次
融资所质押股票数量与本人已质押股票数量合计不超过本人合计持有股票数量
总额的 50%，且追加质押股票后所质押股票数量仍不超过本人合计持有股票数量
总额的 50%。如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致本人的控股股东及实际控
制人地位受到影响，本人将积极与债权人协商，采取所有合法措施防止本人所持
有的公司股票被行使质押权，维护本人作为控股股东及实际控制人地位的稳定
性。”
综上，本所律师认为，认购过程中、认购完成后认购对象股票质押比例不超
过认购对象合计持有发行人股份的 50%，不存在高比例质押的情形。针对认购过
程中拟采取的股票质押融资，控股股东、实际控制人制定了关于维护控制权稳定
的相关措施，该等措施积极、有效。
3-14
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
二、《审核问询函》问题 2
根据申报材料，发行人主营业务为 TPU 的研发、生产、销售和技术服务，
所处行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。报告期各期，发行人综合毛
利率分别为 24.31%、21.60%、15.73%及 13.27%，申报材料称最近一年及一期
毛利率下降主要由于原材料价格上涨。报告期各期末，发行人存货账面价值分
别为 6,008.60 万元、9,461.23 万元、34,217.66 万元和 23,941.80 万元，主要为库
存商品、原材料和发出商品。截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面
余额为 32,110.05 万元，其中 26,182.02 万元为理财产品，包括年年旺固定收益类
集合资产管理计划、中信期货-粤湾 2 号集合资产管理计划、中信期货-粤湾 4 号
集合资产管理计划等多项非保本型浮动收益凭证类产品。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）（2021 年修订）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
是否符合国家产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的
“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满
足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大
突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或
地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（3）结合行业发展情况、产
品结构、定价机制及传导周期、原材料价格走势、备货周期、同行业可比公司
情况等，说明原材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响，导致毛利率
下滑相关影响因素是否已消除，量化分析相关因素是否会对发行人未来持续盈
利造成不利影响；（4）结合发行人生产销售模式及备货政策说明最近一年及一
期末存货增长的原因及合理性；并结合存货跌价准备计提政策、库龄分布、期
末在手订单覆盖情况、期后销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价
准备计提的充分性，是否存在存货积压风险；（5）结合理财产品的年化收益率、
投资标的范围、底层资产等，说明是否属于收益波动大且风险高的金融产品；
（6）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入财务性投
资及类金融业务的具体情况。
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北京市长安律师事务所 补充法律意见书
请发行人补充披露（3）（4）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意
见，请会计师核查（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复意见：
本所律师进行了如下核查：（1）查阅《募集说明书》；（2）查阅《产业结
构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》；（3）查阅国家关于落后产能
的相关政策；（4）查阅发行人主要产品所处行业相关产业政策；（5）查阅《环
境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染”、“高环境风险”产品名录；
（6）查阅发行人出具的关于主要产品相关情况的说明。
（一）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021
年修订）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策。
1. 发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021
年修订）》中淘汰类、限制类产业。
发行人主要产品为热塑性聚氨酯弹性体（TPU）。
《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》中涉及“聚氨酯”
或者“弹性体”的产业如下：
所
序 属
《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》具体内容
号 类
别
十一、石化化工
11、5 万吨/年及以上溴化丁基橡胶、溶聚丁苯橡胶、稀土顺丁橡胶，丙烯酸酯
鼓
橡胶，固含量大于 60%的丁苯胶乳、异戊二烯胶乳开发与生产；合成橡胶化学改
1 励
性技术开发与应用；聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）、热塑性聚酯弹性体（TPEE）、
类
氢化苯乙烯-异戊二烯热塑性弹性体（SEPS）、动态全硫化热塑性弹性体（TPV）、
有机硅改性热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产
十九、轻工
鼓
20、采用新型制冷剂替代氢氯氟烃-22（HCFC-22 或 R22）的空调器开发、制造，
2 励
采用新型发泡剂替代氢氯氟烃-141b（HCFC-141b）的家用电器生产，采用新型发
类
泡剂替代氢氯氟烃-141b（HCFC-141b）的硬质聚氨酯泡沫的生产与应用
3-16
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
所
序 属
《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》具体内容
号 类
别
四、石化化工
3、新建 7 万吨/年以下聚丙烯、20 万吨/年以下聚乙烯、乙炔法聚氯乙烯、起始
限
规模小于 30 万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、10 万吨/年以下聚苯乙烯、20 万
3 制
吨/年以下丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）、3 万吨/年以下普通合成胶乳-
类
羧基丁苯胶（含丁苯胶乳）生产装置，新建、改扩建氯丁橡胶类、丁苯热塑性橡
胶类、聚氨酯类和聚丙烯酸酯类中溶剂型通用胶粘剂生产装置
十二、轻工
限
3、以含氢氯氟烃（HCFCs）为制冷剂、发泡剂、灭火剂、溶剂、清洗剂、加工助
4 制
剂等受控用途的聚氨酯泡沫塑料生产线、连续挤出聚苯乙烯泡沫塑料（XPS）生
类
产线以及冰箱、冰柜、汽车空调器、工业商业用冷藏、制冷设备生产线
一、落后生产工艺装备
（四）石化化工
3、单台产能 5000 吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有钙焙烧铬化
合物生产装置，单线产能 3000 吨/年以下普通级硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝 淘
5 酸钡生产装置，产能 1 万吨/年以下氯酸钠生产装置，单台炉容量小于 12500 千 汰
伏安的电石炉及开放式电石炉，高汞催化剂（氯化汞含量 6.5%以上）和使用高 类
汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置，使用汞或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙
醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、生物杀虫剂和局部抗菌剂生产装置，氨钠
法及氰熔体氰化钠生产工艺
一、落后生产工艺装备 淘
6 （十二）轻工 汰
15、以氯氟烃（CFCs）为发泡剂的聚氨酯、聚乙烯、聚苯乙烯泡沫塑料生产 类
二、落后产品
（一）石化化工
淘
1、改性淀粉、改性纤维、多彩内墙（树脂以硝化纤维素为主，溶剂以二甲苯为
7 汰
主的 O/W 型涂料）、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、焦油型聚氨酯防水、水性
类
聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外墙（106、107 涂料等）、聚醋酸
乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液）外墙涂料
根据发行人的书面说明，发行人的主要产品属于“聚丙烯热塑性弹性体
（PTPE）、热塑性聚酯弹性体（TPEE）、氢化苯乙烯-异戊二烯热塑性弹性体
（SEPS）、动态全硫化热塑性弹性体（TPV）、有机硅改性热塑性聚氨酯弹性
体等热塑性弹性体材料开发与生产”，属于“鼓励类”产业；不涉及“氯丁橡胶
类、丁苯热塑性橡胶类、聚氨酯类和聚丙烯酸酯类中溶剂型通用胶粘剂”、“以
含氢氯氟烃（HCFCs）为制冷剂、发泡剂、灭火剂、溶剂、清洗剂、加工助剂等
受控用途的聚氨酯泡沫塑料”、“使用汞或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、
3-17
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、生物杀虫剂和局部抗菌剂”、“以氯氟烃（CFCs）
为发泡剂的聚氨酯、聚乙烯、聚苯乙烯泡沫塑料”、“焦油型聚氨酯防水涂料”
等上表所示的限制类或淘汰类产业。
2. 发行人主要产品是否属于落后产能。
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、
煤炭和煤电行业。根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发[2010]7 号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的
通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源
局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼
铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人主要产品热塑性聚氨酯弹性体（TPU）不属于以上国家淘汰落后产能
的行业，不属于落后产能。
3. 发行人主要产品是否符合国家产业政策。
发行人主要产品热塑性聚氨酯弹性体（TPU）符合国家石化化工等领域的产
业政策，除前述《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》外，
其他主要产业政策情况如下：
序
政策名称 发布部门 发布时间 主要相关内容
号
《关于“十 实施“三品”行动，提升化工产品供给质量。
四五”推动 围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高
工业和信
石化化工行 2022.03.2 端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅、聚
1 息化部等
业高质量发 8 氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快发展高端
六部门
展的指导意 聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能
见》 橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润
3-18
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
序
政策名称 发布部门 发布时间 主要相关内容
号
滑油脂等产品。
壮大绿色环保战略性新兴产业。着力打造能源
资源消耗低、环境污染少、附加值高、市场需
《 “ 十 四
工业和信 2021.11.1 求旺盛的产业发展新引擎，加快发展新能源、
2 五”工业绿
息化部 5 新材料、新能源汽车、绿色智能船舶、绿色环
色发展规划》
保、高端装备、能源电子等战略性新兴产业，
带动整个经济社会的绿色低碳发展。
《战略性新
国家统计 将聚氨酯产业作为战略性新兴产业列入重点
3 兴产业分类 2018.11.7
局 产品和服务目录。
（2018）》
为满足人民群众对安全环保、绿色生产生活的
需要，围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防
国家发展 军工、电子信息、新能源、节能环保等关键领
《关于促进
和改革委 域，重点发展高性能树脂、特种橡胶及弹性体、
石化产业绿
4 员会、工 2017.12.5 高性能纤维及其复合材料、功能性膜材料，电
色发展的指
业和信息 子化学品、高性能水处理剂、表面活性剂，以
导意见》
化部 及清洁油品、高性能润滑油、环保溶剂油、特
种沥青、特种蜡、高效低毒农药、水溶性肥料
和水性涂料等绿色石化产品。
重 点 任务 有 提升 增材 制 造专 用材 料 质
工业和信
《增材制造 量有机高分子增材制造材料。突破增材制
息化部、
产业发展行 造专用树脂、超高分子量聚合物等材料体系中
国家发展 2017.11.3
5 动 计 划 热传导、界面链缠及性能调控技术，开发高性
和改革委 0
（ 2017-2020 能稳定性的增材制造专用光敏树脂、粘结剂、
员会等十
年）》 催化剂、蜡材，开发高性能抗老化工程塑料与
二部门
弹性体。
新材料产业是国民经济发展的重要基础。加快
《增强制造 培育和发展新材料产业，对于促进产业转型升
业核心竞争 国家发展 级，保障重大工程实施，提升制造业核心竞争
2017.11.2
6 力三年行动 和改革委 力 具 有重 要战 略 意义 。产 业 化的 重点 任 务
0
计划（2018― 员会 是加快先进有机材料关键技术产业化。重
2020 年）》 点发展聚碳酸酯、特种聚酯等高性能工程塑
料聚氨酯类等新型热塑性弹性体
原材料工业技术包括“高体感相容性有机硅热
《产业关键
塑性硫化胶（SiTPV）制备及应用技术”，主
共性技术发 工业和信 2017.10.1
7 要技术内容包括：系列硅胶热塑性弹性体（包
展指南（2017 息化部 8
括 SiR/TPU、SiR/PP、SiR/PAV）动态硫化技
年）》
术；SSiR/TPU 增容技术；SiTPV 动态硫化反应
3-19
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
序
政策名称 发布部门 发布时间 主要相关内容
号
共混技术；SiTPV 在可穿戴器件中的应用技术；
SiTPV 代替传统有机硅橡胶的应用技术。
节能环保与资源综合利用技术包括“水性、无
溶剂及热塑性弹性体树脂合成革制造技术”，
主要技术内容包括：合成革清洁生产用水性树
脂、无溶剂树脂、热塑性弹性体树脂（包括功
能性、生态性合成革等制造用水性贴面聚氨酯
树脂、发泡树脂、改性树脂、超纤含浸树脂、
粘结树脂）等。
经核查，本所律师认为，发行人主要产品符合国家石化化工等领域的产业政
策。
综上，本所律师认为，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）（2021 年修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家
产业政策。
（二）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如
发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措
施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准
及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求。
根据《募集说明书》及发行人的书面说明，按照《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017），发行人主要产品热塑性聚氨酯弹性体（TPU）所属行业为“C2652
合成橡胶制造”。根据《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、
高环境风险”产品名录，“C2652 合成橡胶制造”项下仅有“氯化橡胶”属于
“高污染、高环境风险”产品，包括 TPU 在内的其他产品均不属于“双高”产
品。
综上，本所律师认为，发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021
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北京市长安律师事务所 补充法律意见书
年版）》规定的“高污染”产品、“高环境风险”产品或者“高污染、高环境风
险”产品。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式伍份，
无副本，壹份由本所留存，其余肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-21
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定
对象发行股票之补充法律意见书（一）》签字盖章页）
北京市长安律师事务所
负责人： 经办律师：
李金全 左笑冰
经办律师：
任广慧
经办律师：
王丹阳
年 月 日
3-22
