美瑞新材：北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）2023-02-23
北京市长安律师事务所
关于美瑞新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
电话：010-84185889 传真：010-84486100
二〇二三年二月
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 ...........................................................................................4
第二部分 《第二轮审核问询函》回复 .....................................................................6
《第二轮审核问询函》问题........................................................................................6
第三部分 新制度规则发布项下更新事项 ...............................................................12
一、本次发行的批准和授权......................................................................................12
二、本次发行的实质条件..........................................................................................12
三、发行人募集资金的运用......................................................................................18
四、本所律师需要说明的其他事项..........................................................................19
五、本次发行的总体结论性意见..............................................................................20
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北京市长安律师事务所 补充法律意见书
北京市长安律师事务所
关于美瑞新材料股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：美瑞新材料股份有限公司
根据美瑞新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美瑞新
材”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合
同》，本所接受发行人委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编
报规则第 12 号》等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2022 年 12 月 23 日出具了《北京市长安律师事务所关于美瑞
新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）及《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象
发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；分别于 2023
年 1 月 18 日和 2023 年 2 月 14 日出具了《北京市长安律师事务所关于美瑞新材
料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》及其修订稿（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于：（1）2023 年 2 月 17 日，深交所下发了《关于美瑞新材料股份有限
公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函[2023]020036 号，
以下简称“《第二轮审核问询函》”）；（2）2023 年 2 月 17 日，我国开始全
面实行股票发行注册制，中国证监会、深交所发布了《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法（2023）》”）、《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称
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“《法律适用意见第 18 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》等制度规则并于发布之日起施行，《注册管理办法》即《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答》即《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等制度规则同步废止。
本所对《第二轮审核问询函》涉及的法律事项进行了进一步的核查和验证，
同时按照全面实行股票发行注册制项下新发布的制度规则对发行人的相关事项
进行了核查，现出具《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特
定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），
对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所披露的内容进
行相应的修订或补充。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》已披露且未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复
披露。
除特别说明外，本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
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第一部分 律师声明事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证
券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用
了包括但不限于访谈、书面审查、查询等方式进行了核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律
意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》
和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本
补充法律意见书。
3. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有关人士出具或
提供的证明文件以及作出的说明，并将其作为出具本补充法律意见书的依据。
4. 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，
并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本补充法律意
见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律
法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，
本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所律师同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本补充法
律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，否则本所律师对本次发行申请文件引用的有关内容，需进行再次审阅及确认。
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6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作出任何解
释或说明。
7. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申
请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，并基于上述声明，现发
表补充法律意见如下：
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第二部分 《第二轮审核问询函》回复
《第二轮审核问询函》问题
发行人主要产品为热塑性聚氨酯弹性体（TPU），属于“C26 化学原料和化
学制品制造业”，报告期内存在在建项目须取得节能审查意见的情形。本次募
集资金全部用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源
消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主
要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（2）募集资
金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
本所律师进行了如下核查：（1）查阅发行人及其子公司已建、在建项目所
在地关于能源消费双控的政策文件及相关规定，分析该等项目是否符合所在地能
源消费双控要求；（2）查阅发行人及其子公司已建、在建项目的节能审查手续
文件及项目所在地主管政府部门出具的相关书面证明；（3）获取发行人及其子
公司报告期内主要能源消耗情况，按照《综合能耗计算通则》折算成标准煤，并
与我国单位 GDP 能耗进行对比分析；（4）查阅发行人出具的关于募集资金投向
的说明，查阅美瑞科技注册资本金实缴文件、银行贷款文件。
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情
况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1. 发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的已建、在建项目情况
如下：
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编号 项目主体 项目名称 所在地 状态
1 年产 30000 吨 TPU 项目 山东省烟台市 已建
2 年产 60000 吨 TPU 项目 山东省烟台市 在建
3 8000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 山东省烟台市 在建
美瑞新材
4 智能制造系统项目 山东省烟台市 已建
5 技术中心项目 山东省烟台市 在建
6 年产 20 万吨弹性体一体化项目 山东省烟台市 在建
7 美瑞科技 鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目 河南省鹤壁市 在建
（1）美瑞新材已建、在建项目符合山东省关于能源消费双控的要求
根据《山东省能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021—2022 年）》
的相关规定，山东省在制定全省年度能源消费总量控制目标的基础上将能源消费
总量和强度“双控”目标在辖区各地级市之间进行分解，且将“两高”行业能耗
控制作为能源消费“双控”的重点任务。
根据《山东省“两高”项目管理目录》2021 年版、2022 年版和 2023 年版的
相关规定，“两高”项目涉及“炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化
肥、轮胎、水泥、石灰、沥青防水材料、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铸造用生铁、
铁合金、电解铝、有色、铸造、煤电”等产业的部分产品。
发行人位于山东省烟台市的已建、在建项目主要产品为热塑性聚氨酯弹性体
（TPU），按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），属于“C26 化学原
料和化学制品制造业”中的“C2652 合成橡胶制造”。根据《山东省“两高”项
目管理目录》2021 年版、2022 年版和 2023 年版的规定，“两高”项目中涉及
“C26 化学原料和化学制品制造业”行业的具体产品主要为“C261 基础化学原
料制造”以及“C262 肥料制造”下属部分产品，发行人不涉及生产该等产品。
因此，发行人位于山东省烟台市的已建、在建项目均不属于《山东省“两高”项
目管理目录》2021 年版、2022 年版和 2023 年版确定的项目范围。
根据烟台黄渤海新区经济发展和科技创新局于 2023 年 2 月 20 日出具的书面
证明，发行人已建、在建项目均符合当地能源消费强度和总量双控要求。
（2）美瑞科技在建项目符合河南省关于能源消费双控的要求
根据河南省人民政府 2022 年 7 月 28 日印发的《河南省“十四五”节能减排
综合工作方案》，河南省能源消费强度和总量双控目标针对省辖市、济源示范区
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分别确定。
根据《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》第十一条规定，“对固
定资产投资项目节能报告的节能审查主要包括以下内容：……（四）项目的能源
消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要
求。……”建设项目能源消费量和能效水平满足当地的能源消耗总量和强度“双
控”管理要求是出具项目节能审查“同意”意见的前提条件之一。2022 年 6 月
20 日，河南省发展和改革委员会出具了《河南省发展和改革委员会关于美瑞科
技（河南）有限公司鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目节能报告的审查意见》（豫
发改能评[2022]95 号），原则同意该项目节能报告。因此，美瑞科技在建项目满
足河南省的“双控”管理要求。
根据鹤壁宝山经济技术开发区管理委员会于 2023 年 2 月 21 日出具的书面证
明，美瑞科技在建项目尚未投产，目前不涉及生产耗能，该在建项目规划及建设
均符合当地能源消费强度和总量双控要求。
综上，本所律师认为，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控
要求。
2. 发行人已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的已建、在建项目及其
取得的节能审查相关文件如下：
编 项目
项目名称 节能审查相关文件 状态
号 公司
年产 30000 吨
1 2013 年 8 月 20 日《固定资产投资项目节能登记表》 已建
TPU 项目
年产 60000 吨
2 2015 年 5 月 14 日《固定资产投资项目节能登记表》 在建
TPU 项目
8000 吨膨胀型 该项目系利用原有车间建筑面积建设且建成后原有 TPU
3 热塑性聚氨酯 总产能不变，建设之前根据政府主管部门反馈意见，未 在建
美瑞
弹性体项目 单独办理节能审查相关手续
新材
智能制造系统
4 2016 年 12 月 29 日《固定资产投资项目节能登记表》 已建
项目
5 技术中心项目 2016 年 12 月 29 日《固定资产投资项目节能登记表》 在建
年产 20 万吨 2021 年 11 月 17 日《山东省发展和改革委员会关于美瑞
6 弹性体一体化 新材料股份有限公司年产 20 万吨弹性体一体化项目节 在建
项目 能报告的审查意见》（鲁发改政务[2021]179 号）
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编 项目
项目名称 节能审查相关文件 状态
号 公司
鹤壁宝山聚氨 2022 年 6 月 20 日《河南省发展和改革委员会关于美瑞
美瑞
7 酯产业园一体 科技（河南）有限公司鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项 在建
科技
化项目 目节能报告的审查意见》（豫发改能评〔2022〕95 号）
根据烟台黄渤海新区经济发展和科技创新局于 2023 年 2 月 20 日出具的书面
证明，截至该证明出具之日，美瑞新材已按照规定对以上项目的能源消耗种类及
能源消耗指标、节能方案进行了分析评估并取得了必要的固定资产投资项目节能
审查手续，项目建设方案、建设和运营均符合该局监管要求。
根据鹤壁宝山经济技术开发区管理委员会于 2023 年 2 月 21 日出具的书面证
明，美瑞科技在建项目按照相关行业节能标准、规范进行规划与建设，符合能源
监管要求，已办理了必要的节能审查手续。
综上，本所律师认为，发行人已建、在建项目均已办理了固定资产投资项目
节能审查手续，并取得了当地主管部门的确认。
3. 发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
报告期内，发行人及其子公司的能源资源消耗主要为电和水，主要能源资源
消耗情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
耗用量（万千瓦时） 3,473.20 4,638.99 3,525.34 2,729.19
电力 折算标准煤系数 1.229 1.229 1.229 1.229
折标准煤（吨） 4,268.56 5,701.31 4,332.64 3,354.17
耗用量（万吨） 8.95 7.45 5.52 3.95
水 折算标准煤系数 2.571 2.571 0.857 0.857
折标准煤（吨） 23.00 19.15 4.73 3.39
折标准煤总额（吨） 4,291.56 5,720.47 4,337.37 3,357.56
营业收入（万元） 116,624.04 129,775.28 75,686.15 64,851.81
发行人每万元收入的平均能耗
0.037 0.044 0.057 0.052
（吨标准煤/万元）
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.554 0.555 0.571 0.571
发行人收入平均能耗/
6.64% 7.94% 10.04% 9.07%
我国单位 GDP 能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），2019 年、2020 年电力与吨标
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准煤的折标系数为 1.229tce/万千瓦时，新水与吨标准煤的折标系数为 0.857tce/万吨；根据《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）（该通则自 2021 年 4 月 1 日起施行，暂对 2021 年全
年按照该通则标准折算），2021 年、2022 年 1-9 月电力与吨标准煤的折标系数为 1.229tce/
万千瓦时，新水与吨标准煤的折标系数为 2.571tce/万吨；
注 2：我国单位 GDP 能耗 2019-2021 年度数据来源于 Wind 数据；截至本补充法律意见
书出具之日，国家统计局尚未发布 2022 年 1-9 月我国单位 GDP 能耗，据国家统计局公布，
2022 年我国单位 GDP 能耗较上年同比下降 0.1%，据此推算 2022 年我国单位 GDP 能耗约
0.554 吨标准煤/万元，用以暂估 2022 年 1-9 月我国单位 GDP 能耗。
如上表所示，报告期内，发行人及其子公司生产经营平均能耗低于我国单位
GDP 能耗水平。同时，根据发行人的说明，发行人在确保生产设备安全稳定运
行的基础上，通过选用高效节能设备、加强节能管理等多种措施降低能源消耗，
符合国家“节能减排”的政策理念。
根据烟台黄渤海新区经济发展和科技创新局于 2023 年 2 月 20 日出具的书面
证明，截至该证明出具之日，美瑞新材日常生产经营、能源资源消耗情况符合国
家和地方规定的相关能耗标准和监管要求，未发生过违反该局要求和能耗指标限
制擅自违规生产的情况，未因此受到处罚。
根据鹤壁宝山经济技术开发区管理委员会于 2023 年 2 月 21 日出具的书面证
明，美瑞科技及其在建项目能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求；美瑞科技自成立以来节能落实情况良好，未发现能源管理方面的违法违规行
为，不存在因违反能源监管要求被关停或遭受行政处罚的情形或风险。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营平均能耗低于我国单位
GDP 能耗水平；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管
要求。
（二）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
1. 除美瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目，发行人及其子公司已建、
在建项目均不属于“高耗能、高排放”项目
根据《山东省“两高”项目管理目录（2023 年版）》和河南省发展和改革
委员会、河南省工业和信息化厅、河南省自然资源厅、河南省生态环境厅于 2021
年 11 月联合下发的《关于建立“两高”项目会商联审机制的通知》，除美瑞科
技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目外，发行人及其子公司的其他已建、在建项
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目均不存在涉及高耗能、高排放项目的情形。
2. 本次募集资金不涉及投向美瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目
本次发行拟募集资金不超过 23,500 万元（含本数），扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
发行人已出具关于募集资金投向的相关说明：“本次募集资金用途为补充母
公司流动资金，为其业务持续发展提供资金支持，不涉及投向美瑞科技鹤壁宝山
聚氨酯产业园一体化项目。”
美瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化一期项目由美瑞科技实施，计划总投
资为 15 亿元，除美瑞科技 5 亿元注册资金外，剩余 10 亿元资金来源为银行贷款。
本次发行募集资金到位后，将划入美瑞新材募集资金专项存储账户，不会用于美
瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化项目建设。
美瑞科技注册资本 50,000.00 万元，其中美瑞新材料股份有限公司持股
55.00%，对应 27,500.00 万元出资额已于 2021 年 9 月完成实缴；河南能源化工集
团鹤壁煤化工有限公司持股 15.00%，对应 7,500.00 万元出资额已于 2021 年 9 月
完成实缴；青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）持股 30.00%，对应出资额 15,000.00
万元已于 2022 年 12 月完成实缴。以上实缴资金均不涉及本次募集资金。
2022 年 12 月 28 日，美瑞科技于河南省鹤壁市与中信银行股份有限公司郑
州分行、中原银行股份有限公司鹤壁分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州
分行、广发银行股份有限公司安阳分行（上述四家银行以下简称“贷款人”）签
订《人民币壹拾亿元固定资产银团贷款合同》，贷款人承诺提供总计不超过人民
币 10.00 亿元的贷款额度。
综上，本所律师认为，美瑞科技鹤壁宝山聚氨酯产业园一体化一期项目建设
资金主要来自于实收资本和银行贷款。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于
发行人补充流动资金，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
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第三部分 新制度规则发布项下更新事项
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2022年10月24日召开的第三届董事会第七次会议和于2022
年11月11日召开的2022年第一次临时股东大会，已依照法定程序作出批准本次发
行的相关决议。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（2023）》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容真实、合法、有效。
（三）发行人2022年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的
相关事宜，该项授权范围、授权程序合法有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（2023）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需报经深圳证券交易所审核同
意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法（2023）》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。经
核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，发行价格为 19.06 元/股（本次发行股票的
定价基准日为发行人第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票均价的 80%。若国家法律、法规等相关规
定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则发行人将按照新
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的规定进行调整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整）。发行人本次发行的
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《向特定对象发行股票预案》，发行人本次发行的发行对象为王仁鸿先
生，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法（2023）》规定的相关条件
1. 发行人不存在《注册管理办法（2023）》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
（1）根据发行人最近三年审计报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
并经本所律师查阅发行人上市后披露的公告文件，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法
（2023）》第十一条第（一）项所列情形。
（2）根据和信出具的和信审字（2022）第 000315 号《美瑞新材料股份有限
公司审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人不存在“最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形，不存在《注册管理办法（2023）》
第十一条第（二）项所列情形。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的承诺函，
并经本所律师查阅相关人员的选任文件及登录中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、
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中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法
（2023）》第十一条第（三）项所列情形。
（4）根据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表及出具的承诺函、发行人住所地公安机关针对前述人员出具的无犯罪记录证
明，并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
信 用 中 国 网 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管
理办法（2023）》第十一条第（四）项所列情形。
（5）根据发行人的说明、本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈，
并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站查询，发行人控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，不存在《注册管理办法（2023）》第十一条第（五）项所列情形。
（6）根据发行人最近三年审计报告、发行人上市后披露的公告文件、发行
人的说明以及发行人住所地及其子公司注册地相关政府部门出具的证明文件，并
经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网
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北京市长安律师事务所 补充法律意见书
站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法（2023）》
第十一条第（六）项所列情形。
2. 发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法（2023）》第十二条第
（一）项、第（二）项的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《募集
说明书》以及发行人的说明，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充
流动资金，具体详见《法律意见书》之“十八、发行人募集资金的运用”部分所
述。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金使用不涉及募集资金投资项目，不适用《注册管理办法（2023）》
第十二条第（三）项的规定；发行人不属于科创板上市公司，不适用《注册管理
办法（2023）》第十二条第（四）项的规定。
3. 发行人本次发行符合《注册管理办法（2023）》第四十条关于“理性融
资，合理确定融资规模”以及“本次募集资金主要投向主业”的规定
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本
次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定
对象发行的募集资金总额为不超过 23,500 万元（含本数），发行价格为 19.06 元
/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过 12,329,485 股（含本数），发
行数量未超过本次向特定对象发行前发行人总股本的 30%。最终发行数量将在本
次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行
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北京市长安律师事务所 补充法律意见书
人董事会根据发行人股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数
量上限将作相应调整。根据《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的法律
适用意见，本次发行的股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，符合《注
册管理办法（2023）》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本
次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资
金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。根据《法律适用意见第 18 号》第
五条第（一）项的法律适用意见，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于
补充流动资金，符合《注册管理办法（2023）》第四十条关于“本次募集资金主
要投向主业”的规定。
4. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的发行对象王仁鸿先生，发行对象已确定且已经发行人股东大会审议通过，
发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法（2023）》第五十五条第一款的
规定。
5. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法（2023）》第五十六条、
第五十七条第二款的规定。
6. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监
会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定
办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于发行人送红股、资本公积金
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北京市长安律师事务所 补充法律意见书
转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。前述限售期安排
符合《注册管理办法（2023）》第五十九条的规定。
7. 根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺，其不存
在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管
理办法（2023）》第六十六条的规定。
8. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生。截至本补充法律意见
书出具之日，公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生直接持有发行人 38.85%的
股份，通过山东瑞创间接持有发行人 8.28%股份，通过山东尚格间接持有发行人
0.41%股份，共计持有发行人 47.54%股份。本次发行完成后，王仁鸿先生直接持
有发行人的股份比例与合计持有发行人的股份比例将进一步增加。本次发行不会
导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法（2023）》第八十七条的规
定。
（四）本次发行符合《收购管理办法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《关于
提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》以及发行人控股股
东、实际控制人出具的承诺，本次发行的发行对象为王仁鸿先生，系发行人控股
股东及实际控制人。本次发行前，王仁鸿先生直接持有发行人 38.85%的股份，
通过山东瑞创间接持有发行人 8.28%股份，通过山东尚格间接持有发行人 0.41%
股份，共计持有发行人 47.54%股份。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，
王仁鸿先生认购发行人本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于王
仁鸿先生承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，且
发行人股东大会非关联股东已经审议同意王仁鸿先生免于发出收购要约，因此，
本次发行的发行对象可免于发出收购要约，符合《收购管理办法》第六十三条的
规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法（2023）》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的
各项实质性条件。
三、发行人募集资金的运用
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次
发行拟募集资金总额不超过 23,500 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用
于补充流动资金。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法（2023）》第十二条
第（一）项、第（二）项的规定要求。本次募集资金使用不涉及募集资金投资项
目，不适用《注册管理办法（2023）》第十二条第（三）项的规定；发行人不属
于科创板上市公司，不适用《注册管理办法（2023）》第十二条第（四）项的规
定。
（二）本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资
项目，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建
设用地的情况。
（三）本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资
项目，亦不涉及项目与他人进行合作或者项目导致同业竞争的情况。
（四）本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资
项目，亦不涉及通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。
（五）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露；
发行人前次募集资金的使用存在变更部分募集资金用途的情况，但已依法履行相
应变更程序并披露，合法有效。
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北京市长安律师事务所 补充法律意见书
四、本所律师需要说明的其他事项
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《法律适用意见第
18 号》等规范性文件的规定，在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》已披露事项的基础上，本所律师增加对以下事项的说明：
（一）发行人财务性投资相关情况
根据发行人出具的说明、《2022 年第三季度报告》，并经本所律师核查，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产均不属于风险较高的金融
产品，该等投资以“为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用暂时闲置的募
集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益”
或者“为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常生产经营需
求和资金安全，并有效控制风险的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买理财产
品，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益”为投资目的，不
属于《法律适用意见第 18 号》第一条第（一）项中列举的财务性投资类型。截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
（二）认购对象及其资金来源的相关情况
根据《向特定对象发行股票预案》、发行人2022年第一次临时股东大会会议
文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人王
仁鸿先生，系在本次发行董事会前确定。
王仁鸿先生参与认购本次向特定对象发行股票的资金主要来源于自有资金
和自筹资金，自筹资金主要为股票质押借款。具体详见《补充法律意见书（一）》
之“一、《审核问询函》问题1”部分所述。
发行对象王仁鸿先生已出具《关于认购资金来源及股票认购合规性的承
诺》，主要内容为：
“1. 本人承诺参与认购美瑞新材料股份有限公司（简称‘发行人’）拟向
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特定对象发行股票的资金均为本人合法拥有的自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形（本人对自
有资金的使用不在前述禁止情形之列）。
2. 本人参与认购本次发行之股票，不存在以下情形：（1）法律法规规定禁
止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违
规持股；（3）不当利益输送。
3. 本人不属于证监会系统离职人员。”
经核查，本所律师认为，本次发行认购对象不属于中国证监会系统离职人
员，本次发行不存在中国证监会系统离职人员不当入股的情形；前述相关信息披
露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监
会和深交所相关规定。
五、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本
次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（2023）》等法
律、法规规定的实质性条件，不存在重大违法违规行为；发行人《募集说明书》
不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本补
充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行
尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式叁份，
无副本，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定
对象发行股票之补充法律意见书（二）》签字盖章页）
北京市长安律师事务所
负责人： 经办律师：
李金全 左笑冰
经办律师：
任广慧
经办律师：
王丹阳
年 月 日
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