上海市锦天城律师事务所
关于浙江锦盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江锦盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：浙江锦盛新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江锦盛新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的
《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专
项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦盛新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦
天城律师事务所关于浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
原申报材料中发行人经审计的最近二年的财务会计报表截止日为2018年12
月31日。现发行人聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行
人会计师”）对发行人财务会计报表加审至2019年6月30日（以下对两次审计截止
日相距的这一段时间称为“加审期间”）并出具中汇会审[2019]4582号《审计报
告》（以下简称“《审计报告》”），故本所律师对发行人在加审期间的最新变
化情况，出具本补充法律意见书。
《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见
书》、《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非上下文
另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国
3-3-1-3-1
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人仍符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件：
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构安信证券股份
有限公司分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条
及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会
公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票
的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关
主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关
3-3-1-3-2
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》并经本
所律师查验，发行人目前的股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；发行人
本次拟向社会公开发行不超过 2,500 万股（含 2,500 万股），公开发行股份占发
行后股本总额的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、
第（三）款之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、发行人系由锦盛包装按账面净资产折股整体变更设立而来，自锦盛包装
设立以来，已经持续经营三年以上时间，符合《管理办法》第十一条第（一）项
的有关规定。
2、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年及最近一期连
续盈利，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的净利润分别为 4,142.70 万元、
5,152.88 万元以及 2,914.20 万元（以合并报表归属于母公司所有者净利润扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，
符合《管理办法》第十一条第（二）项的有关规定。
3、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少
于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的
有关规定。
4、截至目前发行人的股本总额为 7,500 万元，本次发行完成后发行人的股
本总额将不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。
5、根据发行人自设立以来的历次验资报告以及发行人会计师出具的《专项
复核报告》、《审计报告》等文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人主要从事化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售。根据发行人
的说明并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》、发行人生产
所需的资质许可证书及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营活
3-3-1-3-3
动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政
策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、发行人 2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月的主营业务为化妆品塑料包
装容器的研发、生产和销售；同时根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行
人 2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月主营业务收入分别为 29,996.66 万元、
35,921.29 万元以及 17,014.15 万元，占总营业收入的 99.79%、99.60%以及
99.23%，故发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；经核查，最近两年一期
发行人的董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人一直为阮荣涛、
高丽君夫妇，亦未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、经核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人股份不存在重大权属
纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、经核查，中汇已对发行人最近三年一期出具的财务报表进行审计，并出
具了无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、经核查，中汇已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、经核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行
政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
3-3-1-3-4
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
符合《管理办法》第十九条的规定。
13、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》
第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
根据《审计报告》，2019 年 1-6 月，发行人营业收入为 17,146.54 万元，其
中主营业务收入为 17,014.15 万元，占总营业收入的 99.23%。
根据发行人的上述财务数据，加审期内，发行人的营业收入仍以主营业务收
入为主。故本所律师认为，发行人的主营业务突出。
三、发行人的关联方和关联交易
（一）新增关联交易
根据发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，2019 年 1-6 月
发行人发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月
绍兴市新弘包装有限公司 存货采购 528.32 万元
2、关联方应收应付款项
2019 年 6 月末，公司关联交易不存在应收账款，形成的应付款项余额如下：
（1）应付账款
3-3-1-3-5
单位：万元
项目及关联方名称 2019.6.30
绍兴市新弘包装有限公司 95.99
上述日常关联交易已经发行人 2018 年度股东大会审议通过，公司独立董事
均已对上述关联交易出具独立意见，本所律师认为发行人与关联方发生的上述关
联交易系参照市场价定价，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
四、发行人主要财产的变化
（一）发行人的专利
加审期间，发行人的专利“一种密封式粉盒瓶（ZL200920117287.0）”期满
终止，除此之外新增专利权如下：
序号 专利名称 类型 权利人 申请日 专利号
1 一种易启闭的膏霜瓶 实用新型 公司 2018.08.22 ZL201821351778.7
2 化妆瓶（圆角方形） 外观设计 公司 2018.07.03 ZL201830349869.6
3 一种乳液瓶 实用新型 公司 2018.08.10 ZL201821292543.5
（二）发行人租赁的主要房屋
审期间，发行人原租赁的房屋期满后不再续租，发行人新增租赁房屋情况如
下：
承
序 租赁面积 具体 使用
出租方 租 租赁地址 租赁期间
号 （㎡） 用途 情况
方
上海长城建设 公 上海市中山北路3000号上 2019年1月1日至 正在
1 280.26 办公
开发有限公司 司 海长城大厦第17层6单元 2021年12月31日 使用
2018 年 12 月 13 日，上海长城建设开发有限公司与发行人签署房屋租赁协
议，约定将位于上海市中山北路 3000 号上海长城大厦第 17 层 6 单元的办公室租
赁给发行人办公使用。租赁面积为 280.26 平方米，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，租金为 49,442.54 元/月，物业管理费为 8,127.54 元/月，
合计 57,570.08 元/月。
五、发行人的新增重大合同
3-3-1-3-6
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下重大合同或订单：
1、销售合同
合同金额
序号 签订时间 买方 合同期间 合同标的
（人民币元）
框架合同
2019 年 1 月 1
化妆品包
1 2019.01.01 上海百雀羚供应链管理有限公司 - 日至 2019 年 12
材
月 31 日
2019 年 1 月 1
化妆品包
2 2019.01.01 广州卡迪莲化妆品有限公司 - 日至 2020 年 12
材
月 31 日
2019 年 6 月 1
化妆品包
3 2019.06.01 上海新生活化妆品有限公司 - 日至 2019 年 3
材
月 31 日
订单
化妆品包
1 2019.07.30 宁波丰环进出口有限公司 3,800,079.36 -
材
化妆品包
2 2019.08.09 APR PACKAGING INC 330,012.00 美元 -
材
化妆品包
3 2019.06.14 BARALAN USA,INC 424,034.40 美元 -
材
化妆品包
4 2019.08.21 MEIYUME（HONGKONG）LIMITED 157,587.42 美元 -
材
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合
法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大影响的潜在风险。
六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，本所律师认为发行人及其控股子公司目前执行的税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人在 2019 年 1-6 月期间新获得的财政补贴如
下：
序 收款
项目名称 金额（元） 补贴依据
号 单位
根据绍兴滨海新城经济发展局下发的《关于滨海新城拟兑
滨海新城光 锦盛 现 2017 年度 171 户家庭屋顶光伏工程和 9 个企业屋顶光伏
1 11,094.00
伏补助 新材 项目兑现政策的公示》,公司 2019 年度收到滨海新城光伏
补助款 11,094.00 元
根据绍兴滨海新城管理委员会办公室下发的《关于印发进
绍兴滨海新
锦盛 一步做好滨海新城铝氧化涂装处理行业污染治理提升工作
2 城治理提升 101,208.58
新材 方案的通知》,公司 2019 年度收到绍兴滨海新城治理提升
补助
补助款 101,208.58 元
3-3-1-3-7
上虞沥海镇
根据绍兴滨海新城管委办公室下发的《主任办公会议纪
人 民 政 府 锦盛
3 192,000.00 要》,公司 2019 年度收到上虞沥海镇人民政府 SWOP 包装补
SWOP 包装补 新材
助款 192,000.00 元
助
根据沥海镇人民政府下发的《关于下达 2018 年度沥海镇工
上虞沥海镇
锦盛 业（商贸）经济奖励资金的通知》,公司 2019 年度收到上
4 政府工业经 32,100.00
新材 虞沥海镇政府工业经济奖励补助款 32,100.00 元
济奖励补助
根据绍兴市滨海新城社会事业局下发的《关于进一步落实
滨海新城企 锦盛 企业社保费返还政策的函》,公司 2019 年度收到滨海新城
5 2,782,193.14
业社保返还 新材 企业社保返还款 2,782,193.14 元
根据绍兴市 地方税务 局第二 税务分局下 发的绍地 税通
土地使用税 锦盛 [2018]24879 号《税务事项通知书》,公司 2019 年度收到
6 61,281.24
减免 新材 土地使用税减免款 61,281.24 元
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
效。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关
公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件，仍具备申请本次发行上市的上报
待核准条件。
发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
本补充法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-3-8
3-3-1-3-9
