上海市锦天城律师事务所
关于浙江锦盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江锦盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：浙江锦盛新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江锦盛新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”“锦盛包装”或“公司”）的委托，并根据发行人与
本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工
作的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦盛新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦盛新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦盛新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦盛新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书（三）》”）。
现就中国证监会发行监管部《关于请做好浙江锦盛新材料股份有限公司发审
委会议准备工作的告知函》涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见
书》、《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非上下文
另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报
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告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见书如下：
一、关于同业竞争。
发行人的主营业务为化妆品包装容器，其他产品包括为客户定制瓶盖、勺子
等配件。发行人控股股东、实际控制人阮荣涛的侄子、外甥控制的相关企业生产
用于化妆品包装材料的配件，其中发行人与部分企业存在关联交易，发行人与部
分关联方存在供应商重叠的情况。
请发行人：（1）结合相关关联方历史沿革、股权结构、出资来源、人员、
业务、技术、财务等，并对照《首发业务若干问题解答（一）》第 15 条规定，
说明发行人与相关方是否存在同业竞争；（2）相关关联方与发行人存在部分供
应商重叠情况，是否存在关联方为发行人承担成本代垫费用的情形；（3）相关
关联方是否独立于发行人，与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
在历史上是否存在股权关系，以及股权代持、委托持股等安排。请保荐机构、发
行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。
回复：
本所律师进行了以下核查：
1、查询了发行人及相关关联方的工商登记资料，核查其历史沿革及股东变
化情况；
2、访谈了相关关联方的股东，核查相关关联方历次出资的资金来源情况，
核查是否存在股权代持、委托持股等情形；
3、对相关关联方进行了实地走访，并查阅其资产权属证明、人员花名册、
主要知识产权信息，对其实际控制人进行了访谈，通过网络检索其拥有的商标、
专利等知识产权信息，并取得了发行人的账面记录和资金流水，就相关关联方在
资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人的关系进行了核查；
4、取得了发行人及相关关联方出具的说明，查阅了相关关联采购合同及第
三方同类产品采购合同、记账凭证，实地走访相关关联方及第三方供应商并对其
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主要负责人进行访谈，核查报告期内关联交易的必要性和价格公允性；
5、查阅了发行人的账面记录、银行资金流水及发行人实际控制人的资金流
水，核查相关关联方在报告期内与发行人及其实际控制人之间的大额资金往来情
况；
6、实地走访相关关联方以及发行人的主要客户、主要供应商，核查相关关
联方与发行人是否存在共用销售、采购渠道的情形；对发行人的高级管理人员、
上述企业的实际控制人进行访谈，取得了相关关联方提供的销售、采购情况说明
并比对发行人销售、采购清单，核查相关关联方与发行人是否存在重叠客户、供
应商的情况；
7、取得相关关联方提供的财务报表和出具的说明，实地查看其主要产品、
经营规模与发行人的差异性，了解其业务上与发行人是否具有竞争性和替代性；
8、取得了发行人、发行人实际控制人出具的《关于消除关联交易的承诺函》，
承诺自 2020 年 1 月 1 日起不再与新弘包装发生采购交易；
9、取得了发行人及上述关联方出具的说明，访谈了相关关联方实际控制人
以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，并对重叠供应
商进行了实地走访，核查是否存在相关关联方为发行人承担成本代垫费用的情
形。
通过上述核查，就相关问题回复如下：
（一）结合相关关联方历史沿革、股权结构、出资来源、人员、业务、技术、
财务等，并对照《首发业务若干问题解答（一）》第 15 条规定，说明发行人与相
关方是否存在同业竞争
发行人所在的浙江省绍兴市上虞区系国内化妆品塑料包装生产较为集中的
地区，生产厂商众多，为化妆品塑料包装厂商提供配件的上游企业数量也较多，
已经成为国内颇具规模的化妆品塑料包装产业基地。仅发行人所在的沥海镇，就
有从事化妆品塑料包装生产的企业超过 100 家，其中年营业收入超过 2,000 万元
的企业近 30 家，全镇该行业年产值超过 30 亿元，从业人员超过万人。发行人控
股股东、实际控制人阮荣涛的侄子、外甥中亦有人从事该行业。报告期内，发行
人与上述公司发生过部分交易，发行人将相关公司从严认定为关联方，并将相关
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交易作为关联交易进行了详细披露，相关关联方如下：
序
关联方名称 实际业务 亲属关系 股权结构
号
绍兴市顺源塑
主要生产单盖等配件，用于 实际控制人阮荣涛侄 阮钟炎持股 75.00%，叶和
1 料包装有限公
化妆品包装的配件。 子控制的企业 娣持股 25.00%
司
何自江持股 48.00%，何思
绍兴市新凯包 主要生产瓶肩、上罩等配件， 实际控制人阮荣涛外
2 毅持股 41.00%，桑何凌持
装有限公司 用于化妆品包装的配件。 甥控制的企业
股 11.00%
绍兴市上虞区 主要使用吹塑工艺生产 PP
实际控制人阮荣涛外
3 崧厦镇华祥塑 材质的塑料内胆，用于化妆 徐载华出资 100%
甥控制的企业
料制品厂 品包装的配件。
何群威持股 40.00%，阮钟
主要使用弹簧、塑料生产泵
绍兴圣克思塑 实际控制人阮荣涛外 炎持股 25.00%，徐迷娜持
4 芯、泵头，用于化妆品包装
业有限公司 甥控制的企业 股 25.00%，阮士君持股
的配件。
10.00%
主要使用铝板、铝片等材料 何自忠持股 80.00%，何自
绍兴市新弘包 实际控制人阮荣涛外
5 进行多次氧化后生产电化铝 江持股 10.00%，何思毅持
装有限公司 甥控制的企业
制品。 股 10.00%
1、经查询上述关联方的工商登记资料，其历史沿革及股东变化情况如下：
(1) 顺源塑料
序号 时间 事项 注册资本（万元） 股东构成及股权比例
阮钟炎持股 75.00%
1 2006 年 11 月 设立 80
叶和娣持股 25.00%
截至本补充法律意见书出具日，顺源塑料上述股权结构未发生变化。
(2) 新凯包装
序号 时间 事项 注册资本（万元） 股东构成及股权比例
何自江持股 48.00%
1 2010 年 6 月 设立 165 何思毅持股 41.00%
桑何凌持股 11.00%
截至本补充法律意见书出具日，新凯包装上述股权结构未发生变化。
(3) 华祥塑料
序号 时间 事项 注册资本（万元） 出资人构成及出资比例
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1 2005 年 11 月 设立 20 徐载华出资 100%
截至本补充法律意见书出具日，华祥塑料上述股权结构未发生变化。
(4) 圣克思塑业
序号 时间 事项 注册资本（万元） 股东构成及股权比例
徐载华持股 37.50%
1 2014 年 7 月 设立 80 阮钟炎持股 37.50%
章伟彪持股 25.00%
何群威持股 40.00%
阮钟炎持股 25.00%
2 2015 年 4 月 第一次增资 400
徐载华持股 25.00%
章伟彪持股 10.00%
何群威持股 40.00%
阮钟炎持股 25.00%
3 2018 年 8 月 第一次股权转让 400
徐迷娜持股 25.00%
阮士君持股 10.00%
截至本补充法律意见书出具日，圣克思塑业上述股权结构未发生其他变化。
(5) 新弘包装
序号 时间 事项 注册资本（万元） 股东构成及股权比例
何自忠持股 51.00%
1 2004 年 3 月 设立 100
何明辉持股 49.00%
何自忠持股 40.00%
2 2004 年 10 月 第一次股权转让 100 何明辉持股 30.00%
何自江持股 30.00%
何自忠持股 40.00%
3 2008 年 6 月 第一次增资 300 何明辉持股 30.00%
何自江持股 30.00%
何自忠持股 80.00%
4 2011 年 4 月 第二次股权转让 300 何明辉持股 10.00%
何自江持股 10.00%
何自忠持股 80.00%
5 2012 年 10 月 第三次股权转让 300
何自江持股 10.00%
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何思毅持股 10.00%
截至本补充法律意见书出具日，新弘包装上述股权结构未发生其他变化。
上述关联方的设立时间均在报告期外，其股东及历史上的股东均不属于发行
人实际控制人夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）和其他近亲属（即兄
弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；本所律师对上述关联方的股
东进行了访谈，其均确认其所持股权为本人所有，其出资来源均系自有资金，不
存在股权代持、委托持股等安排。
上述关联方的股东及历史上的股东目前及历史上从未持有发行人股权，发行
人、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属在历史上与上述关联方均不存在股
权关系，亦不存在利用其它亲属关系规避同业竞争认定的情形。
2、上述关联方在资产、人员、业务、技术、财务等发面与发行人相互独立，
不存在较强的关联
(1) 资产独立
发行人与上述关联方之间不存在相互购销或租赁生产设备的情形。上述关联
方与发行人不存在共用、共享资产或相互占用资产的情形。发行人与上述关联方
在资产方面相互独立。
(2) 人员独立
发行人的董事、监事和高级管理人员均系由发行人通过董事会、股东会或股
东大会聘用和选举产生，该等人员均不在上述关联方兼职或领取薪酬，上述关联
方的董事、监事和高级管理人员亦未在发行人处兼职或领取薪酬。发行人财务人
员、核心技术人员以及其他重要员工不存在与上述关联方人员重叠、混同的情形。
发行人与上述关联方在人员方面相互独立。
(3) 业务和技术独立
上述关联方均具备完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部
门和渠道，能够独立开展业务，报告期内虽存在部分关联交易，但该交易系市场
环境下的正常业务经营活动，交易价格公允，不存在依赖于对方开展业务的情形。
报告期内，发行人的专利及研发、生产等环节所用技术系独立开发，与以上关联
方不存在技术共用、混同的情形。发行人与上述关联方在业务、技术方面相互独
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立。
(4) 财务独立
上述关联方均设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系及规范、独
立的财务管理制度，独立进行财务决策，与发行人之间不存在相互支配资金使用
的情况；上述关联方财务人员均未在发行人处任职，且不存在在发行人控股股东
及其控制的其他企业兼职的情况；上述关联方均开设有独立的银行账户，不存在
与发行人共享账户的情况。上述关联方作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存
在与发行人混合纳税现象。发行人与上述关联方在财务方面相互独立。
综上所述，上述关联方在资产、人员、业务、技术、财务等发面与发行人相
互独立。
3、上述关联方在报告期内与发行人存在部分交易，相关交易具有必要性和
合理性、交易定价公允，且发行人及其实际控制人已承诺自 2020 年 1 月 1 日起
消除关联交易
(1) 发行人与顺源塑料、新凯包装、华祥塑料、圣克思塑业交易
报告期内，发行人于 2016 年向顺源包装、新凯包装、华祥塑料和圣克思塑
业采购的主要为单盖、瓶肩、上罩、内胆、泵芯等注塑配件，2017 年起已不再
发生；采购商品的金额及其占比如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
定价
关联方 交易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
依据
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
顺源塑料 单盖等 市场价 - - - - - - 426.95 3.50
瓶肩、上罩
新凯包装 市场价 - - - - - - 219.02 1.80
等
华祥塑料 内胆 市场价 - - - - - - 114.55 0.94
圣克思塑业 泵芯 市场价 - - - - - - 68.18 0.56
1) 交易的必要性和合理性
发行人新厂区于 2015 年四季度正式建成，2015 年底至 2016 年上半年，公
司持续开展生产线的搬迁、调试工作，对公司的实际可用产能和生产计划编排产
生了一定影响。与此同时，发行人的业务发展迅速，在手订单较多。在上述背景
下，为满足新增订单的交货期要求，发行人将部分注塑配件委托给外部厂商生产。
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发行人所在的浙江省绍兴市上虞区系国内化妆品塑料包装生产较为集中的
地区，生产厂商众多，为化妆品塑料包装厂商提供配件的上游企业数量也较多，
已经成为国内颇具规模的化妆品塑料包装产业基地。绍兴市上虞区有较多从事化
妆品塑料包装产业的公司，产业配套较为完善。为便于质量管控和减少运输距离，
公司注塑配件主要向上虞当地的生产厂商进行采购，主要供应商有绍兴市嘉禾塑
料制品有限公司、绍兴上虞铭瑞塑业有限公司等第三方供应商，亦包括顺源包装、
新凯包装、华祥塑料和圣克思塑业。
自 2017 年起，公司未再向顺源塑料、新凯包装、华祥塑料、圣克思塑业进
行采购。
综上，2016 年发行人向顺源塑料、新凯包装、华祥塑料、圣克思塑业进行
采购系发行人根据自身生产能力和订单情况，综合考虑对方产品质量、交货期及
交易价格等因素后产生的，具有必要性和合理性。
2) 交易定价的公允性
根据发行人提供的平均采购单价对比情况，公司向顺源塑料、新凯包装、华
祥塑料、圣克思塑业采购价格与第三方同类产品采购平均价格基本一致，差异较
小，具备公允性。
(2) 发行人与新弘包装交易的具体情况
报告期内,发行人向新弘包装采购的主要为电化铝配件,具体如下:
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
定价
关联方 交易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
依据
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
新弘包装 电化铝配件 市场价 528.32 8.47 1,173.39 6.61 443.42 3.14 435.02 3.57
1) 交易的必要性和合理性
电化铝在化妆品包装中的应用较为广泛，公司部分化妆品包装容器产品需要
用到电化铝配件，但公司并无电化铝产能，因此生产所需的电化铝配件均需对外
采购。报告期内，公司电化铝配件主要供应商包括绍兴市怡合塑料包装有限公司、
绍兴市舜和铝塑包装有限公司、浙江铝师傅包装有限公司、浙江嘉利盛科技有限
公司实际控制人阮荣涛先生外甥控制的新弘包装等。2018 年起，发行人向新弘
包装采购金额有所增加，主要是由于向其采购的用于雅诗兰黛 15g、50g 电化铝
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膏霜瓶的电化铝配件有所增加所致。随着公司与雅诗兰黛间的合作不断深入，雅
诗兰黛相关产品订单快速增长。2018 年度，公司对其销售收入由 2017 年度的
481.78 万元增长至 3,987.66 万元，其中电化铝相关产品销售金额亦大幅增长，
公司相应增加了相关电化铝配件的采购数量。
雅诗兰黛系全球最大的化妆品公司之一，其对供应商产品的质量要求较高，
公司于 2017 年 8 月成为雅诗兰黛合格供应商。雅诗兰黛向公司采购商品部分需
用到电化铝配件，公司使用上虞当地多家电化铝配件供应商的电化铝产品试制样
品经过雅诗兰黛的检测后，只有新弘包装及绍兴市怡合塑料包装有限公司基本满
足雅诗兰黛产品的生产要求。经过一段时间的合作，新弘包装的产品能够更好地
满足公司及雅诗兰黛的质量要求及交货时间要求，而绍兴市怡合塑料包装有限公
司经营规模较小，其生产的电化铝配件合格率相对较低且无法满足交货时间要
求。因此，公司主要向新弘包装采购电化铝配件用于雅诗兰黛相关产品的生产。
综上，发行人与新弘包装发生的关联采购交易系发行人根据自身产品生产需
要和客户订单情况，综合考虑供应商产品质量、交货期等因素后产生的，具有必
要性和合理性。
发行人选择新弘包装、绍兴市怡合塑料包装有限公司主要是由于该两家供应
商与发行人同处绍兴市上虞区，方便发行人进行质量管控和生产过程沟通。在全
国范围内，用于化妆品包装的电化铝产品市场供应较为充足，在江苏江阴、浙江
余姚等地发行人可以寻找到能够提供同等产品质量并满足发行人生产用量的供
应商，新弘包装对发行人的电化铝供应不存在无法替代的风险。
2) 交易定价的公允性
报告期内，公司与新弘包装间关联采购交易价格以同类产品的市场价格为参
照确定。公司向新弘包装采购价格与向第三方采购同类产品平均价格基本一致，
差异率大多保持在正负 5%以内，少量产品采购单价与第三方同类产品差异略大
于 5%，主要系采购时间段差异以及颜色、标刻工艺等差异所致。
综上所述，公司向新弘包装采购价格与向第三方采购同类产品平均价格基本
一致，具有公允性。
(3) 发行人、发行人实际控制人承诺自 2020 年 1 月 1 日起不再与新弘包装发
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生采购交易
为进一步消除关联交易，发行人、发行人实际控制人已出具《关于消除关联
交易的承诺函》，承诺如下：
（一）自即日起发行人不再与新弘包装签订新的采购订单；
（二）截至目前已与新弘包装签署的在执行订单，发行人将督促其于 2019
年 12 月 31 日全部完成并交付发行人；
（三）自 2020 年 1 月 1 日起，发行人不再与新弘包装发生采购交易。
4、上述关联方在报告期内与发行人、发行人实际控制人之间不存在大额资
金往来
报告期初，发行人与华祥塑料之间存在 10 万元的资金往来期初余额，与顺
源塑料的实际控制人有 60 万元的资金往来期初余额，上述资金拆借均发生于
2016 年之前。2016 年，发行人已收回相关资金，并收到相应的资金占用费。2017
年至今，上述关联方与发行人之间不存在大额资金往来。报告期内，上述关联方
及其实际控制人与发行人实际控制人之间不存在大额资金往来。
5、上述关联方与发行人不存在共用销售、采购渠道的情形，主要客户与发
行人没有重叠，供应商有少量重叠但具有合理性
(1) 上述关联方与发行人不存在共用销售渠道的情形，主要客户与发行人没
有重叠
本所律师实地走访发行人上述关联方以及发行人的主要客户，对发行人的高
级管理人员、上述企业的实际控制人进行访谈并取得发行人及上述关联方出具的
书面确认，发行人及上述关联方各自拥有独立的销售系统，拥有专职的销售人员
与独立的销售渠道，独立开发客户，不存在发行人与上述关联方共用销售渠道进
行产品销售的情形。报告期内上述关联方主要客户与发行人没有重叠。
(2) 上述关联方与发行人不存在共用采购渠道的情形，主要供应商与发行人
有少量重叠具有合理性
1) 上述关联方与发行人不存在共用采购渠道的情形
本所律师实地走访并访谈发行人上述关联方以及发行人的主要供应商，对发
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行人的高级管理人员、上述企业的实际控制人进行访谈并取得发行人及上述关联
方出具的书面确认，发行人及上述关联方各自拥有独立的采购系统，拥有专职的
采购人员与独立的采购渠道，独立选择供应商，不存在发行人与上述关联方共用
采购渠道进行材料采购的情形。
2) 上述关联方主要供应商与发行人有少量重叠具有合理性
根据上述关联方提供的采购情况说明并对比发行人采购清单，报告期内，发
行人与上述关联方存在重叠供应商，为宁波市摩利进出口有限公司、余姚市人和
贸易有限公司、浙江晶圆材料科技有限公司、浙江前浪进出口有限公司。发行人
与上述关联方向该等供应商采购的内容均为塑料粒子等原材料。
塑料原料的国际知名厂商一般通过国内代理商进行销售，上述供应商主要为
国际知名厂商指定的浙江区域代理商，为保证产品质量的稳定，浙江区域的塑料
产品生产企业所需的塑料原料主要向上述代理商采购。上述供应商均为业内规模
较大的塑料粒子代理商，其销售的产品为国际知名厂商产品，其代理的主要产品
及其最终供应商情况如下：
贸易性质供应商名称 采购内容 最终供应商名称
宁波市摩利进出口有限公司 PP SK 化工株式会社
SK 化工株式会社、中国石化集团茂名
余姚市人和贸易有限公司 PP、LDPE
石油化工有限公司
TAIWAN CHIMEI CORPOTATION/
浙江晶圆材料科技有限公司 AS、ABS、PP
LG CHEM LTD
TAIWAN CHIMEI CORPOTATION/
浙江前浪进出口有限公司 ABS、AS
LG CHEM LTD
因此，报告期内发行人与上述关联方具有少量重叠供应商，符合塑料制品行
业的经营特点。报告期内，发行人向相关重叠供应商采购同类产品的平均单价一
般略低于上述关联方，主要是由于发行人生产销售规模较大，塑料原料供应商一
般会根据年度使用量对大客户给予一定的单价优惠，符合所在行业的惯例，具有
合理性。
6、上述关联方的主要产品、经营规模与发行人差异较大，业务上不具有竞
争性和替代性
1) 上述关联方的主要产品为化妆品包装容器配件，而非化妆品包装容器
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顺源塑料、新凯包装、华祥塑料、圣克思塑业的主要产品主要作为化妆品包
装容器的配件使用，其客户主要为化妆品包装容器生产企业，而发行人的产品为
成套化妆品包装容器，客户为化妆品企业，双方不存在直接竞争关系。
新弘包装主要原材料为铝板、铝片，生产的产品主要为电化铝配件和电化铝
制品；发行人主要使用塑料原料生产塑料制品，虽然所需部分装饰性配件需使用
电化铝制品，向新弘包装有采购交易，但双方主要原材料、生产工艺等均有较大
差别，不存在直接竞争关系。
2) 上述关联方的经营规模情况远小于发行人
根据上述关联方提供的财务报表，报告期内上述关联方的主要财务数据如
下：
① 顺源包装
单位：万元
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 1,476.30 1,402.61 1,158.57 1,006.63
负债总额 1,402.04 1,332.34 1,094.93 935.39
净资产额 74.25 70.27 63.64 71.24
营业收入 661.07 1,276.08 993.71 2,738.10
净利润 3.98 6.55 -7.60 70.06
② 新凯包装
单位：万元
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 2,547.55 2,438.37 1,826.09 859.22
负债总额 2,234.07 2,151.08 1,591.15 648.21
净资产额 313.48 287.28 234.94 211.01
营业收入 1,175.64 2,744.92 2,656.77 2,117.20
净利润 29.38 30.45 25.09 22.59
③ 华祥塑料
单位：万元
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
3-3-1-6-13
资产总额 999.10 997.44 803.80 765.25
负债总额 368.98 329.29 137.14 146.35
净资产额 630.12 668.16 666.66 618.90
营业收入 188.73 635.57 1,483.29 1,201.88
净利润 1.97 1.50 47.75 40.00
④ 圣克思塑业
单位：万元
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 955.02 861.10 578.48 538.10
负债总额 536.37 435.81 169.37 130.77
净资产额 418.65 425.29 409.11 407.33
营业收入 358.19 838.86 637.14 395.18
净利润 -7.23 16.18 1.87 23.76
⑤ 新弘包装
单位：万元
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 2,507.84 2,531.72 3,129.57 3,048.08
负债总额 2,170.39 2,231.56 2,896.92 2,803.95
净资产额 337.45 300.16 232.65 244.13
营业收入 1,808.85 4,172.74 4,963.09 3,662.74
净利润 37.29 59.00 -12.63 16.63
与发行人相比，上述关联方营业收入、资产规模均较小，仅能生产部分简单
配件，与发行人为知名化妆品品牌客户群体生产高档化妆品包装容器产品无法构
成竞争性和替代性。
综上所述，结合发行人实际控制人侄子、外甥控制的顺源塑料、新凯包装、
华祥塑料、圣克思塑业、新弘包装为发行人从严认定的关联方，其与发行人存在
部分经营范围重合的情形，但上述关联方在历史沿革方面独立于发行人，与发行
人、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属在历史上不存在股权关系，亦不存
在股权代持、委托持股等安排，不存在利用其它亲属关系规避同业竞争认定的情
形；上述关联方在资产、人员、业务、技术、财务等发面与发行人相互独立，不
存在较强的关联；上述关联方在报告期内与发行人存在部分交易，具有必要性和
3-3-1-6-14
合理性、交易定价公允，且发行人、发行人实际控制人已承诺自 2020 年 1 月 1
日起消除关联交易；上述关联方在报告期内与发行人、发行人实际控制人之间不
存在大额资金往来；上述关联方与发行人不存在共用销售、采购渠道的情形，主
要客户与发行人没有重叠，供应商有少量重叠但具有合理性；上述关联方的主要
产品、经营规模与发行人差异较大，业务上不具有竞争性和替代性的情况；并对
照《首发业务若干问题解答（一）》第 15 条“发行人控股股东、实际控制人的
其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞
争。但对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及
在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易
或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构在核查
时应审慎判断。”之相关规定，本所律师认为，发行人与上述关联方之间不构成
同业竞争。
（二）相关关联方与发行人存在部分供应商重叠情况，是否存在关联方为发
行人承担成本代垫费用的情形
如本题回复之“（五）上述关联方与发行人不存在共用销售、采购渠道的情
形，主要客户与发行人没有重叠，供应商有少量重叠但具有合理性”所述，报告
期内发行人与上述关联方具有少量重叠供应商，为宁波市摩利进出口有限公司、
余姚市人和贸易有限公司、浙江晶圆材料科技有限公司、浙江前浪进出口有限公
司。发行人与上述关联方向该等供应商采购的内容均为塑料粒子等原材料，该等
供应商均为国际知名厂商指定的浙江区域代理商，发行人与上述关联方拥有重叠
供应商符合塑料制品行业的经营特点。
经核查，发行人与上述关联方不存在共用采购渠道的情形，不存在双方混同
采购的情形，发行人与上述关联方各自独立与重叠供应商开展业务往来，不存在
上述关联方为发行人承担成本代垫费用的情形。
（三）相关关联方是否独立于发行人，与发行人、发行人控股股东、实际控
制人及其近亲属在历史上是否存在股权关系，以及股权代持、委托持股等安排
如本题回复之（一）所述，相关关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技
术、财务等发面均独立于发行人，与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其
近亲属在历史上不存在股权关系，亦不存在股权代持、委托持股等安排。
3-3-1-6-15
二、关于公司治理和内部控制。发行人实际控制人阮荣涛、高丽君夫妇通过
直接或间接持股、一致行动安排等方式合计控制发行人 46.82%；发行人股东中，
阮荣涛、高丽君的近亲属阮晋健、阮岑泓、阮荣根通过接受赠与的方式分别持有
发行人 3%、3%、3%的股权，且阮荣涛、高丽君、阮晋健、阮岑泓、阮荣根于 2016
年 11 月 25 日签署了《一致行动协议》。请发行人说明：（1）实际控制人多名
近亲属通过接受赠与方式持有发行人股权的原因，是否履行相应程序，是否合法、
有效，相关各方是否存在委托持股、信托持股等情形或其他特殊利益安排；（2）
报告期内的公司治理情况，是否存在违反《一致行动协议》的情形，历次关联交
易决策程序的执行情况，发行人治理结构和内部控制是否有效，相关风险披露是
否充分。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
本所律师进行了以下核查：
1、取得了本次股权赠与涉及的股东会文件、《股权赠送合同》、工商核准登
记文件，对相关股东进行了访谈，了解上述股权赠送的对象身份、背景和原因，
访谈相关股东并取得了其填写的调查表和承诺文件，并取得了发行人关于公司全
体股东历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的说明；
2、查阅了实际控制人与一致行动人签署的《一致行动协议》，了解协议约定
的内容，对发行人历次股东大会、董事会决议进行了核查，确认发行人实际控制
人及其一致行动人不存在违反《一致行动协议》的情形；
3、查阅了发行人制定的《公司章程》、《关联交易决策程序》等制度，取得
了发行人历次关联交易履行的董事会、监事会、股东大会决议文件以及独立董事
发表的独立意见；
4、取得了发行人出具的说明及发行人会计师出具的中汇会鉴[2019]4586 号
《内部控制鉴证报告》。
（一）实际控制人多名近亲属通过接受赠与方式持有发行人股权的原因，是
否履行相应程序，是否合法、有效，相关各方是否存在委托持股、信托持股等情
形或其他特殊利益安排
3-3-1-6-16
1、实际控制人多名近亲属通过接受赠与方式持有发行人股权的原因
2016 年 4 月，阮荣根、阮晋健和阮岑泓通过接受阮荣涛赠与的形式取得了
发行人股权，上述股权赠与系实际控制人家族内部的统一分配安排，为相关当事
人真实意思表示，其中，阮荣根系阮荣涛的哥哥，在创业早期提供较多帮助，阮
晋健、阮岑泓系阮荣涛、高丽君的子女。
2、上述赠与已履行相应程序，股权赠与合法、有效，相关各方不存在委托
持股、信托持股等情形或其他特殊利益安排
2016 年 3 月 14 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意阮荣涛将其持
有的公司 3%股权赠送给阮晋健，将其持有的公司 3%股权赠送给阮岑泓，将其
持有的公司 3%股权赠送给阮荣根，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 3 月 14 日，阮荣涛分别与阮晋健、阮岑泓、阮荣根签订《股权赠送
合同》，约定将其持有的发行人相应股权赠与后者。
2016 年 4 月 7 日，锦盛包装就本次股权赠与办理了工商变更手续。
阮荣根、阮晋健、阮岑泓作为发行人实际控制人阮荣涛、高丽君的一致行动
人，已作出股权锁定承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份”。
本所律师查阅了发行人工商档案和相关股权赠送协议，取得了相关股东填写
的调查表和承诺文件，并对相关股东进行了访谈。经核查，本次股权赠与系发行
人实际控制人家族内部的统一分配安排，已履行了相应程序，股权赠与合法、有
效，相关各方不存在委托持股、信托持股等情形或其他特殊利益安排。
（二）报告期内的公司治理情况，是否存在违反《一致行动协议》的情形，
历次关联交易决策程序的执行情况，发行人治理结构和内部控制是否有效，相关
风险披露是否充分
1、报告期内公司治理结构健全、运行良好，发行人实际控制人及其一致行
动人在股东大会、董事会表决方面均能保持一致，不存在违反《一致行动协议》
的情形
根据阮荣涛、高丽君、阮晋健、阮岑泓、阮荣根签署的《一致行动协议》，
相关一致行动的主要内容及决策机制如下：
3-3-1-6-17
“1、在处理有关锦盛新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和锦
盛新材章程需要由公司股东大会/董事会作出决议的事项时，各方均应采取一致
行动。
2、采取一致行动的方式包括但不限于：就有关锦盛新材经营发展的重大事
项向股东大会/董事会行使提案权和在相关会议上行使表决权时保持一致。
3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事
项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决
权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，
以阮荣涛、高丽君夫妇的意见为准。
4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公
司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方
可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并
行使表决权
5、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的
承诺行使权利。
6、各方承诺，各方作为一致行动人行使股东权利不得违背法律法规规范性
文件及锦盛新材章程的规定，不得损害锦盛新材及其他股东利益，不得影响锦盛
新材的规范运作。”
本所律师查阅了发行人工商档案及三会文件，并对发行人股东及董事、监事、
高级管理人员进行了访谈，对报告期内公司治理情况进行了核查。经核查，根据
《公司法》的相关规定并参照上市公司的规范运作要求，发行人已逐步建立了相
互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较
为规范的公司内部组织机构，制定了公司章程及一系列法人治理细则，明确了股
东大会、董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，公司目前治
理结构健全，运行良好。报告期内，发行人实际控制人及其一致行动人在股东大
会、董事会表决方面均能保持一致，不存在违反《一致行动协议》的情形。
2、报告期内发行人历次关联交易均依照相关法律、法规及《关联交易决策
制度》等规定履行了关联交易的决策程序，发行人治理结构和内部控制有效
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（1）报告期内，发行人历次关联交易均履行了相关决策程序
经查阅发行人《公司章程》、《关联交易决策程序》等制度，发行人历次关
联交易履行的董事会、股东大会决议文件以及独立董事发表的独立意见，发行人
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决
策制度》和《独立董事工作制度》中已经明确规定了关联交易的决策权限、程序。
报告期内，公司历次关联交易均依照相关法律、法规及《关联交易决策制度》等
规定履行了关联交易的决策程序，具体如下：
①2016 年度、2017 年度关联交易
发行人第一届董事会第四次会议、2016 年度股东大会审议并通过了《关于
确认公司最近三年关联交易的议案》、《关于公司 2017 年度预计日常关联交易
的议案》，关联董事、关联股东回避表决。
公司独立董事对关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：
“公司最近三年发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原
则，未违反交易发生当时法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和批准
程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易不存在影响发行人独立性的
情形或损害公司及中小股东利益的内容。”“我们认真地审议了《关于公司 2017
年度预计日常关联交易的议案》，对此议案投赞成票并认为：1、公司向关联方
采购部分配件，上述日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，
交易价格以市场价格为基础，公平合理，有利于公司经营业务的开展，不存在损
害公司利益及股东利益的行为。2、在审议关联交易议案过程中，公司关联董事
阮荣涛、高丽君、朱卫君回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”
2017 年度，公司关联采购金额共计 443.42 万元，未超过《关于公司 2017 年
度预计日常关联交易的议案》中预计的金额。
②2018 年度关联交易
发行人第一届董事会第六次会议、2017 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事、关联股东回避表决。
公司独立董事对关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司向关
3-3-1-6-19
联方采购部分配件，上述日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达
成，交易价格以市场价格为基础，公平合理，有利于公司经营业务的开展，不存
在损害公司利益及股东利益的行为。”
2018 年度，公司关联采购金额共计 1,173.39 万元，未超过《关于公司 2018
年度预计日常关联交易的议案》中预计的金额。
③2019 年度关联交易
发行人第一届董事会第十三次会议、2018 年度股东大会审议并通过了《关
于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事、关联股东回避表决。
公司独立董事对关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为：“鉴于电化
铝为本公司产品的配件且公司不生产该部件，绍兴市新弘包装有限公司为公司周
边配套企业中生产规模、品质、交货周期、价格等因素均比较好，性价比高，故
锦盛新材与新弘包装在双方平等自愿、协商一致的基础上达成交易，交易价格以
市场价格为基础，公平合理，有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司利益
及股东利益的行为。”
公司 2019 年度预计关联采购金额 1,500.00 万元。2019 年 1-6 月，公司关联
采购金额共计 528.32 万元。
（2）公司法人治理结构完善、内部控制有效
经核查，公司已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门
委员会等治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易
决策制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
规则》、《董事会专门委员会议事规则》等制度。
通过对上述制度的制订和不断完善，发行人逐步健全了符合上市要求的、能
够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
公司自设立股份公司以来，历次股东大会、董事会、监事会均能按照《公司
章程》等相关规定规范运作，不存在违反《公司法》及其他相关规定行使职权的
情形。公司自公司设立独立董事制度以来，独立董事出席了全部股东大会会议、
董事会会议，能够依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，谨慎、
3-3-1-6-20
勤勉、尽责、独立地履行相关权利和义务。公司董事会各专门委员会自设立以来，
根据《公司章程》、各委员会工作细则等规定，规范运作。
中汇会计师出具了中汇会鉴[2019]4586 号《内部控制鉴证报告》，其结论意
见如下：锦盛新材按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。
综上所述，发行人报告期内法人治理结构完善、内部控制合法有效。
3、发行人已在招股说明书中“第四节 风险因素 八、关联交易的风险”部
分对关联交易的相关风险进行充分披露
发行人已在招股说明书中“第四节 风险因素 八、关联交易的风险”部分对
关联交易的相关风险进行充分披露，具体如下：
报告期内，公司因自身产能有限，存在向实际控制人亲属控制的企业绍兴市
顺源塑料包装有限公司、绍兴市新凯包装有限公司、绍兴市新弘包装有限公司、
绍兴市上虞华祥塑料制品厂及绍兴圣克思塑业有限公司采购零部件的情况。报告
期内，该等关联交易金额占同类交易金额的比例分别为 10.37%、3.14%、6.61%
和 8.47%。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司在《公司
章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
等文件中都对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制
度。公司报告期内的各项关联交易及年度预计关联交易事项，已由独立董事发表
独立意见并由股东大会予以确认或审议通过。但若公司内部控制有效性不足，运
作不够规范，关联交易不能严格按照公允的价格执行，将会影响本公司的正常经
营活动，从而损害本公司和股东的利益。
综上所述，本所律师认为：2016 年 4 月，阮荣根、阮晋健和阮岑泓通过接
受阮荣涛赠与的形式取得了发行人股权，上述股权赠与系实际控制人家族内部的
统一分配安排，为相关当事人真实意思表示，具有合理性；本次股权赠与经锦盛
包装股东会全体股东一致同意，相关各方已签署相关协议并已办理工商登记，履
行了相应程序，股权赠与合法、有效，相关各方不存在委托持股、信托持股等情
形或其他特殊利益安排；报告期内，公司治理结构健全、运行良好，发行人实际
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控制人及其一致行动人在股东大会、董事会表决方面均能保持一致，不存在违反
《一致行动协议》的情形；发行人历次关联交易均依照相关法律、法规及《公司
章程》、《关联交易决策制度》等规定履行了关联交易的决策程序，发行人治理
结构和内部控制有效；同时发行人已在《招股说明书》中对关联交易的相关风险
进行了充分披露。
三、关于境外销售与中美贸易摩擦。
报告期内，发行人外销收入占比分别为 62.46%、58.45%、56.62%和 64.25%,
外销主要采用美元进行结算；出口退税发生额占外销收入的比例较低且有一定波
动。报告期内，发行人出口美国市场的销售收入占主营业务收入的比例分别为
21.53%、22.39%、30.20%和 39.34%，呈逐年递增趋势，美国市场对发行人的影
响较大。中美贸易摩擦以来，发行人主要产品被列入加征关税清单当中，且 2019
年 5 月 10 日起，加征关税比例己由 10%提高至 25%。
请发行人说明并披露：(1）境外收入占比较高的原因及合理性，是否与同行
业情况一致；（2）境外业务所涉海关、外汇、税务的合规情况，是否存在违法
违规行为，是否存在被相关主管部门调查或处罚的情形；（3）出口退税发生额
占外销收入的比例较低且有一定波动的原因及合理性，报告期内出口退税金额与
境外销售规模的匹配关系；（4）与美国主要客户关于加征关税的沟通协商及分
担情况，相关约定的主要形式和效力，是否具有稳定性、可持续性；（5）假设
美国市场销售加征关税均由发行人承担，对 2019 年第三季度经营业绩的影响程
度；（6）结合加征关税前后售价、成本、毛利率及订单变化情况，进一步量化
分析对发行人目前及未来的经营状况、主要财务数据的具体影响，相关模拟测算
假设是否合理；(7）国际贸易形势、市场竞争环境、上下游供求关系、人民币汇
率波动等方面对发行人外销业务、持续盈利能力和成长性的影响，2019 年以来
对美销售金额的变化情况，发行人拟采取的应对措施及其有效性，相关风险因素
是否己充分披露。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程、依据并
发表明确核查意见。
回复：
3-3-1-6-22
本所律师进行了以下核查：
（1）对发行人销售部门负责人进行访谈，了解公司的销售模式及对不同类
型客户的销售政策及定价策略，了解中美贸易摩擦对公司业务的影响并取得发行
人对相关事项的说明；
（2）取得发行人销售清单，分析公司外销收入及对美国地区销售收入的变
化情况；
（3）对外销客户，取得了中国出口信用保险公司出具的境外客户的资信报
告，查阅了境外客户官方网站，核查相关客户的主营业务、成立时间、股权结构
等；
（4）对境外主要客户进行实地走访，就发行人与客户之间的合作情况访谈
了客户相关人员；
（5）对发行人境外主要客户和大额应收账款单位进行函证；
（6）查阅公司报告期内主要境外客户的销售合同或订单、出库单、报关单、
销售发票、收款凭证等销售记录；
（7）走访发行人主管海关并取得了发行人出口报关记录，与发行人报告期
内确认的外销收入进行比对；
（8）取得海关、税务、外管等部门出具的证明，了解公司外销业务的合规
情况。
通过上述核查，就相关问题回复如下：
（一）境外收入占比较高的原因及合理性，是否与同行业情况一致
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为62.46%、58.45%、
56.62%和64.25%，占比相对较高，根据发行人的说明，其主要原因如下：
1、国外化妆品市场规模较大，对化妆品包装的需求较大
公司专注于为全球知名的化妆品品牌提供化妆品塑料包装容器，主要产品包
括膏霜瓶系列产品和乳液瓶系列产品。公司境外市场主要集中在欧美等地区，上
述地区经济发达、人口众多，化妆品市场规模较大，发展较为成熟，对化妆品包
装的需求相应较大。
3-3-1-6-23
根据欧莱雅 2018 年年报的数据显示，2018 年北美和西欧地区为全球最大的
化妆品消费市场，占全球市场总额的 43.00%。从全球范围内来看，化妆品市场将
受益于：全球的人口数量增长带来的消费者数量上升；全球范围内的人均收入增
长带来的消费意愿上升；消费者对于健康环保等意识增强所带来的新产品、新技
术的开发和应用；市场需求进一步细化到男士美容、青少年护理等新兴领域带来
新的市场机会；以及全球各个国家与地区规范化妆品立法带来的市场健康可持续
发展。根据安永（EY）公布的研究报告《The luxury and cosmetics financial factbook
2017 edition》中预测数据，2020 年全球化妆品市场规模将增长至 4,910 亿欧元，
全球化妆品市场需求潜力巨大。
目前化妆品包装已经越来越重视时尚潮流，各种新颖包装层出不穷，成为包
装更新最快的市场之一。随着化妆品市场需求增长，将有效带动化妆品包装的需
求增长。
2、公司与国外知名化妆品品牌建立了良好的合作关系
公司自 1998 年开始已经在化妆品包装领域积累了二十余年，作为行业内拥
有一定实力与规模的化妆品包装产品生产商，已经成为多个国内外知名化妆品品
牌的供应商，在化妆品塑料包装行业建立了较高的知名度。
报 告 期 内 ， 公 司 的 主 要 境 外 客 户 包 括 雅 诗 兰 黛 、 APR/APC 、 FUSION
PACKAGING I,LP 、 MEIYUME (HONG KONG) LIMITED 、 QUADPACK
INDUSTRIES S.A.、TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED、
BARALAN 等。上述客户大多拥有数十年的发展历史，经营稳健、管理规范、信
誉卓著，公司与该等客户的合作一方面有力推动了技术水平的不断提高、服务手
段的不断改进；另一方面也使得公司管理理念、管理模式、管理手段以及管理工
具的运用水平得以提升，在同行业中达到较高的水平。
公司与上述客户的合作历史情况如下：
客户名称 合作历史
雅诗兰黛 2016 年至今持续合作
APR/APC 2001 年至今持续合作
FUSION PACKAGING I, LP 2007 年至今持续合作
3-3-1-6-24
MEIYUME (HONG KONG) LIMITED 2006 年至今持续合作
QUADPACK INDUSTRIES S.A. 2008 年至今持续合作
TRICORBRAUN HONGKONG CORPORATION LIMITED 2010 年至今持续合作
BARALAN 2012 年至今持续合作
从上表可以看出，公司与主要境外客户合作时间较长。随着合作的深入，生
产体系、质量体系等得到客户的充分认可，双方合作的产品种类、数量不断上升。
3、与同行业公司的比较情况
报告期内，公司与同行业公司外销收入占比比较情况如下：
外销收入占比
同行业公司名称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
通产丽星 31.83% 33.21% 26.25% 30.31%
裕同科技 52.33% 57.03% 66.64% 69.09%
帝欧家居 0.46% 0.70% 1.42% 0.85%
久灵早教 - 4.35% 8.06% 21.52%
发行人 64.25% 56.62% 58.45% 62.46%
注：久灵早教2019年1-6月未披露分区域收入构成。
从上表可以看出，发行人与同行业公司的外销收入占比存在一定差异，主要
是因为不同公司的产品和业务结构有所不同。
通产丽星主营业务为化妆品塑料包装的生产和销售，其软管产品（如洗发露、
护发素、洗面奶等的复合软管包装）收入占比较大，下游应用领域主要为日化行
业，与发行人为化妆品企业提供的中高端注塑产品有所差异；裕同科技主要从事
消费类电子产品纸质包装的研发、生产与销售，并积极拓展高档烟酒、化妆品及
高端奢侈品等行业包装业务，主要产品为彩盒等，属于高端包装行业；帝欧家居
主要从事亚克力卫生洁具的研发、生产与销售，其产品主要原材料亚克力与公司
类似；瑞远新材主要从事化妆品软管的设计、研发、生产及销售；久灵早教化妆
品包装材料细分产品主要为口红管、眉笔管、眼线笔、彩妆粉盒等；柏星龙主要
从事以酒类、化妆品、茶叶为代表的各类中高端创意包装印刷制品的生产和相应
的工艺设计服务。
除裕同科技外，上述公司产品的应用市场以国内市场为主，导致其外销收入
3-3-1-6-25
占比较低；裕同科技主要从事消费类电子产品纸质包装的研发、生产与销售，国
外市场需求较大，其外销收入占比较高。公司产品主要应用于中高档化妆品，国
外相关市场规模较大，对相应包装产品的需求较大，境外销售收入金额及占比较
大。
综上所述，报告期内公司境外收入占比较高具有合理性。
（二）境外业务所涉海关、外汇、税务的合规情况，是否存在违法违规行为，
是否存在被相关主管部门调查或处罚的情形
经查阅《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人共和国货物进出口管理条
例》、《中华人民共和国禁止进出境物品表》和《中华人民共和国限制进出境物品
表》等相关法律法规；对发行人产品进出口情况、相关产品的进出口流程和报关
单据进行了核查，根据税务、海关部门出具的《证明》并经走访相关部门，发行
人境外业务所涉海关、税务符合相关规定，发行人产品进出口不存在因违反海关、
税务相关法律法规被相关部门处罚的情况。
经查阅公司外汇入账的银行回单、结汇的相关单据、银行对账单等文件，走
访了国家外汇管理局绍兴市中心支局，发行人境外业务所涉外汇符合外汇管理方
面的有关规定，不存在因违反外汇管理相关法律法规被相关部门处罚的情况。
（三）出口退税发生额占外销收入的比例较低且有一定波动的原因及合理
性，报告期内出口退税金额与境外销售规模的匹配关系
1、出口退税相关规定
增值税退税政策按照财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消
费税政策的通知》（财税〔2012〕39 号）规定，生产企业出口自产货物和视同
自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业出口非自产货物，免
征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先
征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。生产企业出口货物劳
务（进料加工复出口货物除外）增值税退（免）税的计税依据，为出口货物劳务
的实际离岸价（FOB）。实际离岸价应以出口发票上的离岸价为准，但如果出口
发票不能反映实际离岸价，主管税务机关有权予以核定。除财政部和国家税务总
局根据国务院决定而明确的增值税出口退税率外，出口货物的退税率为其适用税
率。国家税务总局根据上述规定将退税率通过出口货物劳务退税率文库予以发
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布，供征纳双方执行。退税率有调整的，除另有规定外，其执行时间以货物（包
括被加工修理修配的货物）出口货物报关单（出口退税专用）上注明的出口日期
为准。报告期内公司退税率为 13%、16%。
2、出口退税发生额占外销收入的比例较低且有一定波动的原因及合理性，
报告期内出口退税金额与境外销售规模的匹配关系
根据发行人的说明，公司出口退税实行“免、抵、退”，出口退税受可抵扣
进项税额影响，只有当月末有未抵扣完的留抵进项税额，才能获得出口退税。报
告期内公司收到的出口退税金额除受上述因素影响外，还受内销收入和外销收入
比例影响。报告期内，公司出口退税金额、外销收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入-外销 10,931.51 20,337.68 17,533.19 18,056.58
收到的出口退税 219.34 354.59 365.60 210.03
出口退税/外销收入 2.01% 1.74% 2.09% 1.16%
报告期内，公司出口退税发生额占当期外销收入的比例分别为 1.16%、
2.09%、1.74%和 2.01%，占比较低且有一定波动，主要是因为：公司出口退税发
生额取决于当年度内销销售产生的增值税销项税额以及公司包括采购在内各类
经营活动产生的增值税进项税额；公司内销收入占比 40%左右，需缴纳的增值税
销项税相对较多，综合导致出口退税发生额占外销收入的比例较低且有一定波
动。
报告期内，公司出口退税发生额分别为 210.03 万元、365.60 万元、354.59
万元和 219.34 万元。2017 年度外销收入与 2016 年度基本持平，出口退税金额上
升，主要是因为 2017 年度公司主要原材料价格上涨，增值税进项税额增幅较大，
出口退税金额相应增加；2018 年度外销收入比 2017 年度有所上升，出口退税金
额基本持平，主要是因为本期内销收入增长较快，增值税销项税额增幅较大，出
口退税金额略有减少；2019 年 1-6 月外销收入占比上升，出口退税占外销收入比
例有所上升。
综上所述，出口退税发生额占外销收入的比例较低且有一定波动具有合理
性，报告期内出口退税金额与境外销售规模相匹配。
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（四）与美国主要客户关于加征关税的沟通协商及分担情况，相关约定的主
要形式和效力，是否具有稳定性、可持续性
2018年9月24日起，美国对原产于中国的2,000亿美元进口商品加征10%的关
税，加征关税事件发生后，公司与主要美国境内客户进行了沟通，雅诗兰黛、
APC等均表示不会要求公司承担加征关税的影响，上述加征关税事件未对公司经
营业绩产生影响。
2019年5月10日起，上述2,000亿美元进口商品加征关税比例由10%提高至
25%，公司再次与主要美国境内客户进行了沟通，APC要求公司产品价格下调5%，
FUSION PACKAGING I, LP要求公司部分产品（30g清角瓶配焊接底、50g清角瓶
配焊接底、30gPETG瓶、5gPETG瓶、7gPETG瓶）价格下调5%，BARALAN USA
INC. 要求公司产品价格下调5%，其余美国境内客户未要求公司承担加征关税的
影响，上述价格调整体现在2019年5月之后的订单中。
公司与美国主要客户关于加征关税的沟通协商以会谈、邮件等方式进行，需
要调整价格的相关内容体现在双方的沟通邮件及后续订单中。自 2019 年 5 月至
今，关于加征关税事件对公司业务的影响主要为上述部分产品价格调整，之后美
国主要客户未再提出其他关于加征关税的分担要求，上述关于加征关税的约定具
有稳定性和可持续性。
公司与主要客户的合作较为稳定，加征关税事件发生后，公司与主要美国境
内客户进行了沟通，部分客户要求公司适度下调产品价格，从而对公司的盈利能
力产生一定影响，但下调价格的范围和比例相对较小，未对公司的生产经营造成
重大不利影响。公司与主要客户针对加征关税事项进行了友好沟通，未影响公司
与主要客户的合作稳定性。从历史合作情况来看，发行人与主要客户合作情况良
好，未发生纠纷等情况，双方都有意愿保持长期稳定合作关系。
（五）假设美国市场销售加征关税均由发行人承担，对 2019 年第三季度经
营业绩的影响程度
经发行人测算，假设美国市场销售加征关税均由发行人承担，对 2019 年第
三季度经营业绩的影响为税后 635.30 万元、占当期净利润的 37.51%，会对发行
人的经营业绩产生较大不利影响。
相比采购价格等成本控制因素，美国化妆品企业更关注供应链的稳定性，对
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包装材料的价格敏感性较低，与供应商共同承担加征关税影响的意愿较强。加征
关税比例为 10%时，客户未要求公司承担加征关税影响，加征关税事件未对公司
经营业绩产生影响；加征关税比例提高至 25%时，APC、BARALAN USA INC. 要
求公司产品价格下调 5%，FUSION PACKAGING I, LP 要求公司部分产品价格下
调 5%，对公司经营成果产生一定影响，总体影响较小。
2019 年第三季度经营业绩与 2019 年 1-6 月、2018 年度比较情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 7-9 月 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 8,448.94 17,146.54 36,064.26
净利润 1,693.48 3,206.24 5,351.31
从上表可以看出，加征关税事件发生后，公司经营业绩基本保持稳定，加征
关税事件未对公司经营业绩产生重大不利影响。
（六）结合加征关税前后售价、成本、毛利率及订单变化情况，进一步量化
分析对发行人目前及未来的经营状况、主要财务数据的具体影响，相关模拟测算
假设是否合理
1、加征关税前后对美国市场售价、成本、毛利率的变化情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人由国内生产销往美国的相关产品加征
关税（2018 年 9 月 24 日起加征 10%、2019 年 5 月 10 日起提高到 25%）前后售
价、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
数量（万 营业收入 营业成本 单价（元/ 单位成本
项目 毛利率
套） （万元） （万元） 套） （元/套）
2016 年度 1,232.16 6,222.69 4,019.57 5.05 3.26 35.40%
2017 年度 1,282.00 6,716.61 4,319.92 5.24 3.37 35.68%
2018 年 1-9 月 1,418.37 7,414.39 4,526.75 5.23 3.19 38.95%
2018 年 10-12
652.65 3,432.95 1,868.11 5.26 2.86 45.58%
月
2019 年 1-4 月 813.02 4,667.36 2,543.97 5.74 3.13 45.49%
2019 年 5-6 月 332.30 2,026.55 1,011.14 6.10 3.04 50.11%
从上表可以看出，发行人由国内生产销往美国的相关产品加征关税前后售价
及毛利率呈上升趋势，主要系 2017 年以来公司对雅诗兰黛的销售快速增长，雅
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诗兰黛产品较为高端，其包装瓶的材质、设计、工艺等要求较高，售价较高，毛
利率相应较高。整体来看，加征关税事件未对发行人由国内生产销往美国的产品
售价、成本、毛利率产生重大不利影响，公司对美国市场的销售收入及毛利呈上
升趋势。
2、加征关税前后订单变化情况
根据发行人的说明，2018 年 9 月以来公司当月新增美国市场订单情况如下：
单位：万元
月份 当月新增美国市场订单金额
2018 年 9 月 1,426.20
2018 年 10 月 1,290.13
2018 年 11 月 1,575.41
2018 年 12 月 766.88
2019 年 1 月 776.62
2019 年 2 月 990.46
2019 年 3 月 1,365.94
2019 年 4 月 1,161.87
2019 年 5 月 972.31
2019 年 6 月 1,224.98
2019 年 7 月 848.94
2019 年 8 月 1,036.50
2019 年 9 月 1,097.00
2019 年 10 月 1,776.17
2019 年 11 月 1,085.89
从上表可以看出，自 2018 年 9 月加征关税以来，公司每月新增美国市场订
单量虽有一定波动但总体保持稳定，加征关税事件未对公司业务产生重大不利影
响。
3、量化分析加征关税对发行人目前及未来的经营状况、主要财务数据的具
体影响
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经发行人测算，加征关税以来，公司与美国市场的主要客户雅诗兰黛、APC、
FUSION PACKAGING I,LP、BARALAN 等合作稳定，加征关税事件未对公司售
价、成本、毛利率及订单产生重大不利影响，对目前及未来的经营状况、主要财
务数据的影响较小；目前加征关税事件呈缓和趋势，上述模拟测算假设后续业务
与目前实际情况保持一致，具有合理性。
（七）国际贸易形势、市场竞争环境、上下游供求关系、人民币汇率波动等
方面对发行人外销业务、持续盈利能力和成长性的影响，2019 年以来对美销售
金额的变化情况，发行人拟采取的应对措施及其有效性，相关风险因素是否己充
分披露。
1、国际贸易形势、市场竞争环境、上下游供求关系、人民币汇率波动等方
面对发行人外销业务、持续盈利能力和成长性的影响
（1）国际贸易形势变化未对公司外销业务造成重大不利影响
2018年9月24日起，美国对原产于中国的2,000亿美元进口商品加征10%的关
税，公司出口美国的产品在上述清单中。加征关税事件发生后，公司与主要美国
境内客户进行了沟通，相关客户未要求公司承担加征关税的影响。
2019年5月10日起，上述2,000亿美元进口商品加征关税比例由10%提高至
25%，公司再次与主要美国境内客户进行了沟通，鉴于加征关税比例提高，导致
客户采购成本增加，部分客户提出要求公司承担部分加征关税成本。APC要求公
司产品价格下调5%，FUSION PACKAGING I, LP要求公司部分产品（30g清角瓶
配焊接底、50g清角瓶配焊接底、30gPETG瓶、5gPETG瓶、7gPETG瓶）价格下
调5%，BARALAN USA INC. 要求公司产品价格下调5%，其余美国境内客户未
要求公司承担加征关税的影响，上述价格调整体现在2019年5月之后的订单中。
上述价格调整自2019年5月10日开始，在其他因素不变的情况下减少了公司
的销售收入，具体影响金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月
APC PACKAGING LLC 10.86
FUSION PACKAGING I, LP 3.44
BARALAN USA INC. 10.31
3-3-1-6-31
合计 24.61
占当期营业收入的比例 0.14%
注：影响数=相关产品在 2019 年 5 月、6 月的销售收入/（1-5%）*5%。
从上表可以看出，因价格调整导致的收入下降金额占公司营业收入的比例较
小，对公司经营业绩的影响较小。
2018 年 9 月以来，中美贸易摩擦加剧，但是基于公司与主要客户稳定的合
作关系，降低了中美贸易摩擦带来的风险。由于公司与主要客户已经形成了持续、
稳定的合作关系，加征关税事件未对公司售价、成本、毛利率及订单产生重大不
利影响，对目前及未来的经营状况、主要财务数据的影响较小。
（2）市场竞争环境未出现重大不利变化
中国目前已经是全球最大的塑料制品生产基地，在塑料制品领域拥有非常完
善的产业配套，产业链发展成熟。在化妆品塑料包装领域，海外竞争者相对较少，
在原材料、人工成本、产业配套等方面，海外企业均不具备竞争优势。虽然海外
竞争者在产品设计方面相对于国内企业具有优势，但随着国内企业对产品设计与
技术开发的持续投入，国内企业的整体水平正在不断提升。综合来看，化妆品塑
料包装在海外市场依然拥有较强的竞争力。
（3）上下游供求关系未出现重大不利变化
公司所处行业为化妆品塑料包装行业，行业上游主要包括以塑料为核心的原
材料供应商、零部件供应商以及外协加工商；行业的下游主要为化妆品制造商以
及包装材料供应链管理公司。
1）公司上游未出现不利变化
公司所处行业上游塑料生产商包括三菱（Mitsubishi）、乐金（LG）、韩国
SK化工株式会社（SKchem）、杜邦（DuPont）、万华化学（600309.SH）及中
国石化、中国石油旗下塑料生产子公司等国内外塑料原料生产巨头，原材料供应
充足。公司所处行业上游外购配件供应商及加工商集中在长三角与珠三角区域，
交通便利且可选择的范围宽泛，受单一供应商价格波动及产量波动的影响较小。
一方面，公司正逐步加强自主设计和开发零部件，对外购配件供应商的需求将越
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来越小；另一方面，公司正加大对目前生产设备自动化程度的改造，提升生产效
率，强化对产品交付周期与交付质量的控制。
总体而言，化妆品塑料包装行业上游发展稳定，货源充足、价格稳定，未出
现重大不利变化。
2）公司下游未出现不利变化
公司所处行业下游为化妆品制造商及供应链管理公司，国外化妆品制造商通
常通过供应链管理公司间接向公司采购化妆品塑料包装材料，国内化妆品制造商
通常直接向公司采购化妆品塑料包装材料。目前，国外供应链管理公司资金实力
雄厚且其服务的客户多数为国际大品牌化妆品公司，应收账款周转率相对较高且
订单量相对较大；国内化妆品制造商多数为国内知名品牌，资金实力雄厚、增长
预期良好，应收账款周转率较高。在通过持续不断的市场开拓过程中，公司积累
了一批优质客户，公司受到单一客户需求量变化及回款周期变化的影响较小。根
据安永（EY）公布的研究报告《The luxury and cosmetics financial factbook 2017
edition》中预测数据，2020年全球化妆品市场规模将增长至4,910亿欧元，全球化
妆品市场需求潜力巨大。根据欧睿国际（Euromonitor）的预测，中国化妆品行业
将在未来几年继续保持稳定增长态势，预计到2020年市场容量将达到4,000亿元，
2016年至2020年年均复合增长率为6.70%，行业发展空间巨大，整个化妆品产业
链将从化妆品市场规模增长中获得更多经济效益。
综上，公司下游化妆品行业规模较大，持续稳定发展，未出现重大不利变化。
4）人民币汇率波动对外销业务的影响
报告期内，公司外销收入分别为 18,056.58 万元、17,533.19 万元、20,337.68
万元和 10,931.51 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 62.46%、58.45%、
56.62%和 64.25%。公司外销主要采用美元进行结算，汇率的变动对公司以外币
结算的销售业务存在一定的影响。鉴于目前的国际贸易形势，人民币贬值预期会
在一定程度上减小贸易摩擦对销售收入和盈利水平的不利影响。
综上所述，2018 年 9 月以来，中美贸易摩擦加剧，但是基于公司与主要客
户稳定的合作关系，降低了中美贸易摩擦带来的风险。目前的市场竞争环境、上
下游供求关系、人民币汇率波动等方面未出现重大不利变化，未对公司的外销业
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务产生不利影响。公司业务发展平稳，国际贸易形势、市场竞争环境、上下游供
求关系、人民币汇率波动等方面对发行人持续盈利能力和成长性不存在重大不利
影响。
2、2019 年以来对美销售金额的变化情况，发行人拟采取的应对措施及其有
效性，相关风险因素是否己充分披露
2019 年以来，公司对美销售金额呈上升趋势，主要系 2017 年以来公司对雅
诗兰黛的销售快速增长。随着服务客户的增多，公司的生产体系、质量体系等得
到了雅诗兰黛的认可，于 2017 年 8 月成为其直接供应商，随着合作的深入，公
司对其供货品种和数量逐步增加。
针对中美贸易摩擦，公司一方面加强与现有客户的沟通，做好产品质量、交
期 等 方 面 的 服 务 ，另一 方 面 加 大 新 客 户的开 拓 力 度 ， 2019 年度 新 增 客 户
ELEMENT PACKAGING LLC、联合利华（中国）有限公司、广州瑞爱化妆品有
限公司等。相比采购价格等成本控制因素，主要美国客户更关注供应链的稳定性，
对包装材料的价格敏感性较低，加征关税事件对公司的总体影响较小。鉴于中美
贸易摩擦的复杂性和不确定性，若未来美国继续延续或加重对我国化妆品包装行
业相关产品加征进口关税等贸易措施，而公司经营管理无法及时适应经营环境变
化时，将会给公司未来发展产生不利影响。公司已在《招股说明书》“第四节 风
险因素”章节中披露相应风险。
综上所述，本所律师认为：公司境外收入占比较高具有合理性；发行人境外
业务所涉海关、税务、外汇符合相关规定，不存在被相关部门处罚的情况；出口
退税发生额占外销收入的比例较低且有一定波动具有合理性，报告期内出口退税
金额与境外销售规模相匹配；公司与美国主要客户关于加征关税的沟通协商以会
谈、邮件等方式进行，需要调整价格的相关内容体现在双方的沟通邮件及后续订
单中。自 2019 年 5 月至今，加征关税事件对公司业务的影响主要为部分产品价
格调整，之后美国主要客户未再提出其他关于加征关税的分担要求，加征关税的
约定具有稳定性和可持续性；假设美国市场销售加征关税均由发行人承担，则会
对公司的经营业绩产生较大不利影响；加征关税事件未对公司售价、成本、毛利
率及订单产生重大不利影响，对目前及未来的经营状况、主要财务数据的影响较
小；模拟测算假设后续业务与目前实际情况保持一致，具有合理性。2018 年 9
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月以来，中美贸易摩擦加剧，但是基于公司与主要客户稳定的合作关系，降低了
中美贸易摩擦带来的风险。目前的市场竞争环境、上下游供求关系、人民币汇率
波动等方面未出现重大不利变化，未对公司的外销业务产生不利影响。公司业务
发展平稳，国际贸易形势、市场竞争环境、上下游供求关系、人民币汇率波动等
方面对发行人持续盈利能力和成长性不存在重大不利影响。针对中美贸易摩擦，
公司采取的应对措施有效，相关风险已充分披露。
四、关于客户。
发行人自 2016 年开始通过供应链管理公司 APR 与雅诗兰黛进行合作，2017
年 8 月发行人成为其直接供应商。2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人对
雅诗兰黛直接供货收入分别为 481.78 万元、3,987.66 万元、3,160.55 万元，呈
大幅增长趋势，毛利率相对较高且 2019 年 1-6 月毛利率大幅上升。上海琬姿商
务咨询、嘉兴华盛、浙江欣昱和完美（中国）在 2019 年上半年退出内销前十大
客户。
请发行人：（1）结合与雅诗兰黛合作由来、过程、模式等，进一步说明来
自雅诗兰黛营收大幅增加的原因及合理性，相关业务是否真实、合理；（2）说
明报告期前十大客户变化情况，新增客户采购金额占比情况，是否存在与其成立
时间和经营规模不符等情况；（3）结合营收和直销占比、毛利率对比等情况，
进一步说明发行人对雅诗兰黛是否存在重大依赖，是否影响发行人的独立性，与
雅诗兰黛是否存在商业贿赂或其他未披露的利益安排。请保荐机构、发行人律师
说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
本所律师进行了以下核查：
（1）对公司总经理、销售负责人进行访谈，了解公司与雅诗兰黛的合作过
程、模式，向雅诗兰黛供应的产品数量、种类等情况并取得公司出具的相关说明；
（2）登陆雅诗兰黛采购管理系统软件对供应商开放的接口，查询报告期内
雅诗兰黛向公司提交的全部采购订单及执行情况，将系统中采购订单明细与雅诗
兰黛销售明细进行逐条核对，包括产品规格、数量、金额等；
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（3）查阅公司对雅诗兰黛销售的物流单据、报关单据、发货凭证及收款凭
证，核查销售真实性、收入确认准确性及应收账款回款及时性；
（4）取得海关出口数据，与公司外销收入比对；
（5）对负责与公司业务接洽的雅诗兰黛上海子公司雅诗兰黛（上海）商贸
有限公司进行实地走访，并对其全球供应链管理亚太部采购高级总监 Bruce Deng
进行访谈，就双方的合作历史、信用期及付款条件等内容进行了确认；
（6）取得雅诗兰黛全球供应链管理亚太部采购高级总监 Bruce Deng 就报告
期内公司与雅诗兰黛交易情况及期末余额进行确认的邮件，对方确认报告期内公
司账面记录数据与对方记录数据一致。
（7）取得发行人销售清单，查阅报告期内新增前十大客户的相关信息；
（8）取得发行人提供的营收和直销占比、毛利率对比等情况，对雅诗兰黛
收入增长的合理性进行基本分析；
（9）查阅公司与雅诗兰黛合作的相关记录，并对相关人员进行访谈。
通过上述核查，就相关问题回复如下：
（一）结合与雅诗兰黛合作由来、过程、模式等，进一步说明来自雅诗兰黛
营收大幅增加的原因及合理性，相关业务是否真实、合理
1、发行人与雅诗兰黛合作由来、过程、模式
根据发行人的说明，发行人专注于为全球知名的化妆品品牌提供化妆品塑料
包装容器，主要客户为国内外知名化妆品企业或相关供应链管理公司，发行人通
过销售人员的市场开拓以及参加展会等形式与主要客户建立业务合作关系。公司
主要客户大多拥有数十年的发展历史，经营稳健、管理规范、信誉卓著，公司与
该等客户的合作一方面有力推动了技术水平的不断提高、服务手段的不断改进；
另一方面也使得公司管理理念、管理模式、管理手段以及管理工具的运用水平得
以提升，在同行业中达到较高的水平。
公司自 1998 年开始已经在化妆品包装领域积累了二十余年，与欧莱雅
（L’ORAL）、迪奥（Dior）、百雀羚（Pechoin）、韩束（KAN’S）、丸美（MARUBI）、
温碧泉（WETHERM）、卡姿兰（Carslan）等国内外市场化妆品知名品牌建立了
良好的业务关系，构建了相互信任的基础，公司的生产体系、质量体系等基础架
3-3-1-6-36
构能够同时得到国内外众多知名厂商的认可。
随着公司服务客户的增多，公司的生产体系、质量体系等亦得到了雅诗兰黛
的认可，自 2016 年开始通过供应链管理公司 APR 与其进行合作，为其生产 ESTEE
LAUDER 、CLINIQUE 等品牌的包装容器。在对其供货前，雅诗兰黛对公司进
行了现场验厂等一系列审核程序，审核内容包括机器设备、生产体系、质量体系、
社会责任、环境及安全等，公司于 2015 年 9 月通过雅诗兰黛社会责任验厂，于
2016 年 2 月通过其质量体系等验厂，于 2016 年 8 月开始逐步供货。2017 年开始，
随着公司对雅诗兰黛供货品种和数量的逐步增加，雅诗兰黛对公司工厂环境、机
器设备、产品质量、交期等予以认可，于 2017 年 8 月将公司发展为其直接供应
商，并与公司签署了《雅诗兰黛总采购协议》。
2、来自雅诗兰黛营收大幅增加的原因及合理性
根据发行人的说明，公司自 2016 年开始通过供应链管理公司 APR 与雅诗兰
黛进行合作，为其生产 ESTEE LAUDER 、CLINIQUE 等品牌的包装容器；随着
合作的深入，公司对其供货品种和数量逐步增加，随着合作的深入，公司产品质
量及服务得到其认可，2017 年 8 月成为其直接供应商，并签署了《雅诗兰黛总
采购协议》，对其供货品种和数量逐步增加，销售金额相应上升，销售真实、合
理。
（二）说明报告期前十大客户变化情况，新增客户采购金额占比情况，是否
存在与其成立时间和经营规模不符等情况
1、报告期前十大客户变化情况
根据发行人的说明以及招股说明书披露，报告期内发行人每年前十大客户情
况中，除雅诗兰黛及广州卡迪莲化妆品科技有限公司在 2016 年度没有销售、为
新增客户，嘉兴市华盛化妆品有限公司在 2019 年上半年没有销售外，其余客户
在报告期内均有销售，但部分排名发生了变化。
2、前十大客户中的新增客户采购金额占比情况
报告期内，发行人前十大客户中的新增客户为雅诗兰黛及广州卡迪莲化妆品
科技有限公司，其销售金额及占比情况如下：
客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
雅诗兰黛 3,160.55 18.43 3,987.66 11.06 481.78 1.60 - -
广州卡迪莲化妆
718.33 4.19 662.80 1.84 256.40 0.85 - -
品有限公司
（1）雅诗兰黛
客户名称 THE ESTEE LAUDER COMPANIES INC.（雅诗兰黛）
设立时间 1946 年
注册地址 767 Fifth Avenue, New York, NY 10153, United States
注册资本 1300 万美元
实际控制人 Leonard Lauder 及其家族
合作历史 2017 年至今持续合作
订单获取方式 销售人员市场开拓
定价政策 成本加成并参考同类产品市场价格
客户类型 直接客户
销售模式 直接销售
是否与公司存在关联
否
关系
雅诗兰黛为世界知名化妆品企业，公司自 2017 年度成为其直接供应商，2018
年度随着双方合作深入，订单量大幅上升，销售收入快速增长，进入发行人前十
大客户行列。
（2）广州卡迪莲化妆品科技有限公司
客户名称 广州卡迪莲化妆品科技有限公司
设立时间 2005 年 6 月 6 日
注册地址 广州市白云区东华华盛南路 2-3（空港白云）
注册资本 3,001 万元人民币
实际控制人 广州美以华投资管理有限公司持股 100%，实际控制人为唐锡隆
合作历史 2017 年至今持续合作
订单获取方式 销售人员市场开拓
定价政策 成本加成并参考同类产品市场价格
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客户类型 直接客户
销售模式 直接销售
是否与公司存在关联
否
关系
广州卡迪莲化妆品科技有限公司系国内知名化妆品企业，主要品牌为“卡姿
兰”、“凯芙兰”等，公司自 2017 年度开始与其建立合作关系。随着双方合作深
入，同时对方产品需求逐年增长，销售收入逐年增长，并于 2019 年 1-6 月进入
前十大客户行列。
因此，报告期内，发行人前十大客户中的新增客户雅诗兰黛及广州卡迪莲化
妆品科技有限公司，其成立时间较长，经营规模较大，公司对其销售收入增长不
存在与其成立时间和经营规模不符等情况。
（三）结合营收和直销占比、毛利率对比等情况，进一步说明发行人对雅诗
兰黛是否存在重大依赖，是否影响发行人的独立性，与雅诗兰黛是否存在商业贿
赂或其他未披露的利益安排
1、对雅诗兰黛的销售占营业收入及直接销售比例、毛利率对比情况
经公司统计，报告期内，公司对雅诗兰黛的销售金额及占比逐年上升，主要
系随着合作的深入，公司产品质量及服务得到其认可，2017 年 8 月成为其直接
供应商，并签署了《雅诗兰黛总采购协议》，对其供货品种和数量逐步增加，销
售金额相应上升。因 2017 年 8 月以来对雅诗兰黛系直接销售，随着对其销售金
额上升，公司直接销售金额上升，雅诗兰黛占直接销售的比重也呈上升趋势。2016
年度至 2018 年度，发行人向供应链管理公司销售的毛利率基本高于直接销售客
户的毛利率，主要是由于向供应链管理公司销售的产品主要供国际知名化妆品品
牌使用，而直接销售客户主要是国内化妆品品牌，在产品材质、具体规格和生产
工艺等方面存在差异，具有合理性。2019 年 1-6 月，由于公司对雅诗兰黛的营业
收入增幅较大，而销售给雅诗兰黛的产品毛利率较高，导致公司直接销售的毛利
率快速上升。公司销售给雅诗兰黛的产品的毛利率上升，主要是因为：（1）公司
对雅诗兰黛系直接销售，相比对供应链管理公司销售减少了中间环节，能够获得
更多的利润空间；（2）雅诗兰黛自身产品毛利率较高，更关注供应链的稳定性，
对包装材料的价格敏感性相对较低；（3）2019 年以来受中美贸易摩擦影响，部
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分供应链客户的销售价格有所下调，而公司对雅诗兰黛的销售价格未作调整。
2、发行人对雅诗兰黛不存在重大依赖，不影响发行人的独立性
报告期内，公司对雅诗兰黛的销售收入占当期营业收入的比例分别为 0、
1.60%、11.06%和 18.43%，销售收入占比呈上升趋势且处于较高水平。虽然雅诗
兰黛占发行人营业收入比例较高，但是发行人对雅诗兰黛并不存在重大依赖，具
体分析如下：
（1）由于雅诗兰黛等知名化妆品企业产品众多，其包装的形式也呈多样化，
不同包装所需工艺环节及专用设备等存在一定差异，这就对供应商的设备及技术
能力有进一步的要求。发行人自 1998 年开始已经在化妆品包装领域积累了二十
余年，公司的生产体系、质量体系等得到了雅诗兰黛等客户的充分认可，能充分
满足包括雅诗兰黛在内全球知名的化妆品品牌的要求。
（2）雅诗兰黛对供应商各方面的要求较高，对产品质量标准、供货周期等
均提出了高于行业一般水平的要求。在双方合作前期，其供应商往往需要经过一
系列的改进才能达到雅诗兰黛的相关标准。随着合作的深入，发行人在各方面均
较好地满足了雅诗兰黛的要求，若雅诗兰黛选择更换供应商，则在供应商的筛选、
督促其整改至符合其要求的过程中，需付出额外的经济成本，相关系列的产品生
产势必受到影响。因此，发行人与雅诗兰黛之间是一种深度合作的供应链关系，
也是一种互惠共赢的长期战略关系。
（3）一般的包装供应商仅承担生产环节的任务，而公司能为雅诗兰黛提供
结构设计、工艺研发等全方位、多层次的技术支持，参与到雅诗兰黛的包装开发
环节，与雅诗兰黛结成更密切的业务联系。
（4）发行人专注于为全球知名的化妆品品牌提供化妆品塑料包装容器。由
于下游化妆品品牌制造商均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过客户的供
应商资质认定后，双方的交易量会逐步增大，这已经成为该行业内较为常见的情
况。化妆品包装行业的大客户占比较高系该行业的普遍特征，如通产丽星的第一
大客户占比达到 16.51%，雅诗兰黛的收入占比较高系发行人所处发展阶段，以
及化妆品生产企业特征等因素综合影响的结果。
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（5）根据与雅诗兰黛的访谈，雅诗兰黛化妆品包装瓶领域包括发行人在内
的主要供应商相对稳定，均与雅诗兰黛建立了长期合作关系，为维持生产经营的
稳定性，如无特殊情况，雅诗兰黛不会对主要供应商进行大的调整。
综上所述，雅诗兰黛系全球知名化妆品企业，有严格的供应商认定体系，公
司与其系长期、稳定的战略合作关系，对市场竞争对手已形成了较强的客户资源
壁垒，发行人对雅诗兰黛不存在重大依赖。
经核查，雅诗兰黛及其与公司业务接洽相关人员与公司及其关联方均不存在
关联关系，公司与雅诗兰黛的合作系基于商业考虑，不影响其独立性。
3、与雅诗兰黛是否存在商业贿赂或其他未披露的利益安排
根据发行人的说明，公司自 1998 年开始已经在化妆品包装领域积累了二十
余年，与国内外市场化妆品知名品牌建立了良好的业务关系，构建了相互信任的
基础，公司的生产体系、质量体系等基础架构能够同时得到国内外众多知名厂商
的认可。随着公司服务客户的增多，公司的生产体系、质量体系等亦得到了雅诗
兰黛的认可，自 2016 年开始通过供应链管理公司 APR 与其进行合作，为其生产
ESTEE LAUDER 、CLINIQUE 等品牌的包装容器。在对其供货前，雅诗兰黛对
公司进行了现场验厂等一系列审核程序，审核内容包括机器设备、生产体系、质
量体系、社会责任、环境及安全等，公司于 2015 年 9 月通过雅诗兰黛社会责任
验厂，于 2016 年 2 月通过其质量体系等验厂，于 2016 年 8 月开始逐步供货。2017
年开始，随着公司对雅诗兰黛供货品种和数量的逐步增加，雅诗兰黛对公司工厂
环境、机器设备、产品质量、交期等予以认可，于 2017 年 8 月将公司发展为其
直接供应商，并与公司签署了《雅诗兰黛总采购协议》。报告期内，公司对雅诗
兰黛的销售均严格按照相关法律法规和合同约定执行，销售价格根据合同约定及
市场情况协商确定，不存在商业贿赂或其他未披露的利益安排。
综上所述，本所律师认为：来自雅诗兰黛营收大幅增加具有合理性，相关业
务真实、合理；报告期内，发行人前十大客户保持稳定，前十大客户中的新增客
户为雅诗兰黛及广州卡迪莲化妆品科技有限公司，其成立时间较长，经营规模较
大，公司对其销售收入增长不存在与其成立时间和经营规模不符等情况；雅诗兰
黛系全球知名化妆品企业，有严格的供应商认定体系，公司与其系长期、稳定的
战略合作关系，对市场竞争对手已形成了较强的客户资源壁垒，发行人对雅诗兰
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黛不存在重大依赖；发行人与雅诗兰黛的合作不影响其独立性，不存在商业贿赂
或其他未披露的利益安排。
本补充法律意见一式五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于浙江锦盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 魏栋梁
年 月 日
3-3-1-6-43
