上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于浙江锦盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 ........................................................................................................................................ 3
引言 ................................................................................................................................................ 5
一、 律师事务所简介 .................................................................................................................. 5
二、签字律师简介 ........................................................................................................................ 5
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程............................................................................. 6
释 义 ........................................................................................................................................ 8
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................................................. 10
二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件................................................................................................... 14
四、发行人的设立 ...................................................................................................................... 17
五、发行人的独立性 .................................................................................................................. 20
六、发行人的发起人和股东....................................................................................................... 22
七、发行人的股本演变............................................................................................................... 30
八、发行人的业务 ...................................................................................................................... 41
九、关联交易及同业竞争........................................................................................................... 42
十、发行人的主要财产............................................................................................................... 62
十一、发行人重大债权债务....................................................................................................... 66
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................................... 68
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................................... 70
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................... 71
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................................... 72
十六、发行人的税务 .................................................................................................................. 77
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................... 79
十八、发行人募集资金的运用................................................................................................... 81
十九、发行人业务发展目标....................................................................................................... 82
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................... 83
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................................... 83
二十二、需要说明的其他事项................................................................................................... 83
二十三、本次发行上市的总体结论性意见............................................................................... 94
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于浙江锦盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：浙江锦盛新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江锦盛新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”“锦盛新材”或“股份公司”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人申请首次公开发行股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法”》）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和本次发行所出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、
太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、
武汉）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦
敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
（一）李攀峰 律师
李攀峰律师，毕业于上海交通大学，获法律硕士学位，现为上海市锦天城律
师事务所专职律师。曾经办和参与汕头东风印刷股份有限公司 IPO、江苏省农垦
农业发展股份有限公司 IPO、合盛硅业股份有限公司 IPO、大博医疗科技股份有
限公司 IPO、浙富控股集团股份有限公司非公开发行 A 股、广州广船国际股份有
限公司非公开发行 H 股、郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行 A 股等证券
法律项目。联系方式：021-20511000。
（二）魏栋梁 律师
魏栋梁律师，毕业于华东政法大学，获法学硕士学位，现为上海市锦天城律
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
师事务所专职律师。曾参与经办山东仙坛股份有限公司、新疆熙菱信息技术股份
有限公司、扬州晨化新材料股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司
IPO（A 股）改制上市项目；山东恒邦冶炼股份有限公司、山东民和牧业股份有
限公司、山东丽鹏股份有限公司、上海界龙实业股份有限公司、上海润达医疗科
技股份有限公司等非公开发行股票（A 股）以及上述部分公司发行公司债、私募
债、可交换债项目等；山东丽鹏股份有限公司、上海沪工焊接集团股份有限公司、
山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组项目等。联系方式：
021-20511000。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2016 年本所指派经办律师到发行人所在
地开始工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行
上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和
本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
（一）沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人
介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求
发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
（二）查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制
了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作
出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的
问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规
范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
（三）拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和
《编报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成
的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间约 1000 多个小时。
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释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、锦盛新材、
指 浙江锦盛新材料股份有限公司
股份公司
浙江锦盛包装有限公司（原名上虞市锦盛塑料包装有限公
锦盛包装 指
司），系发行人的前身
上海立溢 指 上海立溢股权投资中心（有限合伙）
上海科丰 指 上海科丰创业投资有限公司
锦盛投资 指 绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）
上虞健弘塑胶工业有限公司，原为发行人子公司，已被发行
健弘塑胶 指
人吸收合并后注销
锦盛控股 指 浙江锦盛控股有限公司
联谊置业 指 绍兴上虞联谊置业有限公司
绍兴上虞金汇小额贷款股份有限公司，原名“上虞市金汇小
金汇小贷 指
额贷款股份有限公司”
上虞农商行 指 浙江上虞农村商业银行股份有限公司
中金黄金 指 绍兴市上虞中金黄金饰品销售有限公司
锦舜投资 指 绍兴市锦舜投资有限公司
顺源塑料 指 绍兴市顺源塑料包装有限公司
新凯包装 指 绍兴市新凯包装有限公司
新弘包装 指 绍兴市新弘包装有限公司
华祥塑料 指 绍兴市上虞区崧厦镇华祥塑料制品厂
圣克思塑业 指 绍兴圣克思塑业有限公司
众鑫冷冻 指 绍兴市众鑫冷冻食品有限公司
保荐机构及主承销
指 安信证券股份有限公司
商
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
《审计报告》 指 中汇出具的中汇会审［2019］0082 号《审计报告》
中汇出具的中汇会鉴［2019］0083 号《关于浙江锦盛新材料
《内控报告》 指
股份有限公司内部控制的鉴证报告》
发行人编制的《浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
元 指 人民币元，中国法定货币单位
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2018 年 10 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公
开发行股票发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市后稳定股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市后股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股募
集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承
诺的议案》、《关于招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购
承诺事项及相关承诺约束措施的预案的议案》、《关于制定<浙江锦盛新材料股
份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议
案，并决定将上述议案提请发行人于 2018 年 11 月 10 日召开的 2018 年第四次临
时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于 2018 年 10 月 25 日向发行
人全体股东发出了召开 2018 年第四次临时股东大会的通知。
(二) 2018 年 11 月 10 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议批
准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
（1） 发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（2） 发行数量：不超过 2,500 万股，最终发行数量经中国证监会核准后确
定。
（3） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的
投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（4） 定价方式及发行价格：包括但不限于通过向符合中国证监会规定条件
的特定机构投资者（“询价对象”）初步询价的方式，具体发行价格由股东大会
授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。
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（5） 发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网
下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，
在中国证监会核准本次发行后的 12 个月内发行。网上和网下的发行数量由股东
大会授权董事会根据实际发行情况确定。
（6） 上市地点：深圳证券交易所（创业板）。
（7） 募集资金用途
本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展，本次发行募集资金计划投资
以下项目：
单位：万元
其中： 拟公开发行募集
项目名称 项目总投资
固定资产投资 资金
年增产 1,500 万套化妆品包装
9,222 8,816 9,222
容器技改项目
年产 4,500 万套化妆品包装容
20,063 18,818 20,063
器新建项目
合计 29,285 27,634 29,285
上述募集资金投资项目建设共需投入资金 29,285 万元，拟全部使用募集资
金。募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额
不能满足上述项目的资金需求，发行人将通过银行借款等方式自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要以自有资金对上述
项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。
（8） 决议有效期
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2、 《关于公司首次公开发行股票发行前滚存利润由新老股东共享的议案》
在本次发行完成后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发
行股票前的滚存利润。
3、 《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案的议案》
4、 《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》
5、 《关于公司首次公开发行 A 股募集资金投资项目及使用可行性的议案》
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6、 《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
7、 《关于招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺
事项及相关承诺约束措施的预案的议案》
8、 《关于制定<浙江锦盛新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》
9、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业
板上市相关事宜的议案》，具体如下：
（1） 授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体
申购办法等；
（2） 授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的
重大合同、文件；
（3） 授权董事会聘请保荐人等中介机构，办理本次公开发行股票并上市的
申报事宜；
（4） 授权董事会根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金
投资项目实施地点和金额作适当调整；
（5） 授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章
程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
（6） 授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深
圳证券交易所创业板挂牌上市及相关股份锁定事宜；
（7） 如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的
规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应
调整；
（8） 授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
（9） 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经本所律师查验，发行人 2018 年第四次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会已
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授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得
发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上
市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理
办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票
并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同
意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 浙江锦盛新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91330600146150140Y
住 所 绍兴滨海新城沥海镇渔舟路 9 号
法定代表人 阮荣涛
注册资本 7,500 万元
实收资本 7,500 万元
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
塑料包装制品、五金塑料制品、电子电器制造、加工；新材料研发、
经营范围 生产、销售；金属模具制造；铝制品容器生产、销售。进出口贸易业
务（法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）
成立日期 1998 年 6 月 11 日
营业期限 1998 年 6 月 11 日至长期
登记机关 绍兴市市场监督管理局
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由锦盛包装
整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法
规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且
合法存续的股份有限公司。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资
料等，发行人自锦盛包装成立以来持续经营，发行人持续经营时间自锦盛包装成
立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年
以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件：
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构安信证券股份
有限公司分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条
及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会
公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票
的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
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6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关
主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》并经本
所律师查验，发行人目前的股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；发行人
本次拟向社会公开发行不超过 2,500 万股（含 2,500 万股），公开发行股份占发
行后股本总额的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、
第（三）款之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、发行人系由锦盛包装按账面净资产折股整体变更设立而来，自锦盛包装
设立以来，已经持续经营三年以上时间，符合《管理办法》第十一条第（一）项
的有关规定。
2、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2017
年度、2018 年度净利润分别为 4,142.70 万元、5,152.88 万元（以合并报表归属
于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近两年净
利润累计不少于 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的有关规定。
3、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少
于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的
有关规定。
4、截至目前发行人的股本总额为 7,500 万元，本次发行完成后发行人的股
本总额将不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。
5、根据发行人自设立以来的历次验资报告以及发行人会计师出具的《专项
复核报告》、《审计报告》等文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人主要从事化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售。根据发行人
的说明并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》、发行人生产
所需的资质许可证书及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营活
动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政
策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、发行人 2017 年、2018 年主营业务为化妆品塑料包装容器的研发、生产
和销售；同时根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年
主营业务收入分别为 29,996.66 万元、35,921.29 万元，占总营业收入的 99.79%、
99.60%，故发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；经核查，最近两年发行
人的董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人一直为阮荣涛、高丽
君夫妇，亦未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、经核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人股份不存在重大权属
纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、经核查，中汇已对发行人最近三年出具的财务报表进行审计，并出具了
无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、经核查，中汇已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
12、经核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行
政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
符合《管理办法》第十九条的规定。
13、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》
第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股
票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次
发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人系由锦盛包装整体变更设立的股份有限公司，其整体
变更设立的程序、资格、条件和方式如下：
1、2016 年 7 月 26 日，锦盛包装召开临时股东会，审议通过以 2016 年 7 月
31 日为审计基准日和评估基准日，将锦盛包装依法整体变更设立为股份有限公
司等相关议案，股份有限公司名称为“浙江锦盛新材料股份有限公司”。
2、2016 年 10 月 23 日，中汇出具中汇会审[2016]4580 号《审计报告》，截
至 2016 年 7 月 31 日，锦盛包装经审计的净资产为 181,108,379.42 元。
3、2016 年 10 月 24 日，天源资产评估有限公司出具了天源评报字[2016]第
0346 号《浙江锦盛包装有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》，截至 2016
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年 7 月 31 日，锦盛包装经评估的净资产为 20,717.63 万元。
4、2016 年 10 月 25 日，锦盛包装召开董事会会议，全体董事一致同意将锦
盛包装截至 2015 年 7 月 31 日经中汇审计的账面净资产 181,108,379.42 元，折
为股份公司的股份，共折为 7,500 万股，每股面值 1 元，其余转入资本公积；折
股后，阮荣涛、高丽君、洪煜、郭江桥、阮荣根、阮岑泓、阮晋健、王建潮、王
秋良、叶立方、上海立溢股权投资中心（有限合伙）、上海科丰创业投资有限公
司、绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）作为发起人，按照原出资比例持有发行
人股份。股份公司设立后，锦盛包装的全部债权债务均由股份公司承担。
5、2016 年 11 月 9 日，锦盛包装全体股东作为发起人签署了《浙江锦盛新
材料股份有限公司发起人协议书》。
6、2016 年 11 月 9 日，锦盛包装召开临时股东会，审议同意将公司整体变
更设立为股份有限公司，并同意以经审计的净资产按比例折为公司股份的相关议
案。
7、2016 年 11 月 20 日，中汇出具中汇会验[2016]4581 号《验资报告》，截
至 2016 年 11 月 19 日止，公司已收到全体股东拥有的浙江锦盛包装有限公司截
至 2016 年 7 月 31 日止经审计的净资产人民币 181,108,379.42 元,根据公司折股
方案,将净资产按 2.414778:1 的折股比例折合股份数 7,500 万股,每股面值 1 元,
总计股本人民币 7,500 万元,超过折股部分的净资产 106,108,379.42 元计入公司
资本公积。
8、2016 年 11 月 25 日，发行人召开公司创立大会暨 2016 年第一次临时股
东 大 会 ， 一 致 同 意 将 锦 盛 包 装 截 至 2016 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产
181,108,379.42 元，折为公司股份 7,500 万股（每股面值 1 元），其余计入资
本公积；公司全体发起人股东以其持有的锦盛包装股权所对应的净资产作为出资
认购。
9、2016 年 12 月 21 日，绍兴市市场监督管理局核准了发行人的变更登记，
并核发了变更后的营业执照。
10、发行人设立完成后，其股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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1 阮荣涛 20,324,644 27.10
2 上海立溢 18,750,000 25.00
3 洪煜 6,220,902 8.29
4 上海科丰 5,878,860 7.84
5 锦盛投资 5,250,000 7.00
6 高丽君 2,787,114 3.72
7 郭江桥 2,764,846 3.69
8 阮荣根 2,250,000 3.00
9 阮岑泓 2,250,000 3.00
10 阮晋健 2,250,000 3.00
11 何文铨 2,073,634 2.76
12 王建潮 1,500,000 2.00
13 王秋良 1,350,000 1.80
14 叶立方 1,350,000 1.80
合计 75,000,000 100.00
综上所述，本所律师认为，发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、
条件、方式等均符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，该设立行为不存
在潜在纠纷。
（二）经核查，锦盛包装全体 14 名股东阮荣涛、高丽君、洪煜、郭江桥、
阮荣根、阮岑泓、阮晋健、王建潮、王秋良、叶立方、上海立溢、上海科丰、锦
盛投资已于 2016 年 11 月 9 日共同签署了《浙江锦盛新材料股份有限公司发起人
协议书》，对发行人的名称、住所、设立方式、发行人的股份总额、注册资本、
各发起人持股额、发起人的权利义务等进行了明确约定。
综上所述，本所律师认为，发行人的全体发起人签订的《浙江锦盛新材料股
份有限公司发起人协议书》的内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不
会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，发行人整体变更设立过程中涉及的验资、审计与评估情况如
下：
1、2016 年 10 月 23 日，中汇对锦盛包装截至 2016 年 7 月 31 日的财务数据
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
进行了审计，并出具了中汇会审[2016]4580 号《审计报告》。
2、2016 年 10 月 24 日，天源资产评估有限公司对锦盛包装截至 2016 年 7
月 31 日的资产状况进行了整体资产评估，并出具了天源评报字[2016]第 0346 号
《浙江锦盛包装有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》。
3、2016 年 11 月 20 日，中汇对锦盛包装截至 2016 年 7 月 31 日经审计的净
资产折为发行人股份进行了验资，并出具了中汇会验[2016]4581 号《验资报告》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等
均履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，发行人于 2016 年 11 月 25 日召开了创立大会暨 2016 年第一次临时
股东大会，发行人全体发起人股东出席了本次会议，共持有有表决权的股份总数
为 7,500 万股，占发行人设立时股本总额的 100%。在本次创立大会上，全体发
起人一致通过了《浙江锦盛新材料股份有限公司筹备情况报告》、《关于设立浙
江锦盛新材料股份有限公司的议案》、《浙江锦盛新材料股份有限公司章程》、
《关于选举浙江锦盛新材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选
举浙江锦盛新材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于浙
江锦盛新材料股份有限公司设立费用的议案》、《关于浙江锦盛新材料股份有限
公司发起人出资情况的报告》、《关于授权董事会办理浙江锦盛新材料股份有限
公司设立及注册登记等相关事项的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为化妆品塑料包装容器的研发、生产和
销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完
整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产
的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房
屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混
同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管关于独立性
的有关要求。
六、发行人的发起人和股东
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 14 名发起人股东，共持有发行人股份
7,500 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：阮荣涛、上海
立溢股权投资中心（有限合伙）、洪煜、上海科丰科技创业投资有限公司、绍兴
锦盛投资合伙企业（有限合伙）、高丽君、郭江桥、阮晋健、阮岑泓、阮荣根、
何文铨、王建潮、叶立方、王秋良，上述发起人股东以各自在锦盛包装的股权所
对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原锦盛包装的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 14 名股东，其中包括 11 名自然
人股东，3 名非自然人股东，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有
限公司发起人及股东的主体资格，具体情况如下：
1、阮荣涛
阮荣涛，男，中国国籍，1963 年 12 月 29 日出生，公民身份号码为
33062219631229****，身份证住所为浙江省上虞市沥海镇阮家村******。
阮荣涛现持有发行人 20,324,644 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
27.10%。
2、高丽君
高丽君，女，中国国籍，1965 年 11 月 21 日出生，公民身份号码为
33062219651121****，身份证住所为浙江省上虞市沥海镇阮家村******。
高丽君现持有发行人 2,787,114 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
3.72%。
3、洪煜
洪 煜 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1968 年 2 月 29 日 出 生 ， 公 民 身 份 号 码 为
31010519680229****，身份证住所为上海市徐汇区清真路******。
洪煜现持有发行人 6,220,902 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
8.29%。
4、郭江桥
郭 江桥，男， 中国国 籍 ，1973 年 6 月 28 日出生， 公民身份 号码为
33062219730628****，身份证住所为浙江省上虞市崧厦镇时华村******。
郭江桥现持有发行人 2,764,846 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
3.69%。
5、阮荣根
阮荣根，男，中国国籍，1947 年 10 月 21 日出生，公民身份号码为
33062219471021****，身份证住所为浙江省上虞市沥海镇阮家村******。
阮荣根现持有发行人 2,250,000 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3.00%。
6、阮岑泓
阮 岑泓，女， 中国国 籍 ，1989 年 6 月 20 日出生， 公民身份 号码为
33068219890620****，身份证住所为浙江省上虞市沥海镇阮家村******。
阮岑泓现持有发行人 2,250,000 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
3.00%。
7、阮晋健
阮晋健，男 ， 中国 国 籍 ，1994 年 9 月 11 日出生， 公民身 份 号码为
33068219940911****，身份证住所为浙江省上虞市沥海镇阮家村******。
阮晋健现持有发行人 2,250,000 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
3.00%。
8、何文铨
何 文 铨 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1964 年 1 月 4 日 出 生 ， 公 民 身 份 号 码 为
33062219640104****，身份证住所为浙江省上虞市崧厦镇会龙路******。
何文栓现持有发行人 2,073,634 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
2.76%。
9、王建潮
王建潮，男 ， 中国 国 籍 ，1962 年 11 月 3 日出生， 公民身 份 号码为
33020219621103****，身份证住所为浙江省上虞市百官街道新世纪花园******。
王建潮现持有发行人 1,500,000 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
2.00%。
10、王秋良
王秋良，男，中国国籍，1970 年 10 月 10 日出生，公民身份号码为
33062219701010****，身份证住所为浙江省上虞市崧厦镇雀嘴村******。
王秋良现持有发行人 1,350,000 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
1.80%。
11、叶立方
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
叶 立方，男， 中国国 籍 ，1964 年 4 月 17 日出生， 公民身份 号码为
33062219640417****，身份证住所为浙江省上虞市曹娥街道金桂苑******。
叶立方现持有发行人 1,350,000 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
1.80%。
12、上海立溢股权投资中心（有限合伙）
上海立溢成立于 2011 年 1 月 26 日，登记机关为上海市工商行政管理局，统
一社会信用代码为 913100005680926146，主要经营场所为上海市普陀区大渡河
路 525 号 301 室丁，执行事务合伙人为上海立功股权投资管理中心（有限合伙），
类型为有限合伙企业，经营范围为：创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、
实业投资。合伙期限自 2011 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 25 日。
上海立溢现持有发行人 18,750,000 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
25.00%。
上海立溢的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
上海立功股权投资管理
1 200.00 1.00% 普通合伙人
中心（有限合伙）
2 李晋 12,000.00 60.00% 有限合伙人
3 陈志瑛 7,800.00 39.00% 有限合伙人
合计 20,000.00 100.00% ——
上海立功股权投资管理中心（有限合伙）
成立于 2011 年 1 月 11 日，登记机关为上海市工商行政管理局，统一社会信
用代码为 91310000568092606B，主要经营场所为上海市普陀区大渡河路 525 号
301 室丙，执行事务合伙人为陈志瑛，类型为有限合伙企业，经营范围为：股权
投资管理，投资管理，投资咨询。合伙期限自 2011 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月
10 日。上海立功的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 李晋 20.00 10.00% 有限合伙人
2 陈志瑛 180.00 90.00% 普通合伙人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 200.00 100.00% ——
经核查，上海立溢已于 2015 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私
募基金备案登记，基金编号为 SD4842 号，基金类型为股权投资基金；其管理人
上海立功股权投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 1 月 29 日完成私募基金管
理人登记，登记编号 P1007130。
13、上海科丰科技创业投资有限公司
上海科丰成立于 2000 年 9 月 21 日，登记机关为上海市工商行政管理局自贸
试验区分局，统一社会信用代码为 91310115631792112C，住所为中国（上海）
自由贸易试验区东陆路 1986 号 2 层 F 室，法定代表人为昌海峰，注册资本为 3,018
万元，类型为有限责任公司，经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除经纪），为创业企业提
供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。经营期
限自 2000 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 20 日。
上海科丰现持有发行人 5,878,860 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
7.84%。
上海科丰的股东及出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 昌海峰 2,535.12 84.00
2 徐忠平 482.88 16.00
合计 3,018.00 100.00
经核查，上海科丰系由其股东自有资金设立，不属于募集资金设立的私募投
资基金，不需要进行私募基金备案登记。
14、绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）
锦盛投资成立于 2016 年 5 月 27 日，登记机关为绍兴市市场监督管理局，统
一社会信用代码为 91330600MA288DJU3E，主要经营场所为浙江省绍兴滨海新
城沥海工业区，执行事务合伙人为阮荣涛，类型为有限合伙企业，经营范围为：
实业投资、资产管理、投资咨询。合伙期限自 2016 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月
26 日。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
锦盛投资现持有发行人 5,250,000 股股份，占发行人本次发行前股本总额的
7.00%。
锦盛投资的合伙人及出资结构如下：
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 是否董事、监事、高级管
合伙人类别
号 姓名 （万元） （%） 理人员、其他核心人员
1 阮荣涛 普通合伙人 423.105 23.929 是
2 高丽君 有限合伙人 252.600 14.286 是
3 阮棋江 有限合伙人 126.300 7.143 是
4 阮棋达 有限合伙人 75.780 4.286 是
5 朱卫君 有限合伙人 75.780 4.286 是
6 高文标 有限合伙人 63.150 3.571 是
7 段刘滨 有限合伙人 25.260 1.429 是
8 骆丽娜 有限合伙人 50.520 2.857 否
9 夏书良 有限合伙人 25.260 1.429 是
10 邵雅飞 有限合伙人 25.260 1.429 否
11 王洪凯 有限合伙人 25.260 1.429 是
12 钱银桥 有限合伙人 25.260 1.429 否
13 谢文峰 有限合伙人 25.260 1.429 否
14 何冬生 有限合伙人 25.260 1.429 否
15 邵伟平 有限合伙人 25.260 1.429 否
16 顾雅君 有限合伙人 25.260 1.429 是
17 朱伟斐 有限合伙人 25.260 1.429 否
18 束俊 有限合伙人 25.260 1.429 否
19 高尧君 有限合伙人 25.260 1.429 否
20 朱华锋 有限合伙人 25.260 1.429 否
21 宋敏霞 有限合伙人 25.260 1.429 否
22 张小燕 有限合伙人 25.260 1.429 否
23 诸同华 有限合伙人 12.630 0.714 否
24 何苗炎 有限合伙人 12.630 0.714 否
25 诸玲燕 有限合伙人 12.630 0.714 否
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
26 朱运武 有限合伙人 12.630 0.714 否
27 朱雅娣 有限合伙人 12.630 0.714 是
28 刘念 有限合伙人 12.630 0.714 否
29 朱军芬 有限合伙人 12.630 0.714 否
30 柏光斌 有限合伙人 12.630 0.714 否
31 董梅 有限合伙人 12.630 0.714 否
32 俞军 有限合伙人 12.630 0.714 否
33 冯沛良 有限合伙人 12.630 0.714 否
34 王大伟 有限合伙人 12.630 0.714 否
35 张海英 有限合伙人 12.630 0.714 否
36 王爱娣 有限合伙人 12.630 0.714 否
37 朱秀丽 有限合伙人 12.630 0.714 否
38 叶和娣 有限合伙人 12.630 0.714 否
39 邵国其 有限合伙人 12.630 0.714 否
40 徐惠霞 有限合伙人 12.630 0.714 否
41 朱素利 有限合伙人 12.630 0.714 否
42 赵君英 有限合伙人 12.630 0.714 否
43 陈娟君 有限合伙人 12.630 0.714 否
44 邵君明 有限合伙人 12.630 0.714 否
45 朱立军 有限合伙人 12.630 0.714 否
46 阮芳君 有限合伙人 12.630 0.714 否
47 陈炜 有限合伙人 12.630 0.714 否
48 陈春收 有限合伙人 6.315 0.357 否
合
- - 1,768.200 100.000 -
计
经核查，锦盛投资系发行人实际控制人与高管等人员共同出资，不属于募集
资金设立的私募投资基金。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限
责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终
止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到
3-3-2-28
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
限制的情形。
（三）发行人现有股东之间的关联关系
股东名称/姓名 持有股份（股） 比例（%） 各股东间关联关系
阮荣涛 20,324,644 27.10
高丽君 2,787,114 3.72 阮荣涛与高丽君系夫妻关系，阮
岑泓系二人女儿，阮晋健系二人
阮晋健 2,250,000 3.00
儿子；阮荣根与阮荣涛系兄弟关
阮岑泓 2,250,000 3.00 系
阮荣根 2,250,000 3.00
阮荣涛出资比例为 23.93%，任
锦盛投资 5,250,000 7.00 锦盛投资执行事务合伙人；高丽
君出资比例为 14.29%
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东及实际控制人为阮荣涛、高丽君夫妇
根据发行人及其股东的工商登记档案等资料，阮荣涛先生现直接持有发行人
27.10%的股份，为公司第一大股东，其妻子高丽君直接持有发行人 3.72%的股份，
两人合计直接持有发行人 30.82%的股份；此外，阮荣涛夫妇合计持有锦盛投资
38.22%出资份额，且阮荣涛担任锦盛投资的执行事务合伙人，据此，阮荣涛夫妇
可以通过锦盛投资控制其持有的发行人 7.00%的股份；阮晋健、阮岑泓、阮荣根
分别持有公司 3.00%、3.00%、3.00%股份，且阮荣涛、高丽君、阮晋健、阮岑泓、
阮荣根已签署《一致行动协议》，据此，阮荣涛、高丽君夫妇可实际控制阮晋健、
阮岑泓、阮荣根三人合计持有的发行人 9.00%股份。故阮荣涛和高丽君夫妇可实
际支配发行人合计 46.82%的股份，足以对公司的股东大会的决议产生重大影响。
此外，发行人未设董事会、监事会之前，公司的执行董事、监事分别由阮荣
涛、高丽君长期担任。发行人股改后，阮荣涛、高丽君亦分别担任公司的董事长
及董事，阮荣涛及高丽君夫妇实际上对公司的生产经营具有重大影响。故本所律
师认为，阮荣涛、高丽君夫妇为发行人的控股股东及实际控制人。
2、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
经本所律师核查，自 2002 年 5 月至 2016 年 2 月，阮荣涛、高丽君夫妇合计
直接持有发行人 100%的股权，2016 年 2 月以来，发行人进行了历次股权转让，
3-3-2-29
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
阮荣涛、高丽君合计控制的股权、股份比例至少为 46.82%，且一直负责公司日
常经营决策。
综上所述，本所律师认为，阮荣涛、高丽君夫妇在报告期内一直为发行人的
实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本演变
发行人前身锦盛包装系在上虞光华电讯器材厂改制基础上设立的有限公司，
并整体变更设立股份有限公司，发行人的设立及变更情况如下：
（一）锦盛包装前身上虞光华电讯器材厂的设立及演变
1984 年 10 月 24 日，经上虞县工商行政管理局核准并根据上虞县文教局出
具的虞教（84）116 号《关于同意建立“上虞华光电讯器材厂”的批复》，上虞
华光电讯器材厂成立，主管部门为上虞县教育局校办企业公司（注：后历次更名
为上虞县教委校办企业公司、上虞市校办企业公司，现名为“绍兴市上虞区校办
企业公司”，由绍兴市上虞区教育体育局 100%控股，系上虞地区校办企业的主
管单位），经济性质是集体，注册资金为 2 万元。1986 年 11 月 20 日，上虞华
光电讯器材厂名称变更为上虞县电子电器职业学校实验厂。1989 年 9 月 27 日，
经上虞县工商行政管理局核准，上虞县电子电器职业学校实验厂注册资金变更为
8.6 万元。
（二）锦盛包装的设立及股本演变
1、改制设立
1997 年 12 月 30 日，上虞市教育体育委员会出具虞教体委校企改字（1997）
第 66 号《关于同意“上虞市电子电器职业学校实验厂”改制为有限责任公司的
批复》，同意上虞市电子电器职业学校实验厂改制为有限责任公司。
1997 年 12 月 30 日，上虞市沥海镇乡镇企业总公司出具沥乡企（97）字第
28 号《资产评估报告》，经镇资产评估领导小组以 1997 年 6 月 30 日为清产核
资日期，对上虞市电子电器职业学校实验厂进行清产核资后评估的结果为总资产
131.99 万元，负债为 70.16 万元，所有者权益为 61.83 万元。
1997 年 12 月 31 日，上虞市深化企业改革领导小组办公室出具虞企改办乡
字（1997）92 号《关于同意上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制的批复》，
3-3-2-30
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
同意上虞市电子电器职业学校实验厂改组为上虞市锦盛塑料包装有限公司。经评
估确定，上虞市电子电器职业学校实验厂资产总额为 131.99 万元，负债总额
70.16 万元，净资产为 61.83 万元。其中界定学校集体资产 34.01 万元，占净资
产的 55%，界定企业集体资产 27.82 万元，占净资产的 45%。企业改组为上虞市
锦盛塑料包装有限公司后，设总注册资金 61.83 万元，其中上虞市电子电器职业
学校出资 34.01 万元，上虞市电子电器职业学校职工持股会 27.82 万元。企业改
组后，原上虞市电子电器职业学校实验厂的资产、债权、债务由改组后的企业接
受和承担。
1998 年 1 月 10 日，上虞市沥海镇人民政府出具沥政字（98）3 号《关于对
上虞市电子电器职业技术学校实验厂资产确认、资产界定的通知书》，对上虞市
电子电器职业学校实验厂资产评估报告书进行审核，确认净资产为 618,327.72
元。经沥海镇人民政府研究决定，对该实验厂的资产作如下界定：学校集体资产
为 34.01 万元，占实有净资产的 55%；企业集体资产占为 27.82 万元，占实有净
资产的 45%。
1998 年 6 月 2 日，上虞市审计师事务所出具虞审验（98）第 107 号《验资
报告》，经审验，截至 1998 年 6 月 2 日，锦盛包装已收到其股东投入的资本 61.83
万元。
1998 年 6 月 10 日，上虞市校办企业公司出具《关于对改制校办企业中的企
业集体资产进行托管和监督经营管理的通知》，上虞市锦盛包装有限公司界定企
业集体资产为 27.8 万元，由上虞市校办企业公司托管。
1998 年 6 月 11 日，上虞市锦盛塑料包装有限公司经上虞市工商行政管理局
核准登记成立。
锦盛包装设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上虞市电子电器职业学校 34.01 55.01%
2 上虞市校办企业公司 27.82 44.99%
合计 61.83 100.00%
2017 年 4 月 6 日，绍兴市上虞区人民政府出具《关于确认浙江锦盛新材料
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股份有限公司历史沿革相关事项的复函》（虞政函[2017]3 号），确认：“上虞
市电子电器职业技术学校实验厂改制设立上虞市锦盛塑料包装有限公司，已经主
管部门批准，履行了资产评估、产权界定等程序，符合当时相关法律法规和政策
精神，不存在损害国有、集体资产和职工权益的情形。虽然改制批文中确定并经
工商登记的上虞市锦盛塑料包装有限公司的股东上虞市电子电器职业技术学校
职工持股会未成立，实际由上虞市校办企业公司托管持股并实际行使股东权利，
但并不影响上虞市锦盛塑料包装有限公司及浙江锦盛新材料股份有限公司的合
法有效存续。”“浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革中，上虞市电子电器职
业技术学校实验厂改制为上虞市锦盛塑料包装有限公司、上虞市锦盛塑料包装有
限公司集体资产退出（即股权转让）行为，已经有关部门批准并履行了相应程序，
符合当时相关法律法规和政策精神，合法、合规、真实、有效。”
2018 年 3 月 19 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江锦盛新材料股份
有限公司历史沿革有关事项确认的函》（浙政办发函[2018]13 号），确认省政
府同意绍兴市政府的确认意见。
因此，本所律师认为，上虞市校办企业公司托管集体股权并行使股东权利的
情形，不影响锦盛包装及锦盛新材存续的合法有效性。
2、第一次变更（第一次股权转让）
2002 年 1 月 14 日，上虞市教育体育局出具虞教体勤字［2002］1 号《关于
“上虞市锦盛塑料包装有限公司”第二轮改制的批复》，同意锦盛包装按照虞教
体委字（2001）年第 68 号文件精神进行校企第二轮改制，进行清产核资与资产
评估之后，进行股权转让。根据上虞市教育体育委员会 2001 年 8 月颁布的《关
于深化我市校办企业产权制度改革的若干意见》（上虞教体委委字（2001）年第
68 号）的规定：直属学校校企改革由校办企业公司负责。
2002 年 4 月 17 日，上虞市校办企业公司出具《关于同意股权转让的批复》，
同意上虞市电子电器职业学校将 34.01 万元股权转让给阮荣涛。2002 年 4 月 22
日，上虞市教育体育局同意本次股权转让。
2002 年 4 月 27 日，锦盛包装召开股东会，上虞市电子电器职业学校、上虞
市校办企业公司一致同意：将上虞市电子电器职业学校投入的公司 34.01 万元的
股权转让给阮荣涛，将上虞市校办企业公司托管的集体股 27.8 万元转让给高丽
3-3-2-32
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
君。
2002 年 4 月 28 日，上虞市电子电器职业学校与阮荣涛签订《股权转让协议
书》，上虞市校办企业公司与高丽君签订《股权转让协议书》，约定本次股权转
让事宜。
2002 年 5 月 15 日，本次股权转让经上虞市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，锦盛包装的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 阮荣涛 34.01 55.01%
2 高丽君 27.82 44.99%
合计 61.83 100.00%
2017 年 4 月 6 日，绍兴市上虞区人民政府出具《关于确认浙江锦盛新材料
股份有限公司历史沿革相关事项的复函》（虞政函[2017]3 号），确认：“上虞
市锦盛塑料包装有限公司集体资产退出（即股权转让）行为，业已经主管部门审
批，履行了相应的内部审批程序，本次股权转让虽未进行清产核资、资产评估，
但转让价格经上虞市电子电器职业学校、上虞市校办企业公司及受让方自然人一
致同意，股权转让款项已支付完毕，集体资产退出（即股权转让）行为已履行完
毕，不存在集体资产流失或职工权益受损的情形，且至今不存在任何纠纷，后续
亦不存在潜在纠纷或其他法律风险，不影响上虞市锦盛塑料包装有限公司及浙江
锦盛新材料股份有限公司的合法有效存续。”“浙江锦盛新材料股份有限公司历
史沿革中，上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制为上虞市锦盛塑料包装有限
公司、上虞市锦盛塑料包装有限公司集体资产退出（即股权转让）行为，已经有
关部门批准并履行了相应程序，符合当时相关法律法规和政策精神，合法、合规、
真实、有效。”
2018 年 3 月 19 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江锦盛新材料股份
有限公司历史沿革有关事项确认的函》（浙政办发函[2018]13 号），确认省政
府同意绍兴市政府的确认意见。
因此，本所律师认为，锦盛新材历史沿革中集体资产退出时虽未见当地批复
要求的清产核资、资产评估文件的情形，但不影响锦盛包装及锦盛新材存续的合
3-3-2-33
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法有效性。
3、第二次变更（注册资本增加至 318 万元）
2004 年 6 月 7 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
增加至 318 万元，新增注册资本 256.17 万元，其中阮荣涛出资额由原来的 34.01
万元增加到 286.20 万元，出资比例由原来的 55.01%增加到 90%，高丽君出资额
由原来的 27.82 万元增加到 31.80 万元，出资比例由原来的 44.99%变更为 10%。
2004 年 6 月 7 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2004）字第 341
号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 7 日，锦盛包装已收到全体股东缴
纳的新增注册资本合计 256.17 万元，均以货币出资。
2004 年 6 月 9 日，本次变更经上虞市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，锦盛包装的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 阮荣涛 286.20 90.00%
2 高丽君 31.80 10.00%
合计 318.00 100.00%
4、第三次变更（注册资本增加至 818 万元）
2007 年 6 月 20 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
增加至 818 万元，新增注册资本 500 万元，由阮荣涛认缴 450 万元，高丽君认缴
50 万元。
2007 年 7 月 24 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2007）字第 363
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 24 日，锦盛包装已收到公司股东新
增注册资本（实收资本）合计 500 万元，均以货币出资。
2007 年 7 月 25 日，锦盛包装本次变更经上虞市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，锦盛包装的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 阮荣涛 786.20 90.00%
2 高丽君 81.80 10.00%
3-3-2-34
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 818.00 100.00%
注：2007 年 7 月 31 日，经上虞市工商行政管理局核准，锦盛包装名称变更
为“浙江锦盛包装有限公司”。
5、第四次变更（注册资本增加至 1,518 万元）
2010 年 11 月 4 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
增加至 1,518 万元，新增注册资本 700 万元，由阮荣涛认缴 630 万元，高丽君认
缴 70 万元。
2010 年 11 月 5 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2010）字第 552
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 4 日，锦盛包装已收到股东新增注
册资本（实收资本）700 万元，均以货币出资。
2010 年 11 月 8 日，锦盛包装本次变更经上虞市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，锦盛包装的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 阮荣涛 1,366.20 90.00%
2 高丽君 151.80 10.00%
合计 1,518.00 100.00%
6、第五次变更（注册资本增加至 3,880 万元）
2013 年 7 月 18 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
增加至 3,880 万元，新增注册资本 2,362 万元，由阮荣涛认缴 2,125.80 万元，
高丽君认缴 236.20 万元。
2013 年 7 月 23 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2013）字第 379
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 22 日，公司已收到全体股东新增注
册资本（实收资本）2,362 万元，均以货币出资。
2013 年 7 月 24 日，本次变更经绍兴市工商行政管理局滨海新城工商分局核
准登记。
本次变更完成后，锦盛包装的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 阮荣涛 3,492 90%
2 高丽君 388 10%
合计 3,880 100%
7、第六次变更（第二次股权转让）
2015 年 10 月 8 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意阮荣涛分别将
其持有的公司 9%股权（对应出资额为 349.20 万元）转让给洪煜，将其持有的公
司 4%股权（对应出资额为 155.20 万元）转让给郭江桥，将其持有的公司 3%股权
（对应出资额为 116.40 万元）转让给何文栓，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 10 月 12 日，阮荣涛与洪煜签订《股权转让合同》，约定向后者转
让其持有的 9%的公司股权，股权转让总价为 11,623,904.46 元。
2015 年 10 月 18 日，阮荣涛与郭江桥签订《股权转让合同》，约定向后者
转让其持有的 4%的公司股权，股权转让总价为 5,166,179.76 元。
2015 年 10 月 18 日，阮荣涛与何文栓签订《股权转让合同》，约定向后者
转让其持有的 3%的公司股权，股权转让总价为 3,874,634.82 元。
2016 年 2 月 4 日，锦盛包装本次变更经绍兴市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后，锦盛包装的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 阮荣涛 2,871.20 74.00%
2 高丽君 388.00 10.00%
3 洪煜 349.20 9.00%
4 郭江桥 155.20 4.00%
5 何文栓 116.40 3.00%
合计 3,880.00 100%
8、第七次变更（注册资本增加至 4,210 万元）
2016 年 3 月 9 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
增加至 4,210 万元，新增注册资本 330 万元全部由新股东上海科丰科技创业投资
有限公司认缴。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 3 月 10 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验［2016］
0795 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 9 日，公司已收到上海科丰缴
纳的新增注册资本（实收资本）330 万元，均以货币出资。
2016 年 3 月 10 日，锦盛包装本次变更经绍兴市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后，锦盛包装的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 阮荣涛 2,871.20 68.20%
2 高丽君 388.00 9.22%
3 洪煜 349.20 8.29%
4 郭江桥 155.20 3.69%
5 何文栓 116.40 2.76%
6 上海科丰 330.00 7.84%
合计 4,210.00 100.00%
9、第八次变更（第三次股权转让）
2016 年 3 月 14 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意阮荣涛将其持
有的公司 25%股权（对应出资额为 1,052.50 万元）转让给上海立溢，将其持有
的公司 2%股权（对应出资额为 84.20 万元）转让给王建潮，将其持有的公司 1.8%
股权（对应出资额为 75.78 万元）转让给叶立方，将其持有的公司 1.8%股权（对
应出资额为 75.78 万元）转让给王秋良，将其持有的公司 3%股权赠送给阮晋健，
将其持有的公司 3%股权赠送给阮岑泓，将其持有的公司 3%股权赠送给阮荣根，
其他股东放弃优先购买权。
2016 年 3 月 14 日，阮荣涛与上海立溢签订《股权转让合同》，约定将其持
有的 25%股权转让给上海立溢，本次股权转让基准日为 2016 年 2 月 29 日，股权
转让总价为 4,210 万元。
2016 年 3 月 14 日，阮荣涛与王建潮签订《股权转让合同》，约定将其持有
的 2%股权转让给后者，确认该部分股权转让作价 336.80 万元。
2016 年 3 月 14 日，阮荣涛和王秋良签订《股权转让合同》，约定将其持有
的 1.8%股权转让给后者，确认该部分股权转让作价 303.12 万元。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 3 月 14 日，阮荣涛与叶立方签订《股权转让合同》，约定将其持有
的 1.8%股权转让给后者，确认该部分股权转让作价 303.12 万元。
2016 年 3 月 14 日，阮荣涛分别与阮晋健、阮岑泓、阮荣根签订《股权赠送
合同》，约定将其持有的相应股权赠与后者。
2016 年 4 月 7 日，锦盛包装本次变更经绍兴市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后，锦盛包装的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 阮荣涛 1,204.04 28.60%
2 高丽君 388.00 9.22%
3 洪煜 349.20 8.29%
4 郭江桥 155.20 3.69%
5 何文栓 116.40 2.76%
6 王建潮 84.20 2.00%
7 叶立方 75.78 1.80%
8 王秋良 75.78 1.80%
9 阮岑泓 126.30 3.00%
10 阮晋健 126.30 3.00%
11 阮荣根 126.30 3.00%
12 上海科丰 330.00 7.84%
13 上海立溢 1,052.50 25.00%
合计 4,210.00 100.00%
10、第九次变更（第四次股权转让）
2016 年 6 月 23 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意阮荣涛将其持
有的公司 1.5%股权（对应出资额为 63.15 万元）转让给锦盛投资，高丽君将其
持有的公司 5.5%股权（对应出资额为 231.55 万元）转让给锦盛投资，其他股东
放弃优先购买权。
2016 年 6 月 23 日，阮荣涛与锦盛投资签订《股权转让协议》，约定将其持
有的 1.5%股权作价 378.90 万元股权转让给后者；同日，高丽君与锦盛投资签订
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《股权转让协议》，约定将其持有的 5.5%股权作价 1,389.30 万元转让给后者。
2016 年 7 月 7 日，锦盛包装本次变更经绍兴市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后，锦盛包装的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 阮荣涛 1,140.89 27.10%
2 高丽君 156.45 3.72%
3 洪煜 349.20 8.29%
4 郭江桥 155.20 3.69%
5 何文栓 116.40 2.76%
6 王建潮 84.20 2.00%
7 叶立方 75.78 1.80%
8 王秋良 75.78 1.80%
9 阮岑泓 126.30 3.00%
10 阮晋健 126.30 3.00%
11 阮荣根 126.30 3.00%
12 上海科丰 330.00 7.84%
13 上海立溢 1,052.50 25.00%
14 锦盛投资 294.70 7.00%
合计 4,210.00 100.00%
11、第十次变更（整体变更为股份有限公司）
发行人整体变更为股份有限公司详见本律师工作报告正文第四部分“发行人
的设立”。
2016 年 12 月 21 日，锦盛包装就本次整体变更完成工商变更登记，锦盛包
装整体变更为股份公司。本次整体变更后，发行人在工商部门登记的股份结构如
下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 阮荣涛 20,324,644 27.10
2 上海立溢 18,750,000 25.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3 洪煜 6,220,902 8.29
4 上海科丰 5,878,860 7.84
5 锦盛投资 5,250,000 7.00
6 高丽君 2,787,114 3.72
7 郭江桥 2,764,846 3.69
8 阮荣根 2,250,000 3.00
9 阮岑泓 2,250,000 3.00
10 阮晋健 2,250,000 3.00
11 何文铨 2,073,634 2.76
12 王建潮 1,500,000 2.00
13 王秋良 1,350,000 1.80
14 叶立方 1,350,000 1.80
合计 75,000,000 100.00
（三）发行人的设立及设立后的股份变动
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”，截至
本律师工作报告出具之日，发行人自设立之后未发生股份变动。
（四）发行人历史沿革确认事宜
经核查，锦盛包装曾存在上虞市校办企业公司托管集体股权并行使股东权利
以及集体资产退出时未见当地批复要求的清产核资、资产评估文件的情形，但上
述事项已经绍兴市上虞区人民政府《关于确认浙江锦盛新材料股份有限公司历史
沿革相关事项的复函》（虞政函[2017]3 号）、并经浙江省人民政府办公厅《关
于浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》（浙政办发函
[2018]13 号）确认合法有效，故本所律师认为该等情形不影响锦盛包装及锦盛
新材存续的合法有效性。
除此之外,经本所律师对锦盛包装及发行人历次股权结构变动所涉内部决
议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本
所律师认为，锦盛包装及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策
程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
3-3-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（五）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存
在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：塑
料包装制品、五金塑料制品、电子电器制造、加工；新材料研发、生产、销售；
金属模具制造；铝制品容器生产、销售。进出口贸易业务（法律法规禁止项目除
外，限制项目取得许可方可经营）。
2、经本所律师查验，发行人拥有的与生产经营相关的许可证书如下：
（1）印刷经营许可证
发行人现持有绍兴市文化广电新闻出版局于 2015 年 12 月 29 日核发的编号
为（浙）印证字 D3—032 号《印刷经营许可证》，经营场所为绍兴滨海新城沥海
镇渔舟路 9 号，经营范围为包装装潢、其他印刷品印刷，有效期至 2022 年底。
（2）全国工业产品生产许可证
发行人现持有浙江省质量技术监督局核发的浙 XK16-204-01044 号《全国工
业产品生产许可证》，产品名称是食品塑料包装容器工具等制品，生产地址为浙
江省绍兴滨海新城沥海镇渔舟路 9 号，有效期至 2023 年 3 月 14 日。
经核查，发行人目前主要从事化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售，发
行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的内容之内，且具备生
产所需要的资质。因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式均符合有
关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据锦盛包装及发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发
行人最近三年的主营业务为化妆品塑料包装容器研发、生产和销售，发行人主营
业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 36,064.26 30,059.62 28,940.03
主营业务收入（万元） 35,921.29 29,996.66 28,908.60
主营业务收入占比 99.60% 99.79% 99.89%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，持有公司 5%以上股份的股东包括阮荣涛、上海立溢、上海科丰、
洪煜、锦盛投资（详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东”）。
2、发行人的控股股东及实际控制人
经核查，发行人控股股东、实际控制人为阮荣涛、高丽君夫妇（详见本律师
工作报告正文“六、发行人的发起人和股东”）。
3、发行人报告期内曾经控股的公司
序号 关联方名称 关联关系
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾为发行人全资子公司，已与发行
1 上虞健弘塑胶工业有限公司
人吸收合并
（1）上虞健弘塑胶工业有限公司
健弘塑胶成立于 2002 年 8 月 26 日，登记机关为绍兴市市场监督管理局，统
一社会信用代码为 91330600742035595P，类型为有限责任公司，法定代表人为
阮荣涛，注册资本为 1,919.4355 万元，住所为浙江省上虞市虞北工业园区，营
业期限至 2022 年 8 月 25 日，经营范围为一般经营项目：制造、销售化妆品包装
容器、塑胶制品、金属模具、喷涂、真空涂膜；货物进出口。
健弘塑胶于 2016 年 12 月 30 日被发行人吸收合并后注销，注销前，健弘塑
胶为锦盛包装的全资子公司，锦盛包装持有其 100%的股权。健弘塑胶的设立及
股权演变如下：
①设立
2002 年 8 月 12 日，阮荣涛与吴铁城（台湾籍自然人）签订《合资意向书》，
同意成立上虞健弘塑胶工业有限公司。
2002 年 8 月 19 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞外经贸资（2002）字
第 90 号《关于同意建办外商投资企业的批复》,同意建办上虞健弘塑胶工业有限
公司，企业性质为合资（台资）经营企业；投资总额为 50 万美元，注册资本为
35 万美元；经营范围为化妆品包装、塑胶制品；合营期限为 10 年。
2002 年 8 月 20 日，浙江省人民政府颁发外经贸浙府资绍字［2002］01691
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002 年 8 月 26 日，健弘塑胶取得绍兴市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
2002 年 9 月 6 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2002）字第 513
号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 9 月 5 日，公司已收到股东吴铁城缴纳
的注册资本 100,035 美元，以货币出资。
2002 年 12 月 20 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2002）字第 756
号《验资报告》，截至 2002 年 12 月 18 日，公司已收到股东阮荣涛、吴铁城第
二期缴纳的注册资本合计 249,965 美元。
3-3-2-43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
健弘塑胶成立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
1 阮荣涛 20.00 57.14%
2 吴铁城 15.00 42.86%
合计 35.00 100.00%
②第一次变更（增资至 45 万美元）
2003 年 3 月 2 日，健弘塑胶召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本
增加至 45 万美元，新增注册资本 10 万美元由新股东林烨（加拿大籍自然人）认
缴。
2003 年 4 月 14 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞外经贸资（2003）字
第 049 号《关于同意增资的批复》，同意公司注册资本增加至 45 万美元，由林
烨单独增资 10 万美元。
2003 年 4 月 15 日，浙江省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》。
2003 年 5 月 29 日，绍兴远大联合会计师事务所出具绍远大会验字第［2003］
0157 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 4 月 23 日，公司已收到林烨缴纳
的新增注册资本合计 10 万美元，均以货币出资。
2003 年 6 月 13 日，健弘塑胶本次变更经绍兴市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，健弘塑胶的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
1 阮荣涛 20.00 44.45%
2 吴铁城 15.00 33.33%
3 林烨 10.00 22.22%
合计 45.00 100.00%
③第二次变更（增资至 160.2 万美元）
2006 年 11 月 6 日，健弘塑胶召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本
增加至 160.20 万美元，新增注册资本由 2005 年 12 月 31 日前产生的可分配利润
3-3-2-44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
分红转增折合 115.20 万美元。其中，阮荣涛增资 52.79 万美元，吴铁城增资 39.59
万美元，林烨增资 22.82 万美元。
2006 年 11 月 15 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞外经贸资（2006）
151 号《关于同意增加注册资本的批复》，同意公司注册资本增加至 160.2 万美
元。
2006 年 11 月 16 日，浙江省人民政府颁发了变更后的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 12 月 12 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2006）外字第
87 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 12 日，公司已收到阮荣涛、吴
铁城、林烨新增注册资本合计 115.20 万美元。
2006 年 12 月 30 日，本次变更经绍兴市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，健弘塑胶的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
1 阮荣涛 72.79 45.44%
2 吴铁城 54.59 34.08%
3 林烨 32.82 20.48%
合计 160.20 100.00%
④第三次变更（注册资本增加至 252.8 万美元）
2008 年 11 月 24 日，健弘塑胶召开董事会，全体董事一致同意公司注册资
本增加至 252.80 万美元，新增注册资本由 2007 年 12 月 31 日前产生的可分配利
润转增折合 92.60 万美元。其中，阮荣涛增资 42.08 万美元，吴铁城增资 31.56
万美元，林烨增资 18.96 万美元。
2008 年 12 月 10 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞外经贸资（2008）
177 号《关于同意增加注册资本的批复》，同意公司注册资本增加至 252.80 万
美元，同意合营各方按原比例增资。
2008 年 12 月 10 日，浙江省人民政府颁发了变更后的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 12 月 30 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2008）外字第
3-3-2-45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
087 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 30 日，公司已将未分配利润
92.60 万美元转增实收资本。
2009 年 1 月 21 日，健弘塑胶本次变更经绍兴市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后，健弘塑胶的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
1 阮荣涛 114.87 45.44%
2 吴铁城 86.15 34.08%
3 林烨 51.78 20.48%
合计 252.80 100.00%
⑤第四次变更（第一次股权转让，企业性质变更）
2015 年 3 月 15 日，绍兴市中发资产评估事务所有限公司出具《评估报告》
（绍中发评报字（2015）第 107 号），经评估，健弘塑胶截至 2015 年 2 月 28 日
净资产账面价值为 2,185.93 万元,评估价值 2,488.54 万元。
2015 年 3 月 20 日，健弘塑胶召开董事会，同意吴铁城将其持有的健弘塑胶
34.08%股权（计 86.15 万美元）以人民币 8,480,960 元转让给锦盛包装；林烨将
其持有的健弘塑胶 20.48%股权（计 51.78 万美元）以人民币 5,096,540 元转让
给锦盛包装。同意终止公司章程，并注销批准证书，解散原公司组织结构，性质
由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为内资企业。其他股东放弃优先购买
权。
同日，吴铁城、林烨分别与锦盛包装签订《股权转让协议》，约定上述股权
转让的相关事项。
2015 年 4 月 24 日，绍兴滨海新城管理委员会出具绍滨海经发［2015］1 号
《关于同意上虞健弘塑胶工业有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意
吴铁城与林烨将其持有健弘塑胶股权转让给锦盛包装，股权转让后原公司变更为
内资企业。
2015 年 6 月 18 日，健弘塑胶本次变更经绍兴市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后，健弘塑胶的股权结构变更为：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 阮荣涛 868.1019 45.44%
2 锦盛包装 1,042.3336 54.56%
合计 1,910.4355 100.00%
⑥第五次变更（第二次股权转让）
2016 年 4 月 19 日，天源资产评估事务所有限公司出具天源评报字[2016]第
0109 号《浙江锦盛包装有限公司拟收购股权涉及的上虞健弘塑胶工业有限公司
股东全部权益价值评估报告》。经评估，健弘塑胶截至 2016 年 2 月 29 日的净资
产账面价值为 2,533.64 万元，评估价值为 2,912.38 万元。
2016 年 4 月 22 日，经健弘塑胶股东会同意，阮荣涛与锦盛包装签订《股权
转让协议》，阮荣涛将其持有的健弘塑胶 45.44%股权作价 1,323.39 万元转让给
锦盛包装。
2016 年 5 月 4 日，健弘塑胶本次变更经绍兴市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后，健弘塑胶变更为锦盛包装的全资子公司。
⑦第六次变更（吸收合并）
2016 年 7 月 26 日，锦盛包装召开股东会，会议决议同意锦盛包装吸收合并
全资子公司健弘塑胶，合并完成后，锦盛包装存续，健弘塑胶依法注销。被合并
方健弘塑胶的员工均由合并方锦盛包装统一接受和安置，合并后锦盛包装的注册
资本为 4,210 万元。
2016 年 7 月 26 日，健弘塑胶的唯一股东锦盛包装作出股东决定，同意健弘
塑胶被锦盛包装吸收合并，吸收合并完成后，健弘塑胶依法注销，健弘塑胶资产
和债权由锦盛包装享有，债务和责任由锦盛包装承担。
2016 年 7 月 26 日，锦盛包装与健弘塑胶签署了《浙江锦盛包装有限公司吸
收合并上虞健弘塑胶工业有限公司协议书》，同意双方实行吸收合并。
2016 年 12 月 23 日，健弘塑胶的唯一股东锦盛包装作出股东决定，同意继
续履行锦盛包装与健弘塑胶《吸收合并协议书》约定的相关事项，除存续方由于
整体变更名称变更为浙江锦盛新材料股份有限公司，注册资本变更为 7,500 万
元，组织形式为股份公司因锦盛包装变更相应变更外，其他内容不变。吸收合并
3-3-2-47
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
完成后，健弘塑胶依法注销，健弘塑胶资产和债权由锦盛新材享有，债权和债务
由锦盛新材承担。
2016 年 12 月 23 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司继续吸收合并上虞塑胶工业有限公司有关事项的议案》，对《浙江
锦盛包装有限公司吸收合并上虞健弘塑胶工业有限公司之协议书》以及 2016 年
12 月 23 日签订的《吸收合并补充协议》予以确认。
2016 年 12 月 23 日，锦盛新材与健弘塑胶签订了《吸收合并补充协议》，
约定由锦盛新材与健弘塑胶继续履行实施吸收合并。
2016 年 11 月 28 日，绍兴市国家税务局出具《税务事项通知书》（绍市国
税江税通[2016]88268 号），准予健弘塑胶税务注销登记。
2016 年 12 月 29 日，绍兴市地方税务局第二税务分局出具《税务事项通知
书》（绍市地税二分税通[2016]62007 号），准予健弘塑胶税务注销登记。
2016 年 12 月 30 日，绍兴市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》
（绍市监滨）登记内销字[2016]第 1230 号，准予了健弘塑胶因吸收合并而提交
的注销登记申请。
4、控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业
序
关联方名称 关联关系
号
阮荣涛持股 60%，并担任执行董事兼总经理，高丽君持股
1 浙江锦盛控股有限公司
40%，并担任监事
绍兴锦盛投资合伙企业 阮荣涛出资 23.93%，并担任执行事务合伙人，高丽君出资
2
（有限合伙） 14.29%、其余 46 名出资人出资 61.78%
绍兴上虞联谊置业有限
3 锦盛控股持股 25%，阮荣涛担任董事
公司
绍兴市锦舜投资有限公
4 阮荣涛持股 30%，并担任董事长
司
绍兴市上虞中金黄金饰
5 高丽君持股 25%，并担任监事
品销售有限公司
（1）浙江锦盛控股有限公司
锦盛控股成立于 2016 年 4 月 20 日，目前持有绍兴市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330600MA288B204C 的《营业执照》，法定代表人为阮荣
涛，注册资本为 5,000 万元，住所为浙江省绍兴滨海新城沥海工业区，经营范围
为：股权投资；实业投资；资产管理。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
其中阮荣涛持有其 60%的股权，高丽君持有其 40%的股权。
（2）绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）
详见本律师工作报告正文部分“六、发行人的发起人和股东”。
（3）绍兴上虞联谊置业有限公司
联谊置业成立于 2012 年 12 月 26 日，现持绍兴市上虞区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 9133060405959734X3 的《营业执照》，法定代表人为
章文松，注册资本为 1,000 万元，住所为绍兴市上虞区曹娥街道五星中路 148-150
号，经营范围为：房地产开发经营。
其中浙江锦盛控股有限公司持有其 25%的股权，闰土控股集团有限公司持有
其 75%的股权。
（4）绍兴市锦舜投资有限公司
锦舜投资成立于 2007 年 11 月 9 日，现持绍兴市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91330600668349085L 的《营业执照》，法定代表人为阮荣涛，
注册资本为 1,000 万元，住所为浙江省绍兴滨海新城沥海工业区。经营范围为项
目投资及经营管理，投资咨询服务（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
其中阮荣涛持有其 30%的股权，王建潮持有其 25%的股权，章文松持有其 15%
的股权，徐卫江持有其 10%的股权，朱文良持有其 10%的股权，章永泉持有其 10%
的股权。
（5）绍兴市上虞中金黄金饰品销售有限公司
中金黄金成立于 2009 年 4 月 9 日，现持绍兴市上虞区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 913306046878541249 的《营业执照》，法定代表人为王
建尧，注册资本为 480 万元，住所为绍兴市上虞区曹娥街道吉祥路 138 号，经营
范围为金银制品、珠宝、玉器、工艺美术品、钟表的销售；黄金饰品、玉制品的
设计及技术开发服务。
其中李小峰持有其 10%的股权，章文松持有其 15%的股权，高丽君持有其 25%
的股权，王建潮持有其 35%的股权，王建尧持有其 15%的股权。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
阮荣涛、朱卫君、高丽君、洪煜、郭江桥、昌海峰、曹新文（独立董事）、
董事 倪静（独立董事）、王琴（独立董事）、周洪峰（过去 12 个月内担任发
行人独立董事）
监事 夏书良、顾雅君、朱雅娣（职工代表监事）
阮棋江（总经理）、阮棋达（副总经理）、高文标（副总经理）、朱卫
高级管理人员
君（副总经理）、段刘滨（副总经理、财务总监、董事会秘书）
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联
自然人。
6、除发行人控股股东、实际控制人以外，发行人其他关联自然人及其近亲
属直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员除发行人及其子公司以外的
法人或其他组织亦系公司关联方，其中主要包括如下：
序号 关联方 与发行人的关联关系
董事郭江桥持股 50%，并担任执行董事，其配
1 上海青桥贸易有限公司
偶夏秀青持股 50%
2 上海博科资讯股份有限公司 董事昌海峰担任董事
3 上海虎娱网络科技有限公司 董事昌海峰担任董事
4 上海汇沌企业管理中心 董事昌海峰持股 100%
5 江苏慧芳企业管理咨询有限公司 独立董事曹新文持股 100%并担任执行董事
6 江西天沅环保股份有限公司 独立董事曹新文担任董事
独立董事曹新文担任主任会计师并持有出资
7 上海民兴会计师事务所
额 90%
上海交大慧谷信息产业股份有限公
8 独立董事倪静担任其独立董事
司
7、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 绍兴市顺源塑料包装有限公司 实际控制人阮荣涛侄子控制的企业
2 绍兴市新凯包装有限公司 实际控制人阮荣涛外甥控制的企业
3 绍兴市新弘包装有限公司 实际控制人阮荣涛外甥控制的企业
4 绍兴市上虞区崧厦镇华祥塑料制品厂 实际控制人阮荣涛外甥控制的企业
3-3-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
5 绍兴圣克思塑业有限公司 实际控制人阮荣涛外甥控制的企业
6 绍兴市众鑫冷冻食品有限公司 实际控制人阮荣涛外甥控制的企业
7 阮钟炎 实际控制人阮荣涛侄子
8 阮学英 总经理阮棋江之配偶
9 邵君芳 副总经理阮棋达之配偶
10 阮岑泓
实际控制人阮荣涛与高丽君的主要近亲
11 阮晋健 属，且与实际控制人签订了一致行动协
议
12 阮荣根
（1）绍兴市顺源塑料包装有限公司
顺源包装成立于 2006 年 11 月 29 日，现持绍兴市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330600796454808E 的《营业执照》，法定代表人为阮钟炎，
注册资本为 80 万元，住所为绍兴滨海新城沥海镇光荣村，经营范围为塑料包装
制品加工，金属制品制造、加工、销售，其它塑料制品加工；进出口贸易业务（法
律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
其中，阮荣涛的侄子阮钟炎持有其 75%的股权并担任执行董事兼总经理，其
妻叶和娣持有 25%的股权。
（2）绍兴市新凯包装有限公司
新凯包装成立于 2010 年 06 月 21 日，现持绍兴市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330600557524768H 的《营业执照》，法定代表人为何自江，
注册资本为 165 万元，住所为绍兴滨海新城沥海镇工业区，经营范围为塑料包装
制品加工；金属制品制造、加工；进出口业务贸易（国家法律法规禁止项目除外，
限制项目取得许可方可经营）。
其中，阮荣涛的外甥何自江持有其 48%的股权，自然人何思毅持有其 41%的
股权，桑何凌持有其 11%的股权。
（3）绍兴市新弘包装有限公司
新弘包装成立于 2004 年 03 月 15 日，现持绍兴市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913306007590971355 的《营业执照》，法定代表人为何自忠，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注册资本为 300 万元，住所为绍兴滨海新城沥海镇工业区，经营范围为包装装潢、
其他印刷品印刷。（印刷品经营许可证有效期至 2017 年底止）铝塑制品、胶木
制品、五金制品的制造、加工；进出口业务贸易（除国家法律法规禁止外，限制
项目凭许可证经营）（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
其中，阮荣涛的外甥何自忠持有其 80%的股权，自然人何自江持有其 10%的
股权，何思毅持有其 10%的股权。
（4）绍兴市上虞区崧厦镇华祥塑料制品厂
华祥塑料成立于 2005 年 11 月 07 日，现持绍兴市上虞区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330604781826744T 的《营业执照》，类型为个人独
资企业，投资人为徐载华，住所为绍兴市上虞区崧厦镇双埠村，经营范围为塑料
制品、金属制品、模具加工。
其中，阮荣涛的外甥徐载华持有其投资额 100%。
（5）绍兴圣克思塑业有限公司
圣克思塑业成立于 2014 年 07 月 11 日，现持绍兴市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330600307449873Q 的《营业执照》，法定代表人为何群
威，注册资本为 400 万元，住所为浙江省绍兴滨海新城沥海镇城东路 33 号 1 号
楼 1 楼，经营范围为化妆品包装制品加工；金属制品制造、加工、销售；进出口
业务；玻璃制品加工（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）
其中，阮荣涛的外甥何群威持有其 40%的股权，阮荣涛的侄子阮钟炎持有其
25%的股权，徐迷娜持有其 25%的股权，阮士君持有其 10%的股权。
（6）绍兴市众鑫冷冻食品有限公司
众鑫冷冻成立于 2008 年 5 月 29 日，现持绍兴市市场监督管理局核发的注册
号为 913306006772000395 的《企业法人营业执照》，法定代表人为何群威，注
册资本为 50 万元，住所为绍兴滨海新城沥海镇海滨大道中心河桥北 ，经营范围
为水产品冷冻冷藏服务；农副产品经销；批发：预包装食品。
其中，阮荣涛的外甥何群威持有其 60%的股权，自然人何炬钢持有其 40%的
股权。何群威同时担任其执行董事兼经理。
（7）阮钟炎，实际控制人阮荣涛侄子，报告期内，其与发行人发生资金拆
3-3-2-52
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
借，详见下文。
（8）阮学英，总经理阮棋江之配偶，报告期内，其与发行人发生关联交易，
详见下文。
（9）邵君芳，副总经理阮棋达之配偶，报告期内，其与发行人发生关联交
易，详见下文。
8、发行人实际控制人曾经控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 上海健弘实业有限公司 报告期内曾为阮荣涛、高丽君夫妇持股 100%，已注销
（1）上海健弘实业有限公司
上海健弘成立于 2009 年 04 月 16 日，曾持有虹口区市场监管局核发的注册
号为的 310109000502428《企业法人营业执照》，法定代表人为高丽君，住所为
上海市虹口区柳营路 8 号 6 幢 406 室，经营范围为生物科技技术专业领域内的
“四技”服务，销售橡塑制品，包装材料，建筑材料，日用百货。
发行人实际控制人阮荣涛、高丽君夫妇曾持有其 100%的股权，同时高丽君
担任其执行董事、阮荣涛担任其监事。
2016 年 9 月 26 日，经上海市虹口区市场监督管理局核准，该公司办理了注
销手续。
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
2018 年度 2017 年度 2016 年度
定价
关联方 交易内容
依据 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
绍兴市顺源塑料包装有 市场
采购注塑件 - - - - 426.95 3.50
限公司 价
绍兴市新弘包装有限公 市场
采购电化铝配件 1,173.39 6.61 443.42 3.14 435.02 3.57
司 价
绍兴市新凯包装有限公 市场
采购注塑件 - - - - 219.02 1.80
司 价
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
绍兴市上虞区崧厦镇华 市场
采购注塑件 - - - - 114.55 0.94
祥塑料制品厂 价
绍兴圣克思塑业有限公 市场
采购注塑件 - - - - 68.18 0.56
司 价
公司向新弘包装采购的主要为电化铝，向顺源包装、新凯包装、华祥塑料和
圣克思塑业采购的主要是注塑件。
（2）关联销售
2018 年度 2017 年度 2016 年度
定价
关联方 交易内容
依据 金额 占比 金额 占比 占比
（万元） （%） （万元） （%） （%）
绍兴市顺源塑料包装有限公司 销售产品 市场价 - - - 0.27 0.00
（3）关联租赁情况
根据 2016 年 1 月 1 日发行人与圣克思塑业签订的《租房协议》及 2016 年 7
月 10 日签署的《租房合同终止协议》，发行人将位于沥海镇北门大塘外的厂房
出租给后者使用，实际租赁期为 2016 年 1 月至 8 月，月租金 10,584 元，报告期
内，发行人共向其收取租金 8.06 万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借的情形，具体情况如下：
单位：万元
期间 期初余额 公司借出资金 公司收回资金 期末余额
联谊置业
2016 年度 1,500 - 1,500 -
2017 年度 -- - - -
2018 年度 - - - -
高丽君
2016 年度 25.96 - 25.96 -
2017 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
郭江桥
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年度 500.00 - 500.00 -
2017 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
华祥塑料
2016 年度 10.00 - 10.00 -
2017 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
阮钟炎
2016 年度 60.00 - 60.00 -
2017 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
经核查，上述资金拆借行为发生在有限公司阶段，为了规范资金使用，加强
内部控制，公司对与关联方之间的资金拆借进行了清理，根据资金实际使用时间，
参照同期银行存款利率（联谊置业为 6%）的年利率收取或支付利息。截至 2016
年 5 月 31 日，公司与关联方已完成资金占用及相应利息的清理，此后未再发生
新的关联方资金拆借。
（2）关联担保
报告期内，关联方为公司银行融资提供担保及公司为关联方提供担保的具体
情况如下：
担保金额
担保人 被担保人 贷款银行 合同编号 担保债权期限
（万元）
阮荣涛、 交通银行绍兴分
锦盛新材 0003583-1 5,300.00 2014.03.31-2016.03.31
高丽君 行
浙江上虞农村商
锦盛新材 顺源塑料 业银行股份有限 8921120150009155 100.00 2015.05.05-2016.05.03
公司沥海支行
绍兴市众鑫 浙江上虞农村商 2015.10.13-2017.10.10
锦盛包装 冷冻食品有 业银行股份有限 8921320150002144 360.00 （该项担保已于 2016 年
限公司 公司沥海支行 7 月 20 日解除）
（3）资产收购、出售
①2016 年 4 月 22 日，健弘塑胶召开股东会，同意阮荣涛将其持有的健弘塑
胶 45.44%的股权转让给公司，转让价格根据天源资产评估有限公司出具的天源
评报字[2016]第 0109 号《上虞健弘塑胶工业有限公司股东全部权益价值评估报
3-3-2-55
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
告》确定为 1,323.39 万元，评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。同日，公司与阮荣
涛就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
②报告期内，发行人将其所持上虞市金汇小额贷款股份有限公司 5%的股权、
绍兴上虞联谊置业有限公司 25%的股权、浙江上虞农村商业银行股份有限公司
0.48689%的股权转让给关联方浙江锦盛控股有限公司，转让价格为 6,289.97 万
元。上述股权转让价格参考天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第
0123 号《浙江锦盛包装有限公司拟股权转让涉及的 3 项股权价值评估报告》（评
估基准日：2015 年 12 月 31 日），并经交易双方协商确定。上述资产收购与出
售详见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
③2016 年 4 月，健弘塑胶与高管阮棋江及其配偶阮学英、阮棋达及其配偶
邵君芳分别签订《上虞区房屋转让合同》，将健弘塑胶名下位于曹娥街道嘉和园
53 幢 102 室、103 室房产转让于对方，交易价格均为 175 万元。
3、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司关联交易形成的应收、应付款项余额如下：
（1）应收账款
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目及关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
绍兴圣克思塑业有限公司 - - - - 2.02 0.10
（2）应付账款
单位：万元
项目及关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
绍兴市新弘包装有限公司 151.52 207.32 75.11
绍兴市顺源塑料包装有限公司 - - 7.53
绍兴市新凯包装有限公司 - - 20.45
（三） 关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人阮荣涛、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
高丽君及持股 5%以上的股东上海立溢、洪煜、上海科丰和锦盛投资均已经出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
发行人实际控制人阮荣涛、高丽君承诺：“本人承诺减少和规范与股份公司
发生的关联交易。如本人及本人控制的其他企业今后与股份公司不可避免地出现
关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格
按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定的程序和方
式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本人及本人控制的其他企业的
关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人对股份公司
的实际控制，为本人及本人控制的其他企业在与股份公司关联交易中谋取不正当
利益。”
持股 5%以上的股东上海立溢、上海科丰和锦盛投资承诺：“本公司承诺减
少和规范与股份公司发生的关联交易。如本公司及本公司控制的其他企业今后与
股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通
过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》
等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本公司
及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避
表决，不利用本公司在股份公司中的股东地位，为本公司及本公司控制的其他企
业在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”
持股 5%以上的股东洪煜承诺：“本人承诺减少和规范与股份公司发生的关
联交易。如本人及本人控制的其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易
时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公
司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定的程序和方式履行关
联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本人及本人控制的其他企业的关联交易，
本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人对股份公司的股东地
位，为本人及本人控制的其他企业在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四） 发行人的关联交易决策程序
1、2017 年 4 月 22 日，发行人召开 2016 年度股东大会，会议审议通过《关
于确认公司最近三年关联交易的议案》，对报告期内的相关关联交易予以确认，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
相关关联股东进行了回避。发行人独立董事已对《关于确认公司最近三年关联交
易的议案》审核后发表独立意见，并同意董事会对该决议涉及事项的决定。
2、在2017年4月22日发行人召开的2016年度股东大会中，会议同时审议通过
《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，在审议关联交易议案过程中，
公司关联董事阮荣涛、高丽君、朱卫君回避了表决，发行人独立董事亦已对《关
于公司2017年度预计日常关联交易的议案》审核后发表独立意见，并同意董事会
对该决议涉及事项的决定。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
2017年度，公司关联采购金额共计443.42万元，未超过《关于公司2017年度
预计日常关联交易的议案》中预计的金额。
3、2018年3月27日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过《关于公司
2018年度预计日常关联交易的议案》，在审议关联交易议案过程中，公司关联董
事阮荣涛、高丽君、朱卫君回避了表决，发行人独立董事亦已对《关于公司2018
年度预计日常关联交易的议案》审核后发表独立意见，并同意董事会对该决议涉
及事项的决定。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
2018 年度，公司关联采购金额共计 1,173.39 万元，未超过《关于公司 2018
年度预计日常关联交易的议案》中预计的金额。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司与关联方发生的各项关联交易价格
公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度中明确
了关联交易决策的程序。
（1）《公司章程》的相关规定
第七十八条第一款规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
第一百二十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
（2）《股东大会议事规则》的相关规定
第四十三条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。”
（3）《董事会议事规则》的相关规定
第十四条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托”
第二十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
3-3-2-59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。”
（4）《关联交易决策制度》的相关规定
第十五条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董
事的二分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由
出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
第十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。”
第十七条规定：“公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易
须由董事会批准，独立董事发表独立意见。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大
会批准。”
第十八条规定：“公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易须由董事会批准，独立董事发
表独立意见。”
第十九条规定：“公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，须由公司股东大会批准。”
据此，本所律师认为，发行人已经根据国家有关法律法规在《公司章程》《股
3-3-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
东大会议事规则》《董事会议事规则》中分别对关联交易的决策做出了规定，并
制订了《关联交易决策制度》，确立了关联交易的决策程序。
（五） 同业竞争
1、经本所律师核查及相关各方承诺，发行人控股股东、实际控制人控制的
其他企业中，不存在从事与发行人相同或相类似的业务。
因此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
2、为了避免未来可能发生的同业竞争，发行人实际控制人阮荣涛、高丽君
夫妇已向发行人出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》，具体如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与锦
盛新材相竞争的业务，并未拥有与锦盛新材可能产生同业竞争企业的任何股份、
股权、出资份额等，或在任何锦盛新材的竞争企业中有任何权益。
（2）本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与锦盛
新材现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内
外投资、收购、兼并与锦盛新材现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组
织。
（3）本人在被法律法规认定为锦盛新材的控股股东或实际控制人期间，若
锦盛新材今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内
外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与锦盛新材新的业务领域
有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与锦盛新材今后从
事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（4）如若本人控制的公司或其他组织出现与锦盛新材有直接竞争的经营业
务情况时，锦盛新材有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到锦
盛新材经营。
（5）本人承诺不以锦盛新材控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害锦
盛新材其他股东的权益。
以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如
因本人及本人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人
的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述关联交易不存在损害发行人或其他
股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制
度中规定了关联交易的决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业
竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于不从事同业竞争的承诺，该
等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及不从事同业竞争
的承诺相关内容进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相
关规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权：
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 16 宗土地使
用权，具体情况如下：
序 使用 使用权面积 取得 他项
证书号 坐落 用途 终止日期
号 权人 （㎡） 方式 权利
浙(2017)绍兴市不动 发行 上虞区沥海镇渔舟 工业
1 28,025 出让 2063.04.14 无
产权第 0010643 号 人 路9号 用地
浙(2017)绍兴市不动 发行 工业
2 沥海工业区 3,467.80 出让 2032.11.09 是
产权第 0009774 号 人 用地
浙(2017)绍兴市不动 发行 工业
3 沥海工业区 5,575.20 出让 2032.11.09 是
产权第 0009782 号 人 用地
浙(2017)绍兴市不动 发行 沥海镇北门大塘外 工业
4 4,441.9 出让 2029.09.08 是
产权第0008539号 人 8 幢、3 幢等 用地
城镇
浙(2017)绍兴市不动 发行 沥海镇万峰阳光苑 单一
5 15.11 出让 2077.03.26 无
产权第 0005744 号 人 4幢302室 住宅
用地
城镇
浙(2017)绍兴市不动 发行 沥海镇万峰阳光苑 单一
6 15.13 出让 2077.03.26 无
产权第 0005723 号 人 4幢201室 住宅
用地
城镇
浙(2017)绍兴市不动 发行 沥海镇万峰阳光苑 单一
7 15.13 出让 2077.03.26 无
产权第 0005737 号 人 4幢301室 住宅
用地
城镇
浙(2017)绍兴市不动 发行 沥海镇万峰阳光苑 单一
8 15.13 出让 2077/3/26 无
产权第 0005748 号 人 4幢501室 住宅
用地
3-3-2-62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 使用 使用权面积 取得 他项
证书号 坐落 用途 终止日期
号 权人 （㎡） 方式 权利
城镇
浙(2017)绍兴市不动 发行 沥海镇万峰阳光苑 单一
9 15.13 出让 2077.03.26 无
产权第 0005712 号 人 4幢101室 住宅
用地
城镇
浙(2017)绍兴市不动 发行 沥海镇万峰阳光苑 单一
10 15.11 出让 2077.03.26 无
产权第 0005722 号 人 4幢102室 住宅
用地
城镇
浙(2017)绍兴市不动 发行 沥海镇万峰阳光苑 单一
11 15.11 出让 2077.03.26 无
产权第 0005726 号 人 4幢202室 住宅
用地
城镇
浙(2017)绍兴市不动 发行 沥海镇万峰阳光苑 单一
12 15.13 出让 2077.03.26 无
产权第 0005746 号 人 4幢401室 住宅
用地
城镇
浙(2017)绍兴市不动 发行 沥海镇万峰阳光苑 单一
13 15.11 出让 2077.03.26 无
产权第 0005747 号 人 4幢402室 住宅
用地
城镇
浙(2017)绍兴市不动 发行 沥海镇万峰阳光苑 单一
14 15.11 出让 2077.03.26 无
产权第 0005748 号 人 4幢502室 住宅
用地
城镇
浙(2017)绍兴市不动 发行 沥海镇宝华海滨庄 单一
15 685.6 出让 2074.01.14 无
产权第 0005691 号 人 园环湖大道 64 号 住宅
用地
浙(2017)绍兴市不动 发行 工业
16 沥海镇工业区 8,721 出让 2056.06.05 是
产权第 0009228 号 人 用地
2、房屋所有权：
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 16 处房屋所
有权，具体情况如下：
所有权 建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落 用途
人 （㎡） 权利
浙(2017)绍兴市不动产权第 上虞区沥海镇渔舟
1 发行人 工业、办公 41,036.51 无
0010643号 路 9 号等
门卫、车间、
浙(2017)绍兴市不动产权第 沥海镇北门大塘外
2 发行人 综合楼、配 2,482.31 是
0008539号 8 幢、3 幢等
电房
浙(2017)绍兴市不动产权第 沥海镇宝华海滨庄
3 发行人 住宅 438.43 无
0005691 号 园环湖大道 64 号
浙(2017)绍兴市不动产权第
4 发行人 沥海工业区内 工业 7,712.66 是
0009782 号
浙(2017)绍兴市不动产权第
5 发行人 沥海工业区 工业、厂房 4,496.15 是
0009774 号
浙(2017)绍兴市不动产权第 沥海镇万峰阳光苑
6 发行人 住宅 74.67 无
0005712号 4 幢 101 室
浙(2017)绍兴市不动产权第 沥海镇万峰阳光苑
7 发行人 住宅 74.59 无
0005722号 4 幢 102 室
3-3-2-63
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
所有权 建筑面积 他项
序号 房产证号 房屋坐落 用途
人 （㎡） 权利
浙(2017)绍兴市不动产权第 沥海镇万峰阳光苑
8 发行人 住宅 74.67 无
0005723号 4 幢 201 室
浙(2017)绍兴市不动产权第 沥海镇万峰阳光苑
9 发行人 住宅 74.59 无
0005726号 4 幢 202 室
浙(2017)绍兴市不动产权第 沥海镇万峰阳光苑
10 发行人 住宅 74.67 无
0005737号 4 幢 301 室
浙(2017)绍兴市不动产权第 沥海镇万峰阳光苑
11 发行人 住宅 74.59 无
0005744号 4幢302室
浙(2017)绍兴市不动产权第 沥海镇万峰阳光苑
12 发行人 住宅 74.67 无
0005746号 4幢401室
浙(2017)绍兴市不动产权第 沥海镇万峰阳光苑
13 发行人 住宅 74.59 无
0005747号 4幢402室
浙(2017)绍兴市不动产权第 沥海镇万峰阳光苑
14 发行人 住宅 74.67 无
0005748号 4幢501室
浙(2017)绍兴市不动产权第 沥海镇万峰阳光苑
15 发行人 住宅 74.59 无
0005749号 4幢502室
浙(2017)绍兴市不动产权第
16 发行人 沥海镇工业区 宿舍、工业 11,001.29 是
0009228号
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标：
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的注册商标如
下：
序号 注册号 商标内容 核定类别 权利人 认证国家 注册有效期限/注册日期
1 5667600 20 发行人 中国 2009.11.21—2019.11.20
2 7145207 20 发行人 中国 2010.10.07—2020.10.06
3 19032039 6 发行人 中国 2017.05.28-2027.05.27
4 4378853 20 发行人 美国 2013.08.06
5 2632036 20 发行人 英国 2012.08.20
2、发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人共计拥有 29 项专利，具体如下：
序号 专利名称 类型 权利人 申请日 专利号
3-3-2-64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 专利名称 类型 权利人 申请日 专利号
1 一种铣浇口机及使用方法 发明 发行人 2014.08.07 ZL201410385885.1
2 一种按钮粉盒瓶 实用新型 发行人 2014.12.18 ZL201420804747.8
3 一种按钮粉盒瓶用内胆 实用新型 发行人 2014.12.18 ZL201420804800.4
4 一种可伸缩喷头的乳液瓶 实用新型 发行人 2014.08.07 ZL201420443291.7
5 一种带翻盖乳液瓶 实用新型 发行人 2014.08.07 ZL201420443319.7
6 一种多层包装瓶 实用新型 发行人 2014.08.07 ZL201420443372.7
7 一种化妆品瓶胆 实用新型 发行人 2014.08.07 ZL201420443397.7
8 一种化妆品瓶 实用新型 发行人 2014.08.07 ZL201420443496.5
9 一种铣浇口机的平移装置 实用新型 发行人 2014.08.07 ZL201420443536.6
10 一种铣浇口机的压块装置 实用新型 发行人 2014.08.07 ZL201420443539.X
11 一种铣浇口机 实用新型 发行人 2014.08.07 ZL201420443541.7
12 一种真空软管瓶 实用新型 发行人 2011.08.02 ZL201120277518.1
13 一种密封式膏霜瓶 实用新型 发行人 2011.08.02 ZL201120277530.2
14 一种化妆品包装软管 实用新型 发行人 2010.04.29 ZL201020176251.2
15 一种密封式粉盒瓶 实用新型 发行人 2009.04.08 ZL200920117287.0
16 一种按头旋转伸缩真空瓶 实用新型 发行人 2017.06.14 ZL201720689852.5
17 一种模外冷却机 实用新型 发行人 2017.07.14 ZL201720853686.8
18 一种按压式乳液瓶 实用新型 发行人 2018.06.12 ZL201820901424.9
19 真空瓶（15ML 收腰） 外观设计 发行人 2013.07.24 ZL201330349587.3
20 化妆瓶（201602） 外观设计 发行人 2016.06.24 ZL201630275263.3
21 化妆瓶（201601） 外观设计 发行人 2016.06.24 ZL201630275321.2
22 化妆瓶（201701） 外观设计 发行人 2017.03.24 ZL201730090595.9
23 化妆瓶（沙林） 外观设计 发行人 2018.06.29 ZL201830344059.1
24 化妆瓶（圆形） 外观设计 发行人 2018.06.29 ZL201830344058.7
25 化妆瓶（蛋型） 外观设计 发行人 2018.06.29 ZL201830343552.1
26 化妆瓶（正四方形） 外观设计 发行人 2018.07.03 ZL201830349861.X
27 化妆瓶（直筒厚壁形） 外观设计 发行人 2018.07.03 ZL201830349867.7
28 化妆瓶（菱形霜瓶） 外观设计 发行人 2018.08.22 ZL201830465516.2
3-3-2-65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 专利名称 类型 权利人 申请日 专利号
29 化妆瓶（针管形） 外观设计 发行人 2018.6.29 ZL201830343551.7
（三）发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单，本所律师核查了发行人主要生产
经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器
设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明及本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人
的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本律师工作报
告已披露的情形之外，不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
（四）发行人租赁的主要房屋
公司目前租赁的主要房屋情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 租赁期间 用途
号 （㎡）
上海硅蜂众创空 上海市闵行区漕宝路
1 公司 79 2018.06.10至2019.06.09 办公
间管理有限公司 1243号3A 楼3A17室
十一、发行人重大债权债务
（一） 重大合同
截至报告期末，发行人正在履行的标的金额在 500 万元以上的合同，或者交
易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的合同：
1、银行借款合同
序 贷款 贷款金额
贷款银行 贷款起始日 贷款到期日 贷款利率
号 人 （万元）
浙江上虞农村
锦盛 商业银行股份
1 2019.1.17 2020.1.10 4.356% 600.00
新材 有限公司沥海
支行
2、担保合同
担保主债 担保金
序 担保 被担
合同名称 债权人 签订时间 权 额 担保形式
号 人 保人
截止日 （万元）
最高额抵押 锦盛 锦盛 浙江上虞农村商业银 2017 年 5 2020 年 4 自有房产和自
1 4,173
合同 新材 新材 行股份有限公司沥海 月2日 月 23 日 有土地最高额
3-3-2-66
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
支行 抵押
3、采购合同
公司与主要供应商签署了采购框架合同，截至本律师工作报告出具日，公司
正在执行的主要采购框架合同如下：
序
签订时间 供应商 合同期间 合同标的
号
浙江新长城高分子材料有 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
1 2019 年 1 月 1 日 PMMA
限公司 月 31 日
浙江晶圆材料科技有限公 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
2 2019 年 1 月 1 日 ABS
司 月 31 日
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12
3 2018 年 1 月 1 日 浙江前浪进出口有限公司 ABS
月 31 日
绍兴市怡合塑料包装有限 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12
4 2018 年 1 月 1 日 塑料制品
公司 月 31 日
2017 年 12 月 30 琏乐（上海）经贸发展有限 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12
5 PETG
日 公司 月 31 日
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 真空泵芯/乳液
6 2018 年 1 月 1 日 江阴和盛塑胶有限公司
月 31 日 泵芯
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12
7 2018 年 1 月 1 日 绍兴市新弘包装有限公司 塑料制品
月 31 日
浙江佑谦特种材料有限公 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12
8 2018 年 1 月 1 日 油墨等
司 月 31 日
绍兴市上虞兴银塑业有限 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12
9 2018 年 1 月 1 日 塑料制品
公司 月 31 日
上海禹方经贸发展有限公 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12
10 2018 年 1 月 1 日 PETG
司 月 31 日
4、销售合同
公司客户主要包括化妆品生产企业及供应链管理公司。公司一般在年初或前
一年底与化妆品生产企业及供应链管理公司签订年度供货框架合同，后续根据实
际情况按订单供货，订单表现为多批次、小金额特点。
截至本律师工作报告出具之日，公司正在执行的重大销售合同如下：
合同金额
序号 签订时间 买方 合同期间 合同标的
（人民币元）
2017.1.1 至
1 2017.1.1 天津市康婷生物工程有限公司 - 化妆品包材
2019.12.31
2017.8.16 至
2 2017.8.16 雅诗兰黛（Estée Lauder） - 化妆品包材
长期
2018.1.1 至
3 2018.1.11 广州市巧美化妆品有限公司 - 化妆品包材
2020.12.31
2019.1.16 至
4 2019.1.16 上海达尔威贸易有限公司 - 化妆品包材
2019.12.31
2018.6.1 至
5 2018.7.27 新生活集团（中国）有限公司 - 化妆品包材
2019.5.31
6 2019.2.21 宁波丰环进出口有限公司 223.52 万元 - 化妆品包材
3-3-2-67
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
7 2019.2.21 上海典雅生物科技有限公司 177.00 万元 - 化妆品包材
8 2019.3.20 上海典雅生物科技有限公司 230.00 万元 - 化妆品包材
天津市康婷生物工程集团有限公
9 2019.3.15 176.50 万元 - 化妆品包材
司
10 2019.1.30 FUSION PACKAGING I,LP 16.47 万美元 - 化妆品包材
Nature’s Care Manufacture
11 2019.1.18 46.80 万澳元 - 化妆品包材
Pty Ltd
12 2019.1.28 FUSION PACKAGING I,LP 15.30 万美元 - 化妆品包材
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合法
有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对
发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经本所律师核查并根据发行人的承诺及有关部门出具的证明材料，截至本律
师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人与关联方
之间除本律师工作报告之“九、发行人的关联交易及同业竞争”已披露的情形外，
不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他发行人为关联方提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据中汇出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应收
款账面价值为 380,959.55 元，其他应付款合计为 477,711.50 元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本律师工作报告之“九、发行人的
关联交易及同业竞争”已披露的情形外，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款均系因正常的生产经营活动产生的往来款，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人（包括其前身锦盛包装）报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的
股本演变”）。
3-3-2-68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、收购股权或其他重大资产
发行人于 2015-2016 年期间分别收购吴铁城、林烨、阮荣涛持有的健弘塑胶
100%股权。2016 年 12 月，发行人对健弘塑胶进行吸收合并，吸收合并完成后发
行人存续，健弘塑胶注销，具体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及
同业竞争”。
3、出售股权或其他重大资产
发行人于 2016 年向锦盛控股出售绍兴上虞金汇小额贷款股份有限公司 5%的
股权、浙江上虞农村商业银行股份有限公司 0.48689%的股权以及绍兴上虞联谊
置业有限公司 25%的股权。
2016 年 5 月 5 日，天源资产评估有限公司出具《浙江锦盛包装有限公司拟
股权转让涉及的 3 项股权价值评估报告》（天源评报字[2016]第 0123 号），载
明截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，锦盛包装所持上虞市金汇小额贷款股份
有限公司 5%的股权、浙江上虞农村商业银行股份有限公司 0.48689%的股权、绍
兴上虞联谊置业有限公司 25%的股权评估价值为别为 1,395.04 万元，1,659.09
万元，3,235.84 万元，合计 6,289.97 万元。
2016 年 5 月 6 日，锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意将锦盛包装所
持上虞市金汇小额贷款股份有限公司 5%的股权、绍兴上虞联谊置业有限公司 25%
的股权、浙江上虞农村商业银行股份有限公司 0.48689%的股权转让给关联方浙
江锦盛控股有限公司，转让价格为 6,289.97 万元。
2016 年 5 月 6 日，公司与锦盛控股就上述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》。
2016 年 5 月 23 日，绍兴市上虞区市场监督管理局准予了锦盛包装与锦盛控
股关于绍兴上虞联谊置业有限公司的股权转让备案。
2016 年 5 月 23 日，绍兴市市场监督管理局准予了锦盛包装与锦盛控股关于
浙江上虞农村商业银行股份有限公司的股权转让备案。
2016 年 8 月 2 日，绍兴市市场监督管理局准予了锦盛包装与锦盛控股关于
上虞市金汇小额贷款股份有限公司的股权转让备案。
经本所律师查验，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合法律、法
3-3-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二） 根据发行人所作的承诺及提供的资料，发行人不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改
1、1998 年 6 月 9 日，锦盛包装股东共同签署了《上虞市锦盛塑料包装有限
责任公司章程》，并办理了工商备案登记。
锦盛包装锦盛包装 2、2016 年 3 月 9 日，锦盛包装召开股东会，审议同意注
册资本的增加及股东变化，同时同意修改公司章程，并办理了工商备案登记。
3、2016 年 3 月 14 日，锦盛包装召开股东会，审议同意股东股权转让、赠
送及股东变化，同时同意重新制订公司章程，并办理了工商备案登记。
4、2016 年 6 月 23 日，锦盛包装召开股东会，审议同意股东股权转让及股
东变化，同时同意重新制订公司章程，并办理了工商备案登记。
5、2016 年 10 月 16 日，锦盛包装召开股东会，审议同意经营范围的修改，
同时同意修改公司章程，并办理了工商备案登记。
6、2016 年 12 月 21 日，发行人召开创立大会，审议通过了全体股东共同签
署的《浙江锦盛新材料股份有限公司章程》，并办理了工商备案登记。
7、2018 年 10 月 23 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，通过了
《关于修改公司章程的议案》，同意章程中增加党建等相关内容，并办理了工商
备案登记。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市后的
《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引》拟订，并经发行
人 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
3-3-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按
照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规则制定及修改，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
1、经核查，发行人的组织与管理结构如下：
2、发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督
机构，并对其职权作出了明确的划分。
（1）发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
（2）发行人董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独
立董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，
并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委
员会。
（3）发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，股东代
表监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。其中，《股东大会议事规
则》对于召开股东大会的通知、股东大会议案的内容、议事程序、股东大会议案
的表决和决议、会议记录等内容作出详细的规定；《董事会议事规则》对于董事
会会议的召开规则、董事会会议议程和议案、董事会会议的表决、董事会会议记
录等内容作出了详细的规定；《监事会议事规则》对于监事会的职权、监事会会
议的召开、监事会会议的表决方式等内容作出了详细的规定。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
（三） 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会
议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查，发行人股份公司设立至今历次
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 4 名、董事会秘书 1 名、财务总
监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
阮荣涛 董事长 2016 年第一次临时股东大会选举
朱卫君 董事 2016 年第一次临时股东大会选举
高丽君 董事 2016 年第一次临时股东大会选举
洪煜 董事 2016 年第一次临时股东大会选举
郭江桥 董事 2016 年第一次临时股东大会选举
昌海峰 董事 2016 年第一次临时股东大会选举
曹新文 独立董事 2016 年第一次临时股东大会选举
倪静 独立董事 2016 年第一次临时股东大会选举
王琴 独立董事 2018 年第一次临时股东大会选举
夏书良 监事会主席 2016 年第一次临时股东大会选举
顾雅君 监事 2016 年第一次临时股东大会选举
朱雅娣 职工监事 2016 年职工代表大会选举
阮棋江 总经理 第一届董事会第一次会议
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姓名 任职情况 选举/聘任程序
阮棋达 副总经理 第一届董事会第一次会议
高文标 副总经理 第一届董事会第一次会议
朱卫君 副总经理 第一届董事会第一次会议
段刘滨 副总经理、财务总监、董事会秘书 第一届董事会第一次会议
1、董事会成员简历如下：
（1）阮荣涛，男，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历
任上虞县电子电器厂供销科长，上虞县宁虹电子元件厂副厂长，上虞县电子电器
职业学校实验厂厂长，上虞市锦盛塑料包装有限公司总经理、执行董事，浙江锦
盛包装有限公司执行董事、总经理、董事长，现任发行人董事长。同时兼任锦盛
控股执行董事兼总经理、锦舜投资董事长、联谊置业董事、锦盛投资执行事务合
伙人、金汇小贷监事。
（2）高丽君，女，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历
任上虞沥海针织厂职工，上虞市锦盛塑料包装有限公司注塑车间主管，浙江锦盛
包装有限公司监事、注塑车间主管、计划科经理，现任发行人董事同时兼任锦盛
控股监事、中金黄金监事。
（3）朱卫君，男，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任
上虞县化工材料厂职工，五洋建设集团股份有限公司职员，上虞健弘塑胶工业有
限公司副总经理，浙江锦盛包装有限公司副总经理，现任发行人董事、副总经理。
（4）洪煜，男，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任上
海伯齐科技有限公司总经理、浙江锦盛包装有限公司副董事长，现任发行人董事。
（5）郭江桥，男，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任
华升建设集团有限公司项目经理、浙江锦盛包装有限公司董事，现任发行人董事。
同时兼任上海青桥贸易有限公司执行董事兼经理。
（6）昌海峰，男，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历
任芜湖铁路车辆段职员，南京铁路分局多经分处会计、直属公司财务总监，芜湖
福达贸易有限责任公司铁路车辆分公司财务总监，泽西皇冠蔬菜（上海）有限公
司财务部经理兼子公司财务总监，上海科丰科技创业投资有限公司财务总监，浙
江锦盛包装有限公司董事，上海立功股权投资管理中心（有限合伙）副总经理，
现任发行人董事。同时兼任上海科丰科技创业投资有限公司执行董事兼总经理、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海博科资讯股份有限公司董事、上海虎娱网络科技有限公司董事。
（7）曹新文，女，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任
江苏省灌云县审计局审计员，上海建信八达会计师事务所审计员，中磊会计师事
务所上海分所审计经理，鹏城会计师事务所上海分所审计经理，现任发行人独立
董事，同时兼任上海民兴会计师事务所主任会计师、江苏慧芳企业管理咨询有限
公司执行董事、江西天沅环保股份有限公司董事。
（8）倪静，女，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任
中国社会科学院法学研究所博士后，现任发行人独立董事，同时兼任华东政法大
学国际法学院副教授、硕士生导师、上海国际仲裁中心仲裁员、上海市浦东新区
司法局人民调解员、上海交大慧谷信息产业科技股份有限公司独立董事、上海强
墒文化传播有限公司监事。
（9）王琴，女，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任
上海财经大学教师，现任发行人独立董事，同时兼任上海国家会计学院教师，上
海壹库电子商务有限公司监事。
2、监事会成员简历如下：
（1）夏书良，男，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任
上虞陈溪中学教师，上虞下管中学教师，上虞丁宅中学教师，浙江锦盛包装有限
公司办公室主任，现任发行人监事会主席兼办公室主任。
（2）顾雅君，女，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任
上虞铝塑品厂机修，上虞市锦盛塑料包装有限公司车间主任，浙江锦盛包装有限
公司烫印车间主任，现任发行人监事兼烫印车间主任。
（3）朱雅娣，女，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历
任上虞市锦盛塑料包装有限公司车间主任，浙江锦盛包装有限公司生产部副经
理，现任发行人职工代表监事兼生产部副经理。
3、高级管理人员简历如下：
（1）总经理
阮棋江，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任上虞
市锦盛塑料包装有限公司供应部经理，上虞健弘塑胶工业有限公司副总经理，上
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
虞市锦盛塑料包装有限公司总经理，浙江锦盛包装有限公司总经理，现任发行人
总经理。
（2）副总经理
①朱卫君（详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”董事部分）
②阮棋达，男，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任上
虞市锦盛塑料包装有限公司供应部经理，上虞健弘塑胶工业有限公司供应部经
理，上虞健弘塑胶工业有限公司副总经理，浙江锦盛包装有限公司副总经理，现
任发行人副总经理。
③高文标，男，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任上
虞电子元件厂业务员，上虞电器厂供销科长，上虞县第五建筑工程公司员工，上
虞宝丽公司销售部经理,余姚精艺公司销售部经理，上虞健弘塑胶工业有限公司
副总经理，浙江锦盛包装有限公司副总经理，现任发行人副总经理。
（3）副总经理、财务总监、董事会秘书
段刘滨，男，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任天健
会计师事务所审计员，农夫山泉股份有限公司内审主管，中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)项目经理，财通证券股份有限公司高级副总监，浙江锦盛包装有限
公司副总经理，现任发行人副总经理、财务总监及董事会秘书。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职
均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年发生过下列
变化：
1、发行人董事变化
截至报告期初，发行人设董事会，由三名董事组成，成员为锦盛包装阮荣涛、
洪煜、郭江桥。
2016 年 3 月 14 日，锦盛包装召开股东会，增选李东旭、昌海峰为公司董事。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 11 月 25 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
会议选举阮荣涛、高丽君、朱卫君、洪煜、郭江桥、昌海峰、曹新文、倪静、周
洪峰为发行人第一届董事会董事，其中曹新文、倪静、周洪峰为独立董事。
2018 年 6 月 25 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，因周洪峰个
人原因辞去独立董事职务，会议选举王琴为发行人独立董事。
除上述情况之外，发行人最近两年董事未发生其他变动。
2、发行人监事变化
经核查，报告期初，发行人未设监事会，设监事一名，由高丽君担任。
2016 年 11 月 25 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
会议选举夏书良、顾雅君二人为发行人股东代表监事，与发行人职工代表大会选
举的职工代表监事朱雅娣共同组成了发行人第一届监事会。
除上述情况之外，发行人最近两年监事未发生其他变动。
3、发行人高级管理人员的变化
经核查，报告期初锦盛包装设一名总经理，三名副总经理。总经理为阮棋江，
副总经理为阮棋达、朱卫君、高文标，财务负责人为邵雅飞。
2016 年 3 月 31 日，有限公司聘任段刘滨为副总经理、财务总监。
2016 年 11 月 25 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任阮棋江为
公司总经理，聘任段刘滨为公司董事会秘书，聘任朱卫君、阮棋达、高文标为公
司副总经理；聘任段刘滨为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。
除上述情况之外，发行人最近两年高级管理人员未发生其他变动。
本所律师核查后认为，上述发行人部分董事、监事和高级管理人员的变化均
符合发行人公司章程的有关规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事和高级
管理人员在最近两年内未发生重大变化，该等变化不会对发行人持续经营产生不
利影响。
（三）发行人的独立董事
根据现行有效的《公司章程》规定及相关董事会、股东大会决议，发行人目
前聘任了 3 名独立董事，分别为曹新文、倪静、王琴，其中曹新文为符合中国证
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
监会要求的会计专业人士。独立董事人数不少于董事总数的三分之一；发行人制
订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等
内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，
发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1、发行人目前执行的主要税种、税率为：
税 种 计税依据 税 率
按16%、17%等税率计缴。出口货物执行
销售货物或提供应税劳务过程中产生的
增值税 “免、抵、退”税政策，退税率为13%、
增值额
16%。
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值
房产税 的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12% 1.2%、12%
计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%[注]
[注]：2016 年度公司及下属子公司的企业所得税税率为 25%；2017 年及 2018
年月发行人因享受高新技术企业税收优惠，税率为 15%。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税
率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
1、企业所得税税收优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室国科火字[2017]201 号
《关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复函》，锦盛新材取得发证日
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
期为 2017 年 11 月 13 日、编号为 GR201733003343 的高新技术企业证书，有效期
为三年。
根据《企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。故发行人 2017-2019 年度减按 15%的税率缴纳
企业所得税。
2、房产税税收优惠
根据《浙江省地方税务局关于贯彻省委推进创业富民创新强省决定的实施意
见》（浙地税发[2008]1 号）等文件，锦盛新材自 2018 年起三年内免征房产税。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内收到的财政补贴如
下：
序 收款单
项目名称 金额（元） 补贴依据
号 位
2018 年度
上虞沥海镇人
中国共产党上虞区沥海镇委员会、沥海镇人民政府下
民政府 2017 年 锦盛新
1 59,000.00 发的沥委字[2018]26 号《关于下达 2017 年度沥海镇工
工业经济转型 材
业（商贸）经济奖励资金的通知》
升级奖励资金
土地使用税减 锦盛新
2 183,843.72 绍兴市地方税务局出具的绍地税通[2018]24879 号
免 材
《中华人民共和国个人所得税法》(中华人民共和国主
个税手续费返 锦盛新
3 196,807.45 席令第四十八号)第 11 条 “对扣缴义务人按照所扣缴
还 材
的税款，付给百分之二的手续费”
绍兴滨海新城管理委员会下发的绍滨海委办[2018]70
2017 年度工业 锦盛新
4 2,523,900.00 号下发的关于《绍兴滨海新城管理委员会办公室关于
转型升级奖励 材
下达 2017 年度工业转型升级奖励资金的通知》
收到绍兴环境 锦盛新 浙发改社体[2016]373 号下发的关于《关于退换建设项
5 2,000.00
保护局补贴款 材 目环境保护设施竣工验收监测服务费的公示》
绍市经信[2018]68 号下发的关于《绍兴市本级（不含
收到省机器人 锦盛新
6 54,700.00 柯桥和上虞区）2018 年度省工业机器人购置拟奖励资
购置补助款 材
金公示》
2017 年度
2016 年度工业 绍兴滨海新城管理委员会下发的绍滨海委[2017]97 号
锦盛新
1 经济转型升级 963,900.00 《绍兴滨海新城管理委员会办公室关于下达 2016 年度
材
奖励 工业经济转型升级奖励资金的通知》
浙江省财政厅和浙江省商务厅下发的浙财企[2017]68
外经贸发展专 锦盛新
2 9,000.00 号《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达 2017 年中
项资金 材
央外经贸发展专项资金的通知》
浙江省财政厅和浙江省科学技术厅下发的浙财教
2016 年 4-8 月
锦盛新 [2015]1 号《浙江省财政厅浙江省科学技术厅关于印发
3 省发明专利补 3,000.00
材 浙江省知识产权保护与管理专项资金管理办法的通
助经费
知》
3-3-2-78
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
土地使用税减 锦盛新
4 184,171.32 绍地税通[2017]77349 号
免 材
2016 年度沥海 中共沥海镇委员会沥海镇人民政府下发的《关于下达
锦盛新
5 镇工业（商贸） 66,900.00 2016 度沥海镇工业（商贸）经济奖励资金的通知》沥
材
经济奖励资金 委字[2017]13 号
绍兴滨海新城管理委员会办公室下发的《关于明确蓝
蓝色彩钢房 锦盛新
6 18,485.00 色彩钢房（棚）整治有关事项的通知》绍滨海委办
(棚）整治 材
[2016]59 号
绍兴滨海新城管理委员会办公室下发的《关于印发
2016 年度老旧 锦盛新
7 7,000.00 2016.老旧车淘汰补助实施办法的通知》绍滨海委办
车淘汰补助 材
[2016]143 号
2016 年度
2015 年工业经 锦盛新 绍兴滨海新城管理委员会下发的绍滨海委[2012]5 号
1 济转型升级奖 材、健 1,950,100.00 《绍兴滨海新城管理委员会关于进一步加快工业经济
励 弘塑胶 转型升级的若干意见》
绍兴市人民政府办公室下发的绍政办综[2016]8 号《绍
兴市人民政府办公室关于公布 2015 年度企业综合考核
工业成长型新 锦盛新
2 30,000.00 先进单位的通知》和绍市工转升办[2016]2 号《绍兴市
锐企业奖 材
工业转型升级领导小组办公室关于印发绍兴市企业综
合考核办法的通知》
土地使用税减 锦盛新 绍兴市地方税务局第二税务分局下发的绍市地税二优
3 149,473.80
免 材 批字[2016]第 390 号
锦盛新
2016 年外经贸 浙江省财政厅、浙江省商务厅关于下达 2016 年度中央
4 材、健 95,000.00
发展专项资金 外经贸发展专项资金的通知
弘塑胶
节能改造奖励 锦盛新 绍滨海经发联（2013）2 号关于印发《江滨区供电用户
5 457,500.00
款 材 升压节能改造方案》的通知
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出
具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身锦盛包装）报告期内均能遵
守各项税收管理法律法规，依法履行纳税义务，不存在涉税行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号），公司属于公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。
公司细分行业为塑料制品业中的塑料包装行业。参照国家环境保护总局《关于对
申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发
[2003]101 号）和《上市公司环保查验行业分类管理名录》（环办函[2008]373
3-3-2-79
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建
材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。公司所处行业
不属于环保查验重污染行业。
2、发行人持有环境保护主管部门核发的如下证书：
经本所律师查验,发行人持有绍兴市上虞区环境保护局核发的《浙江省排污
许可证》（证书编号：浙 D02016A0017），排放重点污染物及特征污染物种类：
COD、氨氮，有效期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止；原上虞健
弘塑胶工业有限公司厂区持有绍兴市上虞区环境保护局核发的《浙江省排污许可
证》（证书编号：浙 D02016A0018），排放重点污染物及特征污染物种类：COD、
氨氮，有效期限自 2017 年 6 月 12 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
3、根据绍兴市环境保护局滨海新城环境保护分局出具的《证明》，锦盛新
材自 2016 年 1 月 1 日以来未被我分局行政处罚，也未发生重大环境污染事故。
此外根据绍兴市环境保护局滨海新城环境保护分局出具的《证明》，发行人
原子公司健弘塑胶自 2015 年 1 月 1 日以来至注销期间，亦未发生重大环境污染
事故及重大环境污染事故的行政处罚。
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子
公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
5、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括年增产 1500 万套
化妆品包装容器技改项目、年产 4500 万套化妆品包装容器新建项目，上述项目
已取得绍兴市上虞区环境保护局同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量和技术标准：
发行人已获得的认证证书如下：
认证证书名称 证书编号 认证范围 认证部门 有效期
化妆品铝塑包装融资的设计开发和生 杭州万泰认
环境管理体系认证 15/15Q6737R31 2019.11.07
产；化妆品铝塑包装容器的喷涂加工 证有限公司
化妆品铝塑包装容器的设计开发和生 杭州万泰认
质量管理体系认证 15/16Q7102R41 2019.11.07
产；化妆品铝塑包装容器的喷涂加工 证有限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
必维认证
SA8000 认证 IND17.2021 化妆品包装的设计开发和生产 (北京)有限 2020.04.20
公司
2019 年 1 月 3 日，绍兴市质量技术监督局滨海新城分局出具证明，并经本
所律师核查以及发行人书面承诺，发行人自 2016 年 1 月 1 日以来，不存在因违
反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被该局处罚的情况。
综上，经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标
准的要求。根据绍兴市质量技术监督局滨海新城分局出具的证明并经本所律师查
验，发行人自 2016 年 1 月 1 日以来，不存在因违反质量技术监督方面的法律、
法规和规章而被处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人第一届董事会第四次会议及 2018 年第四次临时股东大会
审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本
次发行募集资金拟用于下列项目:
单位：万元
项目总投 其中： 拟公开发行
项目名称
资 固定资产投资 募集资金
年增产 1,500 万套化妆品包装容器技改项目 9,222 8,816 9,222
年产 4,500 万套化妆品包装容器新建项目 20,063 18,818 20,063
合计 29,285 27,634 29,285
1、年增产 1,500 万套化妆品包装容器技改项目
（1）该项目将由发行人实施，本项目拟对发行人现有一期厂房中的注塑车
间及模具车间进行技改，故不涉及新增建设用地。
（2）公司该项目不属于产业政策禁止投资建设的项目或实行核准制管理的
项目，该项目已依据相关规定通过监管平台进行备案并取得项目代码：
2018-330600-29-03-082034-000。
（3）2019 年 2 月 19 日，绍兴市上虞区环境保护局出具《浙江省“规划环
评+环境标准”清单式管理改革试点建设项目环境影响登记表备案受理书》（虞
环备[2019]5 号（滨）），同意该项目环评备案。
2、年产 4,500 万套化妆品包装容器新建项目
（1）该项目将由发行人实施，本项目拟利用发行人自有土地进行建设，该
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土地已取得编号为浙(2017)绍兴市不动产权第 0010643 号《土地使用权证书》，
用途为工业用地。
（2）公司该项目不属于产业政策禁止投资建设的项目或实行核准制管理的
项目，该项目已依据相关规定通过监管平台进行备案并取得项目代码：
2018-330600-29-03-095356-000。
（3）2019 年 2 月 19 日，绍兴市上虞区环境保护局出具《浙江省“规划环
评+环境标准”清单式管理改革试点建设项目环境影响登记表备案受理书》（虞
环备[2019]6 号（滨）），同意该项目环评备案。
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获
得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募
集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人确定的发展计划和目标，发行人未来的发展战略是：公司
未来将继续致力于产品设计与注塑成型领域，并加快高档化妆品厂的配套进程，
共同参与研发。自主研发符合顾客需求的产品更好的服务帮助客户开发新产品。
以成为世界一流的产品研发、模具设计、制造、注塑成型、涂装、烫印及装配为
一体化的化妆品包装产品供应链，向全球客户提供优质高效的产品和服务。
公司将以募集资金投资项目为契机，充分利用自身积累的设计、研发、技术
工艺、生产管理、客户发展等优势与经验，在提高产品技术含量的基础上，扩大
生产规模，提升产品品质，降低生产成本，减少单位产品能耗；加大市场开拓力
度，继续拓展世界优质客户，同时加大力度开拓国内市场，增加市场份额，提升
公司在整个化妆品包装行业内的市场占有率。公司将通过自主创新、精细管理和
优质服务，不断增强综合竞争力。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为发行人上述业务发展目标符合国家法律、法规
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和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本律师工作报
告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
查验，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人
的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人为本次发行上市编制的招股说明书，并特别审阅了
招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师审查后认
为，发行人招股说明书中引用法律意见书及本律师工作报告的相关内容准确，招
股说明书不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他事项
（一） 上市后三年内稳定股价预案、股东分红回报规划及关于填补被摊薄
即期回报的承诺
经核查，发行人第一届董事会第四次会议、2018 年第四次临时股东大会审
议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》、《关于填补被摊
薄即期回报的措施及承诺的议案》，已就上市后三年内稳定股价、股东分红回报
规划及关于填补被摊薄即期回报的承诺予以确定。
（二） 关于本次发行上市的相关承诺
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1、自愿锁定股份的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人阮荣涛、高丽君承诺：
①公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上
市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，
也不由公司回购该等股份。
②本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向股份公司申报所持有
的股份公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司
股份总数的 25%。
③本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公
开发行股票时的发行价。
④公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公
开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理
委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票
时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
⑤如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公
司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起
20 日内将有关收益交给公司。
⑥若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述
承诺。
（2）公司控股股东、实际控制人阮荣涛和高丽君夫妇的近亲属阮荣根、阮
晋健、阮岑泓承诺：
①公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上
市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，
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也不由公司回购该等股份。
②本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公
开发行股票时的发行价。
③公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公
开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时
的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
④如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公
司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起
20 日内将有关收益交给公司。
（3）公司实际控制人控制的锦盛投资承诺：
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市
之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股
份，也不由公司回购该等股份。
如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公
司。本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之
日起 20 日内将有关收益交给公司。
（4）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东郭江桥、洪煜承诺：
①本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向股份公司申报
所持有的股份公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有
的公司股份总数的 25%。
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③本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公
开发行股票时的发行价。
④公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公
开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时
的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
⑤如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公
司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起
20 日内将有关收益交给公司。
⑥若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述
承诺。
（5）其他 6 名股东关于锁定期的承诺
发行人股东何文栓、王建潮、叶立方、王秋良、上海科丰、上海立溢均出具
承诺如下：
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市
之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业所持有的
公司股份，也不由公司回购该等股份。
如本人/本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益
归公司。本人/本企业在接到公司董事会发出的本人/本企业违反了关于股份锁定
期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。
2、持有5%以上股份的股东持股及减持意向确认
（1）股东阮荣涛出具承诺如下：
①本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项
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承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持公司股票。
②本人承诺：限售期满后，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本人持有的
发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规
则另有规定的，从其规定。
③本人承诺：在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法
律、法规等规定的前提下，本人对持有股份的减持作如下确认：
a. 减持股份的条件
本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承
诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
b. 减持股份的数量及方式
本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过本人所持公
司股份的 5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超
过本人所持有公司股份的 10%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
c. 减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股
份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减
持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作
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相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
d. 减持股份的期限
本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日
起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计
划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向
证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
e. 本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如
下：
如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投
资者道歉。
如果未履行前述相关承诺事项，本人持有的公司股份在 6 个月内不得减持。
因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的
规定处理。
如果本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本人在接到公司
董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交
给公司。
如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。
（2）股东锦盛投资出具承诺如下：
①本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的
各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内
不减持公司股票。
②本企业承诺：限售期满后，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本企业
持有的发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所
相关规则另有规定的，从其规定。
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③本企业承诺：在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关
法律、法规等规定的前提下，本企业对持有股份的减持作如下确认：
a. 减持股份的条件
本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各
项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不
减持公司股票。在限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
b. 减持股份的数量及方式
限售期满后两年内本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等。
c. 减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符
合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公
司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行
价。
本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后
减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定
作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
d. 减持股份的期限
本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之
日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前
向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
e. 本企业将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如
下：
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如果未履行上述承诺事项，本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理
委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众
投资者道歉。
如果因未履行前述相关承诺事项，本企业持有的公司股份在 6 个月内不得减
持。
因本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章
的规定处理。
如果本企业违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本企业在接到
公司董事会发出的本企业违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关
收益交给公司。
如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人股东洪煜、上海利丰、上海立溢投资出具承诺如下：
①本人/本企业承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企
业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限
售期限内不减持公司股票。
②本人/本企业承诺：限售期满后，本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，
对本人/本企业持有的发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
③本人/本企业承诺在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份
相关法律、法规等规定的前提下，本人/本企业对持有股份的减持作如下确认：
a. 减持股份的条件
本人/本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企
业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限
售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人/本企业可作出减持股份的
决定。
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b. 减持股份的数量及方式
限售期满后两年内本人/本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
c. 减持股份的价格
本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，
并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本企业在公司首次公开发行股票
前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行
股票时的发行价。
本人/本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两
年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
d. 减持股份的期限
本人/本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自
公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露
义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交
易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
e. 本人/本企业将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束
措施如下：
如果未履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社
会公众投资者道歉。
如果因未履行前述相关承诺事项，本人/本企业持有的公司股份在 6 个月内
不得减持。
因本人/本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、
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规章的规定处理。
如果本人/本企业违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本人/本
企业在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日
内将有关收益交给公司。
如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人/本企业将依法赔偿投资者损失。
3、关于信息披露真实、准确、完整的承诺
（1）发行人出具承诺如下：
公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依
法回购首次公开发行的全部新股。
公司启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门
认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相
关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动
股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息。
（2）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺
如下：
公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。
1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失
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的相关工作。
2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
经核查，本所律师认为，上述承诺已经相关承诺主体签署，其内容合法、合
规，符合法律法规的相关规定。
4、未能履行公开承诺时的约束措施
（1）发行人承诺，如果其未履行相关承诺的，将采取以下措施予以约束：
①如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中
国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉。
②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
a. 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关
工作。
b. 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺，如果其未履行相关承诺的，将采
取以下措施予以约束：
①本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。
②如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在
公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
a. 如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给
公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份
在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的
现金红利用于承担前述赔偿责任。
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b. 在本人为公司控股股东及实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露
的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺，若未能履行其本人作出的公
开承诺事项的，将采取以下措施予以约束：
①本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出
的公开承诺事项的：
a. 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
b. 本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人
持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
②如果因本人未履行相关承诺事项，造成公司或者投资者损失，本人将向公
司或者投资者依法承担赔偿责任。
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票
发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息披露、
自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规
和中国证监会的相关规定，合法有效。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办
法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并
在创业板上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股
说明书》中所引用的法律意见书及本律师工作报告的内容适当；因此，发行人具
备申请本次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
发行人本次公开发行股票并上市尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易
所审核同意。
本律师工作报告正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于浙江锦盛新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 魏栋梁
年 月 日
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