安信证券股份有限公司
关于浙江锦盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
（封卷稿）
保荐机构（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇二〇年四月
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）
接受浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“锦盛新材”、“发行人”、“公司”）
的委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”、
“本次证券发行”）出具发行保荐书。为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，
本保荐机构现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工
作报告》（以下简称“《27 号准则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》（以下简称“《创业板办法》”）等有关法律、法规的规定，出具本发行保荐
工作报告（以下简称“本工作报告”）。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保
证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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目 录
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程........................................................................................ 3
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程............................................................ 3
三、本次证券发行项目执行的主要过程.................................................................... 4
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程............................................ 9
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程.................................................. 10
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 13
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况.......................................................... 13
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况.......................... 14
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况.............................................. 18
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况.......................................................... 22
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况.................................................. 23
六、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的核查意见.......................................................................... 27
七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票财务报告的专项检查工作.............. 27
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查.............................................................. 42
九、保荐机构关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查意见
...................................................................................................................................... 47
十、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查.............................................. 48
十一、对证券服务机构意见的核查情况.................................................................. 48
十二、关于聘请第三方行为的专项核查.................................................................. 49
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会召
开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进
行立项表决。
（三）本保荐机构质量控制部进行现场审核。
（四）本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，审核完
成后将申请文件提交给内核部审阅。
（五）本保荐机构内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人就重要
事项尽职调查情况进行了问核。
（六）本保荐机构内核部组织内核会议，由内核委员对发行人申请文件的完
整性、合规性进行审核；听取发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅
相关证明材料。
（七）本保荐机构内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意
见汇总反馈给项目组。
（八）项目组对内核会议反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改
后，将相关材料报送给内核部和参会内核委员进一步审核。
（九）内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行
是否通过内核进行表决。
（十）项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印后的全套申请
材料由项目组正式上报监管部门。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对锦盛新材首次公
开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括：
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（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证
券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立
项申请报告。2018 年 9 月，项目组向本保荐机构质量控制部提出本次证券发行
项目的立项申请。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项
目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在
此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。
（三）2018 年 9 月 28 日，立项审核委员会关于浙江锦盛新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议（2018 年度第 16 次会
议）在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立
项审核委员会成员共 7 名，分别为秦冲、王时中、周宏科、肖江波、夏卫国、赵
敏、凌云，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，锦盛新材首次公开发行股
票项目立项申请获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 翟平平、孙文乐
项目协办人 张双
其他项目组成员 顾元钦
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
2018 年 8 月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情
况，并派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。
2018 年 9 月 28 日，本保荐机构立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券
总部召开了 2018 年度第 16 次会议，锦盛新材首次公开发行股票项目立项申请获
准通过。
2018 年 10 月 15 日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并于 2018 年 10
月 16 日向中国证监会浙江省监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅导备
案申请材料。2019 年 3 月，浙江证监局对发行人进行了辅导验收。
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项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申
请材料，并于 2019 年 1 月 19 日向本保荐机构内核委员会提交了内核申请。2019
年 2 月 18 日，安信证券投资银行业务内核委员会 2019 年度第 4 次内核会议审议
通过本项目。
针对 2019 年 5 月 21 日收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（190698 号）“浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件反馈意见”，组织发行人、律师以及会计师对反馈意见中提出
的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应部分作了补充和修
改。反馈意见回复文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。
2019 年 7 月至 9 月，项目组对发行人 2019 年 1-6 月的规范运作情况与财务
会计信息进行了持续尽职调查，结合 2019 年半年报财务数据和相关信息，补充
更新了首次公开发行股票申请文件。
针对 2019 年 9 月 20 日收到的《关于浙江锦盛新材料股份有限公司首发申请
文件落实有关情况的告知函》，项目组组织发行人、律师以及会计师对告知函中
提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应部分作了补充
和修改。告知函回复文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。
2019 年 11 月，针对补充反馈意见，组织发行人、律师以及会计师对补充反
馈意见中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应部分
作了补充和修改。反馈意见回复文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监
会提交。
针对 2019 年 11 月 29 日收到的《关于请做好浙江锦盛新材料股份有限公司
发审委会议准备工作的告知函》，项目组组织发行人、律师以及会计师对告知函
中提出的问题进行了认真落实，告知函回复文件经安信证券内部核查部门审阅后
向中国证监会提交。
2020 年 1 月，项目组对发行人 2019 年度的规范运作情况与财务会计信息进
行了持续尽职调查，结合 2019 年年报财务数据和相关信息，补充更新了首次公
开发行股票申请文件，经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发
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行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、各部门
主要业务人员进行访谈，发行人生产现场调查，函证和走访主要客户、供应商、
政府主管部门，以及召开协调会、咨询中介机构、开展专项讨论等方式对发行人
进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内容已记入尽职调查工作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）对发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人的生产基地，深层次了解发行人的经营模式及生产经
营情况。
（6）对主要客户、经销商和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、
下游情况。对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，
了解发行人管理层对生产、采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，
并对行业特点、生产模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材
料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点
及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有
关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依
据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人控股股东、实际控制人、其他主要股
东的法定代表人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导
形式并不局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项
目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重
大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意
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见，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对是否存在代持股份的
情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要
供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、
社保、安全生产等相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2018 年 8 月开始。初步
尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板
上市的条件。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构协助发行人完善了公司治理
机制，规范了企业运作，并有针对性地对发行人董事、监事和高级管理人员以及
持股 5%以上股东或其法定代表人进行了辅导。
（2）全面尽职调查阶段。从 2018 年 9 月至 2019 年 1 月，项目组按照首次
公开发行股票并在创业板上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查。根据《保
荐人尽职调查工作准则》要求，走访了发行人的客户、供应商、主管政府机关等，
全面了解发行人整体经营情况；向发行人下发尽职调查提纲，对发行人的基本情
况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事高级管理人员及核心技术人员、
组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及
其他重要事项进行了全面调查，并针对重点问题向发行人出具了保荐工作备忘
录；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、资料的真实性、准
确性和完整性进行审查，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会
公告[2009]5 号），搜集制作工作底稿；听取有关人员介绍发行人情况，并要求其
对所出具材料的真实性、准确性、完整性、及时性作出保证，同时要求发行人及
相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；列席发行人为本次发行而召开的董事
会和股东大会，并组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机构出具
的专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全部
申请文件。
（3）持续尽职调查阶段。2019 年 1 月至 3 月，项目组对发行人 2018 年度
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的财务及规范运作情况进行了持续尽职调查，更新了招股说明书等申请文件。
（4）反馈意见回复阶段。2019 年 5 月至 8 月，项目组针对《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190698 号）“浙江锦盛新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见”，对发行人相关事项
进行了进一步的详细尽职调查，并对申报材料和招股说明书中的相应部分作了补
充和修改。
（5）2019 年 7 月至 9 月，项目组对发行人 2019 年 1-6 月的规范运作情况与
财务会计信息进行了持续尽职调查，结合 2019 年半年报财务数据和相关信息，
补充更新了首次公开发行股票申请文件。
（6）针对 2019 年 9 月 20 日收到的《关于浙江锦盛新材料股份有限公司首
发申请文件落实有关情况的告知函》，项目组组织发行人、律师以及会计师对告
知函中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应部分作
了补充和修改。
（7）2019 年 11 月，项目组对补充反馈意见中提出的问题进行了认真落实，
并对申报材料和招股说明书中的相应部分作了补充和修改。
（8）针对 2019 年 11 月 29 日收到的《关于请做好浙江锦盛新材料股份有限
公司发审委会议准备工作的告知函》，项目组组织发行人、律师以及会计师对告
知函中提出的问题进行了认真落实。
（9）2020 年 1 月，项目组对发行人 2019 年度的规范运作情况与财务会计
信息进行了持续尽职调查，结合 2019 年年报财务数据和相关信息，补充更新了
首次公开发行股票申请文件。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人翟平平、孙文乐于2018年8月开始参与对发行人的尽职调
查。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各
个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人牵头组织并参与了发
行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级管理
人员和持股5%以上股东讲授证券、法律知识；针对上市过程中遇到的各种问题，
积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构
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协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要
情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，本项目保荐代
表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐意见的相关
基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、准确、
完整、及时。
（五）其他项目人员所从事的具体工作及发挥的主要作用
项目人
角色 从事的具体工作 发挥的主要作用
员姓名
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了
协助保荐代表人对
主要工作会议、参与起草备忘录，统筹项目组
重要事项及重要事
开展全面尽职调查工作，审阅申报材料信息披
项进行研究分析，
张双 项目协办人 露内容的真实性、准确性和完整性，参与主要
并提出解决方案；
客户与供应商走访工作，协调申报会计师开展
协助开展财务报告
发行人财务报告的专项检查工作，负责全套申
专项检查工作。
请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、主要负 协助保荐代表人对
责对发行人财务会计信息、同业竞争与关联交 财务相关事项进行
项目 易、重大合同方面的尽职调查工作并完成申报 分析和研究，并提
顾元钦
执行人员 材料相关内容的撰写；参与主要客户与供应商 出解决方案，协助
走访工作，完成财务会计尽职调查和财务报告 开展财务报告专项
专项检查工作底稿的整理工作。 检查工作。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核部。2019年1月16日至2019年1
月18日，质量控制部委派许春海和吴宜婧两位同志对发行人本次证券发行项目进
行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
（一）实地参观了发行人的生产经营场所；
（二）查阅了本次发行的工作底稿目录，检查了本次发行保荐工作底稿的完
备性；
（三）与发行人高级管理人员、项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
（四）审核整套申请文件，了解文件的齐备情况，提出改进意见；
（五）审核申请文件，对错漏之处提出修改意见。
质量控制部于2019年1月18日出具了《关于对浙江锦盛新材料股份有限公司
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的预审报告》。
内核部对本次证券发行项目的整套申请文件进行了详细审核并提出修改、补
充意见，项目组根据内核部的审核意见对整套申请文件进行了补充、完善。
为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下简称“《问核表》”）所列事项，2019年2月18日，本保荐机构内核部负责人
对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对
《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，
项目组其他成员做了补充答复，现场内核人员做了问核纪要。
针对2019年5月21日收到的《中国证监会行政许可项目审审查一次反馈意见
通知书》（190698号）“浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件反馈意见”，质量控制部和内核部对反馈意见回复文件进行了审
阅并提出了修改意见，项目组对修改意见进行了认真落实。
针对补充2019年半年报申请文件，质量控制部和内核部对申请文件进行了审
阅并提出了修改意见，项目组对修改意见进行了认真落实。
针对2019年9月20日收到的《关于浙江锦盛新材料股份有限公司首发申请文
件落实有关情况的告知函》，质量控制部和内核部对告知函回复文件进行了审阅
并提出了修改意见，项目组对修改意见进行了认真落实。
针对2019年11月收到的补充反馈意见，质量控制部和内核部对反馈意见回复
文件进行了审阅并提出了修改意见，项目组对修改意见进行了认真落实。
针对 2019 年 11 月 29 日收到的《关于请做好浙江锦盛新材料股份有限公司
发审委会议准备工作的告知函》，质量控制部和内核部对告知函回复文件进行了
审阅并提出了修改意见，项目组对修改意见进行了认真落实。
针对补充2019年年报申请文件，质量控制部和内核部对申请文件进行了审阅
并提出了修改意见，项目组对修改意见进行了认真落实。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司股票保荐承销业务内核
工作管理办法》等规定的要求对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
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（一）内核委员会成员构成
本保荐机构内核委员会是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《证券公司内部控制指引》和《证券公司投资银行类业务内
部控制指引》的要求，以及《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、
《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》、《安信证券股份有限
公司投资银行业务内核委员管理规则》和《安信证券股份有限公司投资银行业务
内核小组议事规则》的具体规定，成立的投资银行业务内部审核推荐机构。
目前，本保荐机构内核委员会由七名以上内核委员会委员（以下简称“内核
委员”）组成，内核委员由公司分管投资银行业务的高级管理人员、投资银行业
务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、资本市场部、固定收益
部、风险管理部、合规法务部、内核部相关人员，以及外聘委员担任，并根据各
自职责独立发表意见，其中，必须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。
内核委员由内核部提名，经公司批准，报监管机构备案。内核委员会由合规总监
分管，设内核负责人一名。内核负责人全面负责内核工作，不得兼任与其职责相
冲突的职务，不得分管与其职责相冲突的部门。
（二）内核委员会主要工作程序
1、锦盛新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由项目组按照中国
证监会有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对
全套申请文件从制作质量、材料完备性、合规性和项目方案可行性等方面进行审
查，并将审查、修改意见反馈至保荐代表人。项目组成员根据部门初步审核意见
进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由部门向质量控制部提出审核申
请。
2、质量控制部接到部门提出的锦盛新材首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关
问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况；同时，委派质量控制工作人员到
发行人现场开展审核工作，实地考察公司生产经营情况，访谈主要管理人员，指
导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性；现场核
查完成后，由质量控制部向内核部提出内核申请。
3、内核部正式受理内核申请后，由内核部相关人员负责进行实质性审核，
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指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核通过后负责组织内核会议，联
系内核委员会成员，并将申请文件及内核通知送达内核委员会成员。
4、本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2019 年 2 月 18 日在深圳市福
田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼安信证券公司本部召开，参加本次发行项目内
核委员会会议的内核委员为陈永东、刘静、罗元清、王时中、杨祥榕、臧华、沈
晶玮，共 7 人。与会内核委员会成员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了
审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明，并查阅了发行人申请
文件及证明材料。内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核查
和充分讨论，从而形成内核意见。
5、内核委员会工作会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答
复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由质量控制部、内核部复核，并将修订
后的审核意见送达与会内核委员会成员。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际
情况充分履行了内核职责。会议投票表决采用书面形式进行，由与会委员在会议
结束后填写表决票，审核结果同意锦盛新材首次公开发行股票并在创业板上市的
申请。内核委员的主要意见详见本工作报告第二节之“五、内核委员会讨论的主
要问题及具体落实情况”。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。立项委员会关注的主要问题及
其具体落实情况如下：
（一）关于向关联方转让资产相关情况
2016 年 5 月，公司将所持上虞市金汇小额贷款股份有限公司 5%的股权、绍
兴上虞联谊置业有限公司 25%的股权转让给关联方浙江锦盛控股有限公司，转让
价格为 6,289.97 万元。上述股权转让价格参考天源资产评估有限公司出具的天源
评报字【2016】第 0123 号《浙江锦盛包装有限公司拟股权转让涉及的 3 项股权
价值评估报告》。
上述两公司相关股权对应的净资产与评估值情况如下：
单位：万元
2015.12.31/2015 年度 金汇小贷 联谊置业
净资产 35,770.26 15,570.87
公司投资比例 5% 25%
标的股权对应的净资产 1,788.86 3,892.72
评估值 1,395.04 3,235.84
根据天源资产评估有限公司的评估报告，上述两公司股权转让评估值均小于
对应的净资产值，请关注公司向关联方转让股权价格的公允性。
【落实情况】
2016 年 5 月，公司将所持金汇小贷、联谊置业股权转让给关联方锦盛控股，
转让价格按评估值确定，但评估值低于账面净资产，主要是因为：联谊置业主要
经营房地产开发业务，其主要资产为正在开发的“嘉悦花园”低密度高端住宅项
目。近年来上虞当地房地产市场容量趋于饱和，高端品位楼盘消化能力弱化，市
场经营风险较大；此外，联谊置业本身经营规模不大，抵御房地产行业竞争加剧
风险的能力较弱。评估机构对在开发项目使用假设开发法进行了评估，根据项目
预计现金流量和折现率对该项目进行了评估，评估增值率为-16.87%。金汇小贷
评估减值率较高，主要是受所在行业和自身经营状况影响。在近几年的发展中，
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小贷行业出现了融资难、风险高、税负重、监管缺等问题，小贷行业的生存状况
不容乐观，且金汇小贷自身经营状况较差，2015 年度净利润为-607.97 万元。
（二）公司实际控制人为阮荣涛夫妇与兄弟及子女签署了《一致行动协议》。
请项目组解释没有将阮荣涛的兄弟及子女列为公司实际控制人的原因
【落实情况】
阮晋健、阮岑泓系阮荣涛、高丽君夫妇的子女，阮荣根系阮荣涛兄长。阮晋
健此前一直在外求学，并未参与公司的实际经营；阮岑泓于 2015 年 8 月加入公
司担任销售部职员，目前担任公司证券事务代表；阮荣根自 2000 年加入公司后
便一直担任公司后勤部职员，2007 年已退休。
2016 年 4 月上述三人通过阮荣涛赠与的形式取得了发行人股权，上述股权
赠与系实际控制人家族内部的统一分配安排。根据发行人提供的相关资料，上述
三人均未在发行人董事会、监事会或高级管理人员中担任职务，亦未对公司的经
营方针、决策和业务运营起核心作用，故未将上述三人认定为共同实际控制人。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）发行人收购健弘塑胶股权及对其进行吸收合并的过程和财务处理情
况
【落实情况】
1、锦盛包装收购健弘塑胶 100.00%的股权，后进行吸收合并
健弘塑胶成立于 2002 年 8 月，成立时注册资本为 35.00 万美元，实收资本
为 35.00 万美元。后历经 2003 年 6 月、2006 年 12 月、2009 年 1 月三次增资，
注册资本增加至 252.80 万美元，实收资本为 252.80 万美元。截至本次被收购前，
健弘塑胶的基本情况如下：
公司名称 上虞健弘塑胶工业有限公司
成立日期 2002 年 8 月 26 日
注册地址 浙江省上虞市虞北工业园区
法定代表人 阮荣涛
注册资本 252.80 万美元
实收资本 252.80 万美元
公司股东 阮荣涛持股 45.44%、吴铁城（中国台湾籍）持股 34.08%、林烨（加拿大籍）
3-1-2-14
持股 20.48%
企业类型 中外合资企业
一般经营项目：制造、销售化妆品包装容器、塑胶制品、金属模具、喷涂、
主营业务
真空涂膜；货物进出口。
（1）2015 年 6 月，锦盛包装受让吴铁城、林烨合计持有的健弘塑胶 54.56%
股权
2015 年 3 月 20 日，健弘塑胶召开董事会，同意股东吴铁城将其持有的健弘
塑胶 34.08%的股权转让给锦盛包装，同意股东林烨将其持有的健弘塑胶 20.48%
的股权转让给锦盛包装。
同日，锦盛包装分别与吴铁城、林烨签署了《股权转让协议》，约定吴铁城
将其持有的健弘塑胶 34.08%的股权（出资额为 86.15 万美元）作价人民币
8,480,960.00 元转让给锦盛包装；约定林烨将其持有的健弘塑胶 20.48%的股权（出
资额为 51.78 万美元）作价人民币 5,096,540.00 元转让给锦盛包装。该转让价格
参照绍兴市中发资产评估事务所有限公司出具的绍中发评报字（2015）第 107
号《评估报告》确定的健弘塑胶截至 2015 年 2 月 28 日的净资产评估值 2,488.54
万元，经各方协商后确定。
本次健弘塑胶评估的基本情况如下：
项目 账面净值（万元） 评估值（万元） 评估增值率（%） 评估方法
总资产 7,224.53 7,765.12 7.48
总负债 5,038.60 5,276.57 4.72 资产基础法
净资产 2,185.93 2,488.54 13.84
2015 年 4 月 24 日，绍兴滨海新城管理委员会出具绍滨海经发［2015］1 号
《关于同意上虞健弘塑胶工业有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意
吴铁城与林烨将持有的健弘塑胶的股权转让给锦盛包装。
2015 年 6 月 18 日，健弘塑胶本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转
让完成后，健弘塑胶的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 锦盛包装 1,042.3336 54.56
2 阮荣涛 868.1019 45.44
合计 1,910.4355 100.00
（2）2016 年 5 月，锦盛包装受让阮荣涛持有的健弘塑胶 45.44%股权
2016 年 4 月 22 日，健弘塑胶召开股东会，同意股东阮荣涛将其持有的健弘
3-1-2-15
塑胶 45.44%股权转让给锦盛包装，转让价格根据天源资产评估有限公司出具的
天源评报字[2016]第 0109 号《浙江锦盛包装有限公司拟收购股权涉及的上虞健
弘塑胶工业有限公司股东全部权益价值评估报告》（评估基准日：2016 年 2 月 29
日）确定为 1,323.39 万元。同日，阮荣涛与锦盛包装就上述股权转让事宜签署了
《股权转让协议》。
本次健弘塑胶评估的基本情况如下：
项目 账面净值（万元） 评估值（万元） 评估增值率（%） 评估方法
总资产 6,176.31 6,555.05 6.13
总负债 3,642.67 3,642.67 - 资产基础法
净资产 2,533.64 2,912.38 14.95
2016 年 5 月 4 日，健弘塑胶本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转
让完成后，健弘塑胶变更为锦盛包装的全资子公司。
（3）2016 年 12 月，健弘塑胶被锦盛新材吸收合并
健弘塑胶成立后，一直从事化妆品塑料包装材料的生产和销售，与发行人主
营业务一致。2016 年 5 月起，健弘塑胶成为发行人的全资子公司，为进一步减
少冗余机构，降低管理成本，发行人拟对其进行吸收合并，将健弘塑胶的法人资
格主体注销。此外，2015 年 7 月，发行人位于绍兴滨海新城渔舟路的新厂区建
成，吸收合并有利于将发行人及健弘塑胶的原有设备、产能及人工等资源进行统
一整合，优化产能布局，提高生产效率。
2016 年 7 月 26 日，锦盛包装召开股东会，同意公司吸收合并全资子公司健
弘塑胶，合并完成后，锦盛包装存续，健弘塑胶依法注销。
同日，健弘塑胶的唯一股东锦盛包装作出股东决定，同意健弘塑胶被锦盛包
装吸收合并，吸收合并完成后，健弘塑胶依法注销，健弘塑胶资产和债权由锦盛
包装享有，债务和责任由锦盛包装承担。
同日，锦盛包装与健弘塑胶签署了《吸收合并协议书》，约定本次吸收合并
的合并基准日为 2016 年 8 月 31 日，吸收合并完成后，健弘塑胶注销，以锦盛包
装为吸收合并后的存续主体，注册资本和实收资本为 4,210 万元。
上述协议签署后，锦盛包装、健弘塑胶编制了资产负债表及财产清单，并通
知了债权人。2016 年 8 月 2 日，锦盛包装、健弘塑胶在《钱江晚报》上刊登了
《公告》，通知各合并公司的债权人自收到通知书之日起三十日内，未收到通知
3-1-2-16
书的自本次公告之日起四十五日内，可凭有效债权凭证要求公司清偿债务或提供
相应的担保。债权人未在规定时限内行使上述权利的，吸收合并将按照法定程序
实施。
在上述吸收合并完成前，2016 年 7 月 26 日，锦盛包装召开股东会，全体股
东一致同意将锦盛包装由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更基准日为
2016 年 7 月 31 日，并于 2016 年 12 月 21 日在绍兴市市场监督管理局办理了注
册登记手续。
由于吸收合并方名称发生变更，2016 年 12 月 23 日，健弘塑胶的唯一股东
锦盛新材作出股东决定，同意继续履行锦盛包装与健弘塑胶《吸收合并协议书》
约定的相关事项，除存续方由于整体变更名称变更为浙江锦盛新材料股份有限公
司，注册资本变更为 7,500 万元外，其他内容不变。吸收合并完成后，健弘塑胶
依法注销，健弘塑胶资产和债权由锦盛新材享有，债务和责任由锦盛新材承担。
同日，锦盛新材召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过了董事会提
交的《关于公司继续吸收合并上虞健弘塑胶工业有限公司有关事项的议案》。
同日，锦盛新材与健弘塑胶签署了《吸收合并补充协议》，约定双方同意继
续实施吸收合并，吸收合并后存续主体为浙江锦盛新材料股份有限公司，注册资
本和实收资本为 7,500 万元。原《吸收合并协议书》中存续主体名称及注册资本、
组织形式相应变更，其他内容不变。原公告后债权人申报的债权继续有效，合并
后各公司的债权债务均由合并后存续的锦盛新材承继，吸收合并按照法定程序实
施。
2016 年 12 月 15 日、2016 年 12 月 24 日及 2016 年 12 月 30 日，发行人及健
弘塑胶在《钱江晚报》上三次刊登了《吸收合并补充公告》。通知原公告后债权
人申报的债权继续有效，债权人未在原公告规定期限内行使债权申报的合并各公
司的债权债务均由合并后存续的发行人承继，吸收合并将按照法定程序实施。
2016 年 11 月 28 日，绍兴市国家税务局滨海税务分局江滨办事处出具《税
务事项通知书》（绍市国税江税通【2016】88268 号），认为健弘塑胶符合注销登
记的条件，决定准予核准。
2016 年 12 月 29 日，绍兴市地方税务局第二税务分局出具《税务事项通知
书》（绍市地税二分税通【2016】62007 号），认为健弘塑胶符合注销登记的条件，
决定准予核准。
3-1-2-17
2016 年 12 月 30 日，健弘塑胶完成工商注销登记。
综上，发行人吸收合并健弘塑胶由合并双方股东会审议通过，签署了吸收合
并协议，编制资产负债表及财产清单，并及时在报纸上进行了公告。发行人本次
吸收合并履行了法定程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
上述股权收购及吸收合并过程中，发行人根据《企业会计准则》的相关规定
进行了财务处理。其中2015年6月收购吴铁城、林烨合计持有的健弘塑胶54.56%
股权时，公司将其作为同一控制下企业合并进行了财务处理，符合《企业会计准
则》的相关规定。
（二）发行人本次募集资金投资项目的具体建设内容和项目建设必要性
【落实情况】
本次募集资金运用根据公司发展战略，围绕公司主营业务进行。根据公司
2018 年第四次临时股东大会决议，发行人拟公开发行不超过 2,500 万股 A 股股
票，占发行后总股本的比例不低于 25.00%，所募集资金将用于下列项目：
项目总投 其中：固定资
项目名称 备案核准文号 项目环评批复
资（万元） 产投资（万元）
年增产 1,500 万套化妆 2018-330600-29- 虞环备（2019）5
9,222 8,816
品包装容器技改项目 03-082034-000 号（滨）
年产 4,500 万套化妆品 2018-330600-29- 虞环备（2019）6
20,063 18,818
包装容器新建项目 03-095356-000 号（滨）
合计 29,285 27,634 - -
发行人本次发行募集资金拟全部用于与主营业务相关的生产线技改和新建，
公司依托自身在化妆品包装容器行业的工艺技术、研发能力、质量品质、客户资
源和品牌影响力等方面优势，进一步扩大主营产品生产规模并提升工艺技术和装
备水平，在丰富产品线和提升生产能力的基础上，提高公司在化妆品塑料包装方
面的综合竞争能力。
公司本次募集资金的运用是以现有主营业务为基础，结合未来市场需求扩大
增强产业规模实力的重大战略举措。项目建设完成后将进一步扩大公司优势产品
的产能规模，丰富产品结构，巩固和提高公司在化妆品包装容器方面的研发创新
能力，从而进一步提升公司在行业内的市场地位和核心竞争力。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
3-1-2-18
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于
2019 年 1 月 18 日出具了《关于对浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股
票申请文件的预审报告》，提请内核委员会关注的问题及具体落实情况如下：
（一）认定公司收购健弘塑胶为同一控制企业合并依据的合理性
【落实情况】
健弘塑胶成立于 2002 年 8 月，成立时注册资本为 35.00 万美元，实收资本
为 35.00 万美元。后历经 2003 年 6 月、2006 年 12 月、2009 年 1 月三次增资，
注册资本增加至 252.80 万美元，实收资本为 252.80 万美元。2015 年 3 月，锦盛
包装受让吴铁城、林烨合计持有的健弘塑胶 54.56%股权，健弘塑胶变更为内资
企业。由于锦盛包装及健弘塑胶均系阮荣涛先生实际控制的企业，因此此次股权
转让认定为同一控制下企业合并，并适用相关会计处理。
阮荣涛先生对健弘塑胶的控制权主要体现在以下方面：（1）根据健弘塑胶工
商资料显示，阮荣涛持股 45.44%，为公司第一大股东；（2）健弘塑胶公司章程
中显示，健弘塑胶董事长为阮荣涛，且有权委派两名董事，能够对公司董事会决
策产生重大影响；（3）自健弘塑胶成立之日至外资股东转让退出，公司总经理及
财务总监均由阮荣涛指派，公司实际经营活动均由阮荣涛主导；（4）其他两位投
资人吴铁城（中国台湾籍，持股 34.08%）、林烨（加拿大国籍，持股 20.48%）
一直以财务投资者的身份进行投资，公司的实际生产经营决策一直由阮荣涛先生
负责制定。二人虽曾担任过董事职务，但由于一直对公司的具体生产经营状况不
甚了解，且基于对合作伙伴阮荣涛先生的信任，从未独立提出过生产经营建议和
意见，且对于董事会提出的各类事项，均赞同阮荣涛先生的意见，曾签署过的董
事会决议等相关文件，均系对阮荣涛先生提出的议案进行附议。经查询健弘塑胶
历次董事会决议，未发现林烨、吴铁城二人对董事会议案投反对票或弃权票的情
形，一直以来其二人并未实际参与健弘塑胶的经营活动。
综上，阮荣涛为健弘塑胶控股股东且担任董事长一职，能够对董事会及公司
经营决策产生重大影响，系健弘塑胶实际控制人。
（二）公司向关联方转让股权价格的公允性
【落实情况】
1、公司向锦盛控股转让 3 家公司股权的具体情况及定价的公允性
3-1-2-19
2015 年 12 月，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司所持上虞市金汇
小额贷款股份有限公司 5%的股权、绍兴上虞联谊置业有限公司 25%的股权、浙
江上虞农村商业银行股份有限公司 0.48689%的股权转让给阮荣涛。2015 年 12
月 8 日，双方签署了《股权转让协议》。
2016 年 5 月，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2016]第 0123 号《浙
江锦盛包装有限公司拟股权转让涉及的 3 项股权价值评估报告》（评估基准日：
2015 年 12 月 31 日），评估值 6,289.97 万元。2016 年 5 月 6 日，公司与阮荣涛指
定的受让方锦盛控股就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，交易价格根
据天源资产评估有限公司出具的评估报告确定为 6,289.97 万元。
上虞市金汇小额贷款股份有限公司、绍兴上虞联谊置业有限公司、浙江上虞
农村商业银行股份有限公司 2015 年度财务指标情况及资产评估结果如下：
单位：万元
2015.12.31/2015 年度 联谊置业 金汇小贷 上虞农商行
营业收入 - 3,834.34 118,746.60
净利润 -1,951.55 -607.97 46,143.59
资产总额 27,795.06 35,629.83 3,469,133.76
净资产 15,570.87 35,770.26 382,868.84
评估方法 资产基础法 市场法 市场法
股权全部权益评估价值 12,943.36 27,900.80 340,753.27
评估增值率 -16.87% -22.00% -11.00%
公司投资比例 25% 5% 0.49%
公司持有股权的评估价值 3,235.84 1,395.04 1,659.09
本次交易中，公司向锦盛控股出售三家参股公司股权，主要是为专注于化妆
品包装容器主业，本次交易价格系根据资产评估结果确定，定价公允。
2、金汇小贷、联谊置业、上虞农商行评估减值的主要原因
本次评估中，联谊置业采用资产基础法进行评估。联谊置业主要经营房地产
开发业务，其主要资产为正在开发的“嘉悦花园”低密度高端住宅项目。近年来
上虞当地房地产市场容量趋于饱和，高端品位楼盘消化能力弱化，市场经营风险
较大；此外，联谊置业本身经营规模不大，抵御房地产行业竞争加剧风险的能力
较弱。评估机构对在开发项目使用假设开发法进行了评估，根据项目预计现金流
量和折现率对该项目进行了评估，评估增值率为-16.87%。联谊置业在 2012 年
3-1-2-20
12 月成立后，一直在进行“嘉悦花园”项目的前期开发工作，至 2015 年 12 月
31 日尚未实现收入，且根据上虞当地高端住宅市场的销售价格，该项目很可能
发生亏损。
公司持有联谊置业 25%股权，对其具有重大影响，采用权益法进行核算。2014
年末，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《盈方微电子股份有
限公司拟股权转让事宜涉及的上虞联谊置业有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（中铭评报字[2015]第 16040 号），截至 2014 年 12 月 31 日，联
谊置业的账面净资产为 7,522.63 万元，评估价值为 5,566.92 万元，评估增值率为
-26.00%。2014 年末，公司已根据对联谊置业的长期股权投资账面价值及上述资
产评估结果，计提长期股权投资减值准备 488.93 万元。
本次交易中，金汇小贷、上虞农商行使用市场法进行评估，评估师按照近期
市场可比交易的平均市净率并根据交易日金融指数、交易股权比例、资产规模等
因素对市净率进行了修正后，按照金汇小贷、上虞农商行的账面净资产及修正后
市净率确认其评估价值，其中金汇小贷评估增值率为-22.00%，上虞农商行评估
增值率为-11.00%。金汇小贷评估减值率较高，主要是受所在行业和自身经营状
况影响。在近几年的发展中，小贷行业出现了融资难、风险高、税负重、监管缺
等问题，小贷行业的生存状况不容乐观，且金汇小贷自身经营状况较差，2015
年度净利润为-607.97 万元。上虞农商行评估发生减值，也是由于受银行业整体
估值水平影响，上市银行市净率水平较低，未上市的城商行、农商行等市净率水
平亦明显低于上市银行的平均水平。
综上所述，本次股权转让的交易价格根据资产评估结果确定；上述 3 项股权
的评估价值较为准确地反映了 3 项股权在评估基准日的公允价值；本次关联交易
的决策审批程序完备，交易价格公允。
（三）公司实际控制人报告期内大比例低价转让股权的逻辑合理性
【落实情况】
2016 年 3 月，阮荣涛向上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上
海立溢”）、王建潮、叶立方及王秋良转让其持有的部分公司股权，转让价格为 4
元/出资额。2016 年 6 月，阮荣涛向绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）转让其
持有的公司 1.5%的股权，高丽君向绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）转让其
3-1-2-21
持有的公司 5.5%的股权，转让价格均为 6 元/出资额。上述两次股权转让，转让
价款总计 6,921.24 万元。
为清除公司上市障碍，需对公司参股的金汇小贷、联谊置业、上虞农商行进
行剥离，由阮荣涛夫妇控制的浙江锦盛控股有限公司受让公司持有的上述三家参
股公司的全部股权，转让价款合计 6,289.97 万元。基于锦盛控股受让上述三家公
司股权的资金需要，2016 年 3 月和 6 月公司引入外部投资者和员工股权激励时，
阮荣涛夫妇先后进行了两次股权转让。
自 2015 年下半年起，上海立溢开始与公司接触接触表达投资意愿，考虑到
对方作为专业投资机构能在资本市场上为公司提供帮助，故公司同意其投资。因
2015 年度公司业绩一般，且存在历史沿革瑕疵、关联交易金额较大、三家参股
公司资产待剥离等问题，综合考虑各种因素，经双方友好协商并参考当时的每股
净资产，故确定 2016 年 3 月阮荣涛向上海立溢进行股权转让的价格为 4 元/出资
额。
2016 年 6 月，为激励公司管理团队及核心员工，阮荣涛夫妇合计向锦盛投
资转让了 7%的公司股权。在中介机构陆续进场后，经过前期规范，截至 2016
年 5 月底公司与关联方之间的资金拆借已清理完毕，关联交易规模得到有效控
制，历史沿革和参股公司剥离问题也已开始着手解决，在手订单迅速增加，企业
上市的预期越发明确。考虑到上述因素并参考 2016 年 5 月 31 日的每股净资产，
故确定 2016 年 6 月阮荣涛夫妇向锦盛投资进行股权转让的价格为 6 元/出资额。
综上所述，公司 2016 年 4 月和 2016 年 6 月两次股权转让的定价均具有合理
性，不存在利益输送。
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构制定了《安信证券股份有限公司投
资银行业务问核制度》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化
到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
（一）内部问核涉及的范围、重点内容
内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核委员会审核前对项目组尽
职调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、
3-1-2-22
财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等要求发
行人披露的信息的全部内容，问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代
表人以及项目组成员的尽职调查勤勉尽责情况，重点考察项目组形成招股说明书
等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序，工作底稿与所
发表意见是否能相互映证。
（二）本次内部问核的主要过程
针对本次申报文件的问核，本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程
序，具体如下：
1、2019 年 1 月 19 日，项目组根据《安信证券股份有限公司投资银行业务
问核制度》申请问核程序，并按要求提交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》以及相关工作底稿。
2、质量控制部对项目组提交的《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》以及相关工作底稿进行审查，将《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》中各问核事项的核查情况与相关工作底稿进行一一对照查验。
3、2019 年 2 月 18 日，本保荐机构内核部负责人陈永东主持了浙江锦盛新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目问核程序，保荐代表人
翟平平、孙文乐及其他部分项目人员参加了问核。主持人首先阐述了问核程序的
重要性，进一步强化保荐代表人履行勤勉尽责、诚实守信义务的意识。主持人按
照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列的问核事项，逐条对保荐
代表人翟平平、孙文乐进行了问核，保荐代表人报告了所履行的核查程序、具体
核查情况，并现场回答了提问。
4、根据对保荐代表人问核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》，并由保荐代表人翟平平、孙文乐誊写承诺事项，参与问核的保荐业
务部门负责人徐荣健签字予以确认。
（三）本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法
无。
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
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（一）目前公司外销比例较高，请项目组说明中美贸易战对公司盈利情况
及申报发行的影响，以及公司有无针对性的应对措施
【落实情况】
2016 年度至 2018 年度，公司外销收入占公司主营业务收入的比重分别为
62.46%、58.45%和 56.62 %，其中公司出口美国的销售收入占主营业务收入的比
例分别为 21.53%、22.39%和 30.20%。
2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，2018 年 9 月 24 日起，美国对原产于
中国的 2,000 亿美元进口商品加征 10%的关税，后续将提高至 25%，公司出口美
国的产品也在清单中。截至目前，公司已与美国境内包括雅诗兰黛、APR/APC
等主要客户达成共识，由客户承担目前已加征的 10%的关税。因此，目前美国所
加征的 10%关税对公司未来盈利情况不会产生重大不利影响。
对于原计划进一步加征的 15%关税，公司目前仍在与客户协商中，部分主要
客户例如雅诗兰黛等已同意承担，部分客户仍在进一步谈判中。但由于目前美国
未实际采取相关行动，其对公司盈利情况的影响尚未可知。此外，2018 年 12 月
2 日，国家主席习近平当天晚上应邀同美国总统特朗普在布宜诺斯艾利斯举行会
晤，双方就经贸问题进行的讨论十分积极，富有建设性，两国元首达成共识，停
止加征新的关税。目前，双方正在对相关贸易逆差问题做进一步积极谈判。
公司已在招股说明书中对中美贸易摩擦可能造成的经营业绩风险进行了风
险提示，充分揭露相关风险。
（二）发行人 2018 年度向新弘包装仍有 1,173.39 万元的关联采购，虽然占
比不高但金额逐年增加，请说明上述关联采购的必要性。
【落实情况】
2018 年度，公司共向关联方新弘包装采购电化铝配件 1,173.39 万元，占当
期采购总额的比例为 6.61%，采购内容为电化铝配件。报告期内，公司生产所需
的电化铝均对外采购，主要供应商包括新弘包装、绍兴市怡合塑料包装有限公司、
绍兴市舜和铝塑包装有限公司、浙江铝师傅包装有限公司等。其中新弘包装所生
产电化铝产品品质最好，且较为稳定，因而电化铝配件主要向其采购。
2018 年度，公司向新弘包装采购金额大幅增长，主要是由于当期来自雅诗
兰黛的订单大幅增长所致，而公司生产雅诗兰黛所需产品的电化铝配件中大部分
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需从新弘包装采购。2017 年度，公司向雅诗兰黛销售产品 481.78 万元，而 2018
年度，公司向雅诗兰黛销售产品 3,987.66 万元。雅诗兰黛所采购商品中，大部分
需使用电化铝配件，导致公司当期电化铝配件采购金额大幅上升。项目组已对雅
诗兰黛的销售情况进行核查，包括实地走访、访谈等，并将雅诗兰黛销售明细与
雅诗兰黛集团的供应商管理系统中的订单记录核对一致。
目前，公司与雅诗兰黛的合作关系较为稳定，其对公司的产品质量较为满意，
公司亦有意向与对方保持持续的友好合作关系。因此，未来公司对于电化铝的采
购需求是否会进一步增长较大程度上取决于雅诗兰黛的采购需求变化。此外，公
司目前仍在积极寻找其他能够提供高质量电化铝产品的供应商，以求避免未来关
联采购金额进一步增长的可能。
（三）招股说明书披露公司国际市场的直接客户为专业的供应链管理公司，
这类型的公司从性质而言是否为贸易公司，是否有经销性质？中介机构都做了
哪些核查程序？
【落实情况】
由于国内外化妆品品牌企业对供应链管理模式的区别，公司在海外市场的直
接客户和在国内市场的直接客户存在差异。国内市场一般是由化妆品品牌企业直
接向公司进行采购，因此在国内市场公司的销售客户以化妆品品牌企业为主，例
如百雀羚、康婷、达尔威等；海外市场的国际大品牌企业一般通过专业的供应链
管理公司采购化妆品包装材料，因此公司在国际市场的直接客户大多为专业的供
应链管理公司，例如 APR/APC、FUSION、MEIYUME、QUADPACK 等，这是
本行业内一种常见的、较为成熟的业务模式，与经销商模式存在本质差异。其主
要原因及模式说明如下：
欧莱雅、雅诗兰黛、迪奥等国际品牌化妆品企业将其主要的资源投入到产品
配方、生产工艺、品牌推广等核心业务。由于材质、容量、外观设计等因素导致
包装瓶、配件及外包装等包装材料具体型号繁多，供应商数量众多且遍布全球各
地，这些化妆品企业为方便采购订单管理并保障正常生产供应，一般会委托专业
的供应链管理公司进行全球采购。上述国际品牌化妆品企业在供应链管理公司的
协助下选定合适的包装材料制造商，并直接对制造商的生产能力、质量控制、社
会责任等方面进行现场评估，评估合格后才会确认三方的合作关系。供应链管理
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公司将协助化妆品企业进行产品质量把控和物流管理，制造商根据合同约定发往
最终客户或者供应链管理公司指定的仓库。
除了知名国际品牌外，欧美部分中低端品牌并不具备全球采购能力，亦没有
专门的采购人才和充分的供应商资源，从而多选择与专业的供应链管理公司合
作，为其进行供应链管理服务。此外，部分供应链管理公司还具备较强的化妆品
包装设计能力，可以协助化妆品企业设计新包装并负责推荐、确定合适的制造商，
为化妆品公司进行生产配套。供应链管理公司根据化妆品企业的采购和生产计划
确定自身对制造商订单数量及交货时间要求，保证化妆品企业的生产计划不因采
购端的不确定性因素受到影响。海外化妆品企业向供应链管理公司提出订单需求
时，有可能涉及多类产品的众多型号和全球各地的不同制造商，需供应链管理公
司将订单拆分后分别向全球各地的制造商下订单并安排生产和物流事宜。
由此可见，该等供应链管理公司直接为化妆品品牌企业服务，根据企业需求，
在市场中选择一家多家合格供应商进行采购。因此，供应链管理公司本质上与公
司的其他化妆品公司客户并无差异，在风险转移、付款条件等销售条款、收入确
认等会计处理方面亦并无差异。供应链管理公司自身的采购行为亦完全由其服务
的化妆品企业决定，不存在类似于经销商可能发生的存货滞销问题。
项目组已对报告期内公司的销售情况进行了全面核查，包括实地走访、函证
等，走访客户的比例占报告期各期销售额的比例均达到 80%以上，函证回函比例
均在 70%以上，对供应链管理公司的走访及函证回函比例亦分别达到 80%和 70%
以上。
项目组在对供应链管理公司进行走访时，亦对其部分下游客户进行了实地走
访，了解供应链管理公司的经营模式、物流及库存状况等相关事项，确认供应链
管理公司已将相关产品出售给下游客户。
（四）募投项目主要购买大量进口设备，相当一部分是替代目前的固定资
产。请说明公司更换大量固定资产的背景，对现有产能、技术水平、产品结构、
下游客户的影响
【落实情况】
目前，公司主要的产品生产核心设备注塑机仍然以国产机器为主，国产注塑
机虽然在前期投入方面降低了公司的资金压力，但是随着市场竞争的加剧以及下
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游客户需求的提升，目前的设备已经无法满足公司业务发展与质量提升的需求。
国产设备存在液压系统不稳定、模具投影面积偏小、受电压波动影响大等问题。
一方面给车间的安全生产带来了隐患，另一方面由于模具穴位之间钢材厚度不够
及注塑压力无法精确控制造成产品质量不够稳定。
本次募集资金投资项目计划采购全自动注塑机、机械手、合模机、有力模温
机等先进生产设备。拟采购的新设备较现有设备在技术上更为先进，一些新设备
的使用将替代公司生产过程中的部分人工工序、提高产品的精细度。技改后新生
产设备的投入使用，将大大提高膏霜瓶和乳液瓶等系列产品的质量和生产效率，
满足下游化妆品市场的需求。
六、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见
发行人于 2018 年 11 月 10 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于制定<浙江锦盛新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据该议案，
发行人已在其上市后适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公司分红政策
的相关要求对利润分配政策进行了修订；同时，为了明确本次发行上市后对新老
股东合理权益的回报，发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《浙江锦
盛新材料股份有限公司股东未来分红回报规划》。
保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、《公司章程（草案）》和《浙江锦盛
新材料股份有限公司股东未来分红回报规划》。经核查，保荐机构认为：发行人
已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关
要求，对公司章程中的利润分配政策进行修订和完善，利润分配的决策机制符合
证监会的有关规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理
回报，有利于保护投资者合法权益。
七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票财务报告的专项检查
工作
根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10
号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
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见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务
报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票
公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）
的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，本保荐机构会
同发行人、其他中介机构，就发行人本次首次公开发行申请报告期财务会计信息
开展了全面自查工作，具体核查事项、核查过程和核查结论如下：
（一）证监会公告[2012]14 号文件中涉及的核查事项
1、财务报告内部控制制度核查
（1）财务会计核算体系建设情况核查
通过查阅发行人《财务报告内部控制规范》、《预算管理内部控制规范》、《投
资管理内部控制规范》、《筹资管理内部控制规范》、《关联交易决策制度》、《对外
投资管理制度》、《对外担保管理制度》等各项会计核算及管理制度、报告期内的
主要会计政策、重要的会计估计及科目余额表；查阅发行人财务部人员名单及职
能岗位表、岗位职责描述及财务人员的简历；对财务经理、财务负责人进行访谈；
实地察看财务作业流程，本保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》、《会计基
础工作规范》、《企业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点及业务环
节建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，各关键岗位能够严格执
行不相容职务分离的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜
任该岗位工作；发行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管
理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
（2）审计委员会及内部审计部门运行情况核查
通过查阅发行人《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《内部审计工
作制度》，了解审计委员会人员构成，对发行人董事长、审计委员会召集人、内
审部门负责人进行访谈，查阅发行人审计委员会工作记录，本保荐机构认为：发
行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律法规设立了董事会审计委员会及内
部审计部门，并建立了相关制度，按照规定配备了相关人员；审计委员会、内部
审计部门人员构成符合相关法律、法规的规定，人员具有胜任相应岗位的能力；
审计委员会自设立以来按期召开会议对内审部门的工作计划、工作报告进行审
议，主动了解内审部门的工作动态；审计委员会对发行人聘请的审计机构的独立
3-1-2-28
性进行了审查，并就其独立性发表了肯定意见；会计师事务所对审计委员会及内
部审计部门履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿中。
（3）发行人采购内部控制制度情况核查
通过访谈采购部经理、财务负责人，取得发行人《采购管理内部控制规范》、
《采购管理办法》等内控制度，分析发行人采购业务内控的职责分离、岗位和人
员设置、相关会计政策和科目、档案管理等是否符合内控相关要求，执行穿行测
试，抽查大额采购明细资料（包括采购申请、采购合同或订单、入库单、发票、
银行回单等），调取主要供应商的工商资料，走访主要供应商，本保荐机构认为：
发行人建立了较为完善的采购业务内部控制体系。发行人相关部门严格按照所授
权限订立采购合同或订单，并保留采购申请、采购合同及订单、验收证明、入库
凭证、商业票据、款项支付等相关记录；发行人财务部门对相关记录进行验证，
确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。
（4）发行人销售内部控制制度情况核查
通过访谈相关人员，取得发行人《销售管理内部控制规范》、《财务会计管理
制度》等内部制度，分析发行人销售业务内控的职责分离、岗位和人员设置、相
关会计政策和科目、档案管理等是否符合内控相关要求，执行穿行测试，抽查大
额收入明细资料（包括合同或订单、发货单、报关单、发票、银行回单等），调
取主要客户的工商资料，走访主要客户，本保荐机构认为：发行人的销售内控管
理流程比较完善，并得到有效执行；发行人销售客户真实，客户所购货物有合理
用途，客户的付款能力较强、货款回收整体上较为及时。
（5）发行人资金内部控制制度情况核查
通过查阅发行人《现金及票据管理办法》、《银行账户管理办法》、《备用金及
费用报销管理办法》等相关制度，查阅公司银行账户清单及报告期内开/销户审
批表，查阅《企业信用报告》，抽查大额资金收支凭证并与银行对账单核对，对
财务负责人、财务经理进行访谈，本保荐机构认为：发行人建立了严格的资金授
权、批准、审验、责任追究等管理制度，相关制度得到了有效执行；不存在发行
人与控股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况；发行人不存在利用员工账
户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。
2、财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
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（1）行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集行业研究报告、国家产业政策、相关法律法规，分析化妆品
包装容器行业的发展现状及未来发展方向；取得可比上市公司招股说明书、年度
报告等资料，并就关键指标与发行人进行了对比分析。
（2）经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得公司各项规章制度并访谈相关部门负责人，了解公司的经营
模式，并与财务报表进行验证。
（3）产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间
的匹配情况核查
本保荐机构取得公司产销量明细表、营业成本明细表、销售费用明细表及水
电运费明细表，结合公司业务规模对上述数据进行分析。
（4）研发费用的匹配情况核查
本保荐机构取得研发费用构成明细表、研发项目相关文件，对研发费用合理
性进行分析。
（5）核查结论
经核查，保荐机构认为：在招股说明书中披露的报告期财务信息在重大方面
真实、准确、完整地反映了其经营情况；与经审计的报告期申报财务报表中所披
露的相关信息无重大不一致情况，财务信息和非财务信息在重大方面可相互印
证。
3、盈利增长和异常交易核查
（1）发行人收入及其构成变动情况及报告期各年度收入的季节性波动情况
调查
本保荐机构取得发行人报告期营业收入明细表，分析营业收入构成及波动情
况，查阅发行人销售合同及订单，对公司总经理、销售负责人等进行访谈，同时
对公司重要客户进行走访，分析收入情况及季节性波动情况。
（2）对发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；发行人是否存在虚计
收入的情况；发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况的核查
本保荐机构取得公司收入确认政策并与《企业会计准则第 14 号-收入》进行
对比分析，同时分析可比上市公司收入确认政策，进一步判断发行人收入政策的
3-1-2-30
合理性；抽查销售合同及订单，并对重要客户进行走访，确认销售收入数据的真
实性；对销售收入进行截止性测试，检查是否存在跨期确认收入的情况。
（3）对发行人是否存在期末收到销售款项期后不正常流出的情况；发行人
经营现金净流量的增加是否与发行人销售收入增长情况相符，经营性现金净流
量与净利润是否相符等情况的核查
本保荐机构取得公司银行对账单，抽查期后大额资金支付，并检查对应的合
同或订单、入库单等相关资料；对主要供应商进行走访，检查是否存在没有业务
根据的资金往来情况；同时，对经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关
系进行分析。
（4）发行人主要产品价格变动的基本情况核查
本保荐机构取得产品价格明细表，分析发行人产品单价波动情况；与销售负
责人进行访谈，了解单价变动的原因；实地走访主要客户，了解签约背景及价格
成因。
（5）发行人报告期成本核算方法核查
本保荐机构对财务负责人进行访谈，取得发行人成本核算办法，并结合《企
业会计准则》的相关规定及公司实际生产模式分析成本核算的合理性；与发行人
会计师进行沟通，了解公司成本核算的实际情况；检查公司明细账并抽查相关记
账凭证、原始凭证，检查成本核算的实际执行情况。
（6）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人营业收入在报告期内呈上升趋势，与公司业
务规模相匹配；发行人报告期内收入与营业毛利增长情况合理，收入确认合理、
准确，不存在人为调节的影响，成本核算方法科学、有效，收入与成本配比。
4、关联方认定及其交易核查
（1）发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东及其近亲属等情况核查
本保荐机构取得实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东的调查表，了解其基本信息、投资情况等信息；对公司董事、监事、
高级管理人员及持股 5%以上股东进行访谈，进一步了解关联方信息；取得自然
人股东的身份证等信息。
3-1-2-31
（2）发行人与主要供应商关联关系核查
本保荐机构实地走访了主要供应商，对双方是否存在关联关系进行确认。
（3）发行人与主要客户关联关系核查
本保荐机构实地走访了主要客户，对双方初次合作时间、合作的背景及原因
进行调查，同时对双方是否存在关联关系进行了确认。
（4）发行人报告期内关联交易情况核查
本保荐机构取得发行人明细账，检查记账凭证、原始凭证、董事会决议、股
东大会决议等相关资料，检查报告期内关联交易与招股说明书披露的一致性。
（5）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已严格按照《企业会计准则 36 号-
关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则
中的有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易；除已披露的关联交易
外，报告期内，发行人供应商与客户及其关联方与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系、潜
在的利益关系或其他利益安排；报告期内，发行人的关联交易遵循了公平、公正、
合理的原则，符合发行人《公司章程》以及对关联交易决策权限与程序的规定，
独立董事对发行人报告期内关联交易公允性发表了意见，发行人报告期内关联交
易定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
5、收入确认和盈利情况核查
（1）退换货情况核查
本保荐机构访谈发行人销售负责人、财务负责人及发行人签字注册会计师，
了解报告期退换货情况；取得发行人收入明细账，对报告期内退换货情况进行核
查。
（2）毛利率变动情况核查
本保荐机构取得发行人毛利率变动情况明细表，分析综合毛利率的变动是否
符合公司的实际情况；取得产品毛利变动情况，详细分析单价变动、成本变动对
毛利率的影响；取得可比上市公司毛利率情况，对比分析公司毛利率的合理性。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人结合自身销售模式、销售合同条款和《企业
3-1-2-32
会计准则》及其应用指南的有关规定制定了收入确认政策，与同行业上市公司销
售收入确认政策不存在重大差异；发行人与客户之间的交易具有真实的背景，且
商品均实现了最终销售，发行人报告期内严格按照《企业会计准则》并结合公司
实际经营情况对收入进行了确认，发行人的收入确认是真实的、合规的；报告期
内，公司毛利率未发生重大变化，与公司的经营情况相符合，公司毛利率准确、
恰当的反映公司的盈利能力，公司毛利率变动情况合理。
6、主要客户和供应商核查
（1）对主要客户的核查
本保荐机构取得主要客户明细表，访谈发行人总经理、销售负责人，了解报
告期内主要客户变动情况，对客户真实性及合理性进行核查；实地走访主要客户，
并就第一次合作时间、合作背景、报告期销售合同签订及收入确认等情况进行访
谈。
（2）对主要供应商的核查
本保荐机构取得主要供应商明细表，访谈发行人总经理、采购负责人，了解
报告期内主要供应商变动情况；实地走访主要供应商，并就合作背景、报告期合
同签订及采购等情况进行访谈。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司的主要客户经营状况良好，与发行人交易的数
量和金额均得到客户确认，采购发行人产品都是基于真实的业务需求并具有明确
的项目用途，客户与发行人之间不存在关联关系；发行人与供应商的业务往来金
额、数量真实，有真实的商业背景；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员与主要供应商之间不存在关联关系。
7、存货核查
（1）存货盘点制度及盘点情况核查
本保荐机构取得发行人《存货管理办法》等相关制度，分析公司存货盘点制
度的合理性；取得发行人盘点计划、发行人会计师监盘计划，分析盘点计划的合
理性，检查是否涵盖公司的全部存货；取得盘点明细表，分析存货构成；对主要
存货进行抽查，检查是否存在残次品。
（2）存货核算政策核查
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本保荐机构取得公司存货核算政策，访谈发行人财务负责人、发行人签字注
册会计师，查阅同行业可比上市公司的存货核算政策，检查存货核算政策是否符
合《企业会计准则第 1 号-存货》的相关规定。
（3）期末存货余额较大的情况核查
本保荐机构取得发行人各期末存货明细表，分析各期末的变动情况；访谈公
司总经理、采购部经理、生产部经理及销售负责人，分析公司供产销各链条存货
情况的合理性；取得可比上市公司存货情况，分析发行人存货在资产结构中的合
理性；实地查看部分存货，检查存货减值情况。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了完整的存货盘点制度，存货盘点过程
符合相关制度的规定；发行人存货核算政策符合其自身特点，并且符合相关法律
法规的规定；报告期各期末，发行人存货余额均具有合理的业务基础。
8、现金收付交易对发行人会计核算基础的影响情况
（1）发行人现金交易制度核查
本保荐机构访谈发行人财务负责人，了解现金交易的控制情况；取得发行人
《现金及票据管理办法》，分析现金采购及现金销售规定的合法合规性。
（2）发行人现金销售情况核查
本保荐机构取得报告期内发行人销售明细表、现金及银行存款明细账，检查
明细账并抽查记账凭证、原始凭证、销售合同及订单、发货单等，核查是否存在
现金销售情况。
（3）发行人现金采购情况核查
本保荐机构取得报告期内发行人采购明细账、现金及银行存款明细账，检查
明细账并抽查记账凭证、原始凭证、采购合同及订单、入库单等，核查是否存在
现金采购情况。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了现金收付交易管理制度，实际经营过
程中少量现金采购主要为办公用品等采购，存在零星的现金结算货款的情况；少
量现金收支履行了必要的审批程序，对发行人经营活动影响较小。
9、会计政策及会计估计变更核查
3-1-2-34
（1）会计政策及会计估计变更核查情况
本保荐机构访谈发行人财务负责人，了解报告期内会计政策及会计估计情
况；访谈发行人签字注册会计师，对是否存在会计政策及会计估计变更及变更的
合理性进行分析；查阅公司审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，
检查是否存在会计政策及会计估计变更；取得了同行业上市公司年度报告，对同
行业上市公司相应会计政策和会计估计进行对比。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利
润的情形；不存在人为改变正常经营活动从而达到粉饰业绩的情况。
（二）发行监管函[2012]551 号通知中列示的重点问题的核查
1、核查发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情
形
（1）对发行人银行账户进行核查
本保荐机构取得发行人银行账户清单及报告期内开/销户审批表、银行对账
单；查阅发行人报告期银行存款日记账，选取所有银行账户与银行对账单进行核
对，查看银行存款余额调节表；核对大额银行资金明细，对其收支凭证、银行单
据、审批手续等进行核对。
（2）对客户及供应商进行核查
本保荐机构对发行人报告期内的主要供应商、客户进行了实地走访，对其与
发行人的交易情况进行了了解、询问，取得了访谈记录，走访的主要供应商和客
户对报告期内与发行人发生的交易情况进行了书面确认。
（3）结合存货核查
本保荐机构取得了发行人报告期内采购明细账，对其中大额采购进行了抽
查，对发行人存货进销存情况进行了核查。
（4）新增客户核查
本保荐机构取得发行人报告期内各年度新增客户清单及交易金额，对报告期
内各年度主要新增客户进行了重点核查，并抽查了新增客户的大额销售订单，取
得发货单、销售发票、银行回款单据、记账凭证，进行了复核。
（5）核查结论
3-1-2-35
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润虚假
增长的情况。
2、核查发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法
进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形
（1）对关联方进行核查
本保荐机构取得了发行人关联方清单及董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及持股 5%以上股东填写的《调查表》，结合货币资金核查，对发行人与
关联方的交易进行了核查。
（2）对客户、供应商核查
本保荐机构对发行人最近三年的主要供应商、客户进行了走访；对发行人货
币资金往来、最近三年的采购与付款、存货、销售与回款、收入确认、应收账款
回款情况进行了核查。
（3）对收入确认核查
本保荐机构取得公司报告期各季度销售收入统计，对销售波动性进行了分
析，进行了期后截止性测试，对发行人是否存在集中确认收入情况进行了核查，
抽查了重大发货凭证、销售合同及订单、客户收货证明等，对收入确认进行了核
查。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人或其关联方不存在与其客户或供应商以私下
利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、是否存在无偿或不公允获取经济资源的核查
（1）对关联方进行核查
本保荐机构取得了发行人关联方清单及董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及持股 5%以上股东填写的《调查表》，除招股说明书已披露的关联交易
外，相关人员及相关公司确认其报告期内未与发行人存在过交易或其他资金往
来，不存在与发行人供应商、客户以私下利益交换方式换取对发行人的支持，不
存在为发行人代付货款、以不公允价格向发行人提供经济资源等情况。
（2）核查发行人报告期内产品成本、期间费用变动情况
3-1-2-36
本保荐机构取得了发行人报告期内产品成本计算表、期间费用明细账，对报
告期内成本构成情况和期间费用率进行了核查；取得了同行业上市公司年度报告
等，对其期间费用率进行了对比。
（3）原材料采购单价变化情况及成本中原材料耗用情况
本保荐机构取得报告期各期主要原材料采购明细账，对主要原材料采购单价
变化情况进行了核查。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人关联方或其他利益相关方不存在代
发行人支付成本、费用的情况，不存在关联方或其他利益相关方采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
4、是否存在保荐机构或 PE 投资机构及其关联方进行利益输送的核查
本保荐机构取得了保荐机构公开披露的信息文件，并查阅了发行人销售台
账、往来科目明细账。
经核查，保荐机构认为：不存在保荐机构及其关联方在报告期内与发行人发
生大额交易，从而导致发行人在报告期内收入、利润出现较大幅度增长的情形。
5、体外资金虚构利润的核查
（1）对发行人银行账号及大额资金交易入账的核查
本保荐机构取得了发行人所有银行账户信息，查询了公司贷款卡信息；取得
银行存款、往来科目明细账，对发行人报告期内大额货币资金往来情况进行了核
查。
（2）对毛利率及产品成本构成情况的核查
本保荐机构结合收入确认和毛利率核查，计算并复核了发行人报告期内的毛
利率变动、产品成本构成及原材料价格波动情况。
（3）对是否存在大额盘亏情况的核查
本保荐机构取得了发行人报告期末盘点表，核查了发行人最近三年存货盘点
记录，并对公司监盘记录、盘点报告进行了复核。
（4）对关联方、客户和供应商的核查
3-1-2-37
本保荐机构对发行人报告期内主要客户、供应商进行了实地走访，对发行人
与其是否存在正常交易以外的资金往来情况就行了核查；取得关联方出具的《调
查表》。
（5）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料
采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
6、是否存在虚假网络交易的核查
本保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解发行人所处行业、营销模式；
取得了发行人提供的关于公司经营模式的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，报告
期内不存在通过互联网取得销售收入的情况，不存在采用技术手段或其他方法指
使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易的
情况。
7、是否存在成本费用支出计入存货、在建工程等资产项目的核查
（1）对存货余额的核查
本保荐机构取得了发行人及其子公司存货明细表，并与审计报告进行核对，
结合发行人生产模式、销售模式对公司存货构成是否合理进行分析；根据发行人
审计报告中存货及主营业务成本数据对报告期内存货的周转率进行了计算，并查
阅同行业上市公司相关数据，与同行业公司的存货周转率进行比较分析。
（2）对在建工程的核查
本保荐机构取得发行人在建工程明细账，对主要在建工程项目负责人进行访
谈，了解发行人大额在建工程项目的开工时间和转为固定资产时间；取得在建工
程预算报告、合同、发票等，查看其与入账金额的一致性；取得在建工程立项审
批文件、施工合同等，了解发行人在建工程项目的立项、建设、费用开支和结转
固定资产等方面手续是否齐备、审批是否健全。
（3）成本、费用核查
本保荐机构取得了发行人报告期内的成本计算表、生产成本明细账、制造费
用明细账、销售费用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账，对成本、期间
3-1-2-38
费用变动趋势及原因进行分析；取得同行业上市公司年度报告，计算其毛利率和
三项费用率指标进行对比。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混
入存货、在建工程等资产项目的情形。
8、是否存在短期压低员工薪金的核查
（1）工资的计提与发放情况
本保荐机构访谈了发行人行政人事部负责人、财务负责人，取得了《人力资
源管理内部控制规范》、《员工薪酬福利管理办法》等内控制度、员工花名册及
考勤表；取得了发行人报告期内工资明细表及对应的记账凭证、银行转账凭证，
核查发行人是否严格执行工资计提和发放制度。
（2）人均工资与可比工资比较情况
本保荐机构在政府公开信息平台上查询公司所在地平均工资数据，与发行人
工资发放明细表数据进行比较；访谈发行人行政人事部负责人及财务负责人，对
报告期内发行人人均工资变动情况及原因进行核查。
（3）劳务派遣情况
本保荐机构取得了发行人报告期各年度人员情况统计表（含劳务派遣），访
谈了发行人总经理、财务负责人及行政人事部负责人，对报告期各期末发行人员
工人数（含劳务派遣）进行了核查，并就发行人月度工资发放统计表与人员情况
统计表进行核对。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资严格按照制度计提和发放，
不存在计提与发放数据不一致的情况；高管、员工的薪酬水平呈逐年上升趋势，
发行人各年度人均薪酬水平与当地公布的人均工资基本持平，不存在人为压低员
工薪酬的情况。
9、是否存在延迟成本费用虚增利润的核查
（1）成本核算核查
3-1-2-39
本保荐机构取得发行人提供的成本核算说明，对成本核算体系进行复核，判
断发行人成本核算方法在报告期内是否保持一致；取得发行人成本构成情况，对
报告期内成本构成变动合理性进行分析。
（2）期间费用核查
本保荐机构取得发行人报告期内销售费用明细账、管理费用明细账和财务费
用明细账，对期间费用变动趋势合理性进行分析；取得大额期间费用涉及的原始
凭证和记账凭证，对大额期间费用进行抽样测试；对发行人及其子公司期间费用
进行截止性测试。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法在报告期内保持一致，符合
公司的生产特点和管理要求，并选择了适当的成本计算方法，明确地确定成本计
算对象、费用的归集与计入产品成本的程序、成本计算期以及产品成本在产成品
与在产品之间的划分，最终如实地反映了企业生产经营过程中各种耗费；发行人
期间费用随发行人生产经营规模的波动而变动，不存在推迟正常经营管理所需费
用开支及通过延迟成本费用发生期间而增加利润粉饰报表的现象。
10、是否存在低估资产减值的核查
（1）坏账准备计提情况
本保荐机构取得了发行人报告期客户清单、应收账款明细账、应收账款账龄
分析表、应收账款回收情况统计表；查阅了主要销售合同，了解货款支付条款和
实际执行情况，核查应收账款的实际收回情况；对同行业上市公司坏账准备计提
情况进行比较。
（2）存货跌价准备计提情况
本保荐机构查阅了存货明细表，分析存货构成并评估了存货跌价准备是否充
分计提；取得大额采购合同，检查采购入库及相应财务记账情况；对同行业上市
公司存货跌价准备的计提情况进行比较；获得发行人的存货库龄统计表并对存货
跌价准备计提是否充分进行分析。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减
值可能估计不足的情况。
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11、是否存在推迟时间减少折旧的核查
（1）对由在建工程转入固定资产的核查
本保荐机构查阅了发行人在建工程、固定资产的会计政策、记账原则及在建
工程转固时点的确定方法；取得发行人在建工程明细表、在建工程转固的相关凭
证、施工合同、竣工验收报告等，对在建工程转固时点进行核查。
（2）对外购的无需安装固定资产的核查
本保荐机构查阅了报告期新增固定资产明细账，结合发行人其他应收款、预
付款项及应付账款情况，抽查了发行人外购的大额固定资产相关凭证，对其付款
日期、发票开具日期、入账日期、使用日期和折旧计提日期进行了核对。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在建工程、固定资产建设进度情况符合公司
生产经营模式；发行人在建工程转固全部按照规定严格执行，不存在延迟转固时
点的情况；发行人在建工程转入的固定资产和外购的可直接使用的固定资产的折
旧计提符合固定资产折旧计提相关政策，不存在推迟时间减少折旧的情况。
12、是否存在其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的核
查
（1）对研发支出资本化的专项核查
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、研发费用核算制度、高新技术
企业申请材料、复审材料及各年度研发费用加计扣除报告；取得了发行人各年度
研究开发费用明细表。
（2）对政府补助的专项核查
本保荐机构取得了报告期内发行人政府补助明细表，查阅了政府补助相关的
证明文件，对政府补助真实性进行了核查；取得最近三年审计报告，对政府补助
对各年利润的影响情况进行分析。
（3）对其他情况的核查
本保荐机构取得了发行人最近三年审计报告，对报告期各年度的财务数据进
行分析；对签字注册会计师进行了访谈，了解发行人其他舞弊风险和审计关注问
题；取得了同行业可比上市公司的年度报告，对同行业上市公司经营情况进行了
了解，对同行业上市公司经营情况、主要财务指标进行了分析。
3-1-2-41
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在研发支出资本化的情况；发
行人报告期内政府补助真实、准确，不存在可能导致公司财务信息披露失真、粉
饰业绩或财务造假的情况。
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查
本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并在创业板上市公司招股说明书中
与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，核查了发
行人收入的真实性和准确性、成本的准确性和完整性、期间费用的准确性和完整
性以及影响发行人净利润的项目，具体核查过程和核查结论如下：
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
本保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售负责人，取得发行人报告期各期
销售收入明细；取得同行业上市公司公开披露的信息；将发行人的营业收入及毛
利率与同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人收入构成及变化情况符合行业和
市场同期变化情况；发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
本保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售负责人，取得发行人报告期各期
销售收入明细；取得同行业上市公司公开披露的信息；将发行人的营业收入及毛
利率与同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人收入变化情况与所处行业市场波
动情况基本一致；发行人营业收入不存在显著的季节性波动。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
3-1-2-42
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售负责人，核查发行人各类产品销
售模式、业务流程、内控制度、收入确认原则等情况；取得发行人会计政策、财
务管理制度等文件；取得并分析发行人报告期各期销售收入明细，分别统计不同
客户类型占销售收入的比例；对发行人报告期各期末进行截止性测试；取得发行
人主要销售合同，核查销售合同重要条款；查阅同行业上市公司会计政策，核查
发行人与同行业上市公司收入确认标准方面是否存在重大差异。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则规定，与行业
惯例亦不存在显著差异；发行人收入确认不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售负责人，了解发行人对主要客户
的销售及回款情况；取得并分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款明
细，统计各期退换货情况；取得发行人主要客户的销售合同，核查销售合同重要
条款；函证发行人报告期主要客户，走访并调取工商登记资料，进行穿行测试；
取得发行人报告期各期及期后银行对账单，对大额资金收支进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发人不存在会计期末突击确认销售、期后大量销
售退回的情况；发行人主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配；发行人应收
账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入
相匹配；大额应收款项基本能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正
常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
3-1-2-43
本保荐机构访谈了发行人高级管理人员，取得发行人关联方清单；取得发行
人销售和采购明细、关联方财务报表、发行人与关联方之间的交易及资金往来情
况；取得发行人主要客户、经销商、供应商及发行人关联方工商档案，对发行人
主要客户、经销商、供应商就其与发行人及关联方是否存在关联关系进行访谈和
函证。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利
益相关方的交易实现报告期收入增长的情形；发行人不存在关联销售金额及占比
大幅下降的情形，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
本保荐机构取得了发行人报告期各期原材料、能源价格和耗用明细，查阅市
场上类似原材料价格及变动趋势；取得发行人报告期各期原材料耗用明细、期末
库存明细、制造费用明细、员工工资表等资料，对发行人主要原材料及主要产品
的投入产出关系进行核查，分析发行人主要原材料、单位能源耗用与产能、产量、
销量间的匹配关系；分析发行人各期原材料耗用金额、制造费用及人员工资分摊
金额的波动情况及原因。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人主要原材料和能源价格及其变
动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常，
报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配，发行
人料、工、费的波动具有合理性。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构访谈发行人财务负责人、申报会计师，了解发行人主要产品生产工
艺流程、成本核算流程及方法；取得发行人成本核算相关制度；取得发行人报告
期各期末库存明细、制造费用明细、员工工资统计表等资料，复核会计师的存货
计价测试、成本倒轧测试等审计底稿。
3-1-2-44
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情
况和会计准则要求，成本核算方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构取得报告期内采购明细账、主要供应商采购合同，核查采购合同重
要条款；函证报告期各期主要供应商，进行走访和调取工商登记资料；取得并分
析发行人外协加工费明细。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人主要供应商基本稳定，不存在
与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；发行人主要采购合同
的签订和实际履行情况良好；不存在主要供应商中外协或外包方占比较高的情
况，外协或外包生产方式对发行人营业成本影响较小。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构取得发行人盘点计划、盘点表、盘点报告及会计师的监盘报告；复
核会计师的存货计价测试等审计底稿；取得同行业可比上市公司公开披露的定期
报告，获取其存货周转率信息，并于发行人相关财务指标进行比较分析。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人存货真实，不存在将应计入当
期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了
存货管理制度，并能够严格执行各项存货管理制度。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
保荐机构访谈发行人财务负责人，取得发行人及其子公司期间费用明细账，
复核会计师相关审计程序和工作底稿；检查大额期间费用相关合同、账簿凭证及
原始单据；分析比较报告期内期间费用增减变动情况，判断费用发生的合理性；
3-1-2-45
比较发行人期间费用水平与同行业上市公司期间费用水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人期间费用构成项目无显著异常，
变动情况合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
保荐机构取得发行人及其子公司销售费用明细账；检查大额销售费用相关合
同、账簿凭证及原始单据；分析比较报告期内销售费用构成及增减变动情况，判
断费用发生的合理性；比较发行人销售费用率水平与同行业上市公司销售费用率
水平；分析销售费用科目有无异常或与当期销售行为不匹配的情况，销售费用的
金额与当期销售行为是否匹配。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司
销售费用率水平相比合理；发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一致，
销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由
其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构取得发行人员工工资表，发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员工资及奖金统计表；取得发行人研发费用明细，核查研发费用科目、金
额与研发项目、研发人员构成的匹配关系。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬及其变化情况合
理；研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构取得发行人报告期内银行借款合同、财务费用明细、在建工程明细，
复核会计师在建工程抽查底稿；核查发行人与关联方之间资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人各项贷款利息支出不存在异常
3-1-2-46
情况，不存在借款利息资本化情况，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关
方占用的情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构取得发行人员工工资表，发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员工资及奖金统计表；查阅绍兴市城镇单位在岗职工年均工资，并与发行
人员工工资水平进行对比。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
保荐机构访谈发行人财务负责人、会计师，取得发行人非经常性损益明细，
审阅会计师出具的非经常性损益鉴证报告，查阅发行人政府补贴文件、收款单据
和账务处理资料，分析发行人报告期内政府补助项目会计处理是否符合会计准则
和公司会计政策的规定、报告期内确认标准是否发生变化、与资产相关和与收益
相关政府补助的划分标准是否适当、政府补助相关递延收益分配期限确定方式是
否合理等。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理规范。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构取得发行人纳税申报表、主管税务机关出具的税收优惠认定文件，
查阅发行人所享受的税收优惠相关法律法规。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人满足所享受的税收优惠条件，
相关会计处理规范。
九、保荐机构关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时
3-1-2-47
有效的核查意见
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42号）的要求，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员、股东等相关责任主体就招股说明书的真实性和发行上市后的股份锁定、减
持价格、股价稳定预案、持股意向等事项进行了承诺。经核查，本保荐机构认为：
相关责任主体出具的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
十、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至招股说明书签署日，发行人股东为上海立溢股权投资中心（有限合伙）、
上海科丰科技创业投资有限公司、绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）及 11 名
自然人股东。本保荐机构将上述 3 家法人股东列入核查对象，并通过查阅工商登
记信息、验资报告、访谈股东出资人等方式进行了核查。
本次发行前，上海立溢直接持有本公司 18,750,000 股，占公司股本总额的
25.00%。上海立溢属于私募投资基金，其已于 2015 年 1 月 29 日完成私募基金备
案，基金编号为 SD4842；其管理人上海立功股权投资管理中心（有限合伙）已
于 2015 年 1 月 29 日完成私募基金管理人登记，登记编号 P1007130。
绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）系发行人高级管理人员及核心员工持股
平台，系由其出资人以自有资金设立，不属于募集资金设立的私募投资基金，无
需进行私募基金备案登记。上海科丰科技创业投资有限公司系由其股东以自有资
金设立，不属于募集资金设立的私募投资基金，无需进行私募基金备案登记。
经核查，本保荐机构认为，发行人股东上海立溢已完成私募投资基金备案；
上海科丰、锦盛投资系由其出资人以自有资金设立，不属于募集资金设立的私募
投资基金，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此不需要根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定进行登记或者备案。
十一、对证券服务机构意见的核查情况
1、本保荐机构对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2020】
0035 号《审计报告》、中汇会鉴【2020】0037 号《内部控制鉴证报告》、中汇会
3-1-2-48
鉴【2020】0036 号《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的鉴证报告》、中
汇会鉴【2020】0038 号《主要税种纳税情况的鉴证报告》、中汇会鉴【2020】0039
号号《非经常性损益的鉴证报告》、中汇会专【2020】0040 号《关于浙江锦盛新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见有关财
务问题回复的专项说明》、中汇会专【2020】0041 号《关于浙江锦盛新材料股份
有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函有关财务问题回复的专项说明》、
中汇会专【2020】0042 号《关于浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件补充反馈意见有关财务问题回复的专项说明》、中汇
会专【2020】0043 号《关于落实<关于请做好浙江锦盛新材料股份有限公司发审
委会议准备工作的告知函>有关财务问题回复的专项说明》进行了审慎核查，认
为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
2、本保荐机构对上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务
所关于浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》及其补充法律意见书和《关于浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》进行了审慎核查，认为上述文件中的意
见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
十二、关于聘请第三方行为的专项核查
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，保荐机构就本次首次公开发行
并在创业板上市项目服务对象锦盛新材在依法需聘请的证券服务机构之外，是否
聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）核查方式与过程
1、访谈锦盛新材法定代表人，询问首次公开发行并在创业板上市过程中的
聘请第三方服务机构的具体情况，获取锦盛新材出具的聘请第三方服务机构的声
明文件。
2、查阅并获取锦盛新材的会计账套、合同管理清单等文件，核实锦盛新材
聘请第三方服务机构的具体情况。
（二）核查结果
3-1-2-49
本保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-2-50
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江锦盛新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张双
其他项目人员：
顾元钦
保荐代表人：
翟平平 孙文乐
保荐业务部门负责人：
徐荣健
保荐业务负责人：
秦 冲
内核负责人：
廖笑非
保荐机构法定代表人、总经理：
王连志
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-51
