浙江锦盛新材料股份有限公司

                           总经理工作细则


                              第一章        总则

    第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善浙江锦盛新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范总经理工作及总经理办公会议制度，
提升公司经理层的履责效能，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》及公司章程等有关规定，特制订本工作细则。

    第二条 本细则适用于本公司，对公司及公司高级管理人员具有约束力。

    第三条 公司高级管理人员是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。董事会秘书的相关义务、职权等工作
细则另行约束，不在本细则中列出。

    第四条 总经理及其他高级管理人员应当遵守国家有关法律法规及公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的管理层负责公司的日常
经营和管理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会报告工作，并对董事会负
责。高级管理人员应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利，维护
公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。




                  第二章    总经理的任免程序及任职资格

    第五条 公司设总经理 1 名，并设副总经理若干名。公司总经理及其他高级
管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下:

    （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

    （二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提名或董事长提名，由董事会
聘任或解聘；


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    （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

    第六条 公司总经理的聘期与董事会任期相同，连聘可以连任。

    第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第八条 有下列情形之一者，不能担任公司的总经理:

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    第九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。




                         第三章   总经理的职权

    第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权:


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    （一）全面主持公司的日常生产经营与管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏
损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

    （四）拟定公司重大事项方案，重大事项包括但不限于:

    1. 购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）；

    2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

    3. 提供财务资助（含委托贷款）；

    4. 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    5. 租入或者租出资产；

    6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7. 赠与或者受赠资产；

    8. 债权或者债务重组；

    9. 研究与开发项目的转移；

    10. 签订许可协议；

    11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

    （五）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

    （六）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （七）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；

    （八）拟订公司的基本管理制度；


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    （九）制定公司的具体规章；

    （十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    （十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；

    （十二）在董事会批准的预算内，审批公司日常生产经营和管理中的各项
费；

    （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第十一条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、劳动合同等涉及公司员工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。

    第十二条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，
并保证该报告的真实性。

    第十三条 总经理因故不能履行职责时，由董事会重新聘任，在董事会聘任
之前，总经理有权指定一名副总经理代行职务。

    第十四条 公司资金、资产运作及经济合同：

    （一）凡属公司对外正常的业务性的经济合同，经法定代表人授权，总经理
或副总经理可以签订。

    （二）公司的资金运用，由总经理提出方案，经董事会审议通过后，由总经
理签发实施。

    第十五条 副总经理对总经理负责，总经理在其职权范围内授权副总经理行
使以下职权:

    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

    （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

    （三）在总经理授权范围内，负责其主管范围内的各项工作，并承担相应的
责任；
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   （四）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理
建议的权利；

   （五）有权召集、主持主管范围内的业务协调会议，并将会议结果报总经理；

   （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；

   （七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

   （八）总经理交办的其它事项。

   第十六条 财务负责人对总经理负责，行使下列职权：

   （一）主管公司财务工作；

   （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度
并报总经理报董事长审核后报董事会批准；

   （三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
规定，并报总经理批准；

   （四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年
度财务报告，并保证其真实可靠；

   （五）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经
理建议的权利；

   （六）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担
相应责任；

   （七）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会等）、总经理
提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

   （八）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

   （九）总经理交办的其他事项。




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                         第四章   总经理的职责

    第十七条 总经理应履行下列职责：

    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有
者、企业和员工的利益关系；

    （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议并定期向董事会报告工作，听取
意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益
问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；

    （三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，
保证各项工作任务和经营指标的完成；

    （四）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平，注重分析研究市场
信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

    （五）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效
益，增强企业自我改造和自我发展能力；

    （六）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。

    第十八条 总经理及其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，履行忠实及
勤勉义务，维护公司利益，并保证:

    （一）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （三）不得挪用公司资金；

    （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；

    （五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
                                  6 / 11
同或者进行交易；

    （七）不得将与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （十）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十一）不得违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其它忠
实、勤勉义务。

    第十九条 总经理及其他高级管理人员违反前款规定所获得的利益，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的依法追究刑事责
任。




                        第五章     总经理办公会议

    第二十条 总经理办公会是公司经营管理中重要的决策形式，总经理通过总
经理办公会议研究决定公司经营管理中的重大事项。

    第二十一条 以下事项由总经理通过总经理办公会研究决定：

    （一）制订实施董事会有关决议的具体办法；

    （二）拟订公司年度经营计划和重大投融资方案；

    （三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配草案、弥补亏损方
案；

    （四）拟订公司的基本管理制度和制订公司日常管理经营的具体规章；

    （五）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （六）研究需要提请董事会审议的其他事项；

    （七）分析公司经济形势，总结部署阶段性工作；


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    （八）研究聘任或者解聘公司部室负责人、分公司领导班子成员；

    （九）研究推荐控、参股公司董事、监事、董事长、监事会主席、经营班子
人选；

    （十）研究公司职工的工资、福利和奖惩；

    （十一）研究制订生产经营考核责任制；

    （十二）研究公司重要的经营事项；

    （十三）讨论公司对外发布的并需要由公司高级管理人员签署的报告；

    （十四）其他需要总经理办公会讨论的事项。

    第二十二条 总经理办公会由公司高级管理人员组成，办公室主任列席会议。
根据会议议题的需要，公司有关单位和部门的负责人可以列席会议。

    第二十三条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可
由总经理委托一名其他高级管理人员代为主持。

    第二十四条 总经理办公会议根据实际需要召开。

    第二十五条 会议议题由总经理确定。副总经理以及其他高管人员提出的需
要会议研究的议题，由公司办公室汇总后报总经理审定。办公室根据总经理确定
的议题做好会议安排，通知部门或单位准备上会材料。

    第二十六条 办公室应于总经理办公会召开2日前以书面或电话、电子邮件等
方式通知总经理办公会成员及列席会议的相关人员；特殊情况下，可以在最短的
时间内通知召开临时会议。

    第二十七条 总经理办公会的通知包括以下内容:

    （一）会议日期、地点；

    （二）事由及议题；

    （三）应出席会议及列席会议的人员；

    （四）发出通知的日期。

                                 8 / 11
    第二十八条 会议议题材料应准备充分、主题突出、观念明确、意见具体；
重大议题的上会材料应提前送各位高管人员阅知。

    第二十九条 参加会议人员必须准时出席；因故不能参加的，需提前向总经
理请假。经总经理同意，也可委托他人参加。

    第三十条 总经理办公会讨论到涉及总经理、其他高级管理人员以及其他参
会人员的个人议题时，当事人应该回避。

    第三十一条 总经理办公会应根据会前确定的议题，由相关部门或单位的负
责人作汇报。

    与会人员应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分发表意见和建议，
并对本人的意见承担责任。个人意见应在会议记录中载明。若有较大分歧时，可
以再行沟通，待取得一致意见后做出决定；如果没有原则分歧或待决定事项需要
立即裁定时，由会议主持人依据会议讨论意见即时裁定。

    第三十二条 总经理办公会主持人应根据会议讨论情况，最后做出总结性发
言，作为会议决议或议定事项的依据。

    第三十三条 总经理办公会所议定重要事项由公司办公室在会后及时形成会
议决议，经总经理审核签署后印发，并及时送达有关单位具体组织落实。

    第三十四条 总经理办公会应当有书面记录。会议记录由公司办公室主任负
责记录整理。总经理办公会审议重要事项时，出席会议的总经理办公会成员有权
要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，与会高级管理人员须在
会议记录上签字。会议记录应作为公司的重要档案保存，保存期限不低于10年。

    第三十五条 会议记录内容主要包括：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席总经理办公会议的成员姓名、列席人员和记录人员姓名；

    （三）会议议程；

    （四）出席会议人员的发言要点；


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   （五）会议审议事项或议案的结果；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

   第三十六条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内
容和议定事项。

   第三十七条 总经理办公会议决定的重要事项的贯彻落实情况，由公司办公
室负责督促检查。




                        第六章    总经理报告制度

   第三十八条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工
作，包括但不限于:

   （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

   （二）公司重大合同签订和执行情况；

   （三）资金运用和盈亏情况；

   （四）重大投资项目进展情况；

   （五）公司董事会决议执行情况。

   报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

   第三十九条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。

   第四十条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员
会。

   第四十一条 总经理应根据监事会的要求向监事会报告工作，并保证报告事
项的真实性，自觉接受监事会的监督。

   第四十二条 公司在发生下列事项时，总经理应及时向公司董事会书面报告：

   （一）公司发生重大诉讼和仲裁；


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    （二）公司遭受重大损失；

    （三）公司签订重要的合同；

    （四）公司预测经营业绩大幅度变动；

    （五）公司章程规定的其它重大事项。




                               第七章       附则

    第四十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则与法律、行政法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行

    第四十四条 本细则解释权属公司董事会，对本细则的修订、更改，应由公
司董事会决定。

    第四十五条 本细则自董事会审议批准之日起实施。




                                                   浙江锦盛新材料股份有限公司

                                                              二〇二一年一月




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