锦盛新材：董事会专门委员会议事规则2021-01-19
浙江锦盛新材料股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
目录
一、 战略发展委员会议事规则 ...................................................................................... 3
第一章 总则..................................................................................................................................... 3
第二章 人员组成............................................................................................................................. 3
第三章 职责权限............................................................................................................................. 3
第四章 工作程序............................................................................................................................. 4
第五章 议事规则............................................................................................................................. 4
第六章 附 则................................................................................................................................... 5
二、 提名委员会议事规则 .............................................................................................. 7
第一章 总则..................................................................................................................................... 7
第二章 人员组成............................................................................................................................. 7
第三章 职责权限............................................................................................................................. 7
第四章 工作程序............................................................................................................................. 8
第五章 议事规则............................................................................................................................. 8
第六章 附 则................................................................................................................................... 9
三、 审计委员会议事规则 ............................................................................................ 10
第一章 总则................................................................................................................................... 10
第二章 人员组成........................................................................................................................... 10
第三章 职责权限........................................................................................................................... 11
第四章 工作程序........................................................................................................................... 12
第五章 议事规则........................................................................................................................... 13
第六章 附 则................................................................................................................................. 14
四、 薪酬与考核委员会议事规则 ................................................................................ 15
第一章 总则................................................................................................................................... 15
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第二章 人员组成........................................................................................................................... 15
第三章 职责权限........................................................................................................................... 15
第四章 工作程序........................................................................................................................... 16
第五章 议事规则........................................................................................................................... 16
第六章 附 则................................................................................................................................. 17
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一、 战略发展委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高
重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司股东大会决议设立董事会战
略发展委员会，特制定本议事规则。
第二条 战略发展委员会是董事会下设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工
作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略发展委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少一名。
第四条 战略发展委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
董事提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任一名，由董事会选举产生，主任负责召集和主持战
略发展委员会会议。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会下设工作小组，为战略发展委员会日常工作机构，工作组
成员无需是战略发展委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，适时评估公司长期发展战
略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
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（二）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；
（三）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案；
（四）对公司章程及公司相关治理制度规定须经董事会或股东大会审议批准的重
大投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 工作程序
第九条 战略发展委员会工作小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，
收集提供战略发展委员会职责权限范围内相关事项的资料，经初审后报战略发展委员会
讨论。
第十条 战略发展委员会召开会议讨论后，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略发展委员会每年至少召开一次定期会议并根据公司需要不定期召
开会议。
董事长、战略发展委员会主任或二名以上委员可提议召开会议。应于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取
通讯表决的方式召开。
第十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。代为出席会议的
委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他
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委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席
会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在
会议召开前向董事会秘书提交。
第十五条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职责。公司董事会可以罢免其委员职务。
第十六条 战略发展委员会工作小组组长可列席战略发展委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 战略发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应
回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经
无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委
员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会备案。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十二条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第二十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性
文件的有关规定执行。
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本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和经合法程序修改
后的《公司章程》有关规定执行。
第二十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十五条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
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二、 提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理
等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司股东大会决议
设立董事会提名委员会，特制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，对董事会负责并报告工
作，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任一名，由董事会从独立董事委员中选举产生，主任负责
召集和主持提名委员会会议。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设提名工作小组，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
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（三）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会应
充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠
证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提
交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况后，形成书面材料，提交提名委员会；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管
理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查，并形成提名意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新
聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董
事，有权予以拒绝。
第五章 议事规则
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第十三条 提名委员会根据公司需要不定期召开会议。
董事长、提名委员会主任或两名以上委员联名可提议召开会议。应于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取通讯
表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备
案。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十一条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性
文件的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和经合法程序修改后的《公司章程》有关规定执行。
第二十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
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三、 审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，完善公司内部控制程序，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司股东大会决议设立董事会审
计委员会（以下简称“审计委员会”），特制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第三条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公
司任何其他部门和个人的非法干预。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事
为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提
名，由公司董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任一名，由董事会从会计专业独立董事委员中选举产生，主
任负责召集和主持审计委员会会议。
第六条 审计委员会委员应当具备《公司法》和《公司章程》规定的资格。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员任期届满前，除非出现《公司
法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
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第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事
规则规定的职权。
第十条 审计委员会下设审计部，审计部为公司的内部审计部门，对公司内部控制制
度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，审计部在审计
委员会的指导和监督下开展日常审计工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应
当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施:
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
3、至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协助制定和审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
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（六）公司董事会授予的其他事宜。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，审计委员会应当督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事
的审计活动。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承
担。
第四章 工作程序
第十五条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
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（六）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；
（五）其它相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议在董事会审计年度报告之前召开一次，临时会议根据董事长、审计委员会
主任或审计委员会两名以上委员联名提议召开。
会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其
他一名独立董事委员主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取通讯
表决的方式召开。
第二十条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员、财务经理列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
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第二十二条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十五条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第二十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性
文件的有关规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和经合法程序修改
后的《公司章程》有关规定执行。
第二十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
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四、 薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 进一步健全浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的绩效考核
评价制度，对公司董事、高级管理人员等（以下简称“考核对象”）实施有效的业绩考
核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司股东大会决议设立董事会薪酬与考核委员会，
特制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，对董事会负责并报告
工作，主要负责制定针对考核对象的业绩考核标准、建立完善的考核体系并进行有效考
核；负责制定、审查考核对象的薪酬政策与方案，及拟定公司的股权激励计划并按规定
实施考核。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由董事会从独立董事委员选举产生，主任
负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作小组，负责提供公司有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。工作组成员无需是薪酬与考核
委员会委员。
第三章 职责权限
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第八条 薪酬与考核委员会主要职责权限如下：
（一）根据公司董事、总经理和其他高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，
制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事、总经理和其他高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩
效考评提出建议；
（三）制订公司董事、总经理和其他高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期
激励计划进行管理；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、
总经理和其他高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出
的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施；薪酬委员会制订的股权激励
计划须经公司董事会审议后，报股东大会批准。
第四章 工作程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料。
第十一条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：
（一）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，对被考
核人进行绩效评价。
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
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第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采
取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会备案。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十一条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性
文件的有关规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和经合法程序修改
后的《公司章程》有关规定执行。
第二十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
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第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
浙江锦盛新材料股份有限公司
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