浙江锦盛新材料股份有限公司
                             关联交易决策制度

                                 第一章 总   则




       第一条   为保证浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关
联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，制订本制度。

       第二条   公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。




                            第二章 关联方和关联关系




       第三条   公司关联方包括关联法人和关联自然人。

       第四条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

   （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

   （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；

   （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

   （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；


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   （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

   （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

   （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；

   （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条   具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：

   （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

    第七条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。

    第八条   关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。




                             第三章 关联交易




    第九条   关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事
项，包括但不限于：

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（一） 购买原材料、燃料、动力；

（二） 销售产品、商品；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 委托或受托购买、销售；

（五） 购买或出售资产；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（八） 提供财务资助；

（九） 提供担保；

（十） 委托或者受托管理资产和业务；

（十一）    转让或受让研究与开发项目；

（十二）    签订许可使用协议；

（十三）    放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十四）    赠与或者受赠资产；

（十五）    债权、债务重组；

（十六）    与关联人共同投资；

（十七）    存贷款业务；

（十八）    其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）    深圳证券交易所认定的其他交易。

 第十条    公司关联交易应当遵循以下基本原则：

 （一）符合诚实信用的原则；

 （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

 （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
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    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请专业评估机构或独立财务顾问；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第十一条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十三条   公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。




                         第四章 关联交易的决策程序




    第十四条   公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当
采取必要的回避措施：

   （一）任何个人只能代表一方签署协议；

   （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

   （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
能直接或间接控制的法人单位任职的；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
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    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员；

    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的董事。

   （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

    5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组
织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或者影响的；

    8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。

    第十五条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除
对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的二分之一以上通过；
董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之
二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。

    第十六条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

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    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

    第十七条     公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易须由董事会批
准，独立董事发表独立意见。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

    董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大会批准。

    第十八条     公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。

    第十九条     公司与关联人发生交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，须由公司股东大会批准。

    第二十条     需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），公司应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但是与公司日常经营有关的购
销或服务类关联交易除外。有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公
平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十一条     不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批
准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

    第二十二条     监事会应当对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

    第二十三条     董事会、股东大会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
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    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （八）独立董事和保荐机构的意见；

    （九）公司监事会就该交易发表的意见；

    （十）深圳证券交易所要求提供的其他材料。

    第二十四条   股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

    第二十五条   需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会
的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执
行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

    第二十六条   关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十七条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。

    公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。




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                          第五章 关联交易的信息披露




    第二十八条    公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

    第二十九条    公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）超过三千万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的，应当及时披露，并提交股东大会审议，
并由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估
报告。

    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审
慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

    公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议
的，应当披露符合规定的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    （一）本制度第三十八条规定的日常关联交易；

    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第三十条     公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

    （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
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       （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

       （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

       （七）独立董事和保荐机构的意见；

       （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

       第三十一条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

       （一）交易概述及交易标的的基本情况；

       （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

       （三）董事会表决情况(如适用)；

       （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

       （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其
他特定事项；

       若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

       （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

       （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对
本期和未来财务状况和经营成果的影响；

       （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

       （九）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保
证；

       （十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的
用途；

       （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

       （十二)证券服务机构及其意见；
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    （十三）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

    第三十二条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。




                     第六章 关联交易审议及披露的计算标准




    第三十三条     公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条及第
二十八条、二十九条规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第三十四条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十九条的规定。

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或者相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。

    第三十五条     公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或
者贷款的利息为准，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十
九条的规定。

    第三十六条     公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本制度第十七
条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十九条的规定。

    第三十七条     公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本
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制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十九条的规定。

       第三十八条    公司与关联人发生本制度第九条第（一）至（四）项、第（十七）项
所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十七条、第十八
条、第十九条及第二十八条、第二十九条规定及时披露和履行审议程序：

       （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程
序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

       （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据
新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超
出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

       （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序并披露。

       公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

       第三十九条    公司与关联人签署的日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依
据、交易价格、交易总量或者确定具体的总量确定方法、付款时间和付款方式等主要条
款。

   协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十八条
的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。

       第四十条     公司与关联人发生下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制
度第二十九条的规定提交股东大会审议：

       （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

       （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
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    （三）关联交易定价由国家规定；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

    第四十一条   公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表
决和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）至第（四）项规
定的关联自然人提供产品和服务。

    （五）深圳证券交易所认定的其他交易。

    第四十二条   由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司
行为，其审议和披露标准适用本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第
二十九条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议
分红比例后的数额，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十
九条的规定。

    第四十三条   公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有
对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条及
第二十八条和第二十九条的规定。




                              第七章 其他事项




    第四十四条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为 10 年。

    第四十五条   本制度所称“披露”、“及时”等用语的涵义适用《上市规则》第 13.1
                                       12
条的相关规定；所称“以上”、“以内”等用语的涵义适用《上市规则》第 13.3 条的相关
规定。

    第四十六条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。

    本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

    第四十七条   本制度由公司董事会负责解释。

    第四十八条   本制度经公司股东大会审议批准后生效实施。




                                                     浙江锦盛新材料股份有限公司

                                                          二〇二二年四月二十二日




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