北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一九年四月
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Francisco
法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................ 8
四、发行人的设立 .......................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 14
六、发起人、股东及实际控制人 .................................................................................. 15
七、发行人的股本及其演变 .......................................................................................... 18
八、发行人的业务 .......................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 19
十、发行人的主要财产 .................................................................................................. 24
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 34
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................. 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 35
十六、发行人的税务 ...................................................................................................... 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...................................................... 37
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 37
十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................................... 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 38
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二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 41
二十二、结论 .................................................................................................................. 41
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本
次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了
本所认为出具律师工作报告及法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出
具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与
正本、复印件与原件是一致的。
依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是发行人的责任，本所依据法律意见书、律师工作报告出具日前已经发生或存
在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审
计、投资决策等专业事项，本所在法律意见书及律师工作报告中只作引用且不发
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表法律意见；本所律师在法律意见书及律师工作报告中对于发行人有关报表、数
据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论
的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见书及律师
工作报告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用律
师工作报告、法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或
曲解。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备
法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的
释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议
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和记录、股东大会通知及回执、股东大会决议和记录等会议文件，履行了必要
的查验程序。
核查内容和结果：
根据发行人提供资料并经本所律师上述查验核查，本次发行上市已取得如
下批准与授权：
（一）本次发行上市已经过如下批准和授权
1. 发行人董事会的批准
2018 年 3 月 2 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于股东大会授权
董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市前的滚存利润分配的议案》《关于公司上市后
未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市后启用的<洛阳新强联回转支承股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，
并提请股东大会批准。
2019 年 3 月 26 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于新增募投项目的议案》，拟新增募投项目补充流动资金 7,000 万元，并提请股
东大会批准。
2. 发行人股东大会的批准
2018 年 3 月 18 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，就申请向社
会公众发行不超过 2,650 万股人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市相关事
宜，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》。根据该议案，发行人本次发行的方案为：
（1）发行股票的种类：公开发行人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票的每股面值：每股面值为人民币 1.00 元。
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（3）发行股票的数量：公开发行不超过 2,650 万股人民币普通股（A 股）。
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、
规范性文件禁止购买者除外）。
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式（具体发行方式根
据中国证监会有关规定确定）。
（6）定价方式：由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步
询价情况，并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定发行价
格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（7）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行
的股票。
（8）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（9）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起
12 个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由公
司董事会与主承销商协商确定公司股票上市时间。
（10）决议有效期：本决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月内
有效。
此次股东大会通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募
集资金项目及其可行性的议案》。
此次股东大会通过了《关于股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票
并在创业板上市具体事宜的议案》，授权董事会办理公司首次公开发行股票及在
创业板上市有关事宜，该授权自股东大会审议通过之日起至发行上市完成并办
理完毕相关手续之日为止。
此外，此次股东大会还通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
前的滚存利润分配的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
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《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市上市后启用的<洛阳新强联回转支
承股份有限公司章程（草案）>的议案》等其他与本次发行上市有关的议案。
2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
新增募投项目》的议案。
（二）本次发行上市尚需取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次公
开发行 A 股股票尚须经中国证监会核准；发行人本次公开发行 A 股股票于深交
所上市，尚需获得深交所的同意。
（三）经核查，本所律师认为：
1. 发行人第二届董事会第七次会议和 2018 年第一次临时股东大会、第二届
董事会第十次会议和 2018 年年度股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发
行上市的决议。
2. 发行人2018年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的召集、召开
和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
3. 根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本
次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
4. 发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、
程序合法有效。
5. 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规，发行人本
次公开发行A股股票尚须经中国证监会核准；发行人本次公开发行A股股票于深
交所上市，尚需获得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协
议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决
议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》等资料。
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核查内容和结果：
（一）发行人的设立情况
本所律师认为，发行人由有限责任公司经审计的净资产折股整体变更设
立，履行了内部决议程序和评估程序，实收股本总额不高于净资产额，符合当
时法律、法规的规定，为依法设立的股份有限公司。
（二）发行人的存续情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在营业期
限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣
告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《管理
办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查
阅了《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》《验资报告》、相关政
府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、
发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制
人声明与承诺、发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料，并向商标、专利
登记机关进行了商标注册查询、专利查询。
核查内容和结果：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
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2. 发行人具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交
的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据大华出具的《审计报告》和《出资复核报告》（大华核字[2019]002950
号），截至本法律意见书出具日，发行人的股本总额为 7,950 万元，本次发行上
市前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
5. 发行人股本总额 7,950 万股，本次发行不超过 2,650 万股股票，本次发行
上市完成后，发行人公开发行的股份不少于发行后发行人总股本的 25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人是依法成立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
2012 年 1 月 16 日，发行人取得洛阳市工商局核发的注册号为 410323120004664
的《企业法人营业执照》，发行人持续经营时间自成立之日起计算已经超过三
年。因此，本所律师认为，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度连续盈利，2017 年度、
2018 年度净利润累计不少于一千万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据），符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为 54,023.01
万元，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合
《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据大华出具的《审计报告》和《出资复核报告》（大华核字[2019]002950
号）以及《公司章程》，截至本法律意见书出具日，发行人的股本总额为 7,950
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万元，本次发行不超过 2,650 万股的 A 股股票。因此，发行人发行后股本总额不
少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.根据中兴财光华会计事务所有限责任公司于 2011 年 12 月 27 日出具的中
兴财光华审验字（2011）第 7013 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 9 月
30 日止，新强联已收到全体股东以其拥有的新强联有限的净资产折股缴纳的实
收资本 6,000 万元。
根据中兴财光华会计事务所有限责任公司于 2012 年 2 月 29 日出具的中兴财
光华审验字（2012）第 7002 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 28 日
止，公司已收到海通开元、上海慧锦、无锡国联、曹柏根以货币方式缴纳出资
共计 2,900 万元，其中计入注册资本 435 万元，计入资本公积 2,465 万元。本次
增资后，发行人注册资本和实收资本变更为 6,435 万元。
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 26 日出具的中兴
财光华审验字（2012）第 7007 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 3 月 25
日止，公司已收到上海鼎瑞峰、上海松科投以货币方式缴纳的出资款共计人民
币 3,000.00 万元，其中新增注册资本人民币 315.00 万元，增加资本公积人民币
2,685.00 万元。本次增资后，发行人注册资本和实收资本变更为 6,750 万元。
根据大华出具的《出资复核报告》，经复核，截至 2014 年 4 月 20 日止，发
行人已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟贰佰万元
（大写），本次出资均为货币出资。本次增资后，发行人注册资本和实收资本变
更为 7,950 万元。
综上，发行人的注册资本已足额缴纳。
如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述，发起人及股东以净资
产及货币出资，用作出资的资产的财产权已转移至发行人名下。
经核查，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
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6．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司
章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（1）如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，经核查，发行人主
要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环
境保护政策。
（2）根据工商、国税、地税、社保、住房公积金等政府主管部门的证明、
发行人书面承诺及本所律师核查，发行人的生产经营最近三年内不存在违反工
商、国税、地税、社保、住房公积金等相关法规的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人主要经营一
种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。
（1）如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，经核查，本所律师
认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
（2）如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”所述，经核查，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员未
发生重大变化。
（3）经核查，发行人最近两年的实际控制人均为肖争强、肖高强，未发生
变更。
综上所述，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条
的规定。
8．如《律师工作报告》“六、发起人、股东及实际控制人”所述，经本所
律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及各股东持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
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9．根据《公司章程》及相关会议文件，发行人具有完善的公司治理结构，
已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计
委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条第
一款的规定。
10．根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司累积投票制度实施
细则》，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
11．根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由大华出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
12．大华出具的《内部控制鉴证报告》认为，发行人按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。截至 2018 年 12 月 31 日止，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由大华出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规
定。
13．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的说明及本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且
不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
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14．根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经过核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，符合《管理办法》第二十条第一款的规定。
15．经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法
定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在
三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条第二款的规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
及《管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协
议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决
议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》、营业执照等资料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人由有限责任公司净资产折股整体变更设立股份公司经过股东会
决议，整体变更基准日财务报表经中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中
兴财光华审会字（2011）第7156号《审计报告》审计并确定相应净资产，实收股
本总额不高于净资产额，符合法律法规和政策的规定。故发行人设立的程序、资
格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立中的净资产折股出资经中兴财光华会计事务所有限责任公
司出具中兴财光华审验字（2011）第7013号《验资报告》予以审验，注册资本已
经缴纳，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立后，完成工商登记程序，领取了《企业法人营业执照》，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
核查过程：本所律师查验了发行人高级管理人员的工资发放表、劳动合
同，查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人的税务
登记证明，实地考察了发行人的办公场所及营业场所。
核查内容和结果：
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系
统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，本所律师认为，发行人为轴承生产企业，具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与现阶段生产经营有关的
土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权；发行人具有独立
的原料采购和产品销售系统。发行人资产独立完整。
（三）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股
东、实际控制人为肖争强先生和肖高强先生，肖争强先生和肖高强先生不存在
控制除发行人以外其它企业的情况。发行人的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼
职或领薪的情况。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中兼职的情况。发行人人员独立。
（四）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独
立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的
情况。发行人财务独立。
（五）经核查，本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织结构，各
职能部门之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股
东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立。
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（六）经核查，本所律师认为，发行人独立从事营业执照所核定的经营范围
中的业务，其业务收入来源于自身的产品销售。发行人控股股东、实际控制人
不存在直接或间接控制其它企业的情况。发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业均没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞
争。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关
联交易。发行人的业务独立。
（七）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人独立性方面不存在其他严
重缺陷情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
核查过程：本所律师向发行人现有股东发出股东调查表，查验了自然人股
东的身份证件，查验了机构股东的营业执照与公司章程，并查验了机构股东的全
套工商资料，查验了发行人设立时的《验资报告》等。
核查内容和结果：
（一）发起人情况
发行人由新强联有限净资产折股设立，个人发起人为肖争强、肖高强、闫明
昕、郝文路、程建国、王振虎、方中青、甄武松、李华清、吴群、赵俊飞、丁克
锋、杜鑫、陈关勇、孙长青、袁新宇、贾永杰、李晓辉、潘登、曹净、彭长良、
晁玉梅、李金道、荆晓峰、孙小虎、汤惠仙、张占普、任海生、王普强、王向魁，
机构发起人为海通开元、上海慧锦、无锡国联。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
发行人的发起人包括有限责任公司、有限合伙企业及自然人。海通开元、无
锡国联作为有限责任公司经过工商登记程序设立并合法存续；上海慧锦作为有限
合伙企业经工商登记程序设立并合法存续；自然人肖争强、肖高强、闫明昕、郝
文路、程建国、王振虎、方中青、甄武松、李华清、吴群、赵俊飞、丁克锋、杜
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法律意见书
鑫、陈关勇、孙长青、袁新宇、贾永杰、李晓辉、潘登、曹净、彭长良、晁玉梅、
李金道、荆晓峰、孙小虎、汤惠仙、张占普、任海生、王普强、王向魁为中华人
民共和国公民。
经核查，该等发起人以经中兴财光华会计事务所有限责任公司审计后的净资
产折股作为对发行人的出资。发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产产权
发起人以新强联有限经审计净资产出资。基准日财务报表经中兴财光华会计
师事务所有限责任公司出具中兴财光华审会字（2011）第 7156 号《审计报告》
审计，净资产折股出资经中兴财光华会计事务所有限责任公司出具的中兴财光华
审验字（2011）第 7013 号《验资报告》审验。
经核查，发行人的发起人以净资产折股出资已经缴纳，已投入发行人的资产
产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发行人的股东
截至本法律意见书出具日，发行人共45名股东，包括41名个人股东，4名机
构股东。
（五）关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序
的核查情况
经核查，本所律师认为，发行人股东上海慧锦、上海松科投、无锡国联已经
完成私募投资基金备案，其私募投资基金管理人已完成私募投资基金管理人备
案，符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定；发行人股东
海通开元为海通证券股份有限公司全资设立的直投子公司，不属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。其
经中国证券监督管理委员会作出机构部部函[2008]421号《关于海通证券股份有
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法律意见书
限公司开展直接投资业务试点的无异议函》批准，可从事直接投资业务。
（六）关于股东之间对赌协议等特殊协议或安排的解除情况
经核查，本所律师认为，上海鼎瑞峰已签署《股份转让确认函》，上海鼎瑞
峰与发行人及其股东的对赌协议已全部终止，不存在对赌协议等特殊协议或安
排。发行人、发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强分别与海通开元、上
海慧锦、无锡国联、上海松科投签署《终止协议》；各方之间不存在任何直接或
间接以发行人经营业绩、发行上市等事项为标准，以发行人股权变动等事项为实
施内容的其他对赌协议或特殊安排。
（七）发行人的实际控制人
肖争强持有发行人2,297.55万股，持股比例28.9%，肖高强持有发行人2,207.45
万股，持股比例27.7666%，肖争强和肖高强合计持有发行人56.6666%的股份，
且肖争强与肖高强于2015年2月16日签署《一致行动协议》，于2018年3月18日签
署《关于共同控制洛阳新强联回转支承股份有限公司及一致行动协议》进行延期，
一致行动协议约定肖争强与肖高强共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案
权、表决权时采取一致行动。
自2016年起，肖争强、肖高强近三年一直持有发行人股份，并实际参与公司
经营管理，且行使股东权利时采取一致行动，为发行人的控股股东、实际控制人。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资
格。
2. 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3. 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不
存在法律障碍。
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法律意见书
七、发行人的股本及其演变
核查过程：本所律师查阅了发行人（含前身新强联有限）的设立工商文件及
历次工商变更登记等文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股份设置、股本结构已合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股份转让均履行了必要的相关法定程序，除肖争强、肖高
强、肖红强及肖拾强之间的股权转让系基于家族成员的财产安排故未实际支付股
权转让款外，其他转让中各方股东已足额支付了相应的股份转让款项，发行人历
次股份变动结果合法、合规，真实、有效。
（三）发行人历次增资均履行了必要的相关程序，相关股东已足额缴纳了相
应的增资款项。发行人历次增资合法、合规，真实、有效。
（四）根据发行人股东书面承诺和本所律师的核查，发行人各股东所持发行
人的股份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。
八、发行人的业务
核查过程：本所律师查验了发行人营业执照等，并现场考察了发行人的的
经营场所，走访了相关政府主管部门，就有关业务问题与发行人业务部门负责
人进行了沟通交流。
核查内容和结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有设立子公司并
经营活动。
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法律意见书
（三）主营业务变化情况
经核查，发行人的主营业务为大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销
售。公司主要产品为包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及
关键零部件，大型船用及港口起重机回转支承和锻件等，截至本法律意见书出
具日，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利
润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为
37,093,788.73 元、38,156,505.11 元、53,734,897.48 元。发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度的营业收入分别为 355,478,510.65 元、370,577,813.87 元、
457,128,237.84 元。主营业务收入所占比例分别为 97.96%、97.62%、97.04%。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺
及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师审阅了发行人的工商档案查询材料，向发行人、发行
人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出关联方调查问卷，审阅前述人
员出具的承诺函，审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易的有关协议、董事
会决议、股东会决议，审阅了发行人章程、股东大会、董事会议事规则及有关关
联交易的制度。
核查内容和结果：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》等相关规定，发行人存在如下关联方：
1. 控股股东、实际控制人
关联方名称 关联关系
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法律意见书
关联方名称 关联关系
肖争强、肖高强 控股股东、实际控制人
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
公司的控股股东、实际控制人肖争强和肖高强除持有本公司股权外，未持有
其他公司的股权，不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业。
3. 控股公司
截至本法律意见书出具日，发行人有一家全资子公司，为圣久锻件。圣久锻
件情况参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对
外投资”。
4. 持有公司 5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具日，持有公司 5%以上股份的其他股东为海通开元、
上海慧锦和无锡国联，海通开元、上海慧锦和无锡国联基本情况参见《律师工作
报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（四）发行人的股东”之“2.
机构股东”。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员如下：
序号 主要关联方名称 关联关系
1 肖争强 公司股东、董事长
2 肖高强 公司股东、董事、总经理
3 曹柏根 公司股东、董事、副总经理、董事会秘书
4 方中青 公司股东、董事、财务总监
5 潘忠 董事、上海慧锦副总裁、投资总监
6 郝爽 董事、海通开元风控部审计副总裁
7 王晓莹 独立董事
8 雷贤卿 独立董事
9 王建敏 独立董事
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法律意见书
序号 主要关联方名称 关联关系
10 张占普 公司股东、监事会主席
11 石尚洁 监事
公司股东、监事、原监事会主席、公司监事、技
12 李华清
术部主任
13 甄武松 公司股东、原董事、子公司原法定代表人
14 李济顺 原独立董事
15 吕毅 原独立董事
16 陈藜 独立董事
17 张国庆 原监事
18 刘锐 原监事
19 闫明昕 原副总经理
20 程建国 原副总经理
21 李金道 原副总经理
上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6．发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织
发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织为发行人的关联方。
7. 其他存在关联关系的企业
序号 企业名称 关联关系
发行人实际控制人姐姐肖红霞夫妇曾持有 100%的
1 洛阳多维特环保科技有限公司
股权
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法律意见书
序号 企业名称 关联关系
洛阳多维丝环保科技股份有限 发行人实际控制人姐姐肖红霞夫妇持有 100%的股
2
公司 权
发行人实际控制人姐姐肖灵霞曾持有 67%的股权、
3 洛阳市新联环保科技有限公司
担任法定代表人及执行董事
4 汝阳县宏博矿业有限公司 发行人实际控制人兄弟肖拾强持有 90%的股权
汝阳县宏博矿业有限公司持股 45%，发行人实际控
5 汝阳县诚煜小额贷款有限公司
制人兄弟肖红强担任董事长
汝阳大虎岭户外运动服务有限 发行人实际控制人兄弟肖红强持股 60%，担任执行
6
公司 董事兼总经理
发行人实际控制人兄弟肖拾强持股 100%，担任法
7 汝阳县银溢铅锌矿
定代表人、董事长
发行人实际控制人兄弟肖红强持股 40%，担任执行
8 西峡县义兴矿产开发有限公司
董事
9 海南国神华实业有限公司 发行人实际控制人兄弟肖红强曾持股 50%
其他存在关联关系的关联方基本情况参见《律师工作报告》之“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“7.其他存在关联关系的企业”。
（二）关联交易
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要包括关
联担保、关联方资金拆借等，具体情况请参见《律师工作报告》之“九、关联交
易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见
发行人的独立董事经核查后，对发行人报告期发生的关联交易事项发表独立
意见：公司报告期内与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公
司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，
具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。公司在其《公司章程（草案）》
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法律意见书
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中分别对关联
交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易管理办法》，同时采取有效措施
减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。
经核查，本所律师认为：
1．发行人关联交易均为公司正常经营所必须，定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
2．在发行人董事会和股东大会对上述事项进行表决时，依照法律法规及
《公司章程》的有关规定履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法规及
发行人当时的《公司章程》规定的情况。
3．对于交易一方是控股股东控制的公司的关联交易，发行人已经通过在
《公司章程》规定关联交易条款，制定《关联交易管理办法》等方式，采取了必
要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序。
经核查发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理办法》的有关条款，本所律师认为，发行人在《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》的有关条款中规
定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序并建立了关
联交易的公允决策制度、独立董事制度，以确保关联交易不损害发行人和非关
联股东的利益。
（五）同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
发行人控股股东、实际控制人为肖争强、肖高强。根据肖争强、肖高强提供
的相关说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人肖争强、肖高强目前不存
在直接或间接控制的其他企业。
3-3-1-23
法律意见书
综上所述，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业 同业竞
争。
2. 发行人控股股东、实际控制人已向发行人作出了避免与发行人同业竞争
的声明和承诺
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺以
避免同业竞争的可能。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对关联交易情况、避免同业竞争的承诺
和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：本所律师审阅了发行人对外投资的工商档案原件，核对了发行
人的土地使用权、房屋所有权证、商标注册证、专利证书原件。本所律师还抽
查了生产经营设备购置合同、发票等。
核查内容和结果：
（一）发行人所拥有的不动产权
经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已取得的不动产权
合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人所拥有的土地使用权
经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人以出让方式取得的土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或
潜在纠纷。
2. 发行人土地抵押情况参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（六）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况”。就发行人已经设定抵
押的土地使用权，在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等土地使用权，有权占
有、使用或出租该等土地。发行人土地使用权除被设定抵押外，不存在其他权利
3-3-1-24
法律意见书
受到限制的情形。
（三）发行人所拥有的房产
经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人取得的房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人房产抵押情况参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（六）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况”。就发行人已经设定抵
押的房产，在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等房产，有权占有、使用或出
租该等房产。发行人的房产除被设定抵押外，不存在其他权利受到限制的情形。
（四）发行人拥有的商标、专利等无形资产
1. 商标
经核查，目前发行人共有 5 项境内注册商标。本所律师认为，发行人持有的
商标系发行人申请取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他
第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
2. 专利
报告期内，发行人及子公司共有 67 项专利。本所律师认为，发行人及子公
司持有的专利系发行人及子公司以自主研发的方式取得，依法拥有相关的专利权
属文件，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限
制该等专利权行使的情况。
3. 域名
经 本 所 律 师 查 询 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（http://www.miitbeian.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司
名下无域名。
（五）发行人主要生产经营设备
1. 新强联
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法律意见书
根据发行人提供的主要设备清单及发行人的说明并经本所律师核查，本所律
师认为，截至2018年12月31日，发行人所拥有的单独价值原值超过200万元的设
备除进行融资租赁的外（参见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之
“（五）发行人主要生产经营设备”），均为发行人自有。该等设备系发行人在
经营过程中自行购置并用于生产经营，无权属争议。发行人主要生产经营设备抵
押情况参见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人主
要资产的所有权或使用权限制情况”。
2. 圣久锻件
根据发行人提供的主要设备清单及说明并经本所律师核查，本所律师认为，
截至2018年12月31日，发行人子公司圣久锻件所拥有的单独价值原值超过200万
元的设备除进行融资租赁的外（参见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财
产”之“（五）发行人主要生产经营设备”），均为圣久锻件自有。该等设备系
圣久锻件在经营过程中自行购置并用于生产经营，无权属争议。圣久锻件主要生
产经营设备抵押情况参见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（六）
发行人主要资产的所有权或使用权限制情况”。
（六）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
经核查，本所律师认为，发行人所拥有的土地使用权、房屋所有权、部分生
产经营设备设定抵押，用于办理银行贷款和融资租赁。相关资产的抵押情况参
见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人主要资产的
所有权或使用权限制情况”。就发行人已经设定抵押的资产，在抵押权存续期
间，发行人仍合法拥有该等资产，有权占有、使用或出租该等资产。除上述资产
被设定抵押外，发行人其他主要资产不存在被设定担保或其他权利受到限制的
情形。
（七）发行人的对外投资（含分支机构）
经核查，发行人设立了全资子公司圣久锻件。
（八）发行人租赁资产情况
3-3-1-26
法律意见书
1. 经核查，发行人无租入房屋、土地使用权资产情况。
2. 经核查，本所律师认为，发行人出租资产的租赁合同的内容及形式合法、
有效，合同各方具有合法的主体资格，租赁合同的履行不存在纠纷或潜在的法律
风险。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师审查了发行人及其子公司向本所提供的发行人的重大
合同（指发行人及其子公司正在履行的标的在 1,000 万元以上的业务合同以及本
所律师认为重要的其他合同）。
核查内容和结果：
（一）重大合同
本所律师对发行人及其子公司的重大合同进行了核查。重大合同指截至本
法律意见书出具日尚在履行的，单笔或同一合同主体累计合同金额在 1,000 万元
以上或对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的合同。
（二）对外担保
截至本法律意见书出具日，除已履行完毕的一笔对外担保事项（基本情况参
见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）对外担保”
及《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易与同业竞争”披露的公司为控股
子公司圣久锻件提供的关联担保外，发行人不存在其他正在履行的对外担保情
况。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行或将要履行的对
发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（四）经核查，本所律师认为，发行人相关重大合同皆以发行人及其子公司
名义对外签署，重大合同的履行不存在法律障碍。
3-3-1-27
法律意见书
（五）根据发行人及其子公司的书面承诺并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
（六）报告期内，发行人及其子公司社会保险、替代社会保险及住房公积金
缴纳情况
1. 报告期内，发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的缴纳人数
单位：人
类别 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
社会保险 136 122 112
住房公积金 136 123 106
2. 报告期内，发行人及子公司员工缴纳替代保险的人数情况
单位：人
类别 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
城乡居民基本医疗保险、城乡居民
404 377 -
基本养老保险
城镇居民基本医疗保险、城镇居民
- - 4
社会养老保险
新型农村合作医疗保险、新型农村
- - 306
社会养老保险
注：根据河南省人民政府办公厅颁发的《河南省人民政府办公厅关于印发河南省城乡居
民基本医疗保险实施办法(试行)的通知》以及《河南省人民政府关于建立城乡居民基本养老
保险制度的实施意见》，2017年起，河南省行政区域内不属于职工基本医疗保险覆盖范围的
人员参加城乡居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险。
报告期内，发行人及子公司为该部分缴纳新型农村合作医疗保险、新型农村
社会养老保险、城镇居民基本医疗保险、城镇居民社会养老保险、城乡居民基本
医疗保险、城乡居民基本养老保险的员工提供了相应的补贴。
3. 报告期内，发行人及子公司未缴纳社会保险及替代社会保险、住房公积
金的人数
单位：人
3-3-1-28
法律意见书
类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
社会保险
退休返聘 10 6 6
个人缴纳 13 11 11
新入职待缴纳 1 - -
已缴纳足够年限 4 4 5
合计 28 21 22
住房公积金
退休返聘 10 6 6
个人不愿缴纳 422 391 332
合计 432 397 338
报告期内，发行人部分员工系自当地其他大型企业离职后加入新强联，并未
将其社会保险关系转入新强联，而是自行缴纳社会保险。发行人部分员工已缴纳
了足够年限的社会保险和，无须继续缴纳即可继续享有社会保险，故个人不愿继
续缴纳。
报告期内，发行人存在部分员工已有住房或系农村户籍有宅基地，个人不愿
缴纳住房公积金的情形。针对该部分员工，发行人建有员工宿舍，为其提供住宿，
作为住房公积金的代替措施。
新安县社会保险中心出具证明文件，证明发行人及子公司圣久锻件遵守国家
社会保险方面的法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，自2016
年至今不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
洛阳市住房公积金管理中心出具文件，证明公司及子公司圣久锻件依法开立
住房公积金账户，遵守国家住房公积金方面法律、法规及规范性文件，依法为公
司职工缴交住房公积金，无欠缴行为，报告期内不存在因违反住房公积金方面法
律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
发行人实际控制人肖争强、肖高强就发行人报告期内未全面执行社会保险及
3-3-1-29
法律意见书
住房公积金制度可能给发行人生产经营带来的负面影响承诺：“如应有权部门要
求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工
缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关
经济赔付责任”。
综上，发行人及其子公司报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
（七）经《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人及其子公司与其关联
方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的
情况，发行人及其子公司与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形（详
见《律师工作报告》“九、关联交易与同业竞争”）。
（八）经核查，报告期内，发行人为了解决经营过程中流动资金周转紧张、
提高资金利用效率，存在开具无交易背景票据、通过供应商过渡银行贷款及转让
票据融资的情形。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向供应商开具票据融资 - - 1,500.00
向子公司开具票据融资 - - 1,099.27
通过供应商过渡银行贷款 - 1,556.58 2,590.00
向非金融机构转让票据融资 - 885.65 -
为客户周转银行贷款 - 2,885.66 800.00
向供应商提供短期资金周转 - 569.02 70.00
向非关联方资金拆借 500.00 - 410.00-
公司通过供应商周转银行贷款指公司于银行发放贷款后将该部分资金按照
事先受托支付要求汇入指定供应商账户，并由该供应商当日或几日内短时间全额
或部分汇回公司。2016 年度和 2017 年度，公司及子公司通过供应商周转银行贷
款金额分别为 2,590.00 万元和 1,556.58 万元。公司发生上述交易的原因如下：部
分贷款银行需要采取受托支付方式发放流动资金借款，借款用途为购买原材料或
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法律意见书
补充流动资金，贷款资金达到公司在贷款银行开立的专户后，须将贷款资金支付
给指定供应商，而公司与该等供应商的采购合同未实际履行或货款支付进度与银
行贷款的发放时点并不能完全匹配，因此公司将该部分银行贷款汇入供应商账
户，供应商在短时间内全额或部分汇回，贷款资金用于公司其他正常生产经营活
动。
2016 年度，为提高融资效率和降低融资成本，公司子公司圣久锻件向供应
商洛阳亚盛商贸有限公司开具了无交易背景票据银行承兑汇票融资，具体为圣久
锻件向亚盛商贸开具银行承兑汇票后，亚盛商贸短时间内将票据背书回圣久锻
件，再由圣久锻件或公司进行贴现。2016 年度，圣久锻件向亚盛商贸开具的融
资性质的票据金额分别为 1,500.00 万元。
发行人向全资子公司圣久锻件采购锻件产品，发行人向银行申请开具银行承
兑汇票或信用证（以下简称“银行票据”）用于支付部分向子公司采购的锻件款
项，2016 年度，发行人存在重复利用采购发票向银行申请开具银行票据，导致
当年发行人向圣久锻件开具的银行票据金额超过当年实际采购金额（含税），因
此，该超过当年实际采购金额（含税）的银行票据认定为开具的融资性质的票据。
2016 年度，公司存在向子公司开具的上述融资性质的票据，金额为 1,099.27 万
元。
2017 年度，发行人全资子公司圣久锻件向非金融机构转让票据取得资金
885.65 万元（票据面额 897.78 万元），发生该交易的原因主要为：圣久锻件从客
户取得的部分银行承兑汇票单张金额较小或承兑人为非大型银行，圣久锻件为缩
短银行办理贴现流程所耗时间，提高资金利用效率，故而向非银行金融机构转让
票据。
2016 年和 2017 年，发行人子公司圣久锻件为其客户周转银行贷款 800.00 万
元和 2,885.66 万元。发生该交易的原因与发行人通过供应商周转银行贷款相同，
均因银行采取受托支付方式发放贷款所致，部分客户将贷款汇给圣久锻件后，圣
久锻件将资金全部或部分汇回给客户。
2016 年度和 2017 年度，发行人及子公司向部分供应商提供短期资金周转金
额分别为 70.00 万元和 569.02 万元，该等供应商为洛阳当地规模和资金实力较小
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法律意见书
的企业，为公司外协加工或包装物供应商，为与其保持长期的合作关系，公司在
其提出要求时会提供短期资金周转。
2018 年 4 月，公司向非关联方企业借入 500.00 万元，用于营运资金周转，
截至 2018 年 9 月末，公司已经归还上述借款本金和利息。2016 年 3 月，公司子
公司圣久锻件因运营资金周转而向非关联自然人借入 410 万元，并短时间（14
日）内归还，未计利息。
经本所律师核查，《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第
十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的
交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当
事人认可的相对应的代价”。圣久锻件向供应商以及发行人向圣久锻件开具无真
实交易背景的承兑汇票，并由圣久锻件或发行人贴现的行为不符合《票据法》的
上述规定。
同时，根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十
四条的规定，汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作
虚假记载，骗取财物的，有可能将受到刑事处罚。但是，圣久锻件向供应商以及
发行人向圣久锻件开具无真实交易背景的承兑汇票并由圣久锻件或发行人贴现
的主要目的是进行银行融资，并无“骗取财物”的情节，并且有关承兑汇票均已
到期解付，相关银行已确认发行人或圣久锻件不存在因开具承兑汇票而存在违约
责任，双方亦不存在任何纠纷。因此不属于《刑法》规定的应当进行刑事处罚的
金融票据诈骗行为。
发行人和圣久锻件的上述不规范的票据融资行为虽然不符合《票据法》第十
条的有关规定，但鉴于情节轻微，所有到期票据均得到正常解付，未给有关银行
造成任何实际经济损失，没有造成危害后果，不属于重大违法违规行为，符合《中
华人民共和国行政处罚法》第 27 条所规定的不予行政处罚的情形。
经本所律师核查，部分贷款银行需要采取受托支付方式发放流动资金借款，
借款用途为购买原材料或补充流动资金，贷款资金达到公司在贷款银行开立的专
户后，须将贷款资金支付给指定供应商，而发行人与该等供应商的采购合同未实
际履行或货款支付进度与银行贷款的发放时点并不能完全匹配，因此，供应商在
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法律意见书
短时间内将资金全额或部分汇发行人账户。该等行为不符合借款合同约定的资金
用途，不符合《贷款通则》关于借款人“应当按借款合同约定用途使用贷款”的
规定。
但是发行人将贷款资金用于公司正常生产经营活动，未用于国家禁止生产经
营领域和其他违法用途，发行人的上述行为并不是以非法占有为目的，不属于贷
款诈骗及骗取贷款。同时，相关银行已出具确认函，确认发行人及子公司圣久锻
件与银行发生的借款都根据借款合同要求使用，并还本付息或提供足额担保，借
款合同均按约履行，借款人不存在违约责任，双方不存在任何纠纷。因此，发行
人通过供应商过渡银行贷款不构成重大违法违规行为。
另外，中国人民银行洛阳市中心支行于 2018 年 5 月 3 日出具《关于洛阳新
强联回转支承股份有限公司及其下属子公司银行借款和票据使用的复函》，确认
“依据有关法律法规及我中心支行的职责，经核查，近三年我中心支行未对洛阳
新强联回转支承股份有限公司及下属全资子公司（洛阳圣久锻件有限公司）及其
相关人员此前的银行借款和票据行为作出行政处罚”。
2018 年 5 月 16 日，发行人控股股东、实际控制人肖争强和肖高强出具《承
诺函》，承诺如下：“如新强联及子公司圣久锻件因曾经不规范使用贷款及开具、
转让无真实交易背景的银行承兑汇票而导致被行政处罚、追究违约责任等，造成
新强联及圣久锻件任何损失，由本人承担全部赔偿责任”。
综上，本所律师认为，发行人不规范的票据融资行为虽然违反了《票据法》
的有关规定，但情节轻微，未造成危害后果。发行人通过供应商过渡银行贷款的
不规范行为违反与相关银行借款合同的约定，但是发行人将贷款资金用于公司正
常生产经营活动，未用于国家禁止生产经营领域和其他违法用途，发行人的上述
行为并不是以非法占有为目的，不属于贷款诈骗及骗取贷款，且相关银行已确认
发行人不存在违约及双方不存在纠纷。结合中国人民银行洛阳中心支行出具的复
函，本所律师认为，发行人上述不规范融资的行为不属于重大违法违规行为，不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
（九）金额较大的其他应收、应付款
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法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的应收、应付款是发行人在正常生
产经营中产生的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：本所律师核查了发行人成立至今的历次工商登记文件、内部决
策文件，及《审计报告》等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况参见《律师工作报告》之“七、发行人
的股本及其演变”。
发行人设立至今的历次增资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履
行了必要的法律程序，已依法办理工商变更登记。
（二）发行人设立至今的收购或出售资产行为
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大收购或出售资产行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：本所律师审阅了发行人留存及全套工商档案中有关公司章程制
定及修改的有关文件，包括但不限于董事会和股东大会决议、章程修正案等有
关资料。
核查内容和结果：
根据发行人的相应董事会决议、发行人的相应股东大会会议资料、会议决议
和会议记录，经核查，本所律师认为：
（一）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和有关主管部门
的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》已按照有关制定上市公司章程的规定进
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法律意见书
行制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本
所律师查验了包括但不限于：发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等发行人公司治理制
度；报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不
限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》和发
行人公司章程的有关规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述议事规
则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件的
规定。
（三）根据发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件并经核查，
本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
本所律师审阅了发行人留存及全套工商档案中有关董事、监事和高级管理
人员任职的有关文件，包括但不限于股东会/股东大会决议、董事会决议等；审
阅了发行人的历次股东大会、历届董事会、监事会会议全套文件，包括但不限
于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件；审阅了
发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高
级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的
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法律意见书
承诺函。
核查内容和结果：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公
司法》《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查发行人的《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
文件，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员近三年未发生重大变化。
（三）发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行人公司章程所规定的独
立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
本所律师查阅了发行人所在辖区国家税务局、地方税务局及其出具的关于发
行人及其子公司依法纳税的证明，查看了发行人的《高新技术企业证书》，查看
了发行人及其子公司享受财政补贴的相关文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）发行人及其子公司近三年享受的税收优惠及财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因违法违规行为被税务部
门处罚的情形。
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法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包
括但不限于发行人提供的相关材料、出具的说明、相关主管部门出具的证明、《审
计报告》等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被
处罚。
（三）发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；发
行人近三年未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：就发行人的募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于发行
人《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性
的议案》《洛阳新强联回转支承股份有限公司 2.0MW 及以上大功率风力发电主
机配套轴承建设项目可行性研究报告》、发行人出具的说明、发行人第二届董事
会第三次会议和 2017 年第二次临时股东大会、第二届董事会第七次会议及 2018
年第一次临时股东大会会议文件等。
核查内容和结果：
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
根据发行人第二届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会、第二届
董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议和
2018年年度股东大会审议，发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超
过2,650万股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定。本次发行募集资
金扣除发行费用后，拟投资以下项目：
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法律意见书
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
2.0MW 及以上大功率风力发电主机
32,235.00 32,235.00
配套轴承建设项目
补充流动资金 7,000.00 7,000.00
经核查，发行人本次发行上市的募集资金投资项目已经当前有权部门的必要
批准。
（二）根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本所律
师核查，本所律师认为，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发
行人的独立性产生不利影响。
（三）经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目均将由发行人自行
组织实施，不存在与他人合作进行的情形。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：本所律师核查了包括但不限于发行人的营业执照、发行人出具
的说明等。
核查内容和结果：
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：本所律师核查了发行人提供的诉讼、仲裁相关资料，走访了所在
辖区人民法院、仲裁委员会及相关政府主管机关，取得了相关机构出具的证明
文件或访谈记录。
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法律意见书
核查内容和结果：
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人存在如
下 1 起已完结的涉及金额较大的诉讼案件。
2015 年 1 月 28 日，交通银行洛阳分行与永成农业签订《流动资金借款合同》，
约定永成农业向交通银行洛阳分行借款 3,000 万元，借款期限 1 年。同日交通银
行洛阳分行与发行人签订《最高额保证合同》，约定发行人在 2015 年 1 月 28 日
至 2016 年 1 月 28 日为交通银行洛阳分行与永成农业之间的全部合同提供最高额
保证担保，最高保证额为 2,200 万元。后因永成农业出现经营恶化，交通银行洛
阳分行宣布借款提前到期，由于永成农业未能按期偿还借款，交通银行洛阳分行
向法院起诉。2015 年 8 月 26 日，洛阳市中级人民法院作出（2015）洛民金初字
第 50 号民事判决书，判决永成农业偿还借款本金和利息，并由发行人在 2,200
万元的担保范围内承担连带责任。
2016 年 7 月 26 日，洛阳市中级人民法院作出（2015）洛执字第 378-2 号执
行裁定书，裁定终结（2015）洛执字第 378 案件的执行。2016 年 12 月 29 日，
发行人与交通银行洛阳分行签订《执行和解协议》，约定交通银行洛阳分行执行
永成农业的抵押土地使用权可以满足清偿债务的需要，因此免除发行人的保证责
任，交通银行洛阳分行不再基于民事判决书和最高额保证合同以任何方式或途径
向发行人主张权益。
本所律师认为，发行人已与交通银行洛阳分行签订《执行和解协议》，交通
银行洛阳分行已免除发行人的保证责任，发行人不再承担前述案件的任何偿债
义务，前述案件已完结，不会对发行人未来的生产经营造成影响。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在金额超过 50 万元的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处
罚案件。
（三）根据发行人及其子公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人子公司圣久锻件存在 1 起作为原告的未决诉讼。
2012 年 7 月 7 日至 2014 年 2 月 20 日期间，圣久锻件因与江苏腾天工业炉
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法律意见书
有限公司（以下简称“腾天工业炉”）签订四份《加工承揽合同》，约定腾天工
业炉承揽砌筑制作九台锻造加热工业炉，完工后工业炉相继出现质量技术问题。
2015 年 5 月 28 日，双方签订《协议书》，约定腾天工业炉减免《加工承揽合同》
约定的 10%质保金，圣久锻件不再要求关于质量原因给圣久锻件造成的损失，支
付腾天工业炉设备款。后圣久锻件晚 7 天时间支付设备款，腾天工业炉按《协议
书》约定起诉圣久锻件支付减免的 10%质保金，并请求撤销《协议书》。圣久锻
件同意撤销《协议书》，并于 2016 年以《协议书》未生效，根据《加工承揽合
同》要求腾天工业炉因工业炉质量问题承担赔偿损失为由，向洛阳市新安县人民
法院提起诉讼，诉讼请求为：1.请求判令腾天工业炉因其加工承揽砌筑的燃气式
锻造炉已报废无法修复使用，返还圣久锻件支付的设备款合计 411 万元；2.请求
判令腾天工业炉承担圣久锻件维修锻造炉支付的费用损失在暂定 50 万元；3.请
求判令腾天工业炉承担案件诉讼费、保全费。
2016 年，腾天工业炉向新安县人民法院提出管辖权异议，新安县人民法院
作出（2016）豫 0323 民初 2554 号之一民事裁定书，裁定新安县人民法院对案件
具有管辖权。腾天工业炉提出上诉。2017 年 8 月 30 日，洛阳市中级人民法院作
出（2017）豫 03 民辖终 581 号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原判。本案现
处于一审审理阶段。
本所律师认为，前述案件中圣久锻件为原告，不会对未来生产经营造成重
大影响。除前述案件外，圣久锻件不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁和行政处罚案件。
（四）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持
有发行人 5%以上（含 5%）的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人董事长肖争强、总经理肖高强目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）根据发行人承诺和本所律师核查，报告期内及截至本法律意见书出具
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法律意见书
之日，发行人不存在违反工商、税务、环保、土地、社会保险及住房公积金缴纳
等事项受到主管机关行政处罚或立案调查的情形。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于招股说明书中引用或摘要法律意见书和律师工作报告的相关
内容进行了重点审阅，认为该等引用或摘要与法律意见书和律师工作报告的相应
内容一致，招股说明书及其摘要不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：本次发行上市的
申请符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定的股票公开发行及上市的有
关条件，其股票公开发行及上市不存在实质性法律障碍。
本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公
司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：________________ 经办律师：_______________
张学兵 贾 琛
经办律师：_______________
姚启明
经办律师：_______________
胡冬阳
二〇一九年 月 日
3-3-1-42
北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
2019 年 8 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（一）
目 录
目 录 ..................................................................................................................................................... 2
第一部分 对《反馈意见》的回复 ....................................................................................................... 6
一、规范性问题 ..................................................................................................................................... 6
《反馈意见》第一题： .......................................................................................................................... 6
《反馈意见》第二题： ........................................................................................................................ 47
《反馈意见》第三题： ........................................................................................................................ 48
《反馈意见》第四题： ........................................................................................................................ 68
《反馈意见》第五题： ........................................................................................................................ 72
《反馈意见》第六题： ...................................................................................................................... 131
《反馈意见》第七题： ...................................................................................................................... 147
二、信息披露问题 ............................................................................................................................. 156
《反馈意见》第二十三题： .............................................................................................................. 156
《反馈意见》第二十四题： .............................................................................................................. 158
《反馈意见》第二十五题： .............................................................................................................. 165
《反馈意见》第二十七题： .............................................................................................................. 168
《反馈意见》第二十八题： .............................................................................................................. 170
《反馈意见》第二十九题： .............................................................................................................. 173
《反馈意见》第三十题： .................................................................................................................. 173
《反馈意见》第四十五题： .............................................................................................................. 178
《反馈问题》第五十题： .................................................................................................................. 181
第二部分 2019 年半年报信息更新 .................................................................................................. 182
1-4-2
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于
洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 6 月 3 日
下发 190902 号《洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的
要求，需要本所律师对相关问题进行补充核查并发表法律意见。另大华对发行人
财务报表加审至 2019 年 6 月 30 日，并出具了大华审字[2019]0010372 号《审计
报告》（以下简称“《审计报告》”），本所需对《法律意见书》出具之日后或是
报告期（2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，以下简称“报告
1-4-3
补充法律意见书（一）
期”）是否存在影响发行人本次发行上市申请的情况进行补充核查并发表法律意
见。因此，本所律师针对上述相关事项进行补充核查并出具《北京市中伦律师事
务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监
会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，《法律
意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意
见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》
和《律师工作报告》一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与《法
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补充法律意见书（一）
律意见书》和《律师工作报告》披露的情况一致。
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补充法律意见书（一）
第一部分 对《反馈意见》的回复
一、规范性问题
《反馈意见》第一题：
关于发行人的历史沿革。请发行人：（1）说明肖红强的个人简历，肖红强
与肖争强、肖高强的关系，肖红强 2008 年 11 月入股、2011 年 5 月退出的原因，
价格、款项支付情况、两次股权变动的资金来源及合法合规性；（2）发行人 2012
年 1 月整体变更为股份公司，2011 年 6 月引入大量股东的原因、入股价格、定
价依据及合理性。新股东的背景，与其他股东的关系；（3）2014 年 4 月全体股
东以每股 l 元的价格增加注册资本 1,200 万元，说明原因、定价依据及合理性、
资金来源及合法合规性；（4）2016 年 11 月，上海鼎瑞峰将其持有公司 1,784,942
股分别转让至陈萍、蒋耀红、蒋耀忠等 10 名自然人。说明上海鼎瑞峰退出的原
因、价格、定价依据及合理性，受让方最近五年简历，与发行人其他股东、董
监高、本次发行的中介机构及签字人员的关系；部分新股东为发行人客户的员
工、认证单位的员工，说明新股东任职的单位名称及职务、报告期内发行人与
这些客户、认证单位的业务、资金往来情况，新股东入股的背景、价格、定价
依据及公允性、资金来源及合法合规性，是否存在利益输送或其他利益安排，
对发行人是否构成重大不利影响，相关销售、认证是否真实、合法合规，是否
构成本次发行上市的法律障碍；（5）2017 年 12 月，任海生将其持有新强联股份
68,609 股转让给李双汉。说明任海生退出的原因、价格、定价依据及合理性，
受让方的基本情况，与发行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及签字
人员的关系、资金来源及合法合规性；（6）区分机构股东、自然人股东，说明
外部股东的基本情况（自然人股东请说明最近五年的个人履历，机构股东列表
穿透说明股权结构，说明实际控制人、成立时间、注册及实缴资本、实际从事
的业务）入股背景、价格、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性；说明
外部股东及控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东往来情况，是否存
在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形；发行人股东中是否存在私募
基金，是否均桉照相关规定要求办理基金、管理人备案手续；（7）是否存在同
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补充法律意见书（一）
一时间或相近时段股权变动价格差异较大的情况，如存在，请说明合理性；历
史沿革中部分股权变动未支付价款的合理性，是否存在代持；（8）说明历次股
权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳
所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情
况，是否构成重大违法行为；（9）发行人历次股权变动是否存在委托持股、信
托持股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否影响发行人股权的清晰稳定；（10）说明发行人历史上及目前
是否存在对赌协议或类似安排。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明
核查过程并发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了肖红强
出具的调查表、《确认函》；（2）查阅了发行人的工商档案；（3）现场见证肖争强、
肖高强、肖红强、肖拾强于 2018 年 5 月签订《股份确权协议书》，并向协议各方
释明协议约定具体内容；（4）查阅了发行人出具的《确认函》；（5）查阅了发行
人控股股东、实际控制人肖高强出具的《确认函》；（6）查阅了机构股东和自然
人股东出具的《确认函》《调查表》；（7）查阅了发行人子公司圣久锻件工商档案、
高精度特大型环锻件项目备案、环评批复相关资料；（8）查阅了发行人与实际控
制人、机构股东签订的投资协议、补充协议、解除对赌协议等相关文件；（9）查
阅了发行人与实际控制人、自然人股东签订的《股权稀释补偿协议》；（10）查阅
了发行人中介机构签字人员出具的《确认函》；（11）查阅了洛阳新能轴承制造有
限公司出具的《确认函》；（12）查阅了任海生出具的《股份转让确认函》、股份
转让收款凭证，李双汉出具的《确认函》；（13）网络核查发行人机构股东私募基
金及私募基金管理人备案情况；（14）查阅了上海鼎瑞峰出具的《股份转让确认
函》。
核查结果：
一、 说明肖红强的个人简历，肖红强与肖争强、肖高强的关系，肖红强
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补充法律意见书（一）
2008 年 11 月入股、2011 年 5 月退出的原因，价格、款项支付情况、两次股权变
动的资金来源及合法合规性
（一） 肖红强的个人简历及其与肖争强、肖高强的关系
经核查，肖红强个人简历如下：
肖红强，男，汉族，1968 年 3 月出生，其工作经历如下：1986 年 7 月至 2004
年 3 月在汝阳县毛巾厂任职业务员；2004 年 8 月至 2005 年 3 月在汝阳县宏博矿
业有限公司任职执行董事、总经理；2005 年 7 月至今在西峡县义兴矿产开发有
限公司任职执行董事；2007 年 1 月至今在栾川县瑞祥矿业有限公司任职监事；
2008 年 11 月至 2009 年 4 月在新强联有限任职执行董事、法定代表人；2013 年
7 月至今在汝阳大虎岭户外运动服务有限公司任职执行董事、总经理；2014 年 3
月至 2018 年 12 月，在汝阳县诚煜小额贷款有限公司任职董事长。
经核查，肖红强是肖争强与肖高强的兄长。
（二） 肖红强 2008 年 11 月入股、2011 年 5 月退出的原因，价格、款项支
付情况、两次股权变动的资金来源及合法合规性
经核查，2008 年 11 月，新强联有限召开股东会，同意肖高强将其所持 200
万元出资额（对应 20%的股权）以 200 万元的价格转让给肖红强；肖争强将其所
持 160 万元出资额（对应 16%的股权）以 160 万元的价格转让给肖红强。肖红强
分别与肖高强、肖争强于 2008 年 11 月 18 日签订《股权转让协议》，2008 年 11
月 21 日，新强联有限完成前述变更的工商变更登记。
2011 年 5 月，新强联有限召开股东会，肖红强将所持 595 万元出资额（对
应 17%的股权）以 595 万元的价格转让给肖争强；肖红强将其所持 560 万元出资
额（对应 16%的股权）以 560 万元的价格转让给肖高强。肖红强分别与肖高强、
肖争强于 2011 年 5 月 24 日签订《股权转让协议》，2011 年 5 月 24 日，新强联
有限完成前述变更的工商变更登记。
经核查，鉴于个人经营偏好、精力侧重的变化以及家庭成员之间的财产安排，
肖红强先于 2008 年 11 月入股发行人，后于 2011 年 5 月自发行人退出。
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补充法律意见书（一）
2018 年 5 月，肖争强、肖高强、肖红强、肖拾强签订《股份确权协议书》，
肖争强、肖高强、肖红强、肖拾强确认，鉴于家族成员之间经营偏好、精力各有
侧重，肖争强、肖高强经营新强联有限，退出矿业公司（具体指汝阳县宏博矿业
有限公司，以下简称“宏博矿业”）的经营；肖红强、肖拾强经营宏博矿业，退
出新强联有限的经营。因相关股权转让系家庭成员在对各自经营产业形成基本共
识下的财产安排，故未实际支付价款，不涉及资金来源情况。
另外肖红强出具《确认函》，确认对 2011 年 5 月的股权转让行为，不会向肖
争强、肖高强主张支付任何股权转让款，不会基于未收取股权转让款要求肖争强、
肖高强返还转让的发行人的股权。
综上所述，肖红强系肖争强与肖高强的兄长。肖红强于 2008 年 11 月入股发
行人，又于 2011 年 5 月自发行人退出的原因系个人经营偏好、精力侧重的变化
以及家庭成员之间的财产安排，因前述股权变动系家族成员之间的财产安排，故
未实际支付转让价款，不涉及资金来源的情况。肖红强与肖争强、肖高强于 2008
年 11 月和 2011 年 5 月的股权转让均真实、有效，已完成工商变更登记，不存在
任何纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，前述两次股权变动均不违反当时有效的公
司法及相关法律法规的规定，合法合规。
二、 发行人 2012 年 1 月整体变更为股份公司，2011 年 6 月引入大量股东
的原因、入股价格、定价依据及合理性。新股东的背景，与其他股东的关系
经核查，发行人 2011 年 6 月引入大量股东的原因是发行人当时发展向好，
引进机构股东以增强公司综合实力；同时进行员工持股，以实现利益共享，加强
人员稳定性。另外发行人拟设立子公司圣久锻件，并投资建设高精度特大型环锻
件项目，有较大的资金需求。
经核查，发行人于 2011 年 7 月设立子公司圣久锻件，注册资本为 3,000 万
元。圣久锻件投资建设高精度特大型环锻件项目，前述项目建设规模为生产厂房
18,000 平方米，办公楼 3,000 平方米，并购置若干生产设备。项目投资总额为
12,000 万元，其中自筹资金 4,000 万元，银行贷款 8,000 万元。
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补充法律意见书（一）
经核查，发行人于 2011 年 6 月引入股东的价格为 5.88 元/股，增资价格确认
依据为以发行人 2011 年预测净利润 5,000 万元为基础，按 7.06 倍 PE 对发行人
估值为 3.53 亿元，从而确定增资价格为 5.88 元/股。根据参与本次增资的机构股
东出具的《确认函》，机构股东认为前述增资价格综合考虑了发行人业务的经营
情况和未来前景，符合当时股权投资的市场定价规则，定价公允、合理。另外参
与本次增资的自然人股东均为当时发行人的员工，根据该等员工出具的《确认
函》，其均看好公司未来的发展前景，认为增资价格公允合理。
经核查，发行人 2011 年 6 月引入的新股东的情况如下：
认购出资额
序号 股东名称 股东背景
（万元）
财务投资人，系上市公司海通证券的全资
1 海通开元 1,020.0000
直投子公司
2 上海慧锦 150.0000 财务投资人，已完成登记备案的私募基金
3 无锡国联 150.0000 财务投资人，已完成登记备案的私募基金
4 闫明昕 38.8350 发行人员工
5 郝文路 19.4175 发行人员工
6 程建国 19.4175 发行人员工
7 方中青 17.4757 发行人员工
8 张占普 9.9029 发行人员工
9 王振虎 9.7088 发行人员工
10 甄武松 9.7088 发行人员工
11 王普强 7.5728 发行人员工
12 晁玉梅 6.2136 发行人员工
13 任海生 5.8253 发行人员工
14 赵俊飞 5.0486 发行人员工
15 汤惠仙 4.6602 发行人员工
16 孙小虎 2.7185 发行人员工
17 李华清 1.9417 发行人员工
18 吴群 1.9417 发行人员工
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补充法律意见书（一）
认购出资额
序号 股东名称 股东背景
（万元）
19 丁克锋 1.9417 发行人员工
20 杜鑫 1.9417 发行人员工
21 陈关勇 1.9417 发行人员工
22 孙长青 1.9417 发行人员工
23 贾永杰 1.9417 发行人员工
24 李晓辉 1.9417 发行人员工
25 曹净 1.9417 发行人员工
26 李金道 1.9417 发行人员工
27 袁新宇 0.9709 发行人员工
28 潘登 0.9709 发行人员工
29 王向魁 0.9709 发行人员工
30 彭长良 0.7767 发行人员工
31 荆晓峰 0.3884 发行人员工
合计 1,500 -
海通开元、上海慧锦、无锡国联基本情况详见本补充法律意见书“第一部分
对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第一题/六/（一）/2.外部机构股东的基本情
况，入股背景、价格、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性”相关部分。
根据上述股东出具的《确认函》并经本所律师核查，除共同持有发行人股权
外，上述股东与发行人其他的股东均不存在关联关系）。
综上所述，发行人 2011 年 6 月引入大量新股东的原因是引进机构股东以增
强公司综合实力；同时进行员工持股，以实现利益共享，加强人员稳定性；另外
发行人拟设立子公司圣久锻件，并投资建设高精度特大型环锻件项目，有较大的
资金需求；引入新股东的定价为 5.88 元/股，定价公允、合理；引入的新股东主
要为财务投资人和发行人员工，其和发行人的其他股东不存在关联关系。
三、 2014 年 4 月全体股东以每股 1 元的价格增加注册资本 1,200 万元，
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补充法律意见书（一）
说明原因、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性
经核查，2014 年 4 月，发行人的全体股东以每股 l 元的价格增加注册资本
1,200 万元，增资的具体情况如下：
序号 股东名称 认购股份数量（万股）
1 肖争强 2.5500
2 肖高强 2.4500
3 海通开元 579.5690
4 上海慧锦 180.1408
5 无锡国联 180.1408
6 上海松科投 146.9885
7 上海鼎瑞峰 73.4942
8 闫明昕 6.9040
9 郝文路 3.4520
10 程建国 3.4520
11 方中青 3.1068
12 曹柏根 2.6667
13 张占普 1.7605
14 王振虎 1.7260
15 甄武松 1.7260
16 王普强 1.3463
17 晁玉梅 1.1046
18 任海生 1.0356
19 赵俊飞 0.8975
20 汤惠仙 0.8285
21 孙小虎 0.4833
22 李华清 0.3452
23 吴群 0.3452
24 丁克锋 0.3452
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补充法律意见书（一）
序号 股东名称 认购股份数量（万股）
25 杜鑫 0.3452
26 陈关勇 0.3452
27 孙长青 0.3452
28 贾永杰 0.3452
29 李晓辉 0.3452
30 曹净 0.3452
31 李金道 0.3452
32 袁新宇 0.1726
33 潘登 0.1726
34 王向魁 0.1726
35 彭长良 0.1381
36 荆晓峰 0.0690
合计 1,200.00
根据发行人出具的《确认函》并经本所律师核查，发行人全体股东以 1 元/
股的价格进行前述增资的原因是在机构股东海通开元、上海慧锦、无锡国联、上
海松科投及上海鼎瑞峰于 2011 年 6 月、2012 年 3 月及 2012 年 4 月对发行人进
行增资时，发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强承诺了发行人 2011 年
度至 2013 年度的净利润业绩目标和补偿，如未达到前述业绩目标，肖争强、肖
高强需进行补偿。后因发行人未达到业绩目标，经协商一致，发行人控股股东、
实际控制人肖争强、肖高强、发行人与海通开元、无锡国联、上海慧锦、上海松
科投、上海鼎瑞峰签署《补充协议》，约定发行人注册资本由 6,750 万元增加至
7,950 万元，由肖争强、肖高强通过实际支付资金给前述机构股东用于对发行人
增资的方式给予其股份补偿，其中向海通开元补偿股份 579.5690 万股，向无锡
国联补偿股份 180.1408 万股，向上海慧锦补偿股份 180.1408 万股，向上海松科
投补偿股份 146.9885 万股，向上海鼎瑞峰补偿股份 73.4942 万股。
同时，为避免前述增资对其他中小股东股权比例造成稀释，保护中小股东权
益，肖争强、肖高强与闫明昕等 29 名自然人股东签署《股权稀释补偿协议》，约
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补充法律意见书（一）
定肖争强、肖高强补偿给闫明昕等 29 名自然人股东等同于等比例增资的资金，
用于对发行人进行增资，以维持其他中小股东的股权比例不变。
2014 年 4 月 20 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司增加人民币 1,200 万元注册资本的议
案》，同意将公司注册资本由 6,750 万元增加至 7,950 万元，相应公司股份总数由
6,750 万股增加至 7,950 万股，本次新增股份 1,200 万股由公司全体股东按照每股
人民币 1 元的价格认购（认购情况如上表所述）。2014 年 4 月 24 日，发行人就
前述变更完成了工商变更登记并换领了新的《企业法人营业执照》。
根据增资股东和发行人控股股东、实际控制人出具的《确认函》，前述增资
资金实际由发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强支付。
综上所述，2014 年 4 月发行人全体股东以 l 元/股的价格增加注册资本 1,200
万元的原因是发行人控股股东、实际控制人对机构股东进行了业绩承诺，由于未
达业绩目标，因此由肖争强、肖高强通过实际支付资金给机构股东用于对发行人
以每股 1 元的价格进行增资的方式给予其股份补偿，同时为了保护中小股东权
益，避免股权被稀释，实际控制人肖争强、肖高强通过实际支付资金给中小股东
以 1 元/股的价格对发行人进行增资，以维持股权比例不变。前述增资是对机构
股东的股份补偿和对中小股东的股权稀释补偿，且除被补偿的机构股东及实际控
制人外，其他股东在发行人增资前后的持股比例未发生变化，增资价格确定为每
股 1 元不损害机构股东和中小股东的利益，定价公允合理。前述增资履行了相应
的内部审议程序，并已经完成工商变更登记，本所律师认为，前述增资不违反当
时有效的公司法及相关法律法规的规定，合法合规。
四、 2016 年 11 月，上海鼎瑞峰将其持有公司 1,784,942 股分别转让至陈
萍、蒋耀红、蒋耀忠等 10 名自然人。说明上海鼎瑞峰退出的原因、价格、定价
依据及合理性，受让方最近五年简历，与发行人其他股东、董监高、本次发行
的中介机构及签字人员的关系；部分新股东为发行人客户的员工、认证单位的
员工，说明新股东任职的单位名称及职务、报告期内发行人与这些客户、认证
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补充法律意见书（一）
单位的业务、资金往来情况，新股东入股的背景、价格、定价依据及公允性、
资金来源及合法合规性，是否存在利益输送或其他利益安排，对发行人是否构
成重大不利影响，相关销售、认证是否真实、合法合规，是否构成本次发行上
市的法律障碍
（一）说明上海鼎瑞峰退出的原因、价格、定价依据及合理性，受让方最
近五年简历，与发行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及签字人员的
关系
经核查，上海鼎瑞峰于 2016 年 11 月将持有的发行人 178.4942 万股股份全
部对外转让而退出发行人的原因为上海鼎瑞峰的投资期限即将到期，因此对外转
让以实现退出。受让方受让股份具体情况如下：
序号 姓名 受让股份数（万股） 占发行人持股比例（%）
1 陈萍 17.85 0.2245
2 蒋耀红 17.85 0.2245
3 蒋耀忠 17.85 0.2245
4 周凯 17.85 0.2245
5 刘华 17.85 0.2245
6 杨平 17.85 0.2245
7 刘雅 17.85 0.2245
8 张海波 17.85 0.2245
9 张洪 17.85 0.2245
10 李红莉 17.8442 0.2244
合计 178.4942 2.2449
经核查，上海鼎瑞峰退出的价格为 8.81 元/股，根据受让方陈萍、蒋耀红、
蒋耀忠等 10 名自然人股东出具的《确认函》，前述受让价格是以上海鼎瑞峰于
2012 年 4 月对发行人增资的价格（9.52 元/股）和估值（6.43 亿元）为基准，结
合新强联当时的经营状况，进行协商确定。另根据本所律师核查，由于上海鼎瑞
峰于 2014 年 4 月获得发行人 73.4942 万股的股份补偿，上海鼎瑞峰持有发行人
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补充法律意见书（一）
股份的加权平均价格为 5.60 元/股。本所律师认为前述定价公允、合理。
根据陈萍、蒋耀红、蒋耀忠等 10 名自然人受让方出具的《调查表》并经本
所律师核查，受让方近五年的简历如下：
序号 姓名 近五年简历
1 陈萍 2014 年 1 月至今，在洛阳新能轴承有限公司任职副总经理
2 蒋耀红 2014 年 1 月至今，已退休，未工作
3 蒋耀忠 2014 年 1 月至今，在洛阳新能轴承有限公司任职总经理
4 周凯 2014 年 1 月至今，在洛阳新能轴承有限公司任职监事
5 刘华 2014 年 1 月至今，在洛阳理工学院附中任职教师
2014 年 1 月至 2017 年 4 月，为洛阳洛轴资产经营管理有限
6 杨平 公司普通员工（房屋租赁办公室管理员）；于 2017 年 5 月退
休，之后未工作
7 刘雅 2014 年 1 月至今，已退休，未工作
2014 年 1 月至今，在必维船级社（中国）有限公司任职江
8 张海波
苏地区市场部经理
2014 年 1 月至今，在必维船级社（中国）有限公司任职产
9 张洪
品部上海区总经理
2014 年 1 月至今，在洛阳 LYC 轴承有限公司担任轴承滚动
10 李红莉
体厂普通员工（工资核算员）
根据前述受让人出具的《确认函》及发行人本次发行上市的中介机构东兴证
券股份有限公司、北京市中伦律师事务所及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
签字人员出具的《确认函》，前述受让人与发行人其他股东，发行人的董事、监
事、高级管理人员，及发行人本次发行上市的中介机构及签字人员不存在任何关
系。
（二）部分新股东为发行人客户的员工、认证单位的员工，说明新股东任
职的单位名称及职务、报告期内发行人与这些客户、认证单位的业务、资金往
来情况
根据受让人出具的《确认函》，受让人现任职的单位、职务及主要工作如下：
序号 姓名 任职单位及职务 职务 主要工作内容
1-4-16
补充法律意见书（一）
序号 姓名 任职单位及职务 职务 主要工作内容
负责财务、行政及人事工
1 陈萍 洛阳新能轴承有限公司 副总经理
作
2 蒋耀红 未在外工作 - -
3 蒋耀忠 洛阳新能轴承有限公司 总经理 负责全面工作
监事职务相关工作，并负
4 周凯 洛阳新能轴承有限公司 监事
责技术和质量工作
5 刘华 洛阳理工学院附中 教师 授课
于 2017 年 5 月从洛阳洛轴
6 杨平 资产经营管理有限公司退 - -
休
于 2011 月从无锡石油化
7 刘雅 - -
工总厂退休
江苏地区
必维船级社（中国）有限 负责市场推广及产品认
8 张海波 市场部经
公司 证等工作
理
产品部上
必维船级社（中国）有限
9 张洪 海区总经 负责产品认证工作
公司
理
轴承滚动
10 李红莉 洛阳 LYC 轴承有限公司 工资核算
体厂员工
经核查，报告期内发行人与前述人员任职的单位的业务、资金往来情况如下：
1.洛阳新能轴承制造有限公司
报告期内，发行人（包含子公司圣久锻件）与洛阳新能轴承制造有限公司（以
下简称“新能轴承”）的业务往来主要为销售回转支承、锻件等产品和采购检验
及试验服务，业务、资金往来情况如下：
（1）销售情况
单位：万元
类型 销售收入金额（不含税） 销售结算金额（含税）
2019 年半年度 7,760.98 4,905.66
2018 年度 11,097.34 10,116.67
2017 年度 3,560.75 3,044.84
1-4-17
补充法律意见书（一）
2016 年度 2,699.67 4,255.85
（2）采购情况
单位：万元
类型 采购金额（不含税） 采购结算金额（含税）
2019 年半年度 0.18 0.20
2018 年度 - -
2017 年度 4.36 55.18
2016 年度 98.68 50.09
（3）其他资金往来
经核查，新能轴承与发行人子公司圣久锻件存在周转贷款和票据往来情况，
具体如下：
①圣久锻件为新能轴承周转贷款
因银行采取受托支付方式发放贷款所致，新能轴承将贷款资金汇给发行人子
公司圣久锻件后，圣久锻件于当日或几日内将资金全部汇回给新能轴承。报告期
各期，新能轴承通过圣久锻件周转贷款金额分别为 800 万元，1,400 万元，0 万
元和 0 万元。
②圣久锻件向新能轴承转让票据
2017 年，发行人子公司圣久锻件背书转让给新能轴承 300 万元电子商业承
兑汇票，新能轴承转账给圣久锻件 300 万元。
经核查，发行人与新能轴承除发生以上业务、资金往来外，不存在其他业务、
资金往来情况。
2.洛阳 LYC 轴承有限公司
报告期内，发行人（包含子公司圣久锻件）与洛阳 LYC 轴承有限公司（以
下简称“洛阳 LYC”）的业务往来主要为销售锻件等产品和采购连铸圆坯、钢
球、滚子等原材料，业务、资金往来情况如下：
1-4-18
补充法律意见书（一）
（1）销售情况
单位：万元
类型 销售收入金额（不含税） 销售结算金额（含税）
2019 年半年度 247.95 438.81
2018 年度 486.11 524.01
2017 年度 635.07 704.00
2016 年度 1,329.27 1,868.09
（2）采购情况
单位：万元
类型 采购金额（不含税） 采购结算金额（含税）
2019 年半年度 668.77 594.02
2018 年度 749.76 771.43
2017 年度 889.63 1,084.40
2016 年度 888.64 1,367.09
经核查，发行人与洛阳 LYC 除发生以上业务、资金往来外，不存在其他业
务、资金往来情况。
3.必维船级社（中国）有限公司
报告期内，发行人与必维船级社（中国）有限公司（以下简称“必维船级社”）
的业务往来主要为委托必维船级社进行船检产品认证，业务、资金往来情况如下：
单位：万元
类型 采购金额（不含税） 采购结算金额（含税）
2019 年半年度 0.98 1.04
2018 年度 2.28 2.41
2017 年度 1.25 1.33
2016 年度 0.69 -
经核查，发行人与必维船级社除发生以上业务、资金往来外，不存在其他业
务、资金往来情况。
1-4-19
补充法律意见书（一）
（三）新股东入股的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合
规性，是否存在利益输送或其他利益安排，对发行人是否构成重大不利影响，
相关销售、认证是否真实、合法合规，是否构成本次发行上市的法律障碍
经核查，新股东入股的背景为上海鼎瑞峰的投资期限即将到期，因此对外转
让发行人股份以实现退出，新股东看好发行人未来的发展，因此受让上海鼎瑞峰
转出的股份。新股东受让股份的价格、定价依据及公允性详见本补充法律意见书
“第一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第一题/四/（一）说明上海鼎
瑞峰退出的原因、价格、定价依据及合理性，受让方最近五年简历，与发行人其
他股东、董监高、本次发行的中介机构及签字人员的关系”相关部分。
根据受让方陈萍等 10 名自然人股东出具的《确认函》，新股东受让股份的资
金来源均为其自有资金。根据本所律师核查，为实现前述股权转让，上海鼎瑞峰
于 2016 年 11 月 30 日分别与陈萍等 10 名自然人受让方签订《股权转让协议》，
约定上海鼎瑞峰将相应股份转让给受让方。经本所律师核查，陈萍等 10 名自然
人已向上海鼎瑞峰支付股权转让款。
根据受让方陈萍等 10 名自然人股东出具的《确认函》并经本所律师核查，
前述股权转让真实、有效，不存在利益输送或其他利益安排。本所律师认为不涉
及对发行人构成重大不利影响的情形。
本所律师核查了受让方陈萍等 10 名自然人任职的单位与发行人的部分业
务、资金往来的销售采购合同、支付凭证、认证文件等资料（交易情况详见本补
充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第一题/四/（二）
部分新股东为发行人客户的员工、认证单位的员工，说明新股东任职的单位名称
及职务、报告期内发行人与这些客户、认证单位的业务、资金往来情况”相关部
分），相关合同或文件为合法、有效签署，款项支付真实、准确，本所律师认为
相关销售、认证真实、合法合规，不构成本次发行上市的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，上海鼎瑞峰于 2016 年 11 月将持有的发行人
178.4942 万股股份全部对外转让而退出发行人的原因为上海鼎瑞峰的投资期限
即将到期，因此对外转让以实现退出。转让价格为 8.81 元/股，定价依据为以上
1-4-20
补充法律意见书（一）
海鼎瑞峰于 2012 年 4 月对发行人增资的价格（9.52 元/股）和估值（6.43 亿元）
为基准，结合发行人当时的经营状况，进行协商确定，定价公允合理。受让方陈
萍等 10 名自然人受让股份的资金来源为其自有资金，股份转让已有效签署股份
转让协议并支付完毕股份转让款，股份转让合法合规，不存在利益输送或其他利
益安排，不涉及对发行构成重大不利影响的情形。受让方陈萍等 10 名自然人与
发行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及签字人员不存在关联关系，其
任职的单位与发行人发生的销售、认证等业务往来真实、合法、合规，不构成本
次发行上市的法律障碍。
五、 2017 年 12 月，任海生将其持有新强联股份 68,609 股转让给李双汉。
说明任海生退出的原因、价格、定价依据及合理性，受让方的基本情况，与发
行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及签字人员的关系、资金来源及
合法合规性
根据发行人出具的《确认函》并经本所律师核查，2017 年 12 月任海生将持
有的发行人 68,609 股股份对外转让的原因是其因个人原因从公司离职，且其有
资金需求，因此将所持发行人股份对外转让。
根据李双汉与任海生于 2017 年 12 月 1 日签署的《股份转让协议》及任海生
于同日出具的《股份转让确认函》并经本所律师核查，任海生将 68,609 股股份
转让给李双汉的价格为 9 元/股，该价格是在参照上海鼎瑞峰于 2016 年 11 月退
出的价格（8.81 元/股）并结合发行人当时经营状况的基础上由双方协商确认。
另任海生于 2017 年 12 月 1 日出具现金收款凭据，确认于收款凭据出具当日收到
李双汉支付的股权转让款人民币 617,481 元。本所律师认为前述转让价格公允、
合理，股份转让合法合规。
经核查，李双汉，男，1975 年 9 月出生，住址为洛阳市涧西区建设路 96 号。
李双汉于 1997 年 7 月至 2014 年 3 月任职于洛阳 LYC，于 2014 年 4 月至今任职
于发行人子公司圣久锻件，担任环锻车间主任。
根据李双汉出具的《确认函》，李双汉受让任海生转让的发行人 68,609 股股
1-4-21
补充法律意见书（一）
份的资金来源为其自有资金。李双汉所持发行人股份为其自己持有，不存在为他
人代持或其他利益安排。
根据李双汉出具的《确认函》并经本所律师核查，李双汉与发行人的其他股
东，发行人的董事、监事、高级管理人员，及发行人发行上市的中介机构及其签
字人员不存在关联关系。根据发行人发行上市的中介机构东兴证券、大华及本所
签字人员出具的《确认函》，其与李双汉不存在任何关系。
综上所述，2017 年 12 月，任海生将其持有新强联股份 68,609 股转让给李双
汉的原因是任海生从发行人处离职且任海生有资金需求，因此将所持发行人股份
对外转让。前述股份转让价格为 9 元/股，定价公允、合理。李双汉受让股份的
资金来源为其自有资金。本所律师认为，本次转让已经完成，股份转让合法合规，
李双汉与发行人的其他股东，发行人的董事、监事、高级管理人员，及发行人发
行上市的中介机构及其签字人员不存在关联关系。
六、 区分机构股东、自然人股东，说明外部股东的基本情况（自然人股
东请说明最近五年的个人履历，机构股东列表穿透说明股权结构，说明实际控
制人、成立时间、注册及实缴资本、实际从事的业务）入股背景、价格、定价
依据及合理性、资金来源及合法合规性；说明外部股东及控制的企业与发行人、
主要客户、供应商及股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、进行利
益输送等情形；发行人股东中是否存在私募基金，是否均桉照相关规定要求办
理基金、管理人备案手续
（一）区分机构股东、自然人股东，说明外部股东的基本情况（自然人股
东请说明最近五年的个人履历，机构股东列表穿透说明股权结构，说明实际控
制人、成立时间、注册及实缴资本、实际从事的业务）入股背景、价格、定价
依据及合理性、资金来源及合法合规性
1.外部自然人股东的基本情况，入股背景、价格、定价依据及合理性、资金
来源及合法合规性
经核查，发行人外部自然人股东主要为 2016 年 11 月受让上海鼎瑞峰所持发
1-4-22
补充法律意见书（一）
行人股份的陈萍、蒋耀红、蒋耀忠等 10 名自然人。其所持发行人股份相关情况
具体如下：
所持股份数 占发行人
序号 姓名 入股时间 入股价格
（万股） 持股比例（%）
1 陈萍 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
2 蒋耀红 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
3 蒋耀忠 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
4 周凯 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
5 刘华 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
6 杨平 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
7 刘雅 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
8 张海波 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
9 张洪 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
10 李红莉 17.8442 0.2244 2016 年 11 月 8.81 元/股
合计 178.4942 2.2449 - -
上述外部自然人股东近五年的个人履历、入股背景、定价依据及合理性、资
金来源及合法合规性详见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复/
《反馈意见》第一题/四/（三）新股东入股的背景、价格、定价依据及公允性、
资金来源及合法合规性，是否存在利益输送或其他利益安排，对发行人是否构成
重大不利影响，相关销售、认证是否真实、合法合规，是否构成本次发行上市的
法律障碍”相关部分。
2.外部机构股东的基本情况，入股背景、价格、定价依据及合理性、资金来
源及合法合规性
经核查，发行人各机构股东相关情况如下：
（1）海通开元
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，海通开元股权结构如下：
序号 姓名 持有出资（万元） 持股比例（%）
1-4-23
补充法律意见书（一）
序号 姓名 持有出资（万元） 持股比例（%）
1 海通证券股份有限公司 1,065,000 100
合计 1,065,000 100
海通开元是由上市公司海通证券股份有限公司 100%持股的企业，海通开元
成立于 2008 年 10 月 23 日，注册资本与实缴资本均为 1,065,000 万元，主营业务
为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资与股权相关的债权投资，
或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾
问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
海通开元对发行人的入股情况如下：
认购注册资 认购价格 出资金额
序号 入股时间 资金来源
本（万元） （元/股） （万元）
第一次入股 2011 年 6 月 1,020.0000 5.88 6,000.0000 自有资金
第二次入股 2012 年 2 月 127.5000 6.67 850.0000 自有资金
实际控制人
第三次入股 2014 年 4 月 579.5690 1 579.5690
补偿资金
合计 1,727.0690 - 7,429.5690 -
海通开元 2011 年 6 月对发行人第一次入股背景为看好发行人未来的发展前
景，以财务投资者身份对发行人进行股权投资。入股价格为 5.88 元/股，资金来
源为自有资金。定价依据及合理性，入股合法合规性详见本补充法律意见书“第
一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第一题/二、发行人 2012 年 1 月整
体变更为股份公司，2011 年 6 月引入大量股东的原因、入股价格、定价依据及
合理性。新股东的背景，与其他股东的关系”相关部分。
海通开元 2012 年 2 月对发行人第二次入股背景为看好发行人的发展前景，
对发行人追加投资，入股价格为 6.67 元/股，定价依据为以发行人 2012 年预测净
利润 6,500 万元为基础，按 6.923 倍 PE 估值为 4.5 亿元，从而确定入股价格为
6.67 元/股。根据海通开元出具的《确认函》，海通开元的此次增资的资金来源为
自有资金。根据本所律师核查，发行人于 2012 年 2 月 16 日召开 2012 年第一次
临时股东大会，审议同意海通开元等主体对发行人进行增资；同日发行人与海通
1-4-24
补充法律意见书（一）
开元等主体签订《增资扩股协议》，就海通开元此次对发行人的增资进行约定；
2012 年 2 月 29 日，中兴财光华会计事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字
（2012）第 7002 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 28 日止，发行人已
经收到海通开元此次增资实缴的出资。2012 年 3 月 7 日，发行人就此次增资完
成工商变更登记并换领《企业法人营业执照》。据此，本所律师认为，海通开元
对发行人此次增资已完成必要的内部审议、协议签署、注册资本实缴及工商变更
登记，合法合规。
海通开元 2014 年 4 月对发行人第三次入股背景为发行人未完成业绩目标，
发行人实际控制人、控股股东肖争强、肖高强以发行人增发股份的方式对海通开
元进行业绩补偿。海通开元此次增资的入股价格，定价依据及合理性，资金来源
及合法合规性详见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈
意见》第一题/三、2014 年 4 月全体股东以每股 1 元的价格增加注册资本 1,200
万元，说明原因、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性”相关部分。
（2）上海慧锦
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，上海慧锦股权结构如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
1 上海恒邦投资有限公 金维幸 70.00% -
2 司 33.33% 毛花敏 30.00% -
3 陶永生 97.00% -
上海安新华诚实业发
4 黄昔 2.00% -
展有限公司 33.33%
5 上海慧玉投资 韩卫忠 1.00% -
中心（有限合
6 上海春舜投资（集团） 苏寿春 70.00% -
伙） 50.06%
7 有限公司 20.00% 钟丽倩 30.00% -
上海慧眼投资管理有
8 陈然方 100% -
限公司 6.67%
9 上海东茂建设有限公 李浚 99.60% -
10 司 6.67% 严柏钧 0.40% -
11 上海桥石投资 刘庆 82.30% - -
1-4-25
补充法律意见书（一）
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
12 中心（有限合 高亚辉 8.23% - -
伙） 45.83%
13 上海恒邦投资有限公 金维幸 70.00% -
14 司 8.23% 毛花敏 30.00% -
上海慕睿投资咨
15 询有限公司 钱晓东 100%
45.00%
16 上海盈柏投资咨 肖人杰 95.00%
上海贝晟投资管理有
询有限公司
17 限公司 1.23% 李德华 5.00%
45.00%
上海慧眼投资管
18 理有限公司 陈然方 100%
10.00%
上海慧眼投资
19 管理有限公司 陈然方 100% - -
4.11%
上海慧锦成立于 2011 年 5 月 16 日，出资总额为人民币 3,000 万元，根据上
海慧锦出具的《确认函》并经本所律师核查，上海慧锦执行事务合伙人为上海慧
眼投资管理有限公司，出资已全部实缴，主营业务为股权投资。上海慧锦的实际
控制人为陈然方。
上海慧锦对发行人的入股情况如下：
认购注册资 认购价格 出资金额
序号 入股时间 资金来源
本（万元） （元/股） （万元）
第一次入股 2011 年 6 月 150.0000 5.88 882.0000 自有资金
第二次入股 2012 年 2 月 146.2500 6.67 975.0000 自有资金
实际控制人
第三次入股 2014 年 4 月 180.1408 1 180.1408
补偿资金
合计 476.3908 - 2,037.1408 -
上海慧锦 2011 年 6 月对发行人第一次入股背景为看好发行人未来的发展前
景，以财务投资者身份对公司进行股权投资。入股价格为 5.88 元/股，资金来源
为自有资金。定价依据及合理性，入股合法合规性详见本补充法律意见书“第一
部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第一题/二、发行人 2012 年 1 月整体
1-4-26
补充法律意见书（一）
变更为股份公司，2011 年 6 月引入大量股东的原因、入股价格、定价依据及合
理性。新股东的背景，与其他股东的关系”相关部分。
上海慧锦 2012 年 2 月对发行人第二次入股背景为看好发行人的发展前景，
对发行人追加投资，入股价格为 6.67 元/股，定价依据为以发行人 2012 年预测净
利润 6,500 万元为基础，按 6.923 倍 PE 估值为 4.5 亿元，从而确定入股价格为
6.67 元/股。根据上海慧锦出具的《确认函》，上海慧锦此次增资的资金来源为自
有资金。根据本所律师核查，发行人于 2012 年 2 月 16 日召开 2012 年第一次临
时股东大会，审议同意上海慧锦等主体对发行人进行增资；同日发行人与上海慧
锦等主体签订《增资扩股协议》，就上海慧锦此次对发行人的增资进行约定；2012
年 2 月 29 日，中兴财光华会计事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字（2012）
第 7002 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 28 日止，发行人已经收到上
海慧锦此次增资实缴的出资。2012 年 3 月 7 日，发行人就此次增资完成工商变
更登记并换领《企业法人营业执照》。据此，本所律师认为，上海慧锦对发行人
此次增资已完成必要的内部审议、协议签署、注册资本实缴及工商变更登记，合
法合规。
上海慧锦 2014 年 4 月对发行人第三次入股背景为发行人未完成业绩目标，
发行人实际控制人、控股股东肖争强、肖高强以发行人增发股份的方式对上海慧
锦进行业绩补偿。上海慧锦此次增资的入股价格，定价依据及合理性，资金来源
及合法合规性详见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈
意见》第一题/三、2014 年 4 月全体股东以每股 1 元的价格增加注册资本 1,200
万元，说明原因、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性”相关部分。
（3）无锡国联
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，无锡国联股权结构如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
1 卢勤 35% -
中山聚成投资有限公 -
2 苏志贤 28%
司 59.00%
3 杨丽芬 28% -
1-4-27
补充法律意见书（一）
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
4 陈嘉明 9% -
无锡国联金融投资集团 无锡市国联发展（集团） 无锡市人民政府国有资
5
有限公司 40.00% 有限公司 100% 产管理委员会 100%
6 高建明 95.00% -
上海弘信股权投资基金
7 管理有限公司 1.00% 罗潇湘 5.00% -
无锡国联成立于 2009 年 12 月 23 日，注册资本为人民币 5,000 万元，根据
无锡国联出具的《确认函》并经本所律师核查，无锡国联出资已全部实缴，主营
业务为股权投资、创业投资、投资咨询。无锡国联的实际控制人为自然人卢勤。
无锡国联对发行人的入股情况如下：
认购注册资 认购价格 出资金额
序号 入股时间 资金来源
本（万元） （元/股） （万元）
第一次入股 2011 年 6 月 150.0000 5.88 882.0000 自有资金
第二次入股 2012 年 2 月 146.2500 6.67 975.0000 自有资金
实际控制人
第三次入股 2014 年 4 月 180.1408 1 180.1408
补偿资金
合计 476.3908 - 2,037.1408 -
无锡国联 2011 年 6 月对发行人第一次入股背景为看好发行人未来的发展前
景，以财务投资者身份对发行人进行股权投资。入股价格为 5.88 元/股，资金来
源为自有资金。定价依据及合理性，入股合法合规性详见本补充法律意见书“第
一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第一题/二、发行人 2012 年 1 月整
体变更为股份公司，2011 年 6 月引入大量股东的原因、入股价格、定价依据及
合理性。新股东的背景，与其他股东的关系”相关部分。
无锡国联 2012 年 2 月对发行人第二次入股背景为看好发行人的发展前景，
对发行人追加投资。入股价格为 6.67 元/股，定价依据为以发行人 2012 年预测净
利润 6,500 万元为基础，按 6.923 倍 PE 估值为 4.5 亿元，从而确定入股价格为
6.67 元/股。根据无锡国联出具的《确认函》，无锡国联的此次增资的资金来源为
自有资金。根据本所律师核查，发行人于 2012 年 2 月 16 日召开 2012 年第一次
临时股东大会，审议同意无锡国联等主体对发行人进行增资；同日发行人与无锡
1-4-28
补充法律意见书（一）
国联等主体签订《增资扩股协议》，就无锡国联此次对发行人的增资进行约定；
2012 年 2 月 29 日，中兴财光华会计事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字
（2012）第 7002 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 28 日止，发行人已
经收到无锡国联此次增资实缴的出资。2012 年 3 月 7 日，发行人就此次增资完
成工商变更登记并换领《企业法人营业执照》。据此，本所律师认为，无锡国联
对发行人此次增资已完成必要的内部审议、协议签署、注册资本实缴及工商变更
登记，合法合规。
无锡国联 2014 年 4 月对发行人第三次入股背景为发行人未完成业绩目标，
发行人实际控制人、控股股东肖争强、肖高强以发行人增发股份的方式对无锡国
联进行业绩补偿。无锡国联此次增资的入股价格，定价依据及合理性，资金来源
及合法合规性详见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈
意见》第一题/三、2014 年 4 月全体股东以每股 1 元的价格增加注册资本 1,200
万元，说明原因、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性”相关部分。
（4）上海松科投
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，上海松科投股权结构如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
上海松江国有资产 上海市松江区国有
上海良辰投资管理
1 投资经营管理集团 资产管理委员会 -
有限公司 23.96%
有限公司 100% 100%
上海科技创业投资
上海科技创业投资 上海国有资产监督
2 （集团）有限公司 -
有限公司 20.83% 管理委员会 100%
100%
上海中新技术创业 上海科技创业投资
上海科技创业投资 上海国有资产监督
3 投资有限公司 （集团）有限公司
有限公司 100% 管理委员会 100%
8.33% 100%
上海科技创业投资
上海科技创业投资 上海国有资产监督
4 （集团）有限公司
上海松科投创业投 有限公司 50.00% 管理委员会 100%
100%
资管理有限公司
上海松江国有资产 上海市松江区国有
1.04% 上海良辰投资管理
5 投资经营管理集团 资产管理委员会
有限公司 50.00%
有限公司 100% 100%
6 蔡耀华 8.33% - - -
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补充法律意见书（一）
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
7 石磊 8.33% - - -
8 胡建造 8.33% - - -
9 俞斌 8.33% - - -
10 赵永强 8.33% - - -
11 虞军 4.17% - - -
上海松科投成立于 2011 年 9 月 28 日，出资总额人民币 9,600 万元，根据上
海松科投出具的《确认函》并经本所律师核查，上海松科投执行事务合伙人为上
海松科投创业投资管理有限公司，上海松科投出资已全部实缴，主营业务为创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创
业投资管理顾问机构等。上海松科投无实际控制人。
上海松科投对发行人的入股情况如下：
认购注册资 认购价格 出资金额
序号 入股时间 资金来源
本（万元） （元/股） （万元）
第一次入股 2012 年 4 月 210.0000 9.52 2,000.0000 自有资金
实际控制人
第二次入股 2014 年 4 月 146.9885 1 146.9885
补偿资金
合计 356.9885 - 2,146.9885 -
上海松科投 2012 年 4 月对发行人第一次入股背景为看好发行人未来的发展
前景，以财务投资者身份对发行人进行股权投资。入股价格为 9.52 元/股，定价
依据为以新强联 2012 年预测净利润 6,500 万元为基础，按 9.89 倍 PE 对新强联
估值为 6.43 亿元，从而确定增资价格为 9.52 元/股。根据上海松科投出具的《确
认函》，上海松科投此次增资的资金来源为自有资金。根据本所律师核查，发行
人于 2012 年 3 月 24 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议同意上海松科投
等主体对发行人进行增资；同日发行人与上海松科投等主体签订《增资扩股协
议》，就上海松科投此次对发行人的增资进行约定；2012 年 3 月 26 日，中兴财
光华会计事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字（2012）第 7007 号《验资
报告》，经审验，截至 2012 年 3 月 25 日止，发行人已经收到上海松科投此次增
资实缴的出资。2012 年 4 月 13 日，发行人就此次增资完成工商变更登记并换领
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补充法律意见书（一）
《企业法人营业执照》。据此，本所律师认为，上海松科投对发行人此次增资已
完成必要的内部审议、协议签署、注册资本实缴及工商变更登记，合法合规。
上海松科投 2014 年 4 月对发行人第二次入股背景为发行人未完成业绩目标，
发行人实际控制人、控股股东肖争强、肖高强以发行人增发股份的方式对上海松
科投进行业绩补偿。上海松科投此次增资的入股价格，定价依据及合理性，资金
来源及合法合规性详见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复/
《反馈意见》第一题/三、2014 年 4 月全体股东以每股 1 元的价格增加注册资本
1,200 万元，说明原因、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性”相关部分。
（二）说明外部股东及控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东往
来情况，是否存在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形
根据外部股东出具的《确认函》，并经查询工商公示信息，外部股东控制的
企业如下：
序号 外部股东 企业名称
1 海通开元 上海海通旭禹股权投资有限公司
2 海通开元 海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司
3 海通开元 海通新创投资管理有限公司
4 海通开元 西安航天军民融合先导基金有限公司
5 海通开元 海通创意资本管理有限公司
6 海通开元 海通并购资本管理（上海）有限公司
7 海通开元 海通新能源股权投资管理有限公司
8 海通开元 海通创新资本管理有限公司
9 海通开元 海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司
10 海通开元 珠海海通华媒投资管理有限公司
11 海通开元 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
12 海通开元 上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）
13 海通开元 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司
14 海通开元 海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
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补充法律意见书（一）
序号 外部股东 企业名称
15 海通开元 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16 海通开元 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
17 海通开元 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
18 海通开元 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）
19 海通开元 广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）
20 海通开元 海通（吉林）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
21 海通开元 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
22 海通开元 嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）
23 海通开元 上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）
24 海通开元 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
25 海通开元 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
26 海通开元 上海海桐信兮投资中心（有限合伙）
27 海通开元 上海海通创世投资管理有限公司
28 海通开元 合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司
29 海通开元 天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙）
30 海通开元 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
31 海通开元 深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）
32 海通开元 上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）
33 海通开元 上海海通创新弼骏企业发展中心（有限合伙）
34 海通开元 重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
35 海通开元 海通创新锦程股权投资中心（有限合伙）
36 海通开元 西安海创之星创业投资有限合伙企业
37 海通开元 上海岦彤企业发展中心（有限合伙）
38 海通开元 上海海通数媒创业投资管理中心
39 海通开元 上海瀚宸格渊投资管理中心（有限合伙）
40 海通开元 上海文广投资管理中心（有限合伙）
41 海通开元 汕头市华侨产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
42 海通开元 杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）
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补充法律意见书（一）
序号 外部股东 企业名称
43 海通开元 湖州煜通股权投资合伙企业（有限合伙）
44 海通开元 湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）
45 海通开元 上海歆三创业投资管理中心（有限合伙）
46 海通开元 上海海通数媒新二创业投资管理中心（有限合伙）
47 海通开元 上海乐昱创业投资管理中心（有限合伙）
48 海通开元 上海付黔投资管理中心（有限合伙）
49 海通开元 上海海通芒果投资管理有限公司
50 海通开元 上海湘格投资管理中心（有限合伙）
根据查询及确认结果，除海通开元外，其他外部股东无控制的企业。海通开
元为上市公司海通证券全资投资子公司，其投资控制的企业均出于财务投资目
的。
本所律师核查了外部股东出具的《确认函》，查询了企业信用信息公示系统，
核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流
水，走访了部分主要客户、供应商。经核查，发行人外部股东及控制的企业不存
在与发行人、主要客户、供应商及股东往来情况，不存在为发行人承担成本费用、
进行利益输送等情形。
（三）发行人股东中是否存在私募基金，是否均桉照相关规定要求办理基
金、管理人备案手续
经核查，发行人的股东中，海通开元为私募基金管理人，上海慧锦、无锡国
联、上海松科投为私募基金，其均完成了私募基金管理人或私募基金的备案登记，
具体如下：
1. 海通开元
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），海通开元为经
备案的证券公司私募基金子公司管理人，备案信息如下：
登记编号：PT2600012857
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补充法律意见书（一）
登记时间：2015 年 5 月 8 日
机构类型：证券公司私募基金子公司
注册地址：上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
办公地址：上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
2. 上海慧锦
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），上海慧锦私募
投资基金备案信息如下：
基金名称：上海慧锦投资中心（有限合伙）
基金编号：SE1075
成立时间：2011 年 5 月 16 日
备案时间：2015 年 12 月 2 日
基金类型：股权投资基金
基金管理人名称：上海慧眼投资管理有限公司
管理类型：受托管理
托管人名称：上海浦东发展银行股份有限公司
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），上海慧锦私募
投资基金管理人上海慧眼投资管理有限公司备案信息如下：
基金管理人名称：上海慧眼投资管理有限公司
登记编号：P1006639
登记时间：2015 年 1 月 22 日
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
注册地址：上海市浦东新区唐镇上丰西路 55 号 11 幢 102 室 N 座
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补充法律意见书（一）
办公地址：上海市浦东新区浦东南路 3618 号
3. 无锡国联
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），无锡国联私募
投资基金备案信息如下：
基金名称：无锡国联卓成创业投资有限公司
登记编号：SD1731
成立时间：2009 年 12 月 23 日
登记时间：2014 年 5 月 4 日
基金类型：股权投资基金
基金管理人名称：上海弘信股权投资基金管理有限公司
管理类型：受托管理
托管人名称：中国农业银行股份有限公司
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），无锡国联私募
投资基金管理人上海弘信股权投资基金管理有限公司备案信息如下：
基金管理人名称：上海弘信股权投资基金管理有限公司
登记编号：P1000542
登记时间：2014 年 5 月 4 日
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路 66 号 3102 室
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 66 号 3503 室
4. 上海松科投
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），上海松科投私
募投资基金备案信息如下：
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补充法律意见书（一）
基金名称：上海松科投创业投资中心（有限合伙）
备案编号：SD6577
成立时间：2011 年 9 月 28 日
登记时间：2015 年 7 月 31 日
基金类型：股权投资基金
基金管理人名称：上海松科投创业投资管理有限公司
管理类型：受托管理
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），上海松科投私
募投资基金管理人上海松科投创业投资管理有限公司备案信息如下：
基金管理人名称：上海松科投创业投资管理有限公司
登记编号：P1017573
登记时间：2015 年 7 月 9 日
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
注册地址：上海市松江区茸华路 629 号 8 幢三楼 301-303 室
办公地址：上海市松江区茸梅路 555 号 10 楼
综上所述，本所律师认为，外部股东入股价格公允、合理，除 2014 年 4 月
的股份补偿外，入股资金均为自有资金，外部股东入股合法合规。外部股东及主
要控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东不存在往来情况，不存在为发
行人承担成本费用、进行利益输送等情形。发行的股东海通开元为私募基金管理
人，上海慧锦、无锡国联、上海松科投为私募基金，其均完成了私募基金管理人
或私募基金的备案登记手续。
七、 是否存在同一时间或相近时段股权变动价格差异较大的情况，如存
在，请说明合理性；历史沿革中部分股权变动未支付价款的合理性，是否存在
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补充法律意见书（一）
代持。
（一）是否存在同一时间或相近时段股权变动价格差异较大的情况，如存
在，请说明合理性
经核查，发行人存在同一时间或相近时段股权变动价格差异较大的情况，具
体如下：
1. 2011 年 6 月两次增资
时间 增资事项 价格 定价依据
新强联有限全体股东等
2011 年 6 月 1 元/1 元出资 按注册资本平价定价
比例增资
以 2011 年预测净利润
新强联有限引进外部机
5,000 万元为基础，按
2011 年 6 月 构股东并同时进行员工 5.88 元/1 元出资
7.06 倍 PE 估值为 3.53
持股
亿元
新强联有限 2011 年 6 月第一次增资是由股东等比例增资，股东肖争强增资
510 万元注册资本，肖高强增资 490 万元注册资本，增资前后对比情况如下：
增资前 增资后
增资出资额
序号 股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 肖争强 1,785 51 510 2,295 51
2 肖高强 1,715 49 490 2,205 49
合计 3,500 100 1,000 4,500 100
新强联有限 2011 年 6 月第二次增资是引进外部机构股东并同时进行员工持
股，增资前后对比情况如下：
增资前 增资后
增资出资额
序号 股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 海通开元 - - 1,020.0000 1,020.0000 17.0000
2 上海慧锦 - - 150.0000 150.0000 2.5000
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补充法律意见书（一）
增资前 增资后
增资出资额
序号 股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
3 无锡国联 - - 150.0000 150.0000 2.5000
4 闫明昕 - - 38.8350 38.8350 0.6473
5 郝文路 - - 19.4175 19.4175 0.3236
6 程建国 - - 19.4175 19.4175 0.3236
7 方中青 - - 17.4757 17.4757 0.2913
8 张占普 - - 9.9029 9.9029 0.1650
9 王振虎 - - 9.7088 9.7088 0.1618
10 甄武松 - - 9.7088 9.7088 0.1618
11 王普强 - - 7.5728 7.5728 0.1262
12 晁玉梅 - - 6.2136 6.2136 0.1036
13 任海生 - - 5.8253 5.8253 0.0971
14 赵俊飞 - - 5.0486 5.0486 0.0841
15 汤惠仙 - - 4.6602 4.6602 0.0777
16 孙小虎 - - 2.7185 2.7185 0.0453
17 李华清 - - 1.9417 1.9417 0.0324
18 吴群 - - 1.9417 1.9417 0.0324
19 丁克锋 - - 1.9417 1.9417 0.0324
20 杜鑫 - - 1.9417 1.9417 0.0324
21 陈关勇 - - 1.9417 1.9417 0.0324
22 孙长青 - - 1.9417 1.9417 0.0324
23 贾永杰 - - 1.9417 1.9417 0.0324
24 李晓辉 - - 1.9417 1.9417 0.0324
25 曹净 - - 1.9417 1.9417 0.0324
26 李金道 - - 1.9417 1.9417 0.0324
27 袁新宇 - - 0.9709 0.9709 0.0162
28 潘登 - - 0.9709 0.9709 0.0162
29 王向魁 - - 0.9709 0.9709 0.0162
1-4-38
补充法律意见书（一）
增资前 增资后
增资出资额
序号 股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
30 彭长良 - - 0.7767 0.7767 0.0129
31 荆晓峰 - - 0.3884 0.3884 0.0065
合计 0 0 1,500 1,500 25
根据以上增资情况，2011 年 6 月第一次增资是新强联有限全体内部股东进
行等比例增资，因此增资价格确定为 1 元/1 元出资。2011 年 6 月第二次增资是
引进外部机构股东并同时进行员工持股，定价依据为以新强联有限 2011 年预测
净利润 5,000 万元为基础，按 7.06 倍 PE 估值为 3.53 亿元，从而确定增资价格为
5.88 元/1 元出资，定价公允、合理。
另根据本所律师核查，前述两次增资均履行新强联有限内部审议程序，增资
款已实缴，且已履行完毕工商变更登记程序，相关股东均出具《确认函》确认增
资事项真实、有效，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，新强联有限 2011 年 6 月两次增资的价格存在差
异具有合理性。
2. 2012 年 3 月和 4 月增资
经核查，发行人分别于 2012 年 3 月和 4 月进行了两次增资，增资情况如下：
时间 增资事项 价格 定价依据
原机构股东海通开元、上 以 2012 年预测净利润
海慧锦、无锡国联追加投 6,500 万元为基础，按
2012 年 3 月 6.67 元/股
资；发行人高级管理人员 6.923 倍 PE 估值为 4.5
曹柏根进行投资 亿元
以 2012 年预测净利润
发行人引进新的机构股
6,500 万元为基础，按
2012 年 4 月 东上海松科投和上海鼎 9.52 元/股
9.89 倍 PE 估值为 6.43
瑞峰
亿元
发行人 2012 年 3 月增资是原机构股东海通开元、上海慧锦、无锡国联进行
追加投资，发行人高级管理人员曹柏根进行员工持股，具体情况如下：
1-4-39
补充法律意见书（一）
增资前 增资后
增资出资额
序号 股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 海通开元 1,020.0000 17.0000 127.50 1,147.5000 17.8322
2 上海慧锦 150.0000 2.5000 146.25 296.2500 4.6037
3 无锡国联 150.0000 2.5000 146.25 296.2500 4.6037
4 曹柏根 - - 15 15.0000 0.2331
合计 1,320 22 435 1,755 27.2727
发行人 2012 年 4 月增资是引进新的机构股东上海松科投和上海鼎瑞峰，具
体情况如下：
增资前 增资后
增资出资额
序号 股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
上海
1 - - 210 210 3.1111
松科投
上海
2 - - 105 105 1.5556
鼎瑞峰
合计 0 0 315 315 4.6667
根据发行人及前述两次增资的股东出具的《确认函》，并经本所律师核查，
发行人 2012 年 4 月与 2012 年 3 月增资的发行人估值和增资价格存在差异的原因
如下：（1）海通开元、上海慧锦、无锡国联为发行人的原机构股东，曹柏根为发
行人的高级管理人员，因此发行人对其的增资给予相对优惠的价格。（2）上海松
科投和上海鼎瑞峰为新引进的机构股东，发行人经过在此之前的两次融资，资金
相对充裕，且对投融资市场有了更进一步的了解，具备更好的议价条件和能力，
因此最终确定 2012 年 4 月的增资价格为 9.52 元/股，高于 2012 年 3 月的 6.67 元
/股。
另根据上海松科投出具的《确认函》，其于 2012 年 4 月对发行人进行增资时，
知悉并认可海通开元等主体于 2012 年 3 月对发行人增资的价格为 6.67 元/股。并
且其确认 9.52 元/股的增资价格是综合考虑了发行人业务的经营情况和未来前
景，符合当时股权投资的市场定价规则，定价公允、合理。不存在任何纠纷和潜
1-4-40
补充法律意见书（一）
在纠纷。
根据本所律师核查，前述两次增资均履行了发行人内部审议程序，增资款已
实缴，且已履行完毕工商变更登记程序，相关股东均出具《确认函》确认增资事
项真实、有效，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，新强联有限 2012 年 3 月和 2012 年 4 月两次增资
的价格存在差异具有合理性。
（二）历史沿革中部分股权变动未支付价款的合理性，是否存在代持
经核查，发行人历史沿革中未支付价款的股权变动情况如下：
转让时间 转让方 受让方 转让出资额（万元）
肖争强 170
2008 年 10 月 肖拾强
肖高强 160
肖争强 160
2008 年 11 月 肖红强
肖高强 200
肖争强 595
2011 年 5 月 肖红强
肖高强 560
经核查，肖争强、肖高强与肖红强、肖拾强发生的前述股权转让，系基于家
族成员之间的财产安排。根据肖争强、肖高强、肖红强、肖拾强于 2018 年 5 月
签订的《股份确权协议书》，肖争强、肖高强、肖红强、肖拾强确认，鉴于家族
成员之间经营偏好、精力各有侧重，肖争强、肖高强经营新强联有限，退出宏博
矿业的经营；肖红强、肖拾强经营宏博矿业，退出新强联有限的经营。在对经营
产业已形成基本共识的情况下，故相关股权转让未实际支付价款。
另根据《股份确权协议书》，肖红强、肖拾强确认，在持有新强联有限股权
期间，是为自己权益持有相关股权，不存在受第三方委托、信托持有上述股权或
存在其他股权安排的情况；转让持有的新强联有限的股权并退出是其本人的真实
意思表示，不存在受第三方指示或其他非自愿的情形，该等转让不存在任何争议、
纠纷等情况。肖争强、肖高强确认，其为自己权益持有发行人股权，不存在受第
1-4-41
补充法律意见书（一）
三方委托持有、信托持有发行人股权或存在其他股权安排的情况。
综上所述，本所律师认为，新强联有限 2011 年 6 月两次增资的价格存在差
异及 2012 年 3 月和 2012 年 4 月两次增资的价格存在差异具有合理性。发行人历
史沿革中未支付价款的股权变动是发生于肖争强、肖高强与兄弟肖红强、肖拾强
之间，股权变动的原因是家族成员的财产安排，因此未实际支付价款具有合理性。
另外肖争强、肖高强对发行人的持股为其自己真实持有，不存在代持的情形。
八、 说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股
股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
（一）股权转让
经核查，发行人历次股权转让涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发
行人代扣代缴情况如下：
转让出资
转让价款 计税成本 收益
转让时间 转让事项 （万元、 说明
（万元） （万元） （万元）
万股）
洛阳强联重 不涉及控股股
型机械有限 东、实际控制
2007 年 8 月 公司将股权 5 5 5 - 人缴纳所得税
转让给肖高 及发行人代扣
强 代缴
不涉及控股股
肖拾强将所
东、实际控制
持股权转让
2008 年 10 月 330 330 330 - 人缴纳所得税
给肖争强、
及发行人代扣
肖高强
代缴
平价转让，控
肖争强、肖 股股东、实际
高强将所持 控制人无需缴
2008 年 11 月 360 360 360 -
股权转让给 纳所得税；不
肖红强 涉及发行人代
扣代缴
1-4-42
补充法律意见书（一）
转让出资
转让价款 计税成本 收益
转让时间 转让事项 （万元、 说明
（万元） （万元） （万元）
万股）
不涉及控股股
肖红强将所
东、实际控制
持股权转让
2011 年 5 月 1155 1155 1155 - 人缴纳所得税
给肖争强、
及发行人代扣
肖高强
代缴
不涉及控股股
上海鼎瑞峰
东、实际控制
将股份转让
2016 年 11 月 178.4942 1,572.5339 1,000 572.5339 人缴纳所得税
给陈萍等 10
及发行人代扣
名自然人
代缴
不涉及控股股
任海生将股 东、实际控制
2017 年 12 月 权转让给李 6.8609 61.7481 34.2528 27.4953 人缴纳所得税
双汉 及发行人代扣
代缴
经核查，2007 年 8 月洛阳强联重型机械有限公司将持有发行人 5 万元出资
以 5 万元对价平价转让给肖高强，由于本次股权转让的纳税义务人为洛阳强联重
型机械有限公司，不涉及发行人控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣
代缴的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强与兄弟肖拾强、肖红强于
2018 年 5 月签署的《股份确权协议书》及另行出具的《确认函》，其于 2008 年
10 月、2008 年 11 月及 2011 年 5 月发生的上表所示股权转让，转让价格均约定
为 1 元/1 元出资，为平价转让。2008 年 10 月和 2011 年 5 月发生的股权转让的
纳税义务人为肖红强和肖拾强，不涉及发行人控股股东及实际控制人缴纳所得税
和发行人代扣代缴的情形。2008 年 11 月发生的股权转让为平价转让，因此发行
人控股股东及实际控制人作为转让方无需缴纳个人所得税，另本次转让不涉及发
行人代扣代缴的情形。
经核查，2016 年 11 月上海鼎瑞峰将所持发行人 178.4942 万股股份分别转让
给陈萍等 10 名自然人，由于本次股权转让的纳税义务人为上海鼎瑞峰，因此不
涉及发行人控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代缴的情形。
1-4-43
补充法律意见书（一）
经核查，2017 年 12 月，任海生将持有发行人 6.8609 万股股份转让给李双汉，
由于本次转让的纳税义务人为任海生，因此不涉及发行人控股股东及实际控制人
缴纳所得税和发行人代扣代缴的情形。
（二）发行人历次增资
根据本所律师核查，发行人历次增资均由相应股东认购和实缴出资，不存在
以盈余公积和未分配利润转增股本的情形，不涉及发行人控股股东及实际控制人
缴纳所得税和发行人代扣代缴的情形。
（三）发行人历次分红
经核查，自设立以来，发行人于 2011 年 5 月 31 日进行了一次分红，分红金
额 1,250 万元。根据新安县地方税务局于 2011 年 8 月 15 日填开的完税证明，前
述分红需缴纳的个人所得税 250 万元已由发行人代扣代缴。
（四）发行人整体变更为股份公司
经核查，发行人整体变更为股份公司时股本未发生变化，变更前后注册资本
均为 6,000 万元，因此不涉及发行人控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人
代扣代缴的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人于 2008 年 11 月发生的股权转让价格为 1
元/1 元出资，为平价转让，发行人控股股东及实际控制人作为转让方无需缴纳个
人所得税。除前述情形外，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程
中涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税的，已由发行人代扣代缴，因此不存在
违反税收法律法规等规范性文件的情况。
九、 发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他
利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响
发行人股权的清晰稳定
本所律师核查了发行人历次股权变动涉及的发行人内部审议程序，相关协
议，股权转让款支付凭证，发行人现行股东出具的《调查表》及《确认函》，现
1-4-44
补充法律意见书（一）
行股东均确认其涉及的发行人历次股权变动均真实有效，不存在委托持股、信托
持股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份不存在纠纷或潜在
纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动真实、有效，不存在委托持股、
信托持股利益输送或其他利益安排，股权变动及目前所持股份不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在影响发行人股权清晰稳定的情形。
十、 说明发行人历史上及目前是否存在对赌协议或类似安排
经核查，发行人历史上存在签署对赌协议的情形，具体如下：
（一）对赌协议签署情况
就引入财务投资者增资事项，发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强、
发行人与投资者分别签署了相应协议，具体如下：
投资者 时间 协议名称
2011 年 5 月 8 日 《洛阳新强联回转支承有限公司增资协议书》
海通开元
2012 年 2 月 《洛阳新强联回转支承有限公司第二次增资协议书》
2011 年 6 月 8 日 《洛阳新强联回转支承有限公司增资协议之补充协议》
上海慧锦
2012 年 2 月 20 日 《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》
2011 年 6 月 8 日 《关于洛阳新强联回转支承有限公司之增资协议书》
无锡国联
2012 年 2 月 20 日 《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》
上海松科投 2012 年 2 月 6 日 《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》
上海鼎瑞峰 2012 年 1 月 《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》
注：上述协议对股权回购及转让、经营目标对赌、新投资者进入限制等对赌条款和特殊
安排进行了约定。
由于未达成上述协议中约定的承诺业绩目标，发行人控股股东、实际控制人
肖争强、肖高强、发行人与上述 5 家财务投资者于 2013 年 11 月签署了《补充协
议》，对业绩对赌补偿事项进行了具体安排。
1-4-45
补充法律意见书（一）
（二）对赌协议执行情况
经核查，因发行人未完成 2011 年、2012 年的业绩目标，经协商，2013 年
11 月，发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强确定通过实际支付资金给
海通开元、无锡国联、上海慧锦、上海松科投、上海鼎瑞峰等机构股东用于增资
的方式给予其股份补偿，增资价格为 1 元/股，其中向海通开元补偿股份 579.5690
万股，向无锡国联补偿股份 180.1408 万股，向上海慧锦补偿股份 180.1408 万股，
向上海松科投补偿股份 146.9885 万股，向上海鼎瑞峰补偿股份 73.4942 万股。经
本所律师核查，海通开元、无锡国联、上海慧锦、上海松科投、上海鼎瑞峰等机
构股东已于 2014 年 3 月完成了对发行人的增资实缴，且发行人控股股东、实际
控制人已向前述机构股东支付完毕相应款项。发行人已于 2014 年 4 月 24 日就前
述变动完成工商变更登记。
（三）对赌协议终止情况
2016 年 11 月，上海鼎瑞峰将其所持发行人 178.4942 万股股份转让给陈萍等
10 位自然人，上海鼎瑞峰另签署《股份转让确认函》，确认上海鼎瑞峰与发行人
及其股东的对赌协议已全部终止，不存在对赌协议等特殊协议或安排。
2017 年 1 月 8 日，发行人及控股股东、实际控制人肖争强、肖高强分别与
海通开元、上海慧锦、无锡国联、上海松科投签署《终止协议》，主要约定：
各方同意终止相关对赌协议。协议中未履行的条款终止履行，已履行的条款
不再恢复。各方互不追究违约责任。
协议签署后，各方将按照《公司法》《公司章程》等规定行使股东权利并承
担股东义务，各方之间不存在任何直接或间接以新强联经营业绩、发行上市等事
项为标准，或以新强联股权变动、经营层变动、一票否决权等事项为实施内容的
其他对赌协议、特殊安排或特殊权利；各方一致确认，新强联不存在代持等未披
露的股份安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强及机构股东出具
的《确认函》，发行人历史上存在的对赌协议已经终止，且终止后，机构股东与
发行人、发行人控股股东实际控制人不存在任何其他对赌协议或类似安排。
1-4-46
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人历史上存在的对赌协议，相关对赌协议已
于 2017 年 1 月终止。发行人目前不存在对赌协议或类似安排。
《反馈意见》第二题：
请发行人说明并披露共同控制人是否在一致行动协议中明确发生意见分歧
或纠纷时的解决机制。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程
并发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人
共同实际控制人签署的《一致行动协议》；（2）查阅了发行人报告期内的股东大
会决议和董事会决议。
核查结果：
根据发行人共同实际控制人肖争强、肖高强于 2015 年 2 月 16 日和 2018 年
3 月 18 日签署的《一致行动协议》，共同实际控制人发生意见分歧或纠纷时的解
决机制约定如下：
“1.若协议双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当
按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。
2.由协议双方提名的董事，在所有董事会决议中的意思表达（包括委托其他
董事出席并表决的事项）与其提名人保持一致”。
本所律师认为，依据前述约定，如共同实际控制人发生意见分歧或纠纷时，
按照持股多数原则作出一致行动的决定，且双方提名董事在所有董事会决议中的
意思表达与其提名人保持一致，即与共同实际控制人意见保持一致。本所律师认
为，前述约定清晰、明确，在发生意见分歧或纠纷时，可以依据持股多数原则作
出一致行动。
1-4-47
补充法律意见书（一）
另经本所律师核查发行人报告期内的股东大会决议和董事会决议，就相关决
议事项，发行人共同实际控制人肖争强与肖高强均发表一致的表决意见。
综上所述，本所律师认为，发行人共同实际控制人肖争强、肖高强签署的《一
致行动协议》中关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制约定清晰、明确，可有效
保证一致行动的履行。
《反馈意见》第三题：
关于发行人的关联方、关联交易。请发行人：（1）按照《公司法》《企业会
计准则》和中国证监会的相关规定完整披露关联方、关联交易；（2）对于实际
控制人关系密切的家庭成员转让的关联方洛阳市新联环保科技有限公司、海南
国神华实业有限公司，说明两公司的基本情况、实际从事的业务，转让的原因、
价格、定价依据及公允性，受让方的基本情况及与发行人关联方的关系，受让
的资金来源及合法合规性；转让前后与发行人、实际控制人、董监高、发行人
主要客户、供应商是否存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在利益安排等情形；（3）说明曾经的关联方汝阳县诚煜小额贷款
有限公司、洛阳多维特环保科技有限公司注销的原因、履行的程序及合法合规
性，存续期间与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发
行人承担成本费用、进行利益输送等情形；（4）说明实际控制人关系密切的家
庭成员对外投资的企业与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否
存在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形；（5）补充披露关联交易的
背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，说明并披露是否存在对发行
人或关联方的利益输送。补充披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，
关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立堇事和监事会成员是否
发表不同意见等。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发
表核查意见。
回复如下：
核查过程：
1-4-48
补充法律意见书（一）
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人
关联方出具的调查表、调查表补充说明、《确认函》、银行流水；（2）核查了发行
人报告期内发生的关联交易相关的交易文件、资金往来凭证等；（3）通过公开渠
道查询了关联方的基本情况；（4）核查了发行人报告期内的银行流水；（5）核查
了发行人股东出具的《确认函》；（6）核查了发行人公司章程，关联交易管理制
度，报告期内的股东大会、董事会、监事会决议，独立董事意见等文件。
核查结果：
一、 按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定完整披露
关联方、关联交易
（一）关联方
经核查，发行人关联方已在本所出具的《律师工作报告》中完整披露。发行
人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织具体情况如下：
控制单位/担任董事、高级管 控制情况/任职 与发行人
姓名 发行人职务
理人员的法人或其他组织 职务 关系
肖争强 董事长 圣久锻件 执行董事 子公司
肖高强 董事、总经理 无 无 无
方中青 董事、财务总监 无 无 无
董事、董事会秘
曹柏根 无 无 无
书、副总经理
恺英网络股份有限公司 董事 无
深圳市理奥网络技术有限公
董事 无
司
上海傲硕信息科技有限公司 董事 无
郝爽 董事 云南三明鑫疆磷业股份有限
董事 无
公司
安宁长青矿业有限公司 董事 无
北京明匠汇益投资管理合伙 执行事务合伙
无
企业（有限合伙） 人
副总裁、投资
上海慧眼投资管理有限公司 无
总监
潘忠 董事
上海育因企业管理咨询有限 持股 100%；
无
公司 执行董事
1-4-49
补充法律意见书（一）
控制单位/担任董事、高级管 控制情况/任职 与发行人
姓名 发行人职务
理人员的法人或其他组织 职务 关系
雷贤卿 独立董事 无 无 无
王晓莹 独立董事 无 无 无
王建敏 独立董事 无 无 无
甄武松 原董事 无 无 无
李济顺 原独立董事 河南科技大学 教师 无
吕毅 原独立董事 东方国际创业股份有限公司 董事 无
洛阳宏睿工业经济研究中心
董事兼总经理 无
有限公司
陈藜 原独立董事 洛阳恺其财务咨询管理有限
持股 70% 无
责任公司
河南悻辰电子科技有限公司 持股 60% 无
张占普 监事会主席 无 无 无
广州米方股权投资基金管理
董事 无
有限公司
上海诺玛液压系统有限公司 董事 无
浙江长生鸟健康科技股份有
石尚洁 监事 董事 无
限公司
福建省平潭卓成股权投资合 执行事务合伙
无
伙企业（有限合伙） 人委派代表
弘信二期（平潭）股权投资 执行事务合伙
无
合伙企业（有限合伙） 人委派代表
李华清 监事 无 无 无
上海明略股权投资管理有限 持股 99%；执
无
公司 行董事
苏州禾苗欢歌投资咨询有限 执行董事兼总
无
公司 经理
无锡明略投资企业(有限合 执行事务合伙
无
伙) 人
苏州沙泉创业投资有限公司 董事 无
张国庆 原监事
苏州华邦创世投资管理有限 执行董事兼总
无
公司 经理
无锡加视诚智能科技有限公
董事 无
司
安徽先特能源装备有限公司 董事 无
东莞市迈科科技有限公司 董事 无
刘锐 原监事 无 无 无
闫明昕 原副总经理 无 无 无
1-4-50
补充法律意见书（一）
控制单位/担任董事、高级管 控制情况/任职 与发行人
姓名 发行人职务
理人员的法人或其他组织 职务 关系
程建国 原副总经理 无 无 无
李金道 原副总经理 无 无 无
（二）关联交易
经核查，发行人 2016 年至 2018 年发生的关联交易已在本所出具的《律师工
作报告》中完整披露。发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间发生的
关联交易如下：
1.关键管理人员薪酬
项目 时间 金额（万元）
关键管理人员薪酬 2019 年 1-6 月 43.07
2. 关联担保
（1）发行人为子公司提供担保
单位：万元
担保是否已
序号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 圣久锻件 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
（2）发信人作为被担保方
① 子公司为发行人提供的担保
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 圣久锻件 1,000.00 2019.5.13 2021.5.12 否
2 圣久锻件 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
② 其他关联方为发行人提供担保
1-4-51
补充法律意见书（一）
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 肖争强 1,500.00 2019.2.20 2020.2.20 否
2 肖高强 1,500.00 2019.2.20 2020.2.20 否
3 肖争强 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
4 肖高强 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
5 左灿梅 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
6 常春晓 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
7 肖争强 1,000.00 2019.5.13 2021.5.12 否
8 肖高强 1,000.00 2019.5.13 2021.5.12 否
9 左灿梅 1,000.00 2019.5.13 2021.5.12 否
10 常春晓 1,000.00 2019.5.13 2021.5.12 否
11 肖争强 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
12 肖高强 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
13 左灿梅 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
14 常春晓 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
15 肖争强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
16 肖高强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
17 左灿梅 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
18 常春晓 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
19 肖争强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
20 肖高强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
21 左灿梅 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
22 常春晓 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
二、 对于实际控制人关系密切的家庭成员转让的关联方洛阳市新联环保
科技有限公司、海南国神华实业有限公司，说明两公司的基本情况、实际从事
的业务，转让的原因、价格、定价依据及公允性，受让方的基本情况及与发行
1-4-52
补充法律意见书（一）
人关联方的关系，受让的资金来源及合法合规性；转让前后与发行人、实际控
制人、董监高、发行人主要客户、供应商是否存在交易或资金往来，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形
（一）洛阳市新联环保科技有限公司
1. 基本情况
经核查，洛阳市新联环保科技有限公司（以下简称“新联环保”）基本情况
如下：
公司名称 洛阳市新联环保科技有限公司
统一社会信用代码 91410302675382895T
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 洛阳市王城大道与 310 国道交叉口
法定代表人 闫满
注册资本 3,000 万元
成立日期 2008-05-23
营业期限 2008-05-23 至 无固定期限
经营范围 工业用布、袋、袋笼的开发、生产、安装，机械零部件加工。
新联环保股权结构如下：
序号 股东名称 持有出资（万元） 持股比例（%）
1 闫满 3,000 100
合计 3,000 100
根据新联环保出具的《确认函》，新联环保的主营业务为：环保除尘滤袋的
生产与销售。
2. 股权转让情况
根据发行人关联方肖灵霞出具的《确认函》，为方便管理，肖灵霞及其配偶
曹光乾于 2016 年 4 月将合计持有的新联环保 100%股权无偿转让给儿子肖鹏。由
于肖鹏当时未成年，也不宜持股，因此于 2016 年 8 月将持有新联环保 100%股权
1-4-53
补充法律意见书（一）
转让给自然人闫满。闫满与肖灵霞为妯娌关系，闫满实际为代替肖灵霞夫妇持有
新联环保股权，因此未实际支付股权转让款，不涉及资金来源。
根据闫满出具的《确认函》并经本所律师核查，闫满，女，1958 年 9 月出
生，住所为河南省伊川县白沙乡下磨村三组，现任新联环保执行董事、总经理。
3. 往来情况
（1）与发行人的往来情况
根据新联环保出具的《确认函》并经本所律师核查发行人报告期内的银行流
水和财务记录，发行人与新联环保于 2016 年存在资金往来，情况如下：
单位：万元
往来类型 日期 收到金额 支出金额 余额
承兑汇票 2016-2-27 50.00 50.00
承兑汇票 2016-3-3 21.48 28.53
银行转账 2016-3-18 7.00 21.53
银行转账 2016-3-30 7.00 28.53
银行转账 2016-3-31 28.53 -
银行转账 2016-12-15 50.00 50.00
银行转账 2016-12-29 50.00 -
合计 107.00 107.00
经核查，2016 年度，发行人与新联环保无购销业务，上述交易是发行人与
新联环保的资金往来，往来形式为货币资金和银行承兑汇票背书，资金往来占用
期间较短，未计算资金占用费。除前述情况外，发行人与新联环保不存在其他的
资金往来情况。
（2）与发行人主要客户、供应商往来情况
根据新联环保出具的《确认函》并经本所律师核查，报告期内，新联环保与
发行人的主要客户、供应商存在往来，情况如下：
1）业务往来
1-4-54
补充法律意见书（一）
经核查，新联环保经营范围为工业用布、袋、袋笼的开发、生产、安装，机
械零部件加工。其产品主要为环保除尘过滤袋。其客户主要为周边的金属加工、
煤炭加工、纺织企业等企业。报告期内，新联环保存在向发行人主要客户、供应
商销售环保除尘滤袋的情形，销售金额（含税）如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
洛阳中重铸锻有限责任公司 - 14.32 72.59 2.47
中原特钢股份有限公司 0.13 0.80 7.41 19.94
2）银行往来情况
根据新联环保提供的流水情况，报告期内，新联环保与发行人主要客户及供
应商存在银行资金往来，具体如下：
①业务相关的银行资金往来
单位：万元
时间 付款方 收款方 交易金额
2016-01-30 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 0.50
2016-03-28 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 0.50
2016-05-17 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 0.70
2016-05-30 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 0.50
2016-07-08 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 3.00
2016-09-06 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 2.00
2018-03-27 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 3.00
2018-12-17 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 4.00
2019-01-11 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 4.00
2019-01-24 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 3.00
2018-01-29 中信重工机械股份有限公司 新联环保 10.00
2018-01-29 中信重工机械股份有限公司 新联环保 20.00
2016-06-24 中原特钢股份有限公司 新联环保 2.49
2016-12-08 中原特钢股份有限公司 新联环保 8.06
2017-01-13 中原特钢股份有限公司 新联环保 2.54
经核查，新联环保与洛阳中重铸锻有限责任公司、中原特钢股份有限公司的
1-4-55
补充法律意见书（一）
银行资金往来主要系其向该两家公司销售商品的货款。
经核查，新联环保与中信重工机械股份有限公司无业务合作，系洛阳中重铸
锻有限责任公司将出票人为中信重工机械股份有限公司的商业承兑汇票背书给
新联环保支付货款。汇票到期，中信重工机械股份有限公司兑付商业承兑汇票产
生资金往来。
②招投标保证金
单位：万元
时间 付款方 收款方 交易金额
2016-10-08 新联环保 中原特钢股份有限公司 0.20
2017-11-09 中原特钢股份有限公司 新联环保 0.20
③往来款
单位：万元
时间 付款方 收款方 交易金额
2016-12-29 新联环保 洛阳奥威重工机械有限公司 50.00
经核查，2016 年底，洛阳奥威重工机械有限公司因资金周转向新联环保借
款 50 万元。
报告期内，除前述往来情况外，新联环保与发行人，发行人的实际控制人肖
争强、肖高强，发行人的董事、监事、高级管理人员，发行人其他主要客户、供
应商不存在交易或资金往来。不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。
（二）海南国神华实业有限公司
1. 基本情况
经核查，海南国神华实业有限公司（以下简称“海南国神华”）基本情况如
下：
公司名称 海南国神华实业有限公司
统一社会信用代码 91460000552771305N
1-4-56
补充法律意见书（一）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 海口市秀英区秀华路 2 号秀英区政府一号楼 608 房
法定代表人 赵惟生
注册资本 1000 万元
成立日期 2010-04-23
营业期限 2010-04-23 至 2060-04-23
房地产开发经营，农业综合开发，旅游项目开发，房屋租赁，酒
经营范围 店管理，室内外装饰装修工程，土石方工程，水电安装工程，钢
结构工程，建筑安装工程。
海南国神华股权结构如下：
企业 第一层股东 第二层股东 第三层股东
海南康鼎盛投资有限 吴健龙 60%
海 南 国 神 华 实 业 有 海南金优实业有限公 公司 50%
赵惟生 40%
限公司 司 100%
陶灵萍 50% -
根据海南国神华出具的《确认函》，海南国神华的主营业务为房地产开发业
务。
2. 股权转让情况
根据发行人关联方肖红强出具的《确认函》，肖红强于 2017 年 4 月将持有的
海南国神华 50%股权（对应出资 500 万元）以 5,000 万元的对价转让给自然人闫
忠军。转让原因为海南国神华的经营未能达到肖红强的投资预期，因此退出对海
南国神华投资，定价依据为根据肖红强对海南国神华的前期投入，结合海南国神
华当时的经营及资产情况，由双方协商确定。肖红强确认前述转让价格公允、合
理。
根据受让方闫忠军出具的《确认函》，闫忠军实际为代自然人穆宏伟受让和
持有肖红强转让的海南国神华股权。根据实际受让方穆宏伟出具的《确认函》，
除与肖红强持有海南国神华股权共同经营海南国神华外，与肖红强无其他关联关
系。经核查，由于穆宏伟的资金周转存在一定困难，截至本法律意见书出具之日，
穆宏伟受让前述股权已支付股权转让款 1,000 万元，剩余款项于 2020 年 6 月 30
1-4-57
补充法律意见书（一）
日之前支付完毕。穆宏伟确认前述资金为其自有资金。2017 年 4 月 14 日，肖红
强与显名股东闫忠军就海南国神华的股权转让办理完毕工商变更登记。另根据本
所律师通过公开渠道查询，闫忠军之后将持有的海南国神华股权对外转让，截至
本补充法律意见书出具之日，海南国神华股东为海南金优实业有限公司。
3. 往来情况
根据海南国神华出具的《确认函》并经本所律师核查，海南国神华与发行人，
发行人的实际控制人肖争强、肖高强，发行人的董事、监事、高级管理人员，发
行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在利益安排等情形。
三、 说明曾经的关联方汝阳县诚煜小额贷款有限公司、洛阳多维特环保
科技有限公司注销的原因、履行的程序及合法合规性，存续期间与发行人、主
要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、进行利
益输送等情形
（一）汝阳县诚煜小额贷款有限公司
经核查，汝阳县诚煜小额贷款有限公司（以下简称“诚煜小贷”）于 2018
年 12 月 19 日注销，根据诚煜小贷注销前法定代表人肖红强出具的《确认函》，
诚煜小贷注销的原因为自 2017 年至注销前，受国家经济形势和市场环境影响，
诚煜小贷经营情况较差，因此注销。
诚煜小贷履行注销程序如下：
2018 年 6 月 28 日，汝阳县国家税务局出具《清税证明》，证明诚煜小贷所
有税务事项均已结清。同日汝阳县国家税务局出具《税务事项通知书》（汝阳国
税税通[2018]8095 号），通知诚煜小贷符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 7 月 3 日，河南省汝阳县地方税务局出具《税务事项通知书》（豫汝
地税税通[2018]12137 号），通知诚煜小贷符合注销税务登记事项的受理条件，准
予受理。2018 年 7 月 17 日，河南省汝阳县地方税务局出具《税务事项通知书》
1-4-58
补充法律意见书（一）
（豫汝地税税通[2018]12951 号），通知诚煜小贷符合注销税务登记事项的条件，
予以注销。
2018 年 11 月 22 日，河南省人民政府金融服务办公室向洛阳市政府金融办
出具《关于取消汝阳县诚煜小额贷款有限公司等两家公司试点资格的批复》（豫
政金[2018]208 号），确认同意洛阳市金融办关于取消诚煜小贷试点资格的意见，
需按程序依法办理退出相关事宜。
2018 年 12 月 19 日，汝阳县工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（编
号（汝阳）登记内销字[2018]第 187 号），经审查，诚煜小贷注销登记申请材料
齐全，符合法定形式，汝阳县工商局准予注销登记。
经本所律师核查发行人报告期内的银行流水，不存在发行人与诚煜小贷的资
金往来。
肖红强出具《确认函》，确认自 2016 年 1 月 1 日至注销前，诚煜小贷与发行
人，发行人的主要客户、供应商及股东之间不存在往来情况，不存在为发行人承
担成本费用或进行利益输送等情形。
综上所述，本所律师认为，诚煜小贷已经按照相关规定履行完毕注销手续，
且其存续期间与发行人、主要客户、供应商及股东之间不存在往来情况，不存在
为发行人承担成本费用或进行利益输送等情形。
（二）洛阳多维特环保科技有限公司
经核查，洛阳多维特环保科技有限公司（以下简称“多维特”）于 2018 年
12 月 21 日注销，根据多维特注销前法定代表人肖红霞出具的《确认函》，多维
特注销的原因为肖红霞同时投资和经营洛阳多维丝环保科技股份有限公司（以下
简称“多维丝”），多维丝与多维特业务相同，肖红霞将主要精力和资源用于经
营多维丝，因此将多维特注销。
多维特履行注销程序如下：
2018 年 7 月 19 日，新安县国家税务局磁涧税务分局出具《税务事项通知书》
（新安国税税通[2018]8950 号），通知多维特符合注销税务登记的条件，予以注
1-4-59
补充法律意见书（一）
销。2018 年 9 月 17 日，国家税务总局新安县税务局出具《税务事项通知书》（洛
新税税通[2018]3758 号），通知多维特符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 12 月 21 日，新安县工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（新
安）登记内销字[2018]第 175 号），经审查，多维特注销登记申请材料齐全，符
合法定形式，新安县工商行政管理局准予注销登记。
经核查，发行人子公司圣久锻件与多维特存在 1 笔 105.75 万元的资金往来。
前述资金往来情况如下：2014 年 5 月发行人子公司圣久锻件向多维特借出资金
1,233.50 万元，该拆借资金本金于 2015 年 12 月收回，按照同期银行贷款利率计
算的资金占用费 105.75 万元于 2016 年 3 月收回。除前述资金往来外，发行人与
多维特不存在其他资金往来。
另经核查，报告期内多维特存在为发行人提供担保的情况，具体如下：
担保金额 担保是否已
序号 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
1 发行人 1,786.97 2013.05.15 2016.05.15 是
2 发行人 1,750.00 2015.06.30 2016.06.29 是
3 发行人 1,100.00 2015.07.22 2016.06.01 是
肖红霞出具《确认函》，自 2016 年 1 月 1 日至注销前，除前述与发行人及子
公司的往来外，多维特与发行人，发行人的主要客户、供应商及其股东之间不存
在其他往来情况，不存在为发行人承担成本费用或进行利益输送等情形。
综上所述，本所律师认为，多维特已经按照相关规定履行完毕注销手续。除
与发行人及其子公司存在的前述往来外，自 2016 年 1 月 1 日至注销前，多维特
与发行人、主要客户、供应商及股东之间不存在其他往来情况，不存在为发行人
承担成本费用或进行利益输送等情形。
四、 说明实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的企业与发行人、主
要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、进行利
益输送等情形
1-4-60
补充法律意见书（一）
经核查，发行人关系密切的家庭成员对外投资的企业如下：
序号 企业名称 投资持股情况
洛阳多维特环保科技有限公司
1 发行人实际控制人姐姐肖红霞夫妇曾持股 100%
（2018 年 12 月注销）
汝阳县诚煜小额贷款有限公司
2 汝阳县宏博矿业有限公司持股 45%
（2018 年 12 月注销）
发行人实际控制人姐姐肖灵霞夫妇实际 100%持股
3 洛阳市新联环保科技有限公司
（由自然人闫满代持）
发行人实际控制人兄弟肖红强曾持股 50%，于 2017
4 海南国神华实业有限公司
年 4 月将股权全部对外转让
洛阳多维丝环保科技股份有限
5 发行人实际控制人姐姐肖红霞夫妇持股 100%
公司
6 汝阳县宏博矿业有限公司 发行人实际控制人兄弟肖拾强持股 90%
汝阳大虎岭户外运动服务有限
7 发行人实际控制人兄弟肖红强持股 60%
公司
8 汝阳县银溢铅锌矿 发行人实际控制人兄弟肖拾强持股 100%
9 西峡县义兴矿产开发有限公司 发行人实际控制人兄弟肖红强持股 40%
10 栾川县瑞祥矿业有限公司 发行人实际控制人兄弟肖红强持股 3.33%
（一） 实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的企业与发行人的往来情
况
经核查，除前述与新联环保、多维特的资金往来及关联担保外，发行人与上
述其他企业中的多维丝还存在如下往来情况：
1. 关联担保
担保金额 担保是否
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
1 多维丝 发行人 1,786.97 2013.05.15 2016.05.15 是
2 多维丝 发行人 2,052.60 2015.04.08 2017.10.08 是
3 多维丝 发行人 1,750.00 2015.06.30 2016.06.29 是
2. 资金拆借
根据多维丝出具的《确认函》并经本所律师核查发行人报告期内的银行流水
和财务记录，发行人与多维丝于 2016 年存在资金往来，情况如下：
1-4-61
补充法律意见书（一）
单位：万元
往来类型 日期 收到金额 支出金额 余额
承兑汇票 2016-1-26 50.00 50.00
承兑汇票 2016-1-26 50.00 100.00
承兑汇票 2016-1-26 50.00 150.00
承兑汇票 2016-1-27 20.00 170.00
承兑汇票 2016-1-27 20.00 190.00
承兑汇票 2016-1-27 40.00 230.00
承兑汇票 2016-1-27 40.00 270.00
承兑汇票 2016-1-27 20.00 290.00
承兑汇票 2016-1-27 20.00 310.00
承兑汇票 2016-1-27 50.00 360.00
承兑汇票 2016-1-27 372.83 -12.83
银行转账 2016-3-25 12.83 0.00
合计 372.83 372.83
经核查，2016 年度，发行人与多维丝无购销业务，上述交易是发行人与多
维丝的资金往来，往来形式为货币资金和银行承兑汇票背书，资金往来占用期间
较短，未计算资金占用费。除前述情况外，发行人与多维丝不存在其他的资金往
来情况。
根据本所律师核查，发行人除与新联环保、多维特、多维丝存在前述关联担
保和资金往来外，发行人与实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的企业不存
在其他往来情况。根据发行人出具的《确认函》，不存在由实际控制人关系密切
的家庭成员对外投资的企业为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形。
（二） 实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的企业与发行人的主要客
户、供应商及股东的往来情况
经核查，除前述新联环保存在与发行人的主要客户、供应商的往来情况外，
报告期内，实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的企业中仅多维丝存在与发
行人的主要客户、供应商往来情况，具体如下：
1-4-62
补充法律意见书（一）
1. 业务往来
经核查，多维丝经营范围为环保除尘过滤布（袋）及工业用布的设计、生产、
安装，除尘器配件的生产、销售，除尘设备的设计、生产、安装、调试；环保设
备的销售。报告期内，多维丝存在向发行人主要客户、供应商销售环保除尘滤袋
的情形，销售金额（含税）如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
江苏永钢集团有限公司 - - 165.97 -
承德建龙特殊钢材有限公司 106.87 - - -
洛阳亚盛商贸有限公司 - - - 34.85
2016 年度，洛阳亚盛商贸有限公司向多维丝采购环保除尘过滤袋，并将产
品销售给江苏永钢集团有限公司。
2. 银行资金往来
（1）业务相关的银行资金往来
单位：万元
时间 付款方 收款方 交易金额
2016-08-11 洛阳亚盛商贸有限公司 多维丝 4.85
（2）招投标保证金
单位：万元
时间 付款方 收款方 交易金额
2016-09-19 多维丝 江苏永钢集团有限公司 3.00
2017-01-25 江苏永钢集团有限公司 多维丝 3.00
2017-02-10 多维丝 江苏永钢集团有限公司 1.00
2017-04-01 江苏永钢集团有限公司 多维丝 1.00
2017-04-20 多维丝 江苏永钢集团有限公司 2.00
2019-03-06 多维丝 承德建龙特殊钢材有限公司 3.00
2019-05-24 承德建龙特殊钢材有限公司 多维丝 3.00
经核查，上述往来均为多维丝开展业务时，向其客户投标缴纳投标保证金形
1-4-63
补充法律意见书（一）
成的往来。
3. 往来款
单位：万元
时间 付款方 收款方 交易金额
2017-07-24 广东明阳风电产业集团有限公司 多维丝 300.00
经核查，2017 年 7 月 24 日，发行人客户广东明阳风电产业集团有限公司（以
下称“明阳智慧”）向关联方多维丝支付 300 万元，主要系多维丝从洛阳美航科
技股份有限公司背书取得了出票人为明阳智慧的电子商业承兑汇票（出票日期为
2017 年 1 月 22 日，汇票到期日为 2017 年 7 月 22 日），多维丝持有该汇票到期，
汇票到期承兑，明阳智慧支付 300 万汇票款项。
除以上交易往来外，多维丝与发行人，发行人的其他主要客户、供应商及其
股东不存在交易往来。不存在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形。
根据多维特注销前的法定代表人肖红霞出具的《确认函》并经本所律师核查，
自 2016 年 1 月 1 日至注销前，多维特除与发行人存在关联担保及资金往来外（详
见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第三题/
三/（二）洛阳多维特环保科技有限公司”相关部分），与发行人不存在其他往来，
与发行人的主要客户、供应商及其股东不存在往来情况。不存在为发行人承担成
本费用、进行利益输送等情形。
根据诚煜小贷注销前的法定代表人肖红强出具的《确认函》并经本所律师核
查，自 2016 年 1 月 1 日至注销前，诚煜小贷与发行人，发行人主要客户、供应
商及股东不存在往来情况。不存在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形。
根据新联环保出具的《确认函》并经本所律师核查，报告期内，新联环保除
与发行人于 2016 年存在资金往来，与发行人的客户、供应商存在往来外（详见
本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第三题/二/
（一）/3.往来情况”相关部分），与发行人不存在其他往来，与发行人的其他主
要客户、供应商及股东不存在其他往来情况。不存在为发行人承担成本费用、进
行利益输送等情形。
1-4-64
补充法律意见书（一）
根据海南国神华、宏博矿业、汝阳大虎岭户外运动服务有限公司、汝阳县银
溢铅锌矿及西峡县义兴矿产开发有限公司分别出具的《确认函》并经过本所律师
核查，报告期内，其与发行人、主要客户、供应商及股东不存在往来情况。不存
在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人关系密切的家庭成员对外投资
的企业与发行人、主要客户、供应商及股东存在如上所述往来情况，不存在为发
行人承担成本费用、进行利益输送等情形。
五、 补充披露关联交易的背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关
系，说明并披露是否存在对发行人或关联方的利益输送。补充披露已发生关联
交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，
以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等
（一）补充披露关联交易的背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关
系，说明并披露是否存在对发行人或关联方的利益输送
经核查，发行人于报告期内发生的关联交易主要为融资担保和资金拆借往来
（具体详见《律师工作报告》和本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》
的回复/《反馈意见》第三题/一/（二）关联交易”相关部分）。报告期内，实际
控制人及其他关联方为发行人及子公司部分银行融资进行了担保，主要系为发行
人顺利取得银行融资进行增信。资金拆借往来主要原因为发行人经营规模持续扩
大，营运资金需求较大，发行人 2016 年之前向关联方进行了金额较大的资金往
来和拆借，经逐步规范，于 2016 年仅存在少量向关联方拆借资金情况。
根据发行人出具的《确认函》并经本所律师核查，融资担保是因为发行人的
融资事项而产生，资金拆借往来为偶发性关联交易，与发行人的主营业务无关。
根据本所律师核查，发行人于 2016 年向关联方多维特收回资金占用费
105.75 万元，主要原因为发行人 2014 年 5 月向关联方多维特出借资金，本金于
2015 年 12 月收回，利息于 2016 年 3 月收回。发行人与关联方新联环保、多维
丝、肖灵霞发生的资金拆借往来，因金额较小且占用期较短，因此未支付资金占
1-4-65
补充法律意见书（一）
用费。根据发行人和关联交易对方出具的《确认函》，报告期内发行人与关联方
之间发生的关联交易不存在向关联方的利益输送。另外本所律师核查了发行人和
关联交易对方报告期内的银行流水，除前述资金拆借往来外，发行人与关联交易
对方不存在其他的资金往来。
综上所述，本所律师认为，关联交易不存在对发行人或关联方的利益输送。
（二）补充披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或
董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意
见等
1. 公司章程关于关联交易的审议程序的规定
根据本所律师核查发行人公司章程，公司章程就关联交易的审议程序规定如
下：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联事项进行决
议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由两名非关
联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未
主动回避，非关联股东有权要求其回避。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需经股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产的 0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
人民币以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
1-4-66
补充法律意见书（一）
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
董事会在股东大会授权范围内，决定公司关联交易事项。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。
另外发行人制定了《关联交易管理制度》对发行人的关联交易相关程序进行
约定。
2. 发行人已经发生的关联交易的决策过程
根据本所律师核查，报告期内发行人已经发生的关联交易决策过程如下：
（1）就发行人与子公司圣久锻件拟发生的相互担保的关联交易，发行人会
在年度股东大会审议通过《关于授权董事会在额度范围内办理母子公司相互担保
的议案》，由股东大会就下一年度发行人与子公司之间相互担保的额度范围进行
审议确认，同时授权董事会在额度范围内办理相互担保的具体事宜。在发行人与
子公司拟实际发生相互担保的关联交易前，会由发行人董事会先行审议通过。
（2）就发行人与其他关联方之间发生的关联交易，会在关联交易实际发生
前先行提交股东大会审议，关联股东会回避表决。
（3）发行人会在年度股东大会审议通过关于本年度关联交易公允性及合规
性的议案，就本年度发生的关联交易的公允性及合规性进行审议确认，关联股东
会回避表决。
本所律师核查了发行人报告期内的股东大会、董事会、独立董事、监事会相
关文件，在审议关联交易时，关联股东和关联董事回避了表决；独立董事和监事
会成员未发表不同意见。
综上所述，本所律师认为，发行人关联交易的决策过程与公司章程相符；关
联股东和关联董事在审议关联交易时回避表决；独立董事和监事会成员未就关联
交易发表不同意见。
1-4-67
补充法律意见书（一）
《反馈意见》第四题：
发行人部分核心人员曾在成都天马铁路轴承有限公司、洛阳轴承厂、天马
股份等发行人的同行业公司任职。请发行人说明：发行人专利等无形资产、核
心技术的来源、形成的主要过程，是否来源于前述人员任职单位的职务发明，
是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷。前述人员与原任职单位是否签署保密协议、
竟业禁止协议，是否存在违反前述协议的情形。请保荐机构、发行人律师核查
上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查发行人无
形资产证书、形成文件等相关文件；（2）核查发行人核心人员调查表、出具的确
认函；（3）核查发行人出具的确认函；（4）核查了发行人报告期内的银行流水；
（5）通过公开渠道查询发行人诉讼情况。
核查结果：
根据本所律师核查，除董事、监事、高级管理人员外，发行人的其他核心人
员主要为郝文路、李华清、赵俊飞等 3 名核心技术人员。其基本情况如下：
姓名 担任职务 相关工作履历
1986 年 12 月至 2006 年 5 月，历任洛阳轴承厂技术科科员、科长、
高级工程师；
郝文路 技术总监
2006 年 5 月至 2008 年 4 月，任天马轴承集团股份有限公司技术员；
2008 年 5 月至今在发行人处任职
2006 年 5 月至 2008 年 4 月，任成都天马铁路轴承有限公司热处理
主任工程
李华清 工程师；
师、监事
2008 年 5 月至今在发行人处任职
核心研发
赵俊飞 2006 年 2 月至今，在发行人处任职
人员
根据发行人提供的资料、出具的《确认函》并经本所律师核查，发行人知识
产权相关的无形资产主要为专利和核心技术。发行人专利来源均为自主申请，形
1-4-68
补充法律意见书（一）
成过程均为利用自身的资源和条件自主研发而形成，不属于前述核心技术人员在
原任职单位的职务发明。
发行人核心技术及其来源、形成过程如下：
核心技术 来源 形成过程
2016 年，发行人在生产再制造盾构机主轴承的过程中，发现有
多套主轴承早期失效的原因是滚道的软带处出现压溃、早期疲劳
掉块。为此，发行人开始组织研发“无软带中频淬火技术和无软
带回转支承”，通过调研和资料收集，发行人于 2017 年下半年
先后设计了“无软带双列圆锥滚子回转轴承”“无软带四点接
无软带中频
触回转支承轴承”“无软带三排圆柱滚子轴承”，并研发掌握了
淬火技术和
自主研发 “无软带回转支承套圈的淬火方法”。发行人于 2018 年 2 月就
无软带回转
前述产品和技术同时申请了发明和实用新型专利，实用新型专利
支承
于 2018 年 8 月获得授权，发明专利现处于实审阶段。
另外，2018 年 11 月发行人“海上 3 兆瓦风力发电机主轴承双列
圆锥滚子轴承采用无软带中频淬火技术的研发”项目通过河南
省汇智科技发展有限公司进行科技查新，核查结果为“国内未见
公开文献报道”。
发行人是专业设计制造特大型回转支承的企业，积累了各种回转
支承的设计和制造技术，“三排滚子结构大功率风力发电机组主
轴轴承”是大型回转支承的一种，发行人于 2010 年开始研发制
造该类轴承，首套使用前述轴承的发电机组于 2011 年 7 月并网
三排滚子结 发电，到目前为止，合计已有 700 多套使用前述轴承的发电机组
构大功率风 在线工作。
力发电机组 在持续研制过程中，2012 年 1 月“一种回转支承轴承三排滚道
自主研发
主轴轴承的 同时淬火感应器”获得实用新型授权；2012 年 2 月“一种回转
设计制造技 支承深孔加工装置”获得实用新型授权；2014 年 4 月“一种特
术 大型轴承的低摩擦保持架”获得发明专利授权；2014 年 8 月“一
种低摩擦三排圆柱滚子轴承”获得发明专利授权；2017 年 7 月
“一种带抽脂孔的三排圆滚子风电主轴承”。
另外，2012 年《2 兆瓦永磁直驱式风力发电机主轴轴承的研发》
获“中国机械工业科学技术”三等奖。
“三排滚子结构大功率风力发电机组主轴轴承”研发中一个关
键环节技术是研发该类轴承的试验装备和试验方法，2010 年发
永磁直驱式 行人开始研发“永磁直驱式风力发电机主轴轴承的试验技术”。
风力发电机 发行人通过试验确定轴承的制造游隙与工作状态匹配，并测试轴
自主研发
主轴轴承的 承的运转状态，确保每套轴承模拟试验合格后出厂。经过持续的
试验技术 研发和试验，发行人掌握“永磁直驱式风力发电机主轴轴承的试
验技术”。2014 年 2 月“双工位回转支承试验机”发明专利获
得授权。
1-4-69
补充法律意见书（一）
核心技术 来源 形成过程
为适应大功率风力发电机组的市场需要，发行人自 2009 年开始
设计制造兆瓦级风力发电机组变桨轴承和偏航轴承，在长期的研
大功率风力 发、生产过程中，掌握了大功率风力发电机组变桨、偏航轴承的
发电机组变 设计制造技术，并形成多项专利技术。
桨、偏航轴承 自主研发 2012 年 1 月“一种用于钻床上的孔口倒角镗刀装置”和“一种
的设计制造 回转支承轴承的密封条打紧装置”获得实用新型专利授权；2016
技术 年 6 月“一种加工回转支承座圈径向孔的支撑装置”获得实用
新型专利授权；2017 年 10 月“一种多规格螺纹孔检查工具”获
得实用新型专利授权。
为实现盾构机主轴承的国产化，替代进口，发行人与 2009 年开
始研发盾构机主轴承的设计制造技术。盾构机主轴承属于三排圆
柱滚子轴承，在研发过程中，除与风电主轴轴承采用共同的设计
制造技术外，针对其高可靠性的要求和复杂载荷的工况，发行人
盾构机主轴
通过长期试验，掌握了在套圈材质中增加 0.4%的镍元素，以实
承的设计制 自主研发
现增加套圈的淬透性、硬度均匀性、耐磨性、抗疲劳性能等特性。
造技术
2012 年，发行人“盾构机系列主轴承的研制与应用”获中国机
械工业科学技术二等奖。2015 年 8 月“一种三排滚子回转支承
滚道软带的打磨工装”获得实用新型专利授权；2017 年 2 月“一
种带轴向预紧的三排滚子转盘轴承”获得发明专利。
因当时盾构机价格高昂，且主要依赖进口，为了降低成本，实现
盾构机主轴的再利用，发行人于 2009 年在国内率先开展研发盾
盾构机主轴 构机主轴承再制造技术。发行人利用盾构机主轴承的制造技术和
承的再制造 自主研发 专利，通过多年的经验积累，形成了从轴承检测方法、失效原因
技术 分析、再制造方案确定、再制造过程控制、成品检验、包装运输
的规范化操作企业标准，成为国内主要盾构机主轴承的再制造企
业之一。
为配合海洋工程开发和海上风电厂安装的市场需要，发行人于
2010 年开始研发大型浮吊起重机配套的重载回转支承。该种回
转支承也是一种三排圆柱滚子轴承，除了应用发行人的相关通用
技术和专利外，针对该种轴承重量大、锻件毛坯大、摩擦力大、
运输困难等特点，发行人在研发过程中形成了自已的专利和技
术：在回转支承设计时，创新地采用了切分设计方案，使原来的
海工装备重
三个套圈切分为四个圈，减轻了最重的套圈的重量，解决了锻造
载回转支承
自主研发 重量超范围的难题；保持架与套圈的引导面采用了不同硬度匹配
的设计制造
的摩擦副，提高了耐磨性；保持架采用了自已的减摩擦设计专利
技术
技术，提高了轴承运转灵活性。
2011 年 11 月“一种全回转浮式起重机回转装置”获得实用新型
专利授权；2017 年 10 月“一种抗颠簸的平衡回摆装置”获得发
明专利授权。
截至目前，发行人生产的海工重载回转支承的最大直径为 10.3
米，单套轴承重量 80 吨。
1-4-70
补充法律意见书（一）
核心技术 来源 形成过程
为满足中西部大型环锻件生产需要和特大型环锻件市场开发需
要，发行人子公司圣久锻件自 2012 年开始研究特大型精密环锻
件的锻造方法、控制方法和冷却方法，减少加工余量、减少锻件
的变形、提高锻件的几何精度。经过长期的试验和积累，形成了
特大型环件 自身的专有核心技术。2014 年 11 月“一种用于锻造带孔盘类件
的精密环锻 自主研发 的工作台”获得实用新型专利授权；2016 年 3 月“用于锻造带
技术 孔盘类件的液压锻造系统和铸造方法”获得发明专利授权；2016
年 3 月“一种薄环形件用冷却喷淋装置”和“一种厚形环件用
冷却喷淋装置”获得实用新型专利授权。
圣久锻件目前拥有四条特大型环件锻造生产线，最大锻造坯件直
径 12 米，最大单件重量 100 吨。
特大型环件的调质处理的工艺方法是影响回转支承质量的关键
因素，传统工艺方法存在加热不均匀、冷却不均匀情况，造成锻
件调质处理后零件硬度不均匀、组织不均匀，导致材料机械性能
特大型环锻 不合格。针对以上情况，圣久锻件于 2013 年开始研发特大型环
件的自动调 自主研发 锻件的自动调质处理技术，经过试验，圣久锻件掌握了气体加热、
质处理技术 机械操作手装炉出炉、三向移动加自动循环冷却系统等技术，形
成了自身的专有核心技术，提高了调质处理了质量。2014 年 11
月“三向移动淬火装置”获实用新型专利授权；2016 年 6 月“淬
火冷却系统及淬火冷却方法”获发明专利授权。
根据发行人确认，发行人及其子公司的上述核心技术均为自主研发，是发行
人及其子公司持续的自主创新、技术钻研和长期生产经验积累的成果，不属于核
心技术人员在原任职单位的职务发明。
根据本所律师通过公开渠道查询，报告期内，发行人不存在与前述核心技术
人员原任职的成都天马铁路轴承有限公司、洛阳轴承厂、天马股份等单位或其他
第三方有关于知识产权相关的诉讼纠纷。本所律师查询发行人报告期的银行流
水，不存在发行人与前述单位及其他第三方单位有关于知识产权相关的资金往来
（专利代理申报除外），另发行人出具《确认函》，发行人就知识产权与前述单位
及其他第三方不存在任何纠纷或潜在纠纷予以确认。
郝文路、李华清分别出具《确认函》，确认由其作为发明人参与研发的发行
人相关专利及核心技术均是利用发行人的资源和条件进行的研发，不是其原任职
单位的职务发明。且其均未与原任职单位签署保密协议或竞业禁止协议等协议，
不涉及违反前述协议的情形。
1-4-71
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人专利等无形资产与核心技术来源均为自主
申请，专利和核心技术形成过程主要为自主研发，非来源于核心技术人员原任职
单位的职务发明。发行人就专利与核心技术与第三方不存在任何纠纷或潜在纠
纷。发行人核心技术人员与原任职单位未签署保密协议、竞业禁止协议等协议，
不涉及违反前述协议的情形。
《反馈意见》第五题：
关于发行人的销售情况。发行人采用直销模式，无境外经营机构，直接销
售给境外公司。请发行人：（1）列表说明发行人与前十大客户的交易金额、内
容、占比、合作年限、合作背景，说明定价依据及公允性。主要客户的基本情
况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、主要客户及股
东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系及
资金往来情况，是否对发行人存在利益输送等情形；（2）报告期内发行人风电
类收入金额、占比在下降。2018 年海工装备类产品收入较 2017 年增长近 4000
万，锻件销售收入增长 4000 余万。同行业公司轴研科技 2018 年营业收入为 20.66
亿元、净利润 0.51 亿元；同行业公司徐州罗特艾德回转支承有限公司 2017 年营
业收入为 13.55 亿元、净利润 1.95 亿元。请结合下游行业发展情况、同行业公
司业务发展情况，说明发行人收入结构变动、营收与利润规模与同行业公司是
否存在重大差异；（3）申报材料显示，公司风电类产品占主营业务收入的比例
较高，风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承作为风力发电机的重要零部件，其
需求量与风电整机制造业景气度乃至风电行业的发展有着密切关系。我国对风
电行业出台了一系列的扶持政策，极大地刺激了国内风电行业的发展，但在整
体快速增长的趋势下也存在一定的波动。请梳理我国对风电行业的政策，包括
政策出台时间、出台部门、政策文件名称、主要内容及对发行人或发行人下游
行业的影响，说明存在波动的原因，是否影响发行人的持续盈利能力；（4）发
行人主要客户群体为大型风电整机制造商、盾构机设备制造商、大型轴承制造
商等。补充说明发行人参与招投标的方式，通过招投标获取收入情况，是否存
在应履行招投标程序而未履行的情形，销售是否存在商业贿赂、不正当竞争等
1-4-72
补充法律意见书（一）
情形，是否合法合规；（5）报告期内存在既是客户又是供应商的情况，说明发
行人向前述主体采购、销售的产品、金额、占比，说明即采购又销售的合理性。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 核查报告期内各期发行人主要客户的销售合同、发票、签收凭证、
收款凭证等财务资料；（2）对报告期部分主要客户进行现场走访，对其业务负责
人进行访谈，了解客户与发行人的交易情况；（3）对发行人管理层和销售部人员
进行访谈，了解发行人各产品市场供需状况、产品定价政策及销售公允性等；（4）
查阅发行人及其董事、监事、高级管理人银行流水；（5）取得发行人主要客户对
发行人采购价格公允性确认书；（6）查阅相关行业政策法规及产业研究报告；（7）
查阅了发行人董事、监事和高级管理人员所属派出所出具的无违法犯罪记录证
明，发行人及其控股子公司所属工商行政管理局出具的证明文件；（8）通过国家
企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站对报告期各期主要客户等主体进行公
开查询；（9）查阅同行业非上市公司罗特艾德相关资料，对发行人进行访谈，（10）
查阅同行业相关上市公司的年度报告。
核查结果：
一、 列表说明发行人与前十大客户的交易金额、内容、占比、合作年限、
合作背景，说明定价依据及公允性。主要客户的基本情况，包括成立时间、注
册及实缴资本、股权结构、实际控制人、主要客户及股东、实际控制人与发行
人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系及资金往来情况，是否对
发行人存在利益输送等情形
（一）列表说明发行人与前十大客户的交易金额、内容、占比、合作年限、
合作背景，说明定价依据及公允性
1. 2019 年 1-6 月前十大客户交易情况
1-4-73
补充法律意见书（一）
单位：万元
主要产 营业收入 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 合作背景
品 （万元） 入的比例 年限
明阳智慧能
风电类
源集团股份 4,578.83 16.59%
产品
公司
天津明阳明
风电类
阳新能源有 2,215.73 8.03% 国内排名前列
产品
限公司 的风电整机制
青海明阳风 造商，对风电回
明阳智慧能 风电类
电设备有限 1,925.74 6.98% 转支承有采购
1 源集团股份 产品 6年
公司 需求，发行人回
公司
锡林郭勒盟 转支承质量得
风电类
明阳新能源 498.34 1.81% 到其认可，展开
产品
有限公司 深度合作。
云南明阳风
风电类
电技术有限 210.52 0.76%
产品
公司
小计 9,429.15 34.17%
洛阳地区风电
轴承制造商，对
锻件需求较大，
洛阳新能轴 洛阳新能轴 锻件、风
发行人区位优
2 承制造有限 承制造有限 电类产 7,760.98 28.12% 7年
势明显，锻件质
公司 公司 品
量优良，得到客
户认可，展开深
度合作。
国内排名前列
的风电整机制
造商，对风电回
湘电风能有 湘电风能有 风电类 转支承有采购
3 1,775.93 6.44% 9年
限公司 限公司 产品 需求，发行人回
转支承质量得
到其认可，展开
深度合作。
洛阳地区成立
洛阳轴承控
洛 阳 LYC 锻件 993.83 3.60% 时间较早、规模
股有限公司
4 轴承有限公 14 年 较大的国有综
司 洛阳 LYC 轴 合轴承制造厂
锻件 247.95 0.90% 商，对锻件需求
承有限公司
1-4-74
补充法律意见书（一）
主要产 营业收入 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 合作背景
品 （万元） 入的比例 年限
较大，发行人区
洛阳轴承集 海工装
位优势明显，锻
团进出口有 备类产 23.89 0.09%
件质量优良，得
限公司 品
到客户认可，进
小计 1,265.68 4.59% 行深度合作。
洛阳地区风电
锁紧盘制造厂
商，对锻件需求
洛阳豪智机 洛阳豪智机 较大，发行人区
5 锻件 1,099.46 3.98% 7年
械有限公司 械有限公司 位优势明显，锻
件质量优良，得
到客户认可，进
行深度合作。
中铁工程装 国内排名第一
备集团盾构 盾构机 的盾构机制造
981.01 3.56%
制造有限公 类产品 商，对盾构机类
司 回转支承有采
中国中铁股 购需求，发行人
6 盾构机 11 年
份有限公司 其他 56.48 0.20% 盾构机类回转
类产品 支承质量达到
进口替代水平
小计 1,037.49 3.76% 得到其认可，展
开深度合作。
国内排名前列
青岛海西重 海工装
的船舶设备制
机有限责任 备类产 553.45 2.01%
造商，对船用回
中国船舶重 公司 品
转支承有采购
7 工集团有限 武汉船用机 海工装 12 年
需求，发行人回
公司 械有限责任 备类产 228.82 0.83% 转支承质量得
公司 品 到其认可，展开
小计 782.27 2.83% 深度合作。
国内排名前列
的盾构机制造
商，对盾构机类
回转支承有采
中交天和机 中交天和机
盾构机 购需求，发行人
8 械设备制造 械设备制造 764.82 2.77%
类产品 盾构机类回转
有限公司 有限公司
支承质量达到
进口替代水平
得到其认可，展
开深度合作。
1-4-75
补充法律意见书（一）
主要产 营业收入 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 合作背景
品 （万元） 入的比例 年限
国内专业船舶
及港口机械制
造商，对海工装
德瑞斯博海 德瑞斯博海
海工装 备类回转支承
机械设备 机械设备
9 备类产 428.77 1.55% 8年 有采购需求，发
（大连）有 （大连）有
品 行人回转支承
限公司 限公司
质量得到其认
可，展开深度合
作。
世界知名索道
及摩天轮设备
波马嘉仕其 波马嘉仕其
运营商，发行人
(北京)索道 (北京)索道 摩天轮
10 413.45 1.50% 摩天轮回转支
有限责任公 有限责任公 轴承
承质量得到起
司 司
认可，逐步开展
合作。
合计 24,757.98 89.72%
2. 2018 年度前十大客户交易情况
单位：万元
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
洛阳地区风电
轴承制造商，对
锻件需求较大，
洛阳新能轴 洛阳新能轴 锻件、
发行人区位优
1 承制造有限 承制造有限 风电类 11,097.34 24.28% 7年
势明显，锻件质
公司 公司 产品
量优良，得到客
户认可，展开深
度合作。
明阳智慧能
风电类
源集团股份 4,238.22 9.27% 国内排名前列
产品
公司 的风电整机制
天津明阳风 造商，对风电回
明阳智慧能 风电类
电设备有限 2,736.41 5.99% 转支承有采购
2 源集团股份 产品 6年
公司 需求，发行人回
有限公司
青海明阳新 转支承质量得
风电类
能源有限公 1,255.67 2.75% 到其认可，展开
产品
司 深度合作。
小计 8,230.30 18.00%
1-4-76
补充法律意见书（一）
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
中铁工程装
备集团盾构 盾构机
4,843.00 10.59%
制造有限公 类产品
司
中铁工程装
备集团盾构 盾构机
169.94 0.37%
再制造有限 类产品
公司 国内排名第一
中铁工程装 的盾构机制造
盾构机
备集团洛阳 100.38 0.22% 商，对盾构机类
类产品
有限公司 回转支承有采
中国中铁股 中铁二局工 盾构机 购需求，发行人
3 100.00 0.22% 11 年
份有限公司 程有限公司 类产品 盾构机类回转
中铁科工集 支承质量达到
团轨道交通 盾构机 进口替代水平
94.83 0.21%
装备有限公 类产品 得到其认可，展
司 开深度合作。
中铁一局集
团城市轨道 盾构机
97.73 0.21%
交通工程有 类产品
限公司
盾构机
其他 125.7 0.27%
类产品
小计 5,531.58 12.10%
国内排名前列
的风电整机制
造商，对风电回
湘电风能有 湘电风能有 风电类 转支承有采购
4 3,485.63 7.63% 9年
限公司 限公司 产品 需求，发行人回
转支承质量得
到其认可，展开
深度合作。
国内排名前列
的风电整机制
造商，对风电回
华仪风能有 华仪风能有 风电类 转支承有采购
5 2,004.31 4.38% 1年
限公司 限公司 产品 需求，发行人回
转支承质量得
到其认可，展开
深度合作。
1-4-77
补充法律意见书（一）
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
洛阳轴承控 洛阳地区成立
锻件 931.14 2.04%
股有限公司 时间较早、规模
洛阳 LYC 轴 较大的国有综
锻件 486.11 1.06%
承有限公司 合轴承制造厂
洛阳 LYC
洛阳轴承集 海工装 商，对锻件需求
6 轴承有限公 14 年
团进出口有 备类产 111.13 0.24% 较大，发行人区
司
限公司 品 位优势明显，锻
件质量优良，得
小计 1,528.38 3.34% 到客户认可，进
行深度合作。
中船华南船 海工装
舶机械有限 备类产 1,037.33 2.27% 国内排名前列
公司 品 的船舶设备制
中船华南船 海工装 造商，对船用回
中国船舶工
舶机械广州 备类产 355.56 0.78% 转支承有采购
7 业集团有限 10 年
有限公司 品 需求，发行人回
公司
海工装 转支承质量得
其他 备类产 37.65 0.09% 到其认可，展开
品 深度合作。
小计 1,430.54 3.13%
洛阳地区风电
锁紧盘制造厂
商，对锻件需求
洛阳豪智机 洛阳豪智机 较大，发行人区
8 锻件 831.45 1.82% 7年
械有限公司 械有限公司 位优势明显，锻
件质量优良，得
到客户认可，进
行深度合作。
浙江尚林金 工程机 该厂商对工程
属材料有限 械类产 431.03 0.94% 机械类回转支
公司 品 承有采购需求，
海工装 发行人回转支
9 庄国峰 浙江强峰船 1年
备类产 316.24 0.69% 承质量较好，市
务有限公司
品 场认可度高，该
客户向发行人
小计 747.27 1.63%
采购。
青岛海西重 海工装 国内排名前列
中国船舶重 机有限责任 备类产 391.45 0.86% 的船舶设备制
10 工集团有限 公司 品 12 年 造商，对船用回
公司 武汉船用机 海工装 转支承有采购
274.66 0.60%
械有限责任 备类产 需求，发行人回
1-4-78
补充法律意见书（一）
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
公司 品 转支承质量得
中船重工（青 到其认可，展开
岛）轨道交通 盾构机 深度合作。
56.95 0.12%
装备有限公 类产品
司
小计 723.07 1.58%
合计 35,609.87 77.90%
3. 2017 年前十大客户交易情况
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
青海明阳新
风电类
能源有限公 4,749.41 12.82%
产品
司
天津明阳风
风电类
电设备有限 2,563.29 6.92% 国内排名前列
产品
公司 的风电整机制
明阳智慧能 造商，对风电回
明阳智慧能 风电类
源集团股份 2,633.78 7.11% 转支承有采购
1 源集团股份 产品 6年
有限公司 需求，发行人回
有限公司
云南明阳风 转支承质量得
风电类
电技术有限 277.9 0.75% 到其认可，展开
产品
公司 深度合作。
江苏明阳风
风电类
电技术有限 63.36 0.17%
产品
公司
小计 10,287.74 27.76%
国内排名前列
的风电整机制
造商，对风电回
湘电风能有 湘电风能有 风电类 转支承有采购
2 6,392.69 17.25% 9年
限公司 限公司 产品 需求，发行人回
转支承质量得
到其认可，展开
深度合作。
中铁工程装 国内排名第一
中国中铁股 备集团盾构 盾构机 的盾构机制造
3 4,759.95 12.84% 11 年
份有限公司 制造有限公 类产品 商，对盾构机类
司 回转支承有采
1-4-79
补充法律意见书（一）
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
中铁工程装 购需求，发行人
备集团技术 盾构机 盾构机类回转
61.73 0.17%
服务有限公 类产品 支承质量达到
司 进口替代水平
中铁一局集 得到其认可，展
团城市轨道 盾构机 开深度合作。
57.19 0.15%
交通工程有 类产品
限公司
中铁工程机 海工装
械研究设计 备类产 50.85 0.14%
院有限公司 品
盾构机
其他 8.12 0.02%
类产品
小计 4,937.84 13.32%
洛阳地区风电
轴承制造商，对
锻件需求较大，
洛阳新能轴 洛阳新能轴
发行人区位优
4 承制造有限 承制造有限 锻件 3,560.75 9.61% 7年
势明显，锻件质
公司 公司
量优良，得到客
户认可，展开深
度合作。
洛阳轴承控 洛阳地区成立
锻件 2,185.00 5.90%
股有限公司 时间较早、规模
洛阳 LYC 轴 较大的国有综
锻件 635.07 1.71%
承有限公司 合轴承制造厂
洛 阳 LYC
洛阳轴承集 海工装 商，对锻件需求
5 轴承有限公 14 年
团进出口有 备类产 75.95 0.20% 较大，发行人区
司
限公司 品 位优势明显，锻
件质量优良，得
小计 2,896.02 7.81% 到客户认可，进
行深度合作。
武汉船用机 海工装 国内排名前列
械有限责任 备类产 572.76 1.55% 的船舶设备制
公司 品 造商，对船用回
中国船舶重
青岛海西重 海工装 转支承有采购
6 工集团有限 12 年
机有限责任 备类产 163.76 0.44% 需求，发行人回
公司
公司 品 转支承质量得
到其认可，展开
小计 736.52 1.99%
深度合作。
1-4-80
补充法律意见书（一）
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
洛阳地区轴承
制造厂商，对锻
件有需求，发行
洛阳特重轴 洛阳特重轴 人区位优势明
7 锻件 619.83 1.67% 7年
承有限公司 承有限公司 显，锻件质量优
良，得到客户认
可，进行深度合
作。
上海振华重 海工装 国内排名前列
工（集团）股 备类产 331.62 0.89% 船舶及港口设
份有限公司 品 备造商，对海工
上海振华重
南通振华重 海工装 装备类回转支
工（集团）
8 型装备制造 备类产 264.96 0.71% 14 年 承有采购需求，
股份有限公
有限公司 品 发行人回转支
司
承质量得到其
小计 596.58 1.61% 认可，展开深度
合作。
国内专业船舶
及港口机械制
造商，对对海工
德瑞斯博海
德瑞斯博海 海工装 装备类回转支
机械设备
9 机械设备（大 备类产 533.08 1.44% 8年 承有采购需求，
（大连）有
连）有限公司 品 发行人回转支
限公司
承质量得到其
认可，展开深度
合作。
国外专业船舶
设备制造商，对
对海工装备类
海工装
韩国东方精 韩国东方精 回转支承有采
10 备类产 420.31 1.13% 9年
工 工 购需求，发行人
品
回转支承质量
得到其认可，展
开深度合作。
合计 30,972.27 83.58%
4. 2016 年前十大客户交易情况
主要产 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
品 入的比例 年限
1 明阳智慧能 天津明阳风 风电类 4,408.04 12.40% 6年 国内排名前列的
1-4-81
补充法律意见书（一）
主要产 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
品 入的比例 年限
源集团股份 电设备有限 产品 风电整机制造
有限公司 公司 商，对风电回转
明阳智慧能 支承有采购需
风电类
源集团股份 1,878.13 5.28% 求，发行人回转
产品
有限公司 支承质量得到其
青海明阳新 认可，展开深度
风电类
能源有限公 863.67 2.43% 合作。
产品
司
云南明阳风
风电类
电技术有限 576.22 1.62%
产品
公司
江苏明阳风
风电类
电技术有限 407.01 1.14%
产品
公司
小计 8,133.06 22.88%
国内排名前列的
风电整机制造
商，对风电回转
湘电风能有 湘电风能有 风电类 支承有采购需
2 7,363.14 20.71% 9年
限公司 限公司 产品 求，发行人回转
支承质量得到其
认可，展开深度
合作。
宁夏华创风 风电类
1,040.77 2.93% 国内排名前列的
能有限公司 产品
风电整机制造
青岛华创风 风电类
1,016.85 2.86% 商，对风电回转
能有限公司 产品
沈阳华创风 支承有采购需
3 通辽华创风 风电类 6年
能有限公司 795.2 2.24% 求，发行人回转
能有限公司 产品
支承质量得到其
沈阳华创风 风电类
615.64 1.73% 认可，展开深度
能有限公司 产品
合作。
小计 3,468.45 9.76%
中铁工程装 国内排名第一的
备集团盾构 盾构机 盾构机制造商，
2,641.77 7.43%
制造有限公 类产品 对盾构机类回转
中国中铁股 司 支承有采购需
4 11 年
份有限公司 中铁二局股 求，发行人盾构
盾构机
份有限公司 89.74 0.25% 机类回转支承质
类产品
城通分公司 量达到进口替代
中铁一局集 盾构机 83.10 0.23% 水平得到其认
1-4-82
补充法律意见书（一）
主要产 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
品 入的比例 年限
团城市轨道 类产品 可，展开深度合
交通工程有 作。
限公司
中铁工程装
备集团技术 盾构机
53.63 0.15%
服务有限公 类产品
司
盾构机
其他 36.15 0.10%
类产品
小计 2,904.39 8.17%
洛阳地区风电轴
承制造商，对锻
件需求较大，发
洛阳新能轴 洛阳新能轴
行人区位优势明
5 承制造有限 承制造有限 锻件 2,699.67 7.59% 7年
显，锻件质量优
公司 公司
良，得到客户认
可，展开深度合
作。
洛阳 LYC 轴 洛阳地区成立时
锻件 1,329.27 3.74%
承有限公司 间较早、规模较
洛阳轴承控 大的国有综合轴
锻件 231.97 0.65%
股有限公司 承制造厂商，对
洛阳 LYC 轴 洛阳轴承集 海工装 锻件需求较大，
6 14 年
承有限公司 团进出口有 备类产 211.11 0.59% 发行人区位优势
限公司 品 明显，锻件质量
优良，得到客户
小计 1,772.35 4.99% 认可，进行深度
合作。
青岛海西重 海工装 国内排名前列的
机有限责任 备类产 105.98 0.30% 船舶设备制造
公司 品 商，对船用回转
中国船舶重
武汉船用机 海工装 支承有采购需
7 工集团有限 12 年
械有限责任 备类产 1,438.71 4.05% 求，发行人回转
公司
公司 品 支承质量得到其
认可，展开深度
小计 1,544.69 4.35%
合作。
国内专业船舶及
德瑞斯博海
德瑞斯博海 海工装 港口机械制造
机械设备
8 机械设备（大 备类产 866.40 2.44% 8年 商，对对海工装
（大连）有
连）有限公司 品 备类回转支承有
限公司
采购需求，发行
1-4-83
补充法律意见书（一）
主要产 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
品 入的比例 年限
人回转支承质量
得到其认可，展
开深度合作。
国外专业船舶设
备制造商，对对
海工装备类回转
海工装
韩国东方精 韩国东方精 支承有采购需
9 备类产 824.00 2.32% 9年
工 工 求，发行人回转
品
支承质量得到其
认可，展开深度
合作。
中船华南船 海工装 国内排名前列的
舶机械广州 备类产 469.36 1.32% 船舶设备制造
有限公司 品 商，对船用回转
中国船舶工
中船华南船 海工装 支承有采购需
10 业集团有限 10 年
舶机械有限 备类产 326.21 0.92% 求，发行人回转
公司
公司 品 支承质量得到其
认可，展开深度
小计 795.57 2.24%
合作。
合计 30,371.72 85.44%
5. 发行人产品销售定价依据及公允性
经核查，发行人销售订单主要通过参与客户招标和商务谈判的方式取得，销
售价格根据中标或谈判结果确定。发行人产品价格基于市场化交易原则确定，综
合考量产品成本、工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素。
根据本所律师核查，报告期各期，发行人向不同客户销售同类产品毛利率水
平无重大异常，销售定价公允，符合市场需求特点。此外，本所律师查阅发行人
及其董监高银行流水，取得发行人主要客户对发行人采购价格公允性确认书，不
存在代垫成本等利益输送情况。
（二）主要客户基本情况
报告期内公司主要客户基本情况如下：
单位：万元
客户控制 客户业务 实际控
成立时间 注册资本 实缴资本 股权结构
方 方 制人
1-4-84
补充法律意见书（一）
客户控制 客户业务 实际控
成立时间 注册资本 实缴资本 股权结构
方 方 制人
明阳智慧能源集团股
明阳智慧 份公司为上市公司，靖
能源集团 安洪大招昆股权投资
股份公司 合伙企业(有限合
（曾用名： 伙)16.69%；广州蕙富
2006.06.02 137,972.24 137,972.24
广东明阳 凯乐投资合伙企业(有
张传卫、
风电产业 限 合 伙 )11.99% ；
吴玲、张
集团有限 WISER TYSON
瑞
公司） INVESTMENT CORP
LIMITED11.38%
明阳智慧能源集团股
天津明阳
份公司 90.00%；
风 电 设 备 2009.02.13 24,000.00 24,000.00
中山明阳风能叶片技
有限公司
术有限公司 10.00%
明阳智慧
明阳智慧能源集团股
能源集团青海明阳
份公司 52.00%；
股份公司 新 能 源 有 2014.04.15 31,250.00 16,250.00
国开发展基金有限公
限公司
司 48.00%
锡林郭勒
盟明阳新 明阳智慧能源集团股
2014.08.11 10,000.00 -
能源有限 份公司 100%
公司
明阳智慧能源集团股
云南明阳
份公司 99.50%；
风 电 技 术 2012.07.26 10,000.00 5,000.00
中山明阳风能叶片技
有限公司
术有限公司 0.50%
明阳智慧能源集团股
江苏明阳
份公司 60.00%；
风 电 技 术 2009.09.30 12,000.00 12,000.00
江苏帝奥投资有限公
有限公司
司 40.00%
洛阳新能洛阳新能
江苏新能轴承制造有
轴 承 制 造 轴 承 制 造 2006.05.26 1,005.24 1,005.24 -
限公司 100%
有限公司 有限公司
湘电风能湘电风能 湘潭电机股份有限公 湖南省人
2006.06.09 356,915.58 356,915.58
有限公司 有限公司 司 100.00% 民政府
洛阳 轴承 洛阳 LYC 轴承有限公
河南省人
控股 有 限 2008.02.18 21,850.00 21,850.00 司 60.87%；洛阳涧晟
洛 阳 LYC 民政府国
公司 商贸有限公司 39.13%
轴承有限 有资产监
洛阳 LYC 河南机械装备投资集
公司 督管理委
轴承 有 限 2004.12.06 184,600.00 178,000.00 团 有 限 责 任 公 司
员会
公司 96.42%；国开发展基金
1-4-85
补充法律意见书（一）
客户控制 客户业务 实际控
成立时间 注册资本 实缴资本 股权结构
方 方 制人
有限公司 3.58%
宋国智 57.70%；闫龙
洛阳豪智洛阳豪智 翔 14.25% ； 邹 明 建
机 械 有 限 机 械 有 限 2007.12.16 2,000.00 2,000.00 14.25% ； 秦 建 科 宋国智
公司 公司 10.00% ； 吉 凤 岐
3.00%；耿永强 0.80%
中铁工程
装备集团 中铁工程装备集团有
2013.07.11 15,000.00 7,000.00
盾构制造 限公司 100.00%
国务院国
中 国 中 铁 有限公司
有资产监
股份有限中铁工程
督管理委
公司 装备集团
中铁工程装备集团有 员会
盾 构 再 制 2016.01.06 10,000.00 -
限公司 100%
造有限公
司
中国船舶重工集团动
力 股 份 有 限 公 司
55.06%；中国船舶重工
股份有限公司 15.99%；
军民融合海洋防务（大
武汉船用 连）产业投资企业（有
机 械 有 限 2003.12.31 299,242.36 145,890.00 限合伙）13.21%；中国 国务院国
中国船舶
责任公司 船舶重工集团有限公 有资产监
重工集团
司 6.15%；国家军民融 督管理委
有限公司
合产业投资基金有限 员会
责任公司 5.90%；中银
金融资产投资有限公
司 3.69%
青岛海西
武汉船用机械有限责
重 机 有 限 2005.11.08 102,200.00 10,000.00
任公司 100%
责任公司
上海振华重工(集团)股
份有限公司 32.51%；
中交天和中交天和 国务院国
中国交通建设股份有
机械设备机械设备 有资产监
2010.04.02 68,162.71 68,162.71 限公司 23.47%；中交
制造有限制造有限 督管理委
天津航道局有限公司
公司 公司 员会
22.01%；中和物产株式
会社 22.01%
德瑞斯博德瑞斯博 德瑞斯集团有限责任 德瑞斯集
海 机 械 设 海 机 械 设 2005.04.26 2,200.00 2,200.00 公司 50.00%；大连船 团有限责
备（大连） 备（大连） 舶重工集团有限公司 任公司
1-4-86
补充法律意见书（一）
客户控制 客户业务 实际控
成立时间 注册资本 实缴资本 股权结构
方 方 制人
有限公司 有限公司 50.00%
波马嘉仕波马嘉仕
其(北京)索 其(北京)索
2007.11.21 470 万欧元 270 万欧元 POMA100% -
道有限责道有限责
任公司 任公司
华仪风能华仪风能 华仪电气股份有限公
2002.03.29 116,000.00 - 陈道荣
有限公司 有限公司 司 100%
中船华南
中国船舶工业集团公
船 舶 机 械 1968.01.01 34,580.50 22,529.50
司 100% 国务院国
中 国 船 舶 有限公司
有资产监
工业集团中船华南
督管理委
有限公司 船 舶 机 械 中船华南船舶机械有
2008.07.07 1,000.00 1,000.00 员会
广州有限 限公司 100%
公司
浙江尚林
庄国峰 70%；董家驰
金 属 材 料 2006.04.14 500.00 500.00
30%
有限公司
庄国峰 庄国峰
浙江强峰
庄国峰 70%；黄昌艳
船 务 有 限 2012.11.27 3,000.00 1,200.00
30%
公司
洛阳特重洛阳特重
王志平 50.00%；王志
轴 承 有 限 轴 承 有 限 1996.07.11 3,500.00 310.00 -
刚 50.00%
公司 公司
中交集团(香港)控股有
上海振华
限公司 17.4%；中国交
重工（集
1992.02.14 439,029.46 439,029.46 通建设股份有限公司
上 海 振 华 团）股份有 中交集团
16.24%；中国交通建设
重 工 （ 集 限公司 （香港）
集团有限公司 12.59%
团）股份有 控股有限
南通振华
限公司 公司
重型装备 上海振华重工（集团）
2006.08.31 115,493.69 85,493.69
制造有限 股份有限公司 100.00%
公司
韩国政府 29.5%；KB
韩国东方韩国东方
1980.07.19 - - 金融集团 5.75%；韩亚 韩国政府
精工 精工
金融集团 5.17%
宁夏华创
沈阳华创风能有限公
沈 阳 华 创 风 能 有 限 2011.06.20 8,000.00 8,000.00
司 100.00%
风 能 有 限 公司 姚新义
公司 青岛华创 沈阳华创风能有限公
2008.10.29 500.00 500.00
风能有限 司 92.00%；青岛国电
1-4-87
补充法律意见书（一）
客户控制 客户业务 实际控
成立时间 注册资本 实缴资本 股权结构
方 方 制人
公司 蓝德环境工程有限公
司 4.00% ； 姚 兴 佳
2.00%；其余 5 名自然
人股东 2.00%
沈阳华创风能有限公
通辽华创 司 90.00% ； 姚 兴 佳
风 能 有 限 2009.09.15 1,000.00 1,000.00 5.00%；谢洪放 2.00%；
公司 其余 4 名自然人股东
3.00%
浙江盾安惠众实业投
沈阳华创
资有限公司 82.00%；
风 能 有 限 2006.04.06 22,400.00 22,400.00
沈阳工大能源环境研
公司
究所 18.00%
注：上述信息来源于企业信用信息查询平台及上市公司公开信息。
（三）主要客户及股东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其
他主要核心人员的关系及资金往来情况，是否对发行人存在利益输送等情形
经查询发行人主要客户及股东、实际控制人的基本情况，核查发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员的银行流水，并经中
介机构对发行人主要客户进行访谈，发行人主要客户及股东、实际控制人与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员不存在关联
关系，不存在资金往来，主要客户不存在对发行人进行利益输送等情形。
二、 报告期内发行人风电类收入金额、占比在下降。2018 年海工装备类
产品收入较 2017 年增长近 4000 万，锻件销售收入增长 4000 余万。同行业公司
轴研科技 2018 年营业收入为 20.66 亿元、净利润 0.51 亿元；同行业公司徐州罗
特艾德回转支承有限公司 2017 年营业收入为 13.55 亿元、净利润 1.95 亿元。请
结合下游行业发展情况、同行业公司业务发展情况，说明发行人收入结构变动、
营收与利润规模与同行业公司是否存在重大差异
1-4-88
补充法律意见书（一）
（一） 下游行业发展情况
1. 下游风电行业发展概况
过去的十多年里，我国风电装机容量经过了两轮快速增长，但风电在整个电
力结构中的占比仍然较小，与发达国家如丹麦（44.4%）、德国（20.8%）等，存
在一定差距，仍有较大的发展空间。
（1）风电装机呈现回暖趋势
据国家能源局《风电发展“十三五”规划》，“十二五”期间，我国风电新
增装机容量连续五年领跑全球，累计新增 9,800 万千瓦，占同期全国新增装机总
量的 18%，在电源结构中的比重逐年提高。到 2016 年底，全国风电并网装机达
到 1.49 亿千瓦，年发电量 2,410 亿千瓦时，占全国总发电量的 4%。风电发电量
逐年提高，市场份额逐年提升。风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。
根据中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）发布的《中国风电装机容量
统计简报》，2016 年，全国（除香港、澳门和台湾地区外，下同）新增装机容量
23,369MW，同比下降 24%；2017 年，全国新增装机容量 19,660MW，同比下降
15.9%。2018 年，全国新增装机容量 21,143MW，同比增长 7.5%，累计装机容量
约 2.1 亿千瓦，同比增长 11.2%，呈现回暖趋势。
中国每年新增风电装机容量（单位：MW）
数据来源：中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）
（2）海上风电发展迅猛
1-4-89
补充法律意见书（一）
据国家能源局《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年底，风电累计并网装
机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以
上；风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总发电量的 6%；“十三
五”期间，风电新增装机容量 8,000 万千瓦以上，其中海上风电新增容量 400 万
千瓦以上，按照陆上风电投资 7,800 元/千瓦、海上风电投资 16,000 元/千瓦测算，
“十三五”期间风电建设总投资将达到 7,000 亿元以上。
2017 年，中国海上风电新增装机 319 台，新增装机容量 1,160MW，累计装
机容量达到 2,790MW，累计装机容量增长 71.17%。2018 年，中国海上风电发展
提速，新增装机 436 台，新增装机容量 1,655MW，同比增长 42.7%，累计装机
容量达到 4,445MW，累计装机容量增长 59.32%。根据国家能源局《可再生能源
“十三五”规划》，到 2020 年，海上风电开工建设 10GW，确保建成 5GW。以
2020 年建成 5GW 保守估计，2018 年至 2020 年复合增速为 21.47%。
2010-2018 中国海上风电装机容量及增速
单位：MW
数据来源：中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）
（3）风电整机制造行业头部优势明显
2018 年，我国有新增风电装机的整机制造商共 22 家。风电整机制造企业的
市场份额逐渐趋于集中。排名前五的风电机组制造企业市场份额由 2013 年的
1-4-90
补充法律意见书（一）
54.1%增加到 2018 年的 75.18%，排名前十的风电制造企业市场份额由 2013 年的
77.8%增长到 2018 年的 89.97%。截至 2018 年底，有 7 家整机制造企业的累计装
机容量超过 1,000 万千瓦，7 家市场份额合计达到 68%。
我国风电整机制造商新增装机情况
单位：万千瓦、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
序号 制造商 新增装机容 新增装机容
占比 占比 新增装机容量 占比
量 量
1 金风科技 670.72 31.72 523 26.60 634.30 27.14
2 远景能源 418.05 19.77 304 15.46 200.30 8.57
3 明阳智慧 262.36 12.41 246 12.51 195.90 8.38
4 联合动力 124.35 5.88 131 6.66 190.80 8.16
5 上海电气 114.13 5.40 112 5.70 172.70 7.39
6 运达风电 84.69 4.01 83 4.22 72.40 3.10
7 中国海装 81.30 3.85 116 5.90 182.70 7.82
8 湘电风能 55.10 2.61 93 4.73 123.60 5.29
9 vestas 54.00 2.55 39 1.98 51.00 2.18
10 东方电气 37.50 1.77 80 4.07 122.70 5.25
11 其他合计 212.10 10.03 239 12.17 390.50 16.72
合计 2,114.3 100.00 1,966 100.00 2,336.90 100.00
2. 盾构机机行业发展现状
盾构机是隧道掘进的核心设备，被誉为工程机械之母，也是高端装备制造业
的标志性产品，目前广泛用于城市轨道交通建设，地下综合管廊等城市地下空间，
铁路及公路隧道工程，引水工程及军事隧道工程。受益于我国大力发展高端装备
的相关政策影响以及刀盘、盾体、液压系统、主轴承等核心领域的技术突破，我
国盾构机的发展已经进入了高速发展期。
相关行业政策汇总
时 间 政策文献 行业影响
2001 年 国家 863 计划 土压平衡盾构机列入计划
2005 年 国家 863 计划 泥水平衡盾构机列入计划
1-4-91
补充法律意见书（一）
时 间 政策文献 行业影响
提出强化前沿技术研究，重点研发面向制造业
的核心软件、精密工作母机设计制造基础技
术、面向全生命周期的复杂装备监测与服务支
科技部《国家“十二五”科学
2011 年 7 月 持系统、现代制造物联网平台、控制系统的安
技术发展规划》
全防范与安全系统、工程机械装备、矿山机械
装备、人工器官制造、基于微纳制造的绿色印
刷技术与装备和远洋渔业装备等。
推进我国工程机械产业由制造大国向制造强
国的转变，初步形成具有国际前沿水平的主机
工信部装备工业司《中国工程 产品、基础技术、功能部件的研发与制造体系。
2011 年 7 月
机械“十二五发展规划”》 主要产品达到国际平均先进技术水平，实现我
国工程机械产业由粗放型、模仿型、数量型向
科技创新、质量、效益型的转变。
提出进一步提升我国高端装备制造业整体发
工信部《高端装备制造业“十
2012 年 5 月 展水平和国际竞争力，到 2015 年我国高端装
二五”发展规划》
备制造业在装备制造业中占比提高到 15%。
工信部装备司《首台（套）重
将盾构机：刀盘直径≥10 米；隧道掘进机
2014 年 10 月 大技术装备推广应用指导目
（TBM）：刀盘直径≥5 米列入目录。
录》（2014）
国务院发布《关于推进国际产 为今后一个时期，隧道掘进机产业的智能制
2015 年 5 月 能和装备制造合作的指导意 造、信息化制造以及服务性制造等商业模式转
见》 型提供了强有力的政策支撑。
大力发展中高端制造业，提升战略性新兴产业
国务院印发《“十三五”国家
2016 年 11 月 国际化水平；开展发动机、盾构机能高值零部
战略性新兴产业发展规划》
件再制造。
工信部装备司印发《首台（套） 将列入标准提高为：盾构机：刀盘直径≥10.5
2017 年 1 月 重大技术装备推广应用指导 米；隧道掘进机（TBM）：刀盘直径≥6 米；主
目录》（2016） 驱动减速机、推进油缸、螺旋输送减速机。
到 2020 年，突破一批制约我国高端智能再制
造发展的拆解、检测、成形加工等关键共性技
术，智能检测、成形加工技术达到国际先进水
平；发布 50 项高端智能再制造管理、技术、
《高端智能再制造行动计划
2017 年 10 月 装备及评价等标准；初步建立可复制推广的再
（2018-2020 年）》
制造产品应用市场化机制；推动建立 100 家高
端智能再制造示范企业、技术研发中心、服务
企业、信息服务平台、产业集聚区等，带动我
国再制造产业规模达到 2000 亿元。
2005 年以后，随着我国大规模基础设施建设的持续展开，国内市场对盾构
机的需求急剧扩大。2016 年 9 月 8 日，国家发改委在北京召开城市轨道交通投
融资机制创新研讨会，介绍了我国城市轨道交通行业发展总体情况。截至 2016
1-4-92
补充法律意见书（一）
年 9 月，全国已有 43 个城市的轨道交通建设规划获得批复，规划总里程约 8600
公里；2015 年底，全国 37 个城市在建项目 159 个，总规模约 3,800 公里，共完
成投资 3,683 亿元，较 2014 年增长 34%；截至 2016 年 9 月，全国 25 个城市开
通运营城市轨道交通线路约 3,400 公里（不含磁浮交通和现代有轨电车）。
根据已有规划数据，到 2021 年，城市轨道交通总里程数将接近 9,500 公里，
复合增长率达 18%。据中国城市轨道交通协会统计，约有 75%的运营线路为地
铁，预计至 2021 年，地铁总长度将达到 7,096.4 公里，从 2017 年起新增 3,982.7
公里。
2016 年 3 月，国家发改委与交通运输部联合发布《交通基础设施重大工程
建设三年行动计划》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》指出，2016-2018
年，拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目 303 项，涉及项目
总投资约 4.7 万亿元。其中，城市轨道交通领域重点推进 103 个项目前期工作，
新建城市轨道交通 2,000 公里以上，涉及投资约 1.6 万亿元。
3. 下游船舶、港口机械行业发展现状
上世纪 70 年代以来，世界船舶市场经历了三次大规模的调整，分别是第一
次石油危机、第二次石油危机和本轮金融危机。第一次石油危机后，1974-1978
年全球新船成交量连续五年下滑；第二石油危机后，1980-1988 年世界船舶市场
长期低迷。受两次石油危机影响，世界船舶市场进入长达十五年的萧条期。2000
以来，世界船舶市场进入新一轮周期，2000-2008 年，世界船舶市场处于上升周
期；受世界金融危机影响，2009 年，世界船舶市场进入下降周期。
1971-2017 年全球新船成交量
1-4-93
补充法律意见书（一）
数据来源：Clarksons
根据中国船舶工业协会数据，2018 年我国新承接订单量为 3,667 万载重吨，
同比增长 8.7%；截至 12 月底手持订单量为 8,931 万载重吨，同比增长 2.4%。2018
年，我国船舶行业进入初步回暖状况，我国优势船型干散货船在全球新船订单占
比最高且同比增加，另外我国大型船企进行结构调整、兼并重组，经营状况有所
改善，综合接单能力有所提升。
（二） 同行业公司业务发展状况
1. 发行人同行业公司基本情况
公司名称 主营业务及产品类型 轴承产品应用领域
成品轴承主要为精密汽车轴承、
主营业务为轴承产品的研发、生产和
精密电机轴承、其他轴承；轴承
五洲新春 销售，主要产品为成品轴承和轴承套
套圈主要应用于汽车、工程机
圈
械、机床和农机
主营业务为滚针轴承、滚子轴承、离
产品主要应用于汽车变速器、离
合器分离轴承、轮毂轴承、同步器锥
光洋股份 合器、重卡车桥和轮毂等重要组
环、同步器、行星排、薄壁型圈环类
成，是主机的重要组成部分
精密锻件等产品生产和销售
公司主要从事轴承及机床的生产和 产品主要应用于轨道交通、能
天马股份 销售。主要产品包括轴承、圆钢、机 源、冶金、机械、船舶、航空航
床、农牧产品等 天、军工等多个领域
主要产品为精密及特种轴承、超硬材 广泛应用于航空航天、舰船兵
轴研科技 料及制品、行业装备和检测试验仪器 器、汽车与轨道交通、电子、新
等 能源、机床工具、石油化工、医
1-4-94
补充法律意见书（一）
公司名称 主营业务及产品类型 轴承产品应用领域
疗器械、制冷等领域
公司主营业务包括开发、制造和销售
产品应用领域包括汽车、摩托车
南方轴承 滚针轴承、单向滑轮总成和摩托车单
和工业领域
向离合器等
公司主要从事大型回转支承和工业
锻件的研发、生产和销售。公司的主
产品主要应用于风力发电机组、
要产品包括风电主轴轴承、偏航轴
发行人 盾构机、海工装备和工程机械等
承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零
领域
部件，海工装备起重机回转支承和锻
件等
数据来源：上市公司年报
发行人与同行业公司虽同属于轴承制造业，但发行人与同行业公司生产的主
要产品和应用领域均不相同。
2. 发行人同行业公司收入结构变动情况、收入和利润规模情况
（1）发行人同行业公司收入结构变动情况
单位：万元
公司 2018 年 2017 年 2016 年
项目
名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比
轴承套
74,441.68 54.20% 68,023.96 59.37% 67,614.09 62.99%
圈
成品轴
38,756.43 28.22% 30,658.46 26.76% 27,625.54 25.74%
承
汽 车 安
全 气 囊
气 体 发 9,503.52 6.92% 6,437.30 5.62% 3,946.74 3.68%
生 器 部
五洲
件
新春
空调管
6,399.04 4.66% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
路
汽车齿
坯、传动
4,019.88 2.93% 5,652.04 4.93% 4,276.06 3.98%
轴凸轮
片等
其他 4,238.05 3.09% 3,810.40 3.33% 3,871.10 3.61%
合计 137,358.62 100.00% 114,582.16 100.00% 107,333.54 100.00%
光洋 轴承 59,240.18 43.73% 61,452.40 42.07% 54,052.96 48.59%
股份 同步器 57,386.93 42.36% 67,574.75 46.27% 45,766.12 41.14%
1-4-95
补充法律意见书（一）
公司 2018 年 2017 年 2016 年
项目
名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比
行星排
产品
毛坯加
11,612.87 8.57% 9,833.84 6.73% 6,623.99 5.96%
工
其他业
7,240.97 5.34% 7,200.92 4.93% 4,789.13 4.31%
务
合计 135,480.94 100.00% 146,061.92 100.00% 111,232.20 100.00%
轴承 158,911.53 84.92% 207,777.34 81.88% 183,544.41 85.04%
圆钢 0.00 0.00% 7,395.76 2.91% 1,062.60 0.49%
机床 25,483.49 13.62% 28,373.25 11.19% 18,957.47 8.78%
天马
农牧产
股份 829.02 0.44% 6,135.56 2.42% 5,651.69 2.62%
品
其他 1,904.70 1.02% 4,068.88 1.60% 6,611.91 3.06%
合计 187,128.75 100.00% 253,750.79 100.00% 215,828.08 100.0%
轴承 35,695.24 17.28% 32,333.25 21.64% 27,796.68 20.07%
电主轴 3,962.68 1.92% 3,488.20 2.33% 2,746.75 1.98%
超硬材
料及制 42,814.99 20.72% 35,950.71 24.06% 25,962.85 18.74%
品
相关材
料及其 1,116.67 0.54% 2,215.13 1.48% 1,494.85 1.08%
他
轴研
设备仪
科技 11,997.28 5.81% 5,674.16 3.80% 4,171.81 3.01%
器
技术服
9,521.91 4.61% 9,744.29 6.52% 8,053.62 5.81%
务
贸易及
工程承 97,279.67 47.09% 54,642.65 36.57% 64,523.89 46.58%
包
其他 4,208.59 2.04% 5,356.31 3.59% 3,779.93 2.73%
合计 206,597.03 100.00% 149,404.69 100.00% 138,530.38 100.00%
轴承 24,303.92 61.83% 24,143.95 62.01% 20,147.79 62.95%
离合器 8,956.78 22.79% 8,988.95 23.09% 6,845.41 21.39%
皮带轮 5,172.11 13.16% 5,197.75 13.35% 4,364.06 13.64%
南方
轴承 配件销
441.20 1.12% 419.52 1.08% 369.75 1.16%
售
其他业
432.27 1.10% 184.54 0.47% 276.63 0.86%
务收入
1-4-96
补充法律意见书（一）
公司 2018 年 2017 年 2016 年
项目
名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比
合计 39,306.28 100.00% 38,934.72 100.00% 32,003.64 100.00%
风电类
16,744.50 36.63% 17,259.71 46.58% 18,964.65 53.35%
产品
海工装
备类产 7,039.88 15.40% 4,259.66 11.49% 6,448.15 18.14%
品
盾构机
发行 6,020.01 13.17% 5,150.24 13.90% 2,660.91 7.49%
类产品
人
其他类
1,716.09 3.75% 1,107.81 2.99% 848.87 2.39%
产品
锻件 12,841.03 28.09% 8,397.67 22.66% 5,898.88 16.59%
其他业
1,351.32 2.96% 882.68 2.38% 726.39 2.04%
务收入
合计 45,712.82 100.00% 37,057.78 100.00% 35,547.85 100.00%
数据来源：上市公司年报
由上表可见，报告期内，发行人与同行业上市公司营业收入产品结构变动趋
势各不相同。虽然发行人与同行业公司虽同属于轴承制造业，但发行人与同行业
公司生产的主要产品和应用领域均不相同，发行人与同行业公司营业收入产品结
构变动不一致具有一定合理性。
（2）发行人同行业收入和利润规模情况
单位：万元
公司名称 项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 137,358.62 114,582.16 107,333.54
五洲新春 归母净利润 10,227.13 9,873.49 8,869.29
净利率 7.45% 8.62% 8.26%
营业收入 135,480.94 146,061.92 111,232.20
光洋股份 归母净利润 -9,040.36 1,205.70 6,450.94
净利率 -6.67% 0.83% 5.80%
营业收入 187,128.75 253,750.79 215,828.08
天马股份 归母净利润 -63,497.55 5,209.16 -25,216.16
净利率 -33.93% 2.05% -11.68%
营业收入 206,597.03 149,404.69 42,695.07
轴研科技 归母净利润 2,290.67 1,637.40 1,257.81
净利率 1.11% 1.10% 2.95%
1-4-97
补充法律意见书（一）
公司名称 项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 39,306.28 38,934.72 32,003.64
南方轴承 归母净利润 9,016.09 7,854.58 7,228.00
净利率 22.94% 20.17% 22.58%
营业收入 45,712.82 37,057.78 35,547.85
发行人 归母净利润 5,697.58 4,085.76 4,274.59
净利率 12.46% 11.03% 12.02%
数据来源：上市公司年报
由上表可见，报告期内，发行人与同行业上市公司收入和利润规模各不相同。
虽然发行人与同行业公司虽同属于轴承制造业，但发行人与同行业公司生产的主
要产品和应用领域均不相同，发行人与同行业公司收入和利润规模不一致具有一
定合理性。
（三） 说明发行人收入结构变动、营收与利润规模与同行业公司是否存在
重大差异
1. 发行人收入结构变动与同行业公司是否存在重大差异
报告期内，发行人与同行业上市公司营业收入产品结构变动趋势各不相同，
主要是因为发行人与同行业公司生产的主要产品和应用领域均不相同，发行人与
同行业公司营业收入产品结构变动不一致具有一定合理性。
报告期内，发行人主营业务产品分产品变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
风 电 类
13,397.69 49.48% 16,744.50 37.75% 17,259.71 47.71% 18,964.65 54.46%
产品
海 工 装
回转支 备 类 产 2,665.82 9.84% 7,039.88 15.87% 4,259.66 11.78% 6,448.15 18.52%
承及配 品
套产品 盾 构 机
1,819.95 6.72% 6,020.01 13.57% 5,150.24 14.24% 2,660.91 7.64%
类产品
其 他 类
717.23 2.65% 1,716.09 3.87% 1,107.81 3.06% 848.87 2.44%
产品
锻件 锻件 8,478.12 31.31% 12,841.03 28.95% 8,397.67 23.21% 5,898.88 16.94%
1-4-98
补充法律意见书（一）
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 27,078.80 100.00% 44,361.50 100.00% 36,175.10 100.00% 34,821.46 100.00%
2016 年-2018 年，公司风电类产品的销售收入分别为 18,964.65 万元和
17,259.71 万元和 16,744.50 万元，总体保持稳定，略有下降。2017 年风电类产品
的销售收入较上年减少金额分别为 1,704.94 万元，分别下降 8.99%，主要原因是
受下游风电整机行业影响，2016 年-2017 年，我国新增风电整机装机容量分别为
23.37GW、19.66GW，呈下降趋势，公司风电类产品销售收入与风电整机行业波
动趋势总体保持一致。2018 年，风电整机行业景气度小幅回升，但发行人风电
类产品销售收入略有下降，主要是因为风电主轴轴承销售下降，发行人风电主轴
轴承客户为湘电风能，湘电风能 2018 年整体经营业绩下滑，装机容量下降，推
迟了订单交付时间，从而导致风电主轴轴承销售收入下降。
2016 年-2018 年，公司海工装备类产品销售收入分别为 6,448.15 万元、
4,259.66 万元和 7,039.88 万元。2017 年公司海工装备类产品销售收入较上年减少
2,188.49 万元，下降 33.94%，降幅较大，主要原因是受下游船舶行业影响，2017
年下游船舶行业景气度下降，对海工装备类产品的需求量减少，公司海工装备类
产品的销量下降。2018 年，公司海工装备类产品销售收入较 2017 年增加 2,780.21
万元，增幅为 65.27%，主要是因为下游造船行业的回暖，海工装备类轴承的需
求量大幅上升，公司扩大了海工装备类产品的生产规模，销售收入大幅上升。
2016 年-2018 年，公司盾构机类产品销售收入分别为 2,660.91 万元、5,150.24
万元和 6,020.01 万元，销售规模持续增长。应用于盾构机的轴承产品生产技术难
度较高，目前国内该类产品大多依赖于进口，近几年，国内盾构机产量持续上升,
盾构机轴承和关键零部件国产化率的提高，随着公司的产品被客户逐渐认可，且
产品质量达到进口替代水平公司与盾构机生产行业龙头企业中铁装备达成战略
合作协议，并成为铁建重工、中交天和等主要盾构机生产企业的供应商，下游客
户对公司盾构机类产品采购量逐年增长，公司盾构机类产品销售收入增长较快。
2016-2018 年，公司锻件销售收入分别为 5,898.88 万元、8,397.67 万元和
12,841.03 万元。公司锻件由子公司圣久锻件生产并销售，销售对象包括母公司
1-4-99
补充法律意见书（一）
新强联，除了圣久锻件，新强联也曾在 2016 年向其他供应商采购锻件，新强联
向其他供应商采购锻件支付货款时有一定的信用期，资金压力相对较小，而子公
司圣久采购锻件的原材料钢锭及连铸圆坯时需预付采购款，资金压力较大。2017
年，公司锻件销售收入较 2016 年增加 2,498.79 万元，是因为公司 2017 年资金压
力减小，锻件产量增加，除了满足母公司新强联所有需求外，对外销售收入亦有
所增加。2018 年，公司锻件销售收入大幅增长，主要是因为公司主要客户之一
新能轴承采购量大幅增加，新能轴承锻件采购量增加的原因是其下游客户对其产
品需求量增加。
新能轴承下游主要客户为金风科技，新能轴承对金风科技销售收入占新能轴
承营业收入的 90%以上，2018 年新能轴承的销售收入大幅增加，因公司生产的
锻件质量稳定，并且公司与新能轴承距离较近，公司生产的锻件质量优势和区位
优势明显，公司为新能轴承供应主要锻件供应商，为其供应 90%以上的锻件。此
外，金风科技 2018 年对新能轴承采购大幅增加的主要原因为 2018 年金风科技收
入规模持续增长，金风科技 2018 年营业收入为 287.31 亿元，较 2017 年同期增
长 14.33%；近年来新能轴承一直是金风科技的 5A 级供应商，质量稳定；同时金
风科技零部件国产化比例提高，进一步使得金风科技加大对新能轴承的采购比
例。
2. 说明发行人营收与利润规模与同行业公司是否存在重大差异
发行人与同行业上市公司收入和利润规模各不相同。虽然发行人与同行业上
市公司同属于轴承制造业，但发行人与同行业上市公司生产的主要产品和应用领
域均不相同，发行人与同行业上市公司收入和利润规模不一致具有一定合理性。
虽然发行人同行业上市公司主营业务及主要产品与发行人均不相同，但徐州
罗特艾德回转支承有限公司（以下简称“罗特艾德”）主要生产和销售大型回转
支承，与发行人主营业务类似。
罗特艾德基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 徐州罗特艾德回转支承有限公司
1-4-100
补充法律意见书（一）
英文名称 LuoyangXinqianglianSlewingBearingsCo.,Ltd.
成立时间 2002 年 4 月 2 日
注册资本 21,000 万美元
实收资本 9,930 万美元
法定代表人 陆川
注册地 徐州经济技术开发区螺山路 15 号
蒂森克虏伯（中国）投资有限公司持股 60%；徐工集团工程机械股份
股权结构
有限公司 40%。
生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件,销售金属制品、
机械设备及配件；从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理
经营范围 （拍卖除外）和其他相关配套业务，以及提供售后服务和咨询服务；
普通货运、大型物件运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
罗特艾德与发行人 2016 年-2018 年营收与利润规模情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 150,782.15 135,510.45 114,784.14
罗特艾德 归母净利润 23,124.68 19,469.90 12,118.58
净利率 15.34% 14.37% 10.56%
营业收入 45,712.82 37,057.78 35,547.85
发行人 归母扣非净利润 5,373.49 3,815.65 3,709.38
净利率 11.75% 10.30% 10.43%
数据来源：徐工机械（00425）年报
徐州罗特艾德回转支承有限公司成立于 2002 年 4 月，由徐工机械（000425）
与德国蒂森克虏伯集团（ThyssenKrupp）属下的蒂森克虏伯（中国）投资有限公
司合资组建。国内大型回转支承的供应早期主要依赖于进口或从合资企业采购，
近年来随着国内回转支承厂商生产技术的提高，国产回转支承产品的质量已经达
到进口替代水平，并且国产产品在价格和运输上具有一定优势，大型回转支承产
品国产化趋势明显。
1-4-101
补充法律意见书（一）
罗特艾德的收入规模较大，约为发行人 3 倍左右，主要是因为罗特艾德进入
中国市场较早，并且资金优势和技术优势明显，在国内积累了一定的市场规模，
销售收入较高；罗特艾德归母净利率较发行人高出大约 4 个百分点，主要是因为
罗特艾德作为合资品牌，其产品销售价格总体而言高于发行人。发行人收入和利
润规模低于罗特艾德，利润率与罗特艾德大致相当，不存在重大差异。
三、 申报材料显示，公司风电类产品占主营业务收入的比例较高，风电
主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承作为风力发电机的重要零部件，其需求量与风
电整机制造业景气度乃至风电行业的发展有着密切关系。我国对风电行业出台
了一系列的扶持政策，极大地刺激了国内风电行业的发展，但在整体快速增长
的趋势下也存在一定的波动。请梳理我国对风电行业的政策，包括政策出台时
间、出台部门、政策文件名称、主要内容及对发行人或发行人下游行业的影响，
说明存在波动的原因，是否影响发行人的持续盈利能力
（一） 风电行业适用的法律法规及政策
发文时间 发文单位 文件名
2009 年 12 月 全国人大 中华人民共和国可再生能源法
2014 年 9 月 国家发改委 国家应对气候变化规划（2014-2020）
2014 年 11 月 国务院办公厅 能源发展战略行动计划（2014-2020 年）
2016 年 11 月 国务院 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划
2016 年 11 月 国家能源局 风电发展“十三五”规划
国家发展改革
2016 年 12 月 关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知
委
国家发改委、
2017 年 5 月 全国海洋经济发展“十三五”规划
国家海洋局
国家发改委、
2017 年 11 月 解决弃水弃风弃光问题实施方案
国家能源局
2018 年 4 月 国家能源局 分散式风电项目开发建设暂行管理办法
2018 年 7 月 国务院 打赢蓝天保卫战三年行动计划
国家发改委、
2018 年 10 月 清洁能源消纳行动计划（2018-2020）
国家能源局
1-4-102
补充法律意见书（一）
发文时间 发文单位 文件名
国家发改委、 关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通
2019 年 1 月
国家能源局 知
国家发改委、
2019 年 1 月 关于规范优先发电优先购电计划管理的通知
国家能源局
2019 年 5 月 国家发改委 关于完善风电上网电价政策的通知
1. 《中华人民共和国可再生能源法》
全国人民代表大会 2009 年 12 月修订的《中华人民共和国可再生能源法》，
将包括风能在内的可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，通过制定可
再生能源开发利用总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市场的建立和发
展，改善能源结构，保护环境，实现经济社会的可持续发展。
2. 《国家应对气候变化规划（2014-2020）》
国家发展和改革委员会于 2014 年 9 月正式公布《国家应对气候变化规划
（2014-2020）》，提出到 2020 年控制温室气体排放行动目标全面完成，单位国内
生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 40%-45%，非化石能源占一次能源消费的
比重到 15%左右，森林面积和蓄积量分别比 2005 年增加 4000 万公顷和 13 亿立
方米。风电方面，将加快建设“三北地区”和沿海地区的八大千万千瓦级风电基
地，因地制宜建设内陆中小型风电和海上风电项目，加强各类并网配套工程建设。
2020 年并网风电装机容量达到 2 亿千瓦。
3. 《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》
2014 年 11 月，国务院办公厅发布的关于印发能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）的通知，对风电产业发展提出具体要求，大幅增加风电、太阳
能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的
能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
4. 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
2016 年 11 月 29 日，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》，规划明确要“顺应制造业智能化、绿色化、服务化、国际化发展趋势，
1-4-103
补充法律意见书（一）
围绕‘中国制造 2025’战略实施，加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备与
系统的工程应用和产业化；加快发展先进核电、高效光电光热、大型风电、高效
储能、分布式能源等，到 2020 年，核电、风电、太阳能、生物质能等占能源消
费总量比重达到 8%以上，产业产值规模超过 1.5 万亿元，重点发展 5 兆瓦级以
上风电机组等领域关键技术与设备。到 2020 年，风电装机规模达到 2.1 亿千瓦
以上，实现风电与煤电上网电价基本相当，风电装备技术创新能力达到国际先进
水平。”
5. 《风电发展“十三五”规划》
2016 年 11 月，国家能源局发布《风电发展“十三五”规划》，明确了“十
三五”期间风电发展的规划，包括：“发展目标之总量目标：到 2020 年底，风
电累计并网装机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到
500 万千瓦以上；风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总发电量的
6%。‘十三五’期间，风电新增装机容量 8,000 万千瓦以上，其中海上风电新增容
量 400 万千瓦以上。按照陆上风电投资 7,800 元/千瓦、海上风电投资 16,000 元/
千瓦测算，‘十三五’期间风电建设总投资将达到 7,000 亿元以上。”
6. 《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》
2016 年 12 月 26 日，发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电
价的通知》要求，I-IV 类资源区 2018 年以后核准的风电项目上网标杆电价将降
至 0.40、0.45、0.49 以及 0.57 元。近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.85
元，潮间带风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.75 元。海上风电上网电价在当
地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级
电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。
7. 《全国海洋经济发展“十三五”规划》
2017 年 5 月，国家发改委、国家海洋局发布《全国海洋经济发展“十三五”
规划》，指出要加强 5 兆瓦、6 兆瓦及以上大功率海上风电设备研制，突破离岸
变电站、海底电缆输电关键技术，延伸储能装置、智能电网等海上风电配套产业，
提升潮汐能、波浪能及潮流能施工安装与发电装备的研发和制造能力。
1-4-104
补充法律意见书（一）
8. 《解决弃水弃风弃光问题实施方案》
2017 年 11 月，国家发改委、国家能源局联合印发《解决弃水弃风弃光问题
实施方案》，方案规定总体要求为，2017 年可再生能源电力受限严重地区弃水弃
风弃光状况实现明显缓解。甘肃、新疆弃风率降至 30%左右，吉林、黑龙江和内
蒙古弃风率降至 20%左右。其它地区风电和光伏发电年利用小时数应达到国家能
源局 2016 年下达的本地区最低保障收购年利用小时数（或弃风率低于 10%、弃
光率低于 5%）。
9. 《分散式风电项目开发建设暂行管理办法》
2018 年 4 月，国家能源局印发《分散式风电项目开发建设暂行管理办法》，
主要指出了各地方要简化分散式风电项目核准流程，建立简便高效规范的核准管
理工作机制，鼓励试行项目核准承诺制。分散式风电项目申请核准时可选择“自
发自用、余电上网”或“全额上网”中的一种模式。自发自用部分电量不享受国
家可再生能源发展基金补贴，上网电量由电网企业按照当地风电标杆上网电价收
购，其中电网企业承担燃煤机组标杆上网电价部分，当地风电标杆上网电价与燃
煤机组标杆上网电价差额部分由可再生能源发展基金补贴。对未严格按照技术要
求建设的分散式风电项目，国家不予补贴。
10. 《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
2018 年 7 月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确指出，到
2020 年，非化石能源占能源消费总量比重达到 15%。有序发展水电，安全高效
发展核电，优化风能、太阳能开发布局，因地制宜发展生物质能、地热能等。在
具备资源条件的地方，鼓励发展县域生物质热电联产、生物质成型燃料锅炉及生
物天然气。加大可再生能源消纳力度，基本解决弃水、弃风、弃光问题。
11. 《清洁能源消纳行动计划（2018-2020）》
2018 年 10 月 30 日，国家发改委、国家能源局联合发布《关于印发<清洁能
源消纳行动计划（2018-2020）>的通知》明确提出，到 2020 年，确保全国平均
风电利用率达到国际先进水平（力争达到 95%左右），弃风率控制在合理水平（力
1-4-105
补充法律意见书（一）
争控制在 5%左右），基本解决清洁能源消纳问题。同时政策在规划管理、市场化
交易、清洁能源消纳等方式给予政策引导及支持。
12. 《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》
2019 年 1 月，国家发展改革委 国家能源局联合发布《关于积极推进风电、
光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》。通知重点提出了开展平价上网项目
和低价上网试点项目建设的相关工作，鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿
证交易获得合理收益补偿。
13. 《关于规范优先发电优先购电计划管理的通知》
2019 年 1 月，国家发展改革委 国家能源局联合发布《关于规范优先发电优
先购电计划管理的通知》。通知指出优先风电、太阳能等清洁能源保障性收购，
确保核电、大型水电等清洁能源按基荷满发和安全运行，促进调峰调频等调节性
电源稳定运行的有效方式。
14. 《关于完善风电上网电价政策的通知》
2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》。通知
指出，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家
不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍
未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项
目全面实现平价上网，国家不再补贴。
（二） 下游风电行业发展波动的背景及其对发行人的影响
报告期内，发行人风电产品总收入为 52,968.86 万元，占发行人主营业务收
入的 45.92%，是发行人重要的收入来源。发行人风电产品收入受下游风电行业
波动的影响。
1. 受上网电价调整政策影响，2016 年前下游风电行业存在抢装现象
自 2014 年发改委开始连续三次下调陆上风电项目标杆电价。风电项目上网
标杆电价逐步下降，导致 2014 年-2015 年出现了风电抢装潮。
1-4-106
补充法律意见书（一）
根据中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）发布的《中国风电装机容量
统计简报》，近几年，每年新增风电装机容量如下：
数据来源：中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）
受风电上网电价调整的影响，2015 年新增装机容量大幅上升。下游风电行
业快速发展促进了公司风电收入的增长。
2. 受弃风现象影响，下游风电整体装机增速减缓
根据国家能源局发布的《2016 年风电并网运行情况》（下称“《运行情
况》”），2016 年风力发电量大幅上升 30%，达到 2,410 亿千瓦时。全年“弃风”
电量接近 500 亿千瓦时，造成的直接经济损失逾百亿元。2016 年全国弃风较为
严重的地区为甘肃、新疆、吉林、内蒙古，累计弃风电量为 394 亿千瓦时，约占
同年全国弃风电量的 79%。其中甘肃弃风率高达 43%，弃风电量 104 亿千瓦时；
新疆弃风率紧随其后达到 38%，弃风电量 137 亿千瓦时。
2016 年 3 月，国家能源局发布《关于下达 2016 年全国风电开发建设方案的
通知》，要求 2015 年弃风限电严重的吉林、黑龙江、内蒙古、甘肃、宁夏、新疆
暂不安排新增项目建设规模。2017 年 2 月，国家能源局发布了《关于发布 2017
年风电投资检测预警结果的通知》，要求内蒙古、黑龙江、新疆、吉林、宁夏、
甘肃等三北地区于 2017 年暂停风电新项目核准及并网。
1-4-107
补充法律意见书（一）
2015 年 -2017 年 风 电 新 增 装 机 容 量 分 别 为 30,753MW 、 23,369MW 、
19,660MW。受到弃风现象及上述政策的影响，2016 年-2017 年风电新增装机容
量略有下降，发行人风电产品收入随之略有下降。
3. 弃风限电缓解、上网电价调整、海上风电发展促进下游风电行业装机增
速提升
（1）弃风限电现象缓解
随着国家电网加快新能源发电的并网和消纳工作，以及 8 条国家大气污染防
治行动规划的特高压交直流工程全部建成完工，2017 年前三季度风电弃风率出
现显著下降。根据 2018 年 3 月 8 日国家能源局发布的《2018 年度风电投资监测
预警结果的通知》显示，限制风电投资建设的地区由“红六省”变为“红三省”，
将内蒙古、黑龙江、宁夏三省从红色预警名单解禁。
（2）风电上网电价调整
2019 年 1 月，国家发展改革委国家能源局联合发布《关于积极推进风电、
光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》。通知重点提出了开展平价上网项目
和低价上网试点项目建设的相关工作，鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿
证交易获得合理收益补偿。
2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》。通知
指出，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家
不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍
未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项
目全面实现平价上网，国家不再补贴。
（3）海上风电发展迅猛
据国家能源局《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年底，风电累计并网装
机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以
上；风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总发电量的 6%；“十三
五”期间，风电新增装机容量 8,000 万千瓦以上，其中海上风电新增容量 400 万
1-4-108
补充法律意见书（一）
千瓦以上，按照陆上风电投资 7,800 元/千瓦、海上风电投资 16,000 元/千瓦测算，
“十三五”期间风电建设总投资将达到 7,000 亿元以上。
2017 年，中国海上风电新增装机 319 台，新增装机容量 1,160MW，累计装
机容量达到 2,790MW，累计装机容量增长 71.17%。2018 年，中国海上风电发展
提速，新增装机 436 台，新增装机容量 1,655MW，同比增长 42.7%，累计装机
容量达到 4,445MW，累计装机容量增长 59.32%。根据国家能源局《可再生能源
“十三五”规划》，到 2020 年，海上风电开工建设 10GW，确保建成 5GW。以
2020 年建成 5GW 保守估计，2018 年至 2020 年复合增速为 21.47%。
受上述因素影响，下游风电行业整体回暖。
4. 对发行人持续盈利能力的影响
报告期各期，公司主营业务收入分别为 34,821.46 万元、36,175.10 万元、
44,361.50 万元和 27,078.80 万元。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
风 电 类
13,397.69 49.48% 16,744.50 37.75% 17,259.71 47.71% 18,964.65 54.46%
产品
海 工 装
回转支 备 类 产 2,665.82 9.84% 7,039.88 15.87% 4,259.66 11.78% 6,448.15 18.52%
承及配 品
套产品 盾 构 机
1,819.95 6.72% 6,020.01 13.57% 5,150.24 14.24% 2,660.91 7.64%
类产品
其 他 类
717.23 2.65% 1,716.09 3.87% 1,107.81 3.06% 848.87 2.44%
产品
锻件 锻件 8,478.12 31.31% 12,841.03 28.95% 8,397.67 23.21% 5,898.88 16.94%
合计 27,078.80 100.00% 44,361.50 100.00% 36,175.10 100.00% 34,821.46 100.00%
2016 年-2018 年，发行人主营业务收入逐年增长，复合增长率为 13.40%，
保持良好的增长趋势。发行人盈利能力分析如下：
（1）风电类产品
1-4-109
补充法律意见书（一）
2016 年-2018 年，公司风电类产品的销售收入分别为 18,964.65 万元、
17,259.71 万元和 16,744.50 万元，总体保持稳定。2016 年-2018 年，我国新增风
电整机装机容量分别为 23GW、20GW 和 21GW，总体呈下降趋势，公司风电类
产品销售收入与风电整机行业波动趋势总体保持一致。
随着下游风电行业的回暖，预计发行人未来风电销售收入会持续增长，盈利
能力不断增强。
（2）盾构机类产品
2016 年-2018 年，发行人盾构机类产品销售收入分别为 2,660.91 万元、
5,150.24 万元和 6,020.01 万元，销售规模持续增长，复合增长率达到 50.41%。盾
构机的轴承产品生产技术难度较高，目前国内该类产品主要依赖进口。近几年，
国内盾构机产量持续上升。随着盾构机轴承和关键零部件等相关关键技术的逐步
顺利攻关，该类产品国产化率的稳步提高。
随着发行人产品逐渐被客户认可，且产品质量达到进口替代水平，公司与盾
构机生产行业龙头企业中铁装备达成战略合作协议，并成为铁建重工、中交天和
等头部盾构机生产企业的供应商，下游客户对发行人盾构机类产品采购量逐年增
长，发行人盾构机类产品销售收入增长较快，预计将保持稳步增长。
（3）海工装备类产品
2016-2018 年，发行人海工装备类产品销售收入分别为 6,448.15 万元、
4,259.66 万元和 7,039.88 万元。2017 年发行人海工装备类产品销售收入较上年减
少 2,188.49 万元，下降-33.94%，降幅较大。下游造船行业受周期性影响，2017
年船舶行业景气度下降，对船用吊机轴承的需求量减少，因此，发行人海工装备
类产品的销量下降。随着下游造船行业的回暖，2018 年，发行人海工装备类产
品销售收入较 2017 年增加 2,780.21 万元，增幅为 65.27%。
（4）锻件产品
1-4-110
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人锻件由子公司圣久锻件生产并销售，销售对象包括发行人。
报告期内，发行人对外销售锻件分别为 5,898.88 万元、8,397.67 万元、12,841.03
万元和 8,478.12 万元，销售规模快速增长。
发行人地处我国五大轴承产业集群之一的洛阳轴承产业基地，周边轴承生产
企业较为集中，大型环锻件需求量较大。且发行人环锻件生产技术及生产设备较
为先进，发行人锻件产品销路良好。
2016 年-2018 年，发行人风电产品收入分别为 18,964.65 万元、17,259.71 万
元和 16,744.50 万元，总体保持稳定，略有下降，但发行人海工装备类产品、盾
构机类产品、锻件收入总体呈上升趋势。2016 年-2018 年，发行人主营业务收入
分别为 34,821.46 万元、36,175.10 万元和 44,361.50 万元，主营业务收入逐年增
长，复合增长率为 12.87%，保持良好的增长趋势。发行人产品的多元化发展有
效的避免了风电行业波动对其整体盈利能力的影响。
综上所述，风电行业发展的波动对发行人的风电类产品收入存在一定影响，
但对发行人整体盈利能力不构成较大影响。
四、 发行人主要客户群体为大型风电整机制造商、盾构机设备制造商、
大型轴承制造商等。补充说明发行人参与招投标的方式，通过招投标获取收入
情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，销售是否存在商业贿赂、
不正当竞争等情形，是否合法合规
（一） 发行人参与招投标的方式及通过招投标获取收入及其营业收入占比
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
方式
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
邀请招
418.60 1.52% 5,802.69 12.69% 11,292.86 30.47% 15,062.87 42.37%
标
招投标 竞争性
11,611.84 42.08% 15,793.30 34.55% 12,513.15 33.77% 9,901.87 27.86%
谈判
单一来 507.76 1.84% - - - - - -
1-4-111
补充法律意见书（一）
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
方式
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
源
非 招 投商务谈
15,056.63 54.56% 24,116.83 52.76% 13,251.77 35.76% 10,583.11 29.77%
标 判
营业收入 27,594.83 100.00% 45,712.82 100.00% 37,057.78 100.00% 35,547.85 100.00%
发行人主要通过招投标和商务谈判的方式取得销售订单。发行人参与的招投
标形式为邀请招标和竞争性谈判，主要流程如下：
销售部通过客户的管理平台、邮件或客户直接致函电联等渠道获取项目信息
并及时跟进，完成提交资质文件或报名环节。获取询价函等文件后，销售部会同
技术部初步确定产品方案与预算成本，经审批后制定投标报价文件，参与投标。
项目中标后，公司与客户签订合作协议，根据业务需要及合同要求，公司安排相
关部门开展业务。
（二） 是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
我国关于招标相关法律法规的规定主要如下：
A、《中华人民共和国招标投标法》
“第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招
标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有
关部门制订，报国务院批准。”
B、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（中华人民共和国国家发展计
划委员会令第 3 号）
1-4-112
补充法律意见书（一）
“第一条 为了确定必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准，
规范招标投标活动，根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，制定本
规定。
第二条 关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括：
（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；
……”
第七条 本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目
的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达
到下列标准之一的，必须进行招标：
（一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币
以上的；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币
以上的；
（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总
投资额在 3000 万元人民币以上的”。
报告期内发行人的主营业务系大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销
售。发行人的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及
关键零部件，海工装备起重机回转支承和锻件等。不存在《招标投标法》《招标
投标法实施条例》规定的必须进行招标的工程建设项目。
经抽查发行人报告期内的主要业务合同以及相关投标、中标文件并经发行人
书面确认，对于要求进行招投标的客户，发行人系根据客户要求参与投标、准备
投标文件并在中标后方与客户签署合同。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履
行的情形。
1-4-113
补充法律意见书（一）
（三） 销售是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形，是否合法合规
发行人主要通过招投标程序或者商业谈判的形式获取业务合同，不存在商业
贿赂的情况。主要依据如下：
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条规定：
“商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。”根据发行人及其子公
司所属工商行政主管部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反
工商行政管理法律法规的行为而受到行政处罚的记录。
根据发行人董事、监事和高级管理人员所属公安机关出具的无违法犯罪记录
证明，发行人董事、监事和高级管理人员不存在违法犯罪记录。
经核查，部分客户与发行人签署了《廉洁协议》，规范了买卖双方的活动，
防止违法违规事项的发生。
经核查，报告期内，发行人不存在缴纳罚款、罚金的情形。
经核查发行人及其子公司所属工商行政主管部门网站、中国裁判文书网、信
用中国等网站并经公开检索，不存在发行人涉嫌商业贿赂方面的处罚记录或新闻
报道。经核查，发行人及其子公司有管辖权的人民法院不存在发行人及其子公司
涉及商业贿赂等不正当竞争行为相关诉讼、仲裁的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人销售不存在商业贿赂、不正当竞争等情形，
销售行为合法合规。
五、 报告期内存在既是客户又是供应商的情况，说明发行人向前述主体
采购、销售的产品、金额、占比，说明既采购又销售的合理性
报告期内既是客户又是供应商的情况如下：
2019 年
序号 企业名称 业务内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
明阳智慧能源集 销售 9,429.15 8,230.30 10,287.74 8,133.06
1
团股份公司 采购 - - 169.81 -
2 洛阳新能轴承制 销售 7,760.98 11,097.34 3,560.75 2,699.67
1-4-114
补充法律意见书（一）
2019 年
序号 企业名称 业务内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
造有限公司 采购 0.18 - 4.36 98.68
洛阳 LYC 轴承有 销售 1,265.68 1,528.38 2,896.02 1,772.35
3
限公司 采购 668.77 749.76 907.41 5,148.42
洛阳中重铸锻有 销售 267.43 250.93 200.87 -
4
限责任公司 采购 895.93 574.04 121.03 -
济源市锦鹏实业 销售 17.48 366.67 162.73 -
5
有限公司 采购 133.63 238.50 - -
洛阳中鼎重型机 销售 75.00 20.17 - -
6
械有限公司 采购 149.37 167.57 32.86 32.48
洛阳汇工轴承科 销售 37.59 70.55 48.72 70.99
7
技有限公司 采购 78.12 88.88 36.62 12.99
重庆沃克斯科技 销售 - 37.93 - -
8
股份有限公司 采购 5.01 13.56 - 297.43
洛阳兴达重工设 销售 1.12 54.66 154.24 -
9
备有限公司 采购 54.16 52.55 - -
洛阳鑫凯滚轮轴 销售 - - 6.41 0.89
10
承有限公司 采购 - 22.69 117.33 58.53
洛阳松瑞机械设 销售 - 4.83 8.72 -
11
备有限公司 采购 45.33 64.84 7.60 33.48
洛阳洛北重工机 销售 - - 57.40 21.79
12
械有限公司 采购 - - - 4.43
洛阳成邦轴承有 销售 - - 15.72 6.72
13
限公司 采购 - - 2.06 36.42
洛阳王力重型机 销售 10.93 10.00 - 4.62
14
械有限公司 采购 - - 9.57 -
洛阳市永基重载 销售 - 13.66 - -
15
齿轮有限公司 采购 - 8.51 0.77 0.41
洛阳市重力电气 销售 - 3.79 - -
16
电炉有限公司 采购 - - 12.17 4.96
（一） 明阳智慧能源集团股份公司
1. 发行人与明阳智慧能源集团股份公司具体业务内容
1-4-115
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人向明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智慧”）
主要销售的产品为回转支承产品，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
回转支承产品 9,429.15 8,230.30 10,287.74 8,133.06
合计 9,429.15 8,230.30 10,287.74 8,133.06
占营业收入比重 34.17% 18.00% 27.76% 22.88%
报告期内，发行人向明阳智慧主要采购的服务为偏航变桨轴承试验服务，具
体情况如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
偏航变桨轴承试验服
- - 169.81 -
务
合计 - - 169.81 -
占采购总额比重 0.00% 0.00% 0.77% 0.00%
2. 既采购又销售的合理性
（1）明阳智慧向发行人采购回转支承产品
明阳智慧为风机制造商和清洁能源整体解决方案提供商，主营业务包括新能
源高端装备、兆瓦级风机及核心部件的开发设计、产品制造、运维服务、新能源
投资运营。而发行人主要从事回转支承产品的生产及销售，风电回转支承属于风
机的重要零部件。发行人向明阳智慧销售时按照市场原则并协商进行定价。
（2）发行人向明阳智慧采购偏航变桨轴承试验服务
发行人为了研发海上风电回转支承，对偏航变桨轴承结构进行了改进，将部
分偏航变桨轴承产品运至明阳智慧项目现场，由明阳智慧进行试验发电机组装
机，并运至风场项目现场进行发电，运行规定时间后，将偏航变桨轴承产品从机
组上拆下并运送至发行人。
上述试验费用包括轴承安装费、轴承拆机费、起重机费、运费等，参考所需
成本费用并经双方友好协商，约定上述费用合计为 180.00 万元（含税），发行人
1-4-116
补充法律意见书（一）
向明阳智慧采购偏航变桨轴承试验服务，目的是为了开发海上风电产品、开拓海
上风电市场。
（二） 洛阳新能轴承制造有限公司
1. 发行人与洛阳新能轴承制造有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向新能轴承主要销售的产品为锻件及回转支承产品，具体
情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件、回转支承产品 7,760.98 11,097.34 3,560.75 2,699.67
合计 7,760.98 11,097.34 3,560.75 2,699.67
占营业收入比重 28.12% 24.28% 9.61% 7.59%
报告期内，发行人向新能轴承主要采购的服务为检验及试验服务，具体情况
如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
检验及试验服务 - - - 98.68
其他 0.18 - 4.36 -
合计 0.18 - 4.36 98.68
占采购总额比重 0.00% - 0.02% 0.54%
2. 既采购又销售的合理性
（1）新能轴承向发行人采购锻件及回转支承产品
新能轴承主要从事轴承及轴承零部件的研发、制造、销售及技术咨询、技术
服务，其下游主要客户为风电设备制造商。而发行人拥有洛阳周边地区生产能力
最强的环锻件厂，新能轴承采购发行人锻件用来生产回转支承产品。发行人子公
司圣久锻件产品质量好，性能稳定，与新能轴承距离较近，圣久锻件为新能轴承
最主要的锻件供应商。发行人向新能轴承销售风电回转支承主要原因为新能轴承
2MW 加强型、2.5MW 和 3MW 风电轴承产能不足，无法满足其下游客户的需求。
发行人向新能轴承销售锻件和回转支承按照市场原则进行定价。
1-4-117
补充法律意见书（一）
（2）发行人向新能轴承采购检验及试验服务
新能轴承在回转支承检测实验方面具有一定的设备优势，拥有专门的风电轴
承检测中心。发行人为了完成“四点接触球式回转支承软带区域结构的设计与研
究”研发项目，需要对变桨轴承进行台架加载试验，检测加载运行后软带区域的
变化情况并验证改进的效果。新能轴承负责试验过程中的调试、操作、加载过程
的数据采集等工作。参考所需成本费用并经双方友好协商，上述试验费合计为
98.68 万元。
（三） 洛阳 LYC 轴承有限公司
1. 发行人与洛阳 LYC 轴承有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向洛阳 LYC 及其控制的企业主要销售的产品为锻件，具
体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件 1,223.76 1,259.67 2,644.96 1,561.24
其他 41.92 268.71 251.06 211.11
合计 1,265.68 1,528.38 2,896.02 1,772.35
占营业收入比重 4.59% 3.34% 7.81% 4.99%
报告期内，发行人向洛阳 LYC 及其控制的企业主要采购连铸圆坯、钢球、
滚子等原材料用于生产，具体情况如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 度 2017 年度 2016 年度
钢球、滚子等 634.43 749.76 889.63 888.64
连铸圆坯等 - - 17.77 4,259.78
设备零部件 34.34 - - -
合计 668.77 749.76 907.41 5,148.42
占采购总额比重 3.49% 2.69% 4.13% 27.96%
2. 既采购又销售的合理性
（1）洛阳 LYC 向圣久锻件采购锻件
1-4-118
补充法律意见书（一）
发行人拥有洛阳周边地区生产能力最强的锻件厂，洛阳 LYC 采购发行人锻
件用来生产回转支承和其他工业机械制品，发行人与洛阳 LYC 均熟悉锻件市场
情况，充分了解各自产品所在市场的价格情况，发行人向洛阳 LYC 进行销售锻
件时按照市场原则进行定价。
（2）圣久锻件向亚盛商贸采购连铸圆坯
发行人子公司圣久锻件成立于 2011 年 8 月，2013 年开始规模化生产，圣久
锻件资金实力有限、市场知名度较低，而与特钢厂建立长期合作需要一个过程，
2016 年及之前，发行人向特钢厂直接采购钢材的金额较小。亚盛商贸向外部钢
厂采购钢材规模较大，拥有较为丰富的钢材采购渠道，且亚盛商贸与圣久锻件同
处洛阳地区，为实现过渡，圣久锻件采取向亚盛商贸联合采购连铸圆坯的策略。
（3）发行人向洛阳 LYC 采购钢球、滚子
报告期内，发行人向洛阳 LYC 采购钢球、滚子，主要系洛阳 LYC 生产的产
品质量较好；为保证产品质量，发行人将其作为钢球、滚子的主要供应商。
综上，洛阳 LYC 作为发行人的客户及供应商，采购和销售具有合理的商业
实质，业务发生具有合理性。
（四） 洛阳中重铸锻有限责任公司
1. 发行人与洛阳中重铸锻有限责任公司具体业务内容
报告期内，发行人向洛阳中重铸锻有限责任公司（以下简称“中重铸锻”）
主要销售的产品为锻件，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件 257.83 219.89 144.28 -
其他 9.60 31.04 56.59 -
合计 267.43 250.93 200.87 -
占营业收入比重 0.97% 0.55% 0.54% -
报告期内，发行人向中重铸锻主要采购的产品为开坯料产品，具体情况如下：
单位：万元
1-4-119
补充法律意见书（一）
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
开坯料 868.07 574.04 121.03 -
加工费 27.86 - - -
合计 895.93 574.04 121.03 -
占采购总额比重 4.68% 2.06% 0.55% -
2. 既采购又销售的合理性
（1）中重铸锻向发行人采购锻件
中重铸锻经营范围为铸钢件、锻钢件、铸铁件、有色件、热处理件、机械设
备、模型的制造、销售及技术服务。报告期内，中重铸锻向发行人采购的锻件用
于生产矿山设备等产品，发行人向中重铸锻销售时按照市场原则进行定价。
（2）发行人向中重铸锻采购开坯料
报告期内，发行人承接了部分较大尺寸的轴承产品业务，鉴于中重铸锻拥有
国内领先的自由锻造油压机，在开坯环节拥有较大优势，中重铸锻与发行人距离
较近，区位优势明显，发行人向其采购了部分大尺寸的开坯料。发行人和中重铸
锻均熟悉开坯料市场情况，充分了解各自产品所在市场的价格情况。
交易对方中重铸锻为中信重工（A 股上市公司，代码：601608.SH）的全资
子公司，且交易双方系在公平、自愿的前提下进行交易，双方合作以来，中重铸
锻与发行人在协商一致、公平自愿的前提下签署了《产品销售协议》等合法有效
的协议文件，约定了采购数量、价格等信息，对双方的商业利益进行可靠保障。
（五） 济源市锦鹏实业有限公司
1. 发行人与济源市锦鹏实业有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向济源市锦鹏实业有限公司（以下简称“济源锦鹏”）主
要销售的产品为铁屑废料产品，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
铁屑废料 17.48 366.67 162.73 -
合计 17.48 366.67 162.73 -
占营业收入比重 0.06% 0.80% 0.44% -
1-4-120
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人向济源锦鹏主要采购的产品为连铸圆坯，具体情况如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
连铸圆坯 133.63 238.50 - -
合计 133.63 238.50 - -
占采购总额比重 0.70% 0.86% - -
2. 既采购又销售的合理性
（1）济源锦鹏向发行人采购铁屑废料产品
济源锦鹏主要从事铸造件、锻造件、机械加工销售；机械配件销售;钢铁制
品生产、加工、销售。济源锦鹏向发行人采购铁屑废料用于生产钢铁制品，采购
价格按照市场原则进行确定。
（2）发行人向济源锦鹏采购连铸圆坯
发行人向济源锦鹏采购连铸圆坯用于锻件生产的原材料，采购价格参照市场
价格并协商确定。
（六） 洛阳中鼎重型机械有限公司
1. 发行人与洛阳中鼎重型机械有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向洛阳中鼎重型机械有限公司（以下简称“中鼎重机”）
主要销售的产品为锻件，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件 75.00 20.17 - -
合计 75.00 20.17 - -
占营业收入比重 0.27% 0.04% - -
报告期内，发行人向中鼎重机主要采购的为加工服务，具体情况如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加工服务 149.37 167.57 32.86 32.48
合计 149.37 167.57 32.86 32.48
1-4-121
补充法律意见书（一）
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
占采购总额比重 0.78% 0.60% 0.15% 0.18%
2. 既采购又销售的合理性
（1）中鼎重机向发行人采购锻件
中鼎重机的经营范围为矿山、冶金、建材、石油、化工成套机械设备的设计
及制造，机电产品、钢材、机床设备、标准件、耐磨材料的销售等。报告期内，
中鼎重机向发行人采购金额较小，采购的锻件用于其矿山设备等，发行人向中鼎
重机销售时按照市场原则进行定价。
（2）发行人向中鼎重机采购加工服务
发行人存在少量外协加工，主要系对部分产品进行表面处理和辅助加工，包
括粗车、钻孔等。表面处理工序通常为物理处理过程，不属于公司产品的关键工
序技术，该工序附加值较低。发行人向中鼎重机采购的加工服务按照市场原则进
行定价。
（七） 洛阳汇工轴承科技有限公司
1. 发行人与洛阳汇工轴承科技有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向洛阳汇工轴承科技有限公司（以下简称“汇工轴承”）
主要销售的产品为锻件及轴承，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件及轴承 31.90 67.04 24.19 68.21
其他 5.69 3.51 24.53 2.78
合计 37.59 70.55 48.72 70.99
占营业收入比重 0.14% 0.15% 0.13% 0.20%
报告期内，发行人向汇工轴承主要采购的产品为钢球、滚子，具体情况如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
钢球、滚子等 78.12 88.88 36.62 12.99
合计 78.12 88.88 36.62 12.99
1-4-122
补充法律意见书（一）
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
占采购总额比重 0.41% 0.32% 0.17% 0.07%
2. 既采购又销售的合理性
（1）汇工轴承向发行人采购锻件及轴承产品
汇工轴承的经营范围主要为轴承制造、机械加工、金属材料（不含贵金属）、
五金交电、建筑材料的批发及零售，汇工轴承向发行人采购锻件及轴承用于其轴
承制造并销售，采购价格按照市场原则进行确定。
（2）发行人向汇工轴承采购钢球、滚子产品
汇工轴承销售的产品包括钢球、滚子产品，且其经营地在洛阳，与发行人距
离较近，发行人根据生产需要，向汇工轴承等钢球、滚子产品供应商采购原材料，
采购价格按照市场原则进行定价。
（八） 重庆沃克斯科技股份有限公司
1. 发行人与重庆沃克斯科技股份有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向重庆沃克斯科技股份有限公司（以下简称“沃克斯”）
主要销售的产品为锻件产品，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件 - 37.93 - -
合计 - 37.93 - -
占营业收入比重 - 0.08% - -
报告期内，发行人向沃克斯主要采购加热炉设备及相关服务，具体情况如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加热炉设备及相关服务 5.01 13.56 - 297.43
合计 5.01 13.56 - 297.43
占采购总额比重 0.03% 0.05% 0.00% 1.62%
2. 既采购又销售的合理性
1-4-123
补充法律意见书（一）
（1）沃克斯向发行人采购锻件产品
沃克斯主要的经营业务是提供和制造各类蓄热式周期性工业炉设备和相关
产品，同时为各类蓄热式周期性工业炉提供技术服务和工业炉整体解决方案。沃
克斯主要采购锻件用于生产工业炉，发行人向沃克斯销售时按照市场原则进行定
价。
（2）发行人向沃克斯采购加热炉设备
2016 年，发行人向沃克斯采购了 4 台蓄热式室式加热炉设备，用于锻件的
锻造生产，采购价格参考市场价格并协商确定。2018 年，发行人向沃克斯采购
加热炉维修服务，服务价格由双方友好协商确定。
（九） 洛阳兴达重工设备有限公司
1. 发行人与洛阳兴达重工设备有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向洛阳兴达重工设备有限公司（以下简称“兴达重工”）
主要销售的产品为锻件产品，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件 1.12 54.66 154.24 -
合计 1.12 54.66 154.24 -
占营业收入比重 0.00% 0.12% 0.42% -
报告期内，发行人向兴达重工主要采购的为加工服务，具体情况如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加工服务 54.16 52.55 - -
合计 54.16 52.55 - -
占采购总额比重 0.28% 0.19% - -
2. 既采购又销售的合理性
（1）兴达重工向发行人采购锻件产品
1-4-124
补充法律意见书（一）
兴达重工经营范围主要包括翻板机、校直机、工业磨粉机、高压辊磨机、立
式磨机、盾构机的生产及销售，机械加工及销售等，其向发行人采购锻件用于生
产相关设备，发行人向兴达重工销售时按照市场原则进行定价。
（2）发行人向兴达重工采购加工服务
发行人存在少量外协加工，主要系对部分产品进行表面处理和辅助加工，包
括粗车、钻孔等。表面处理工序通常为物理处理过程，不属于公司产品的关键工
序技术，该工序附加值较低。发行人向兴达重工采购的加工服务按照市场原则进
行定价。
（十） 洛阳鑫凯滚轮轴承有限公司
1. 发行人与洛阳鑫凯滚轮轴承有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向洛阳鑫凯滚轮轴承有限公司（以下简称“鑫凯滚轮”）
主要销售的产品为锻件，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件 - - 6.41 0.89
合计 - - 6.41 0.89
占营业收入比重 0.00% 0.00% 0.02% 0.00%
报告期内，发行人向鑫凯滚轮主要采购的产品为轴承，具体情况如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
轴承及配件 - 22.69 117.33 58.53
合计 - 22.69 117.33 58.53
占采购总额比重 - 0.08% 0.53% 0.32%
2. 既采购又销售的合理性
（1）鑫凯滚轮向发行人采购锻件
鑫凯滚轮的经营范围包括轴承及轴承零件的生产、销售，普通机械、环保机
械的设计制造，鑫凯滚轮向发行人采购锻件用于其轴承制造并销售，采购价格按
照市场原则进行确定。
1-4-125
补充法律意见书（一）
（2）发行人向鑫凯滚轮采购轴承及配件
发行人向鑫凯滚轮采购轴承及配件主要用于自身设备零部件等。发行人向鑫
凯滚轮采购轴承及配件，采购价格按照市场原则进行定价。
（十一） 洛阳松瑞机械设备有限公司
1. 发行人与洛阳松瑞机械设备有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向洛阳松瑞机械设备有限公司（以下简称“洛阳松瑞”）
主要销售的产品为锻件产品，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件 - 4.83 8.72 -
合计 - 4.83 8.72 -
-
占营业收入比重 - 0.01% 0.02%
报告期内，发行人向洛阳松瑞主要采购的产品为加工服务费，具体情况如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加工服务等 45.33 64.84 7.60 33.48
合计 45.33 64.84 7.60 33.48
占采购总额比重 0.24% 0.23% 0.03% 0.18%
2. 既采购又销售的合理性
（1）洛阳松瑞向发行人采购锻件产品
洛阳松瑞经营业务包括机械设备及配件、轴承及配件的加工、销售，洛阳松
瑞主要采购锻件用于通用轴承配件等产品，发行人向洛阳松瑞销售时按照市场原
则进行定价。
（2）发行人向洛阳松瑞采加工服务
发行人存在少量外协加工，主要系对部分产品进行表面处理和辅助加工，包
括粗车、钻孔等。表面处理工序通常为物理处理过程，不属于公司产品的关键工
1-4-126
补充法律意见书（一）
序技术，该工序附加值较低。发行人向洛阳松瑞采购的加工服务按照市场原则进
行定价。
（十二） 洛阳洛北重工机械有限公司
1. 发行人与洛阳洛北重工机械有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向洛阳洛北重工机械有限公司（以下简称“洛北重工”）
主要销售的产品为铁屑废料产品，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
铁屑废料 - - 57.40 21.79
合计 - - 57.40 21.79
占营业收入比重 - - 0.15% 0.06%
报告期内，发行人向洛北重工主要采购的产品为辅助产品，具体情况如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
50T 机械手夹持装置等
- - - 4.43
辅助产品
合计 - - - 4.43
占采购总额比重 - - - 0.02%
2. 既采购又销售的合理性
（1）洛北重工向发行人采购铁屑废料产品
洛北重工主要从事金属制品、机械设备及零部件的研发、生产、加工和销售，
其将铁屑废料用作原材料进行回炉锻造并进行生产，发行人向洛北重工销售时按
照市场原则进行定价。
（2）发行人向洛北重工采购辅助产品
发行人向洛北重工主要采购 50T 机械手夹持装置等辅助设备产品，用于生
产设备零部件。报告期内，发行人向洛北重工的采购金额较小，采购价格按照市
场原则进行定价。
1-4-127
补充法律意见书（一）
（十三） 洛阳成邦轴承有限公司
1. 发行人与洛阳成邦轴承有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向洛阳成邦轴承有限公司（以下简称“成邦轴承”）主要
销售的产品为锻件，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件 - - 15.72 6.72
合计 - - 15.72 6.72
占营业收入比重 - - 0.04% 0.02%
报告期内，发行人向成邦轴承主要采购的产品为轴承及加工服务，具体情况
如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
轴承及加工服务 - - 2.06 36.42
合计 - - 2.06 36.42
占采购总额比重 - - 0.01% 0.20%
2. 既采购又销售的合理性
（1）成邦轴承向发行人采购锻件
成邦轴承的经营范围包括轴承及其配件、机械设备及零件的设计、生产、修
理和销售，钢材、锻件及有色金属的销售。成邦轴承向发行人采购锻件用于其通
用轴承、机械设备的生产，采购价格按照市场原则进行确定。
（2）发行人向成邦轴承采购轴承及加工服务
公司向成邦轴承采购轴承及配件主要用于自身设备、研发等。成邦轴承经营
地在洛阳，与发行人距离较近；发行人根据生产需要或研发需要，向成邦轴承采
购轴承及配件，采购价格按照市场原则进行定价。
（十四） 洛阳王力重型机械有限公司
1. 发行人与洛阳王力重型机械有限公司具体业务内容
1-4-128
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人向洛阳王力重型机械有限公司（以下简称“王力重机”）
主要销售的产品为锻件，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件 10.93 10.00 - 4.62
合计 10.93 10.00 - 4.62
占营业收入比重 0.04% 0.02% - 0.01%
报告期内，发行人向王力重机主要采购的为加工服务，具体情况如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
修理服务 - - 9.57 -
合计 - - 9.57 -
占采购总额比重 - - 0.04% -
2. 既采购又销售的合理性
（1）王力重机向发行人采购锻件产品
王力重机的经营范围为冶金矿山设备、水泥机械设备、普通机械、工程机械、
石油机械、电子工业专用设备配件制造；铸锻件、轨道、齿轮、齿轮轴、半齿圈、
弧齿、热锻模具、大型露天矿拉铲备件、大型露天矿电铲备件、防喷器壳体材料、
矿用链轮材料、非标机械设备制造；机械加工、热处理。报告期内，王力重机向
发行人采购锻件的金额较小，主要用于生产矿山相关设备，采购价格按照市场原
则进行确定。
（2）发行人向王力重机采购加工服务
报告期内，发行人向王力重机采购的修理服务为对机器设备的修理服务，金
额较小，服务价格按照市场原则进行定价。
（十五） 洛阳市永基重载齿轮有限公司
1. 发行人与洛阳市永基重载齿轮有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向洛阳市永基重载齿轮有限公司（以下简称“永基重载”）
主要销售的产品为铁屑废料产品，具体情况如下：
1-4-129
补充法律意见书（一）
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件 - 13.66 - -
合计 - 13.66 - -
占营业收入比重 - 0.03% - -
报告期内，发行人向永基重载主要采购的为加工服务，具体情况如下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加工服务 - 8.51 0.77 0.41
合计 - 8.51 0.77 0.41
占采购总额比重 - 0.03% 0.00% 0.00%
2. 既采购又销售的合理性
（1）永基重载向发行人采购锻件产品
永基重载主要从事重型齿轮、减速器、联轴器、冶金、矿山非标设备及配件
的生产与销售，永基重载向发行人采购锻件用于生产轧机、轧钢相关设备，采购
价格按照市场原则进行确定。
（2）发行人向永基重载采购加工服务
发行人存在少量外协加工，主要系对部分产品进行表面处理和辅助加工，包
括粗车、钻孔等。表面处理工序通常为物理处理过程，不属于公司产品的关键工
序技术，该工序附加值较低。报告期内，发行人向永基重载采购的加工服务金额
较小，服务价格按照市场原则进行定价。
（十六） 洛阳市重力电气电炉有限公司
1. 发行人与洛阳市重力电气电炉有限公司具体业务内容
报告期内，发行人向洛阳市重力电气电炉有限公司（以下简称“重力电气”）
主要销售的产品为锻件产品，具体情况如下：
单位：万元
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件 - 3.79 - -
1-4-130
补充法律意见书（一）
销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合计 - 3.79 - -
占营业收入比重 - 0.01% - -
报告期内，发行人向重力电气主要采购的产品为生产设备配件，具体情况如
下：
单位：万元
采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
设备配件 - - 12.17 4.96
合计 - - 12.17 4.96
占采购总额比重 - - 0.06% 0.03%
2. 既采购又销售的合理性
（1）重力电气向发行人采购锻件产品
重力电气的经营范围为可控硅中频电源电炉、工频电炉、印刷板、配电屏、
机械设备的销售，金属构件、机械零部件的设计、加工、销售及维修，报告期内，
重力电气向发行人采购金额较小，采购的锻件用于齿轮箱设备，发行人向重力电
气销售时按照市场原则进行定价。
（2）发行人向重力电气采购设备配件
发行人向重力电气主要采购电炉设备配件产品，由于锻件生产设备，报告期
内，上述采购金额较小，采购价格按照市场原则并经友好协商确定。
《反馈意见》第六题：
关于发行人的采购情况。公司主要原材料为连铸圆坯及钢锭。2016 年，公
司生产所需锻件部分向第三方采购，2017-2018 年，公司生产所需锻件均自全资
子公司圣久锻件采购，不存在外购情形。2016 年度和 2017 年度，公司及子公司
向部分供应商提供短期资金周转金额分别为 70.00 万元和 569.02 万元，该等供
应商为洛阳当地规模和资金实力较小的企业，为公司外协加工或包装物供应商。
请发行人：（1）说明发行人与前十大供应商的交易金额、内容、占比、合作年
1-4-131
补充法律意见书（一）
限、合作背景，说明定价依据，比照市场价格说明采购价格是否公允，与上游
行业原材料价格变动趋势是否一致。主要供应商的基本情况，成立时间、注册
地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主要供应商及股东、实际
控制人与发行人、实际控制人董监高、其他主要核心人员的关系、资金往来情
况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排；（2）说
明发行人同时向洛阳 LYC 轴承有限公司、洛阳亚盛商贸有限公司采购的原因，
发行人向洛阳乐担商贸有限公司采购的原因、最终供应商情况及与发行人实际
控制人、董监高、其他核心人员的关系；（3）说明发行人外协情况，主要外协
供应商的名称、采购金额及占比，外协厂商的基本情况，与发行人、实际控制
人、董监高是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖。2016、2017
年度，公司及子公司向部分供应商提供短期资金周转金额分别为 70 万元和
569.02 万元，补充说明接受相应资金周转的企业情况，该部分资金的清偿情况，
前述企业是否实际由实际控制人或其亲属控制。请保荐机构、发行人律师核查
上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查报告期内
各期发行人主要供应商的采购合同、发票、签收凭证、收款凭证等资料；（2）核
查报告期内各期发行人前五大外协厂商的采购合同、发票、付款凭证等资料；（3）
核查实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水、《调查表》《确认函》；
（4）对发行人管理层和采购部人员进行访谈；（5）查阅了发行人《审计报告》；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站对报告期各期主要供
应商、外协厂商等进行公开查询。
核查结果：
一、 说明发行人与前十大供应商的交易金额、内容、占比、合作年限、
合作背景，说明定价依据，比照市场价格说明采购价格是否公允，与上游行业
原材料价格变动趋势是否一致。主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、
1-4-132
补充法律意见书（一）
注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主要供应商及股东、实际控制
人与发行人、实际控制人董监高、其他主要核心人员的关系、资金往来情况，
是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排
（一） 报告期内，发行人与前十大供应商的情况交易金额、内容、占比、
合作年限、合作背景
1. 2019 年 1-6 月
单位：万元、%
序
同一控制人 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容 起始年限
号
河南中原特
河南中原特钢装
1 钢装备制造 8,193.89 42.77 连铸圆坯 2017 年
备制造有限公司
有限公司
江阴兴澄特
中信泰富特钢有
2 种钢铁有限 1,314.56 6.86 连铸圆坯 2016 年
限公司
公司
洛阳新奥华
洛阳新奥华油燃
3 油燃气有限 1,203.81 6.28 天然气 2011 年
气有限公司
公司
江苏永钢集 江苏永钢集团有
4 869.65 4.54 连铸圆坯 2016 年
团有限公司 限公司
洛阳中重铸
洛阳中重铸锻有 开坯料、钢
5 锻有限责任 895.93 4.68 2017 年
限责任公司 锭
公司
洛阳 LYC 轴 洛阳 LYC 轴承有
6 668.77 3.49 钢球、滚子 2006 年
承有限公司 限公司
国网河南省
国网河南省电力
电力公司新
7 公司新安县供电 478.25 2.50 电 2008 年
安县供电公
公司
司
肯纳亚洲（中 肯纳亚洲（中国）
刀具、刀片
8 国）企业管理 企 业 管 理 有 限 公 423.29 2.21 2008 年
及相关配件
有限公司 司
山东钢铁股 山东钢铁股份有
9 384.82 2.01 连铸圆坯 2016 年
份有限公司 限公司
洛阳明臻轴
洛阳明臻轴承钢
10 承钢球有限 347.74 1.81 钢球 2018 年
球有限公司
公司
合计 14,780.71 77.15
2. 2018 年度
单位：万元、%
1-4-133
补充法律意见书（一）
序
同一控制人 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容 起始年限
号
山东钢铁股份 山东钢铁股份有限
1 6,901.52 24.80 连铸圆坯 2016 年
有限公司 公司
河南中原特钢装备
2,554.23 9.18
制造有限公司
中原特钢股份
2 中原特钢股份有限 连铸圆坯 2017 年
有限公司 130.16 0.47
公司
小计 2,684.39 9.65
江苏永钢集团 江苏永钢集团有限
3 2,624.85 9.43 连铸圆坯 2016 年
有限公司 公司
承德建龙特殊 承德建龙特殊钢有
4 1,708.86 6.14 连铸圆坯 2017 年
钢有限公司 限公司
通裕重工股份有限
670.29 2.41
公司
通裕重工股份
5 禹城宝泰机械制造 开坯料、钢锭 2016 年
有限公司 1,043.65 3.75
有限公司
小计 1,713.94 6.16
洛阳新奥华油 洛阳新奥华油燃气
6 1,641.32 5.90 天然气 2011 年
燃气有限公司 有限公司
肯纳亚洲（中
肯纳亚洲（中国） 刀具、刀片及
7 国）企业管理 895.23 3.22 2008 年
企业管理有限公司 相关配件
有限公司
江阴兴澄特种钢铁
425.52 1.53
有限公司
江阴兴澄特种
8 中信泰富特钢有限 连铸圆坯 2016 年
钢铁有限公司 397.22 1.43
公司
小计 822.74 2.96
国网河南新安 国网河南新安县供
9 816.51 2.93 电 2008 年
县供电公司 电公司
洛阳 LYC 轴承 洛阳 LYC 轴承有
10 749.76 2.69 钢球、滚子 2006 年
有限公司 限公司
合计 20,559.12 73.87
3. 2017 年度
单位：万元、%
序
同一控制人 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容 起始年限
号
江苏永钢集团 江苏永钢集团有限
1 3,886.22 17.71 连铸圆坯 2016 年
有限公司 公司
2 山东钢铁股份 山东钢铁股份有限 3,509.82 15.99 连铸圆坯 2016 年
1-4-134
补充法律意见书（一）
序
同一控制人 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容 起始年限
号
有限公司 公司
中原特钢股份 中原特钢股份有限
3 2,313.19 10.54 连铸圆坯 2017 年
有限公司 公司
洛阳新奥华油 洛阳新奥华油燃气
4 1,133.07 5.16 天然气 2011 年
燃气有限公司 有限公司
江阴兴澄特种 江阴泰富兴澄特种
5 1,081.37 4.93 连铸圆坯 2016 年
钢铁有限公司 材料有限公司
山东宝鼎重工 山东宝鼎重工实业
6 994.30 4.53 钢锭、开坯料 2016 年
实业有限公司 有限公司
洛阳 LYC 轴承有限
889.63 4.05 钢球、滚子 2006 年
公司
洛阳 LYC 轴承
7 洛阳亚盛商贸有限
有限公司 17.77 0.08 连铸圆坯 2012 年
公司
小计 907.41 4.13
湖北立晋钢铁 湖北立晋钢铁集团
8 898.22 4.09 连铸圆坯 2016 年
集团有限公司 有限公司
国网河南新安 国网河南新安县供
9 814.02 3.71 电 2008 年
县供电公司 电公司
通裕重工股份 禹城通裕新能源机
10 692.59 3.16 钢锭 2016 年
有限公司 械铸造有限公司
合计 16,230.20 73.95
4. 2016 年度
单位：万元、%
序
同一控制人 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容 起始年限
号
洛阳 LYC 轴承有限
888.64 4.83 钢球、滚子 2006 年
公司
洛阳 LYC 轴承 洛阳亚盛商贸有限
1 4,259.78 23.14 连铸圆坯 2012 年
有限公司 公司
小计 5,148.42 27.96
张家港中环海
张家港中环海陆特
2 陆特锻股份有 3,313.08 17.99 锻件 2011 年
锻股份有限公司
限公司
江苏永钢集团 江苏永钢集团有限
3 1,413.88 7.68 连铸圆坯 2016 年
有限公司 公司
洛阳乐担商贸 洛阳乐担商贸有限
4 1,041.10 5.65 连铸圆坯 2014 年
有限公司 公司
洛阳新奥华油 洛阳新奥华油燃气
5 871.12 4.73 天然气 2011 年
燃气有限公司 有限公司
1-4-135
补充法律意见书（一）
序
同一控制人 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容 起始年限
号
国网河南新安 国网河南新安县供
6 778.92 4.23 电 2008 年
县供电公司 电公司
洛阳赛通精密 洛阳赛通精密轴承 连铸圆坯、加
7 663.31 3.60 2015 年
轴承有限公司 有限公司 工服务等
洛阳美航科技 洛阳美航科技股份 保持器架、隔
8 655.98 3.56 2007 年
股份有限公司 有限公司 离块等
新安县飞銮包
新安县飞銮包装材
9 装材料有限公 606.15 3.29 包装箱 2015 年
料有限公司
司
江阴方圆环锻 江阴方圆环锻法兰
10 415.13 2.25 锻件 2008 年
法兰有限公司 有限公司
合计 14,907.09 80.96
经核查，发行人主要通过比价的方式选择供应商，并与一些具有一定规模和
经济实力的优质供应商建立了长期稳定的合作关系。
（二） 采购的定价依据，比照市场价格说明采购价格是否公允，与上游行
业原材料价格变动趋势是否一致
本所律师主要实施了如下核查程序：
1. 访谈发行人实际控制人、生产部门、采购部门，发行人采购的主要原材
料为连铸圆坯、钢锭、锻件、钢球、滚子、保持器架、刀具等，主要采取比价采
购的方式进行采购；
2. 查询发行人与供应商签署的采购协议，发行人与供应商在协商一致、公
平自愿的前提下签署了采购协议等合法有效的协议文件，约定了采购数量、价格
等信息，对双方的商业利益进行可靠保障，不存在体外垫付资金或者其他资金往
来的情形；
3. 针对连铸圆坯的采购，查询了连铸圆坯的市场价格，并与发行人同时期
采购价格进行比较，价格差异较小。
公司主要原材料为 42CrMo 特种钢材，报告期内，35/42CrMoφ50 齿轮钢价
格走势（单位：元/吨）情况如下：
1-4-136
补充法律意见书（一）
元/吨 元/吨
5600 5600
5200 5200
4800 4800
4400 4400
4000 4000
3600 3600
3200 3200
2800 2800
16-01-31 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-31 19-04-30 19-07-31
价格:齿轮钢:35/42CrMoΦ50:莱芜
数据来源：Wind
报告期内，公司原材料钢锭及连铸圆坯的采购单价（含税）与市场平均价格
（含税）对比情况如下：
单位：万元/吨
年份 采购单价（含税） 市场平均价格（含税） 差异
2019 年 1-6 月 0.50 0.48 0.02
2018 年度 0.50 0.51 -0.01
2017 年度 0.42 0.46 -0.04
2016 年度 0.32 0.33 -0.01
发行人采购的钢锭及连铸圆坯交易价格（含税）与 35/42CrMoφ50 齿轮钢价
格（含税）相差较小，且价格走势基本一致，不存在异常。
4. 获取了刀具、保持器架供应商销售给第三方的价格，并与发行人采购价
格进行比对，价格差异较小；
5. 主要供应商已出具与发行人之间交易价格公允的书面确认：发行人与供
应商之间的交易，均系按照公平、公允、互利的商业原则进行，均签署合法有效
的交易合同，交易价格公允，不存在损害供应商及其股东合法利益的情形，也不
存在为发行人承担成本费用或对发行人进行利益输送等情形。
经核查，本所律师认为，发行人采购价格公允，与上游行业原材料价格变动
趋势一致。
1-4-137
补充法律意见书（一）
（三） 主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、
股权结构、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要供应商的基本情况如下：
控制方 供应商名称 成立时间 注册地 注册资本 实缴资本 股权结构 实际控制人
济源市虎
河南中原特 岭产业集
中粮集团有限公
钢装备制造 2003.07.07 聚区五三 52,072.87 2,072.87
司 100.00%
有限公司 一工业园
区 国务院国有
中粮集团
中原特钢股份有 资产监督管
有限公司
限公司（002423） 理委员会
河南省济
中原特钢股 系上市公司，控
2004.12.29 源市承留 230,410.56 230,410.56
份有限公司 股股东中粮集团
镇小寨村
有限公司持股
62.78%
中信泰富特钢投
江苏省江 资 有 限 公 司
江阴兴澄特 阴经济开 90.00%；江阴信
184,243.30 76,608.00
种钢铁有限 1994.11.23 发区滨江 泰投资企业（有
万美元 万美元
公司 东路 297 限合伙）4.48%；
号 其余 4 各股东
江阴兴澄 5.52%
中国中信集
特种钢铁 江苏省江
江阴兴澄特种钢 团有限公司
有限公司 中信泰富特 阴市滨江
2007.09.27 34,450.65 5,000.00 铁 有 限 公 司
钢有限公司 东路 297
100.00%
号
江阴经济
江阴泰富兴 江阴兴澄特种钢
开发区滨
澄特种材料 2002.12.13 19,550.00 2,500.00 铁 有 限 公 司
江 东 路
有限公司 100.00%
297 号
新奥（中国）燃
气投资有限公司
51.00%；洛阳弘
义公用事业投资
洛 阳 新 奥 洛阳新奥华 洛阳市市
发展集团有限公
华 油 燃 气 油燃气有限 2006.01.26 府西街 6 16,000.00 16,000.00 王玉锁
司 24.00%；中国
有限公司 公司 号
华油集团公司
19.00%；洛阳新
奥华油燃气有限
公司工会 6.00%
1-4-138
补充法律意见书（一）
控制方 供应商名称 成立时间 注册地 注册资本 实缴资本 股权结构 实际控制人
张家港市永润投
资发展有限公司
39.70%；江苏沙
钢集团有限公司
江苏永钢 张家港市 15.79%；张家港
江苏永钢集
集团有限 1994.01.31 南丰镇永 190,000.00 120,000.00 市永联投资发展 吴惠芳
团有限公司
公司 联 有 限 公 司
7.89%；南丰镇永
联村经济合作社
7.89% ； 其 余 8
位股东 28.70%
洛 阳 中 重 洛阳中重铸 洛阳市涧 中信重工机械股
中国中信集
铸 锻 有 限 锻有限责任 1997.12.03 西区建设 130,000.00 50,000.00 份 有 限 公 司
团有限公司
责任公司 公司 路 206 号 100%
河南机械装备投
洛 阳 LYC 洛阳市涧 资集团有限责任
轴承有限公 2004.12.06 西区建设 184,600.00 178,000.00 公司 96.42%；国 河南省人民
洛阳 LYC
司 路 96 号 开发展基金有限 政府国有资
轴承有限
公司 3.58% 产监督管理
公司
洛阳市涧 洛阳 LYC 轴承 委员会
洛阳亚盛商
2007.03.16 西区建设 1,000.00 1,000.00 有 限 公 司
贸有限公司
路 110 号 100.00%
国网河南新 新安县新
国网河南省电力
安县供电公 2005.05.26 城区世纪 3,298.00 -
公司 100.00%
国 网 河 南 司（已注销） 广场西侧 国务院国有
省 电 力 公 国网河南省 资产监督管
新安县新
司 电力公司新 国网河南省电力 理委员会
2017.04.25 城区世纪 - -
安县供电公 公司 100.00%
广场西侧
司
上海市静
肯纳亚洲 肯纳亚洲
安区江场 肯纳亚洲（香港） 肯纳亚洲
（中国） （中国）企
2016.09.30 三路 26、 5,000.00 - 有 限 公 司 （香港）有
企业管理 业管理有限
28 号 206 100.00% 限公司
有限公司 公司
室
山东钢铁股份有
限公司（600022）
山东钢铁 济南市工 山东省国有
山东钢铁股 1,094,654. 系上市公司，控
股份有限 2000.12.29 业 北 路 1,094,654.96 资产监督管
份有限公司 96 股股东济钢集团
公司 21 号 理委员会
有限公司持股
30.12%
1-4-139
补充法律意见书（一）
控制方 供应商名称 成立时间 注册地 注册资本 实缴资本 股权结构 实际控制人
刘锁旺 50%，刘
洛 阳 明 臻 洛阳明臻轴 偃师市邙
建华 24.58%，刘
轴 承 钢 球 承钢球有限 2007.07.17 岭乡刘坡 600.00 600.00 刘锁旺
成华 24.58%，王
有限公司 公司 村
平娟 0.84%
承 德 建 龙 承德建龙特 唐山建龙特殊钢
兴隆县平
特 殊 钢 有 殊钢有限公 2001.12.06 150,000.00 120,000.00 有 限 公 司 张志祥
安堡镇
限公司 司 100.00%
山东省德 通裕重工股份有
州（禹城） 限公司（300185）
通裕重工股
2002.05.25 国家高新 326,774.39 326,774.39 系上市公司，大
份有限公司
技术产业 股东司兴奎持股
通裕重工
开发区 10.32%
股份有限 司兴奎
山东省德
公司
禹城宝泰机 州（禹城）
通裕重工股份有
械制造有限 2009.04.01 国家高新 30,437.30 30,437.30
限公司 100%
公司 技术产业
开发区
山东省齐
山 东 宝 鼎 山东宝鼎重 王峰 90.00%；王
河经济开
重 工 实 业 工实业有限 2011.04.08 10,667.00 10,667.00 进 5.00%；宋建 王峰
发区名嘉
有限公司 公司 伟 5.00%
东路
曹刚 49.66%；曹
家乐 19.07%；陈
凤 7.93%；曹生
湖 北 立 晋 湖北立晋钢 枣阳市襄
辉 7.93%；曹立
钢 铁 集 团 铁集团有限 2002.10.10 阳路 146 46,680.00 46,680.00 曹刚
晋 7.93%；刘兴
有限公司 公司 号
锁 3.21%；惠章
来 2.14%；黄玺
铭 2.14%
吴君三 30.10%；
江苏江海机械有
限公司 16.00%；
张家港中 吴剑 8.42%；苏
张家港中环 张家港市
环海陆特 州新麟二期创业
海陆特锻股 2000.01.26 锦丰镇合 7,500.00 7,500.00 吴君三
锻股份有 投资企业（有限
份有限公司 兴华山路
限公司 合伙）股 6.50%；
周云鹤 5.00%；
其余 27 位股东
持股 33.98%
1-4-140
补充法律意见书（一）
控制方 供应商名称 成立时间 注册地 注册资本 实缴资本 股权结构 实际控制人
中国（河
洛阳乐担 南）自由
商贸有限 贸易试验
洛阳单晶硅集团 河南省人民
公司（现 区洛阳片
洛阳乐担商 有 限 责 任 公 司 政府国有资
更名为洛 2012.04.06 区高新技 513.75 513.75
贸有限公司 97.32%；陶永峰 产监督管理
阳乐担科 术产业开
2.68% 委员会
技有限公 发区滨河
司） 北 路 99
号
洛阳市涧
洛 阳 赛 通 洛阳赛通精
西区工农
精 密 轴 承 密轴承有限 2015.06.30 100.00 100.00 高石磊 100.00% 高石磊
乡尤东村
有限公司 公司
东 300 米
洛阳市洛
龙区科技
洛 阳 美 航 洛阳美航科
工业园区 石胜利 80.00%；
科 技 股 份 技股份有限 2007.03.18 2,000.00 500.00 石胜利
关林西路 赵荣 20.00%
有限公司 公司
19 号 倒
班楼 214
新安县飞 新安县洛
新安县飞銮
銮包装材 新产业集
包装材料有 2015.10.30 50.00 50.00 房金栓 100.00% 房金栓
料有限公 聚区新新
限公司
司 路
赵静 50.00%；江
江阴市周
江 阴 方 圆 江阴方圆环 阴市光明锻造有
庄镇伞墩
环 锻 法 兰 锻法兰有限 2005.01.07 10,732.34 10,732.34 限公司 27.78%； 赵静
东 路 51
有限公司 公司 赵甜 11.11%；赵
号
元忠 11.11%
注：上述信息来源于企业信用信息查询平台及上市公司公开信息。
（四） 主要供应商及股东、实际控制人与发行人、实际控制人董监高、其
他主要核心人员的关系、资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送或存在其他利益安排
经查询发行人主要供应商及股东、实际控制人的基本情况，核查发行人及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员的银行流水，并经
中介机构对发行人主要供应商进行访谈，发行人主要供应商及股东、实际控制人
与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员不存
在关联关系，不存在资金往来，主要供应商不存在对发行人进行利益输送等情形。
1-4-141
补充法律意见书（一）
二、 说明发行人同时向洛阳 LYC 轴承有限公司、洛阳亚盛商贸有限公司
采购的原因，发行人向洛阳乐担商贸有限公司采购的原因、最终供应商情况及
与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员的关系
（一） 发行人同时向洛阳 LYC 轴承有限公司、洛阳亚盛商贸有限公司采购
的原因
1. 圣久锻件向亚盛商贸采购连铸圆坯
子公司圣久锻件成立于 2011 年 8 月，2013 年开始规模化生产，2016 年及之
前，圣久锻件资金实力有限、市场知名度较低，而与特钢厂建立长期合作需要一
个过程，2016 年及之前，发行人向特钢厂直接采购钢材的金额较小。亚盛商贸
向外部钢厂采购钢材规模较大，拥有较为丰富的钢材采购渠道，且亚盛商贸与圣
久锻件同处洛阳地区，为实现过渡，圣久锻件采取向亚盛商贸联合采购连铸圆坯
的策略。
2. 发行人向洛阳 LYC 采购钢球、滚子
报告期内，发行人向洛阳 LYC 采购钢球、滚子，主要系洛阳 LYC 生产的产
品质量较好，且洛阳 LYC 与发行人同处洛阳，区位优势明显，为保证产品质量，
发行人将其作为钢球、滚子的主要供应商。
综上所述，本所律师认为，发行人同时向洛阳 LYC 和亚盛商贸采购原材料
具有合理的商业实质，业务发生具有合理性。
（二） 发行人向洛阳乐担商贸有限公司采购的原因、最终供应商情况及与
发行人实际控制人、董监高、其他核心人员的关系
1. 发行人向洛阳乐担商贸有限公司采购的原因
发行人向乐担商贸采购连铸圆坯主要原因系乐担商贸给予发行人一定的信
用期。报告期期初，子公司圣久锻件资金实力有限，而钢厂一般要求先预付款再
发货，因此，圣久锻件直接合作的钢材供应商较少，圣久锻件向给予一定信用期
的乐担商贸采购连铸圆坯。
1-4-142
补充法律意见书（一）
2. 最终供应商情况及与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员的关系
经核查，乐担商贸向发行人销售钢材的最终供应商为江阴泰富兴澄特种材料
有限公司（以下简称“江阴兴澄”），发行人及其实际控制人、董监高、其他核
心人员均未在江阴兴澄直接或间接持有股权份额，亦未在江阴兴澄中担任董事、
监事、高级管理人员的职务。江阴兴澄与发行人及其实际控制人、董监高、其他
核心人员不存在关联关系。
三、 说明发行人外协情况，主要外协供应商的名称、采购金额及占比，
外协厂商的基本情况，与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系，发
行人对外协厂商是否存在依赖。2016、2017 年度，公司及子公司向部分供应商
提供短期资金周转金额分别为 70 万元和 569.02 万元，补充说明接受相应资金周
转的企业情况，该部分资金的清偿情况，前述企业是否实际由实际控制人或其
亲属控制。
（一） 说明发行人外协情况，主要外协供应商的名称、采购金额及占比
发行人存在少量外协加工，主要系对部分产品进行表面处理和辅助加工，包
括粗车、钻孔等。
报告期内，发行人前五大外协供应商名称、采购金额及占比情况如下：
1. 2016 年发行人前五大外协供应商名称、采购金额及占比情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 洛阳奥威重工机械有限公司 178.83 44.72%
2 洛阳赛通精密轴承有限公司 115.42 28.86%
3 洛阳松瑞机械设备有限公司 33.48 8.37%
4 洛阳中鼎重型机械有限公司 32.48 8.12%
5 洛阳富海合精工机械有限公司 14.38 3.60%
合计 374.58 93.67%
2. 2017 年发行人前五大外协供应商名称、采购金额及占比情况
单位：万元
1-4-143
补充法律意见书（一）
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 洛阳赛通精密轴承有限公司 299.77 37.01%
2 洛阳奥威重工机械有限公司 282.54 34.88%
3 洛阳九创重型机械股份有限公司 57.86 7.14%
4 洛阳欣焱热处理机械设备有限公司 55.93 6.90%
5 洛阳中鼎重型机械有限公司 32.86 4.06%
合计 728.97 89.99%
3. 2018 年发行人前五大外协供应商名称、采购金额及占比情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 天津市特钢精锻有限公司 310.53 21.60%
2 张家港中环海陆特锻股份有限公司 260.07 18.09%
3 洛阳奥威重工机械有限公司 170.98 11.89%
4 洛阳中鼎重型机械有限公司 167.58 11.66%
5 洛阳赛通精密轴承有限公司 162.50 11.30%
合计 1,071.66 74.55%
4. 2019 年 1-6 月发行人前五大外协供应商名称、采购金额及占比情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 洛阳中鼎重型机械有限公司 149.37 22.64%
2 洛阳大巨轴承有限公司 125.25 18.99%
3 洛阳奥威重工机械有限公司 107.36 16.28%
4 洛阳兴达重工设备有限公司 54.16 8.21%
5 洛阳帅康重型机械有限公司 51.88 7.87%
合计 488.02 73.98%
（二） 外协厂商的基本情况，与发行人、实际控制人、董监高是否存在关
联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖
经核查，报告期内，发行人外协厂商的基本情况如下：
序号 供应商名称 成立时间 注册资本 股东情况 经营范围
洛阳奥威重 机械加工；金属结构件
1 2015 年 5 月 100 万 张志朋 100.00%
工机械有限 的设计、加工及销售；
1-4-144
补充法律意见书（一）
序号 供应商名称 成立时间 注册资本 股东情况 经营范围
公司 轴承的设计及销售等。
洛阳赛通精 轴承、加工；五金产品、
2 密 轴 承 有 限 2015 年 6 月 100 万 高石磊 100.00% 金属材料的销售；涂装
公司 设备的研发及销售。
机械设备及配件、轴承
洛阳松瑞机
张松格 60.00%； 及配件加工、销售；日
3 械 设 备 有 限 2011 年 1 月 100 万
乔冰雁 40.00% 用百货、办公设备的销
公司
售。
武忠智 55.00%； 矿山，冶金，成套机械
洛阳中鼎重
张书松 15.00%； 设备的设计、制造；机
4 型 机 械 有 限 2005 年 4 月 4,000 万
武进峰 15.00%； 电产品、钢材、机床设
公司
李素琴 15.00% 备的销售。
洛阳富海合 轴承、轴承附属件、机
杨红星 50.00%；
5 精 工 机 械 有 2009 年 2 月 1,080 万 械设备及其零件的制
段新超 50.00%
限公司 造、加工和贸易。
冶金、矿山机械设备及
洛阳九创重 田照林 61.92%；
其零部件制造、维修。
6 型 机 械 股 份 2007 年 5 月 5,050 万 田春耕 33.08%；
零部件热处理及金属材
有限公司 张冉 5.00%
料销售。
陈红莉 40.00%；
洛阳欣焱热
马占奇 20.00%； 机器零部件的热处理，
7 处 理 机 械 设 2004 年 8 月 500 万
党辉辉 20.00%； 机械的制造与安装。
备有限公司
牛军伟 20.00%
锻件、通用机械设备（特
天津市特钢 天津博钢精工发
种设备除外）、电器设备
8 精 锻 有 限 公 2014 年 4 月 1,000 万 展 有 限 公 司
生产、加工、钢结构加
司 100.00%
工、制作。
吴君三 30.10%；
江苏江海机械有
限公司 16.00%；
锻件、通用设备制造、
张家港中环 吴剑 8.42%；苏州
加工、设计；自营和代
9 海 陆 特 锻 股 2001 年 1 月 7,500 万 新麟二期创业投
理各类商品和技术的进
份有限公司 资企业（有限合
出口业务。
伙）6.50%；周云
鹤 5.00% ； 其 余
27 位股东 33.98%
轴承研发、加工、销售；
金属表面防腐处理；五
洛阳大巨轴
10 2018 年 9 月 500 万 房鑫龙 100.00% 金产品销售，润滑油购
承有限公司
销；涂装设备的研发及
销售。
1-4-145
补充法律意见书（一）
序号 供应商名称 成立时间 注册资本 股东情况 经营范围
翻板机、校直机的生产
洛阳兴达重 及销售；机械加工及销
李生伟 50.33%；
11 工 设 备 有 限 2005 年 11 月 7,000 万 售；环境保护专用设备，
李泉伟 49.67%
公司 采矿、冶金专用设备的
销售。
洛阳帅康重 机械零部件、农业机械
史焕焕 50%；郭
12 型 机 械 有 限 2008 年 8 月 300 万 配件加工；铸件、锻件
廷帅 50%
公司 销售。
本所律师通过公开渠道查询外协厂商工商登记情况，获取了发行人外协厂商
的股东信息，并且对发行人实际控制人、董监高及其近亲属进行访谈，中介机构
对主要外协厂商进行实地走访，经核查，发行人外协加工厂商与发行人、实际控
制人、发行人董监高及其亲属等不存在关联关系。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人外协加工主要系对部分产品进
行表面处理和辅助加工，包括粗车、钻孔等。表面处理工序通常为物理处理过程，
不属于公司产品的关键工序技术，该工序附加值较低，采用外协方式更具备经济
性，且对发行人独立性和业务完整性无影响，发行人对外协厂商不存在依赖。
（三） 2016、2017 年度，公司及子公司向部分供应商提供短期资金周转金
额分别为 70 万元和 569.02 万元，补充说明接受相应资金周转的企业情况，该部
分资金的清偿情况，前述企业是否实际由实际控制人或其亲属控制
2016 年和 2017 年，发行人与部分供应商的资金往来明细如下：
单位：万元
公司资金汇 对方资金汇
期间 供应商名称 汇出时间 汇入时间
出 入
洛阳奥威重工机
2016 年度 70.00 2016.9.12 70.00 2016.12.29
械有限公司
合计 70.00 - 70.00 -
30.00 2017.1.5 47.00 2017.3.15
新安县飞銮包装 60.00 2017.1.16 49.25 2017.3.24
2017 年度
材料有限公司 95.00 2017.1.22 76.97 2017.4.18
22.00 2017.1.20 2.00 2017.4.12
1-4-146
补充法律意见书（一）
公司资金汇 对方资金汇
期间 供应商名称 汇出时间 汇入时间
出 入
30.00 2017.5.4 18.80 2017.7.14
5.02 2017.8.15 48.00 2017.9.29
15.00 2017.1.9 50.00 2017.4.12
洛阳赛通精密轴
70.00 2017.1.16 130.00 2017.4.13
承有限公司
95.00 2017.1.20 - -
100.00 2017.3.31 97.00 2017.3.1
洛阳奥威重工机
械有限公司 47.00 2017.4.19 50.00 2017.3.17
合计 569.02 - 569.02 -
经核查，上述资金往来均在发生当年清偿完毕，与发行人发生资金往来的企
业分别为洛阳奥威重工机械有限公司、新安县飞銮包装材料有限公司和洛阳赛通
精密轴承有限公司。洛阳奥威重工机械有限公司和洛阳赛通精密轴承有限公司基
本情况请参见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈问题》的回复/《反馈问题》
第六题/三/（二）外协厂商的基本情况，与发行人、实际控制人、董监高是否存
在关联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖”相关部分。
新安县飞銮包装材料有限公司为发行人产品包装物供应商，其基本情况如
下：
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围
新安县飞銮包装
2015 年 10 月 50 万 房金栓 100% 包装材料的销售
材料有限公司
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、访谈实际控制人、查询实际控制
人家庭成员名单、获取实际控制人的银行流水并查询发行人与相关供应商的资金
往来凭证。经核查，本所律师认为，前述资金往来已经清偿完毕，前述资金往来
供应商与发行人实际控制人及其亲属不存在关联关系，不受实际控制人或其亲属
控制。
《反馈意见》第七题：
1-4-147
补充法律意见书（一）
关于发行人及子公司业务资质情况。申报材料显示，轴承在应用方面需要
取得相关轴承应用主机行业的认证和准入。例如，船用机械轴承方面，需要取
得相应船级社工厂型式认证；风电轴承方面，需要取得北京鉴衡认证中心的风
力发电机组部件认证证书。请发行人：（1）说明发行人及子公司是否具备生产
经营所需的全部资质，发行人的产品是否均经过发行人客户或者第三方的认证，
相关资质、认证的取得是否合法合规。发行人是否曾经因为产品质量问题与客
户产生纠纷或导致出现安全事故；（2）补充披露发行人产品通过客户或第三方
认证的主要步骤、时间。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
所取得的质量管理体系认证、海关登记证、排污许可证等资质文件；（2）核查了
发行人产品经过第三方船级社、认证机构的认证文件；（3）核查了发行人出具的
确认函；（4）核查了环保主管部门出具的《说明》；（5）核查了圣久锻件排污有
偿使用缴款通知及缴款凭证；（6）核查了发行人及圣久锻件报告期内的银行流水
和财务记录；（7）通过公开渠道核查了发行人及圣久锻件产品质量、安全事故相
关诉讼情况。
核查结果：
一、说明发行人及子公司是否具备生产经营所需的全部资质，发行人的产
品是否均经过发行人客户或者第三方的认证，相关资质、认证的取得是否合法
合规。发行人是否曾经因为产品质量问题与客户产生纠纷或导致出现安全事故
（一）资质相关情况
经核查，发行人及其子公司生产经营所取得资质如下：
（1）发行人持有中国质量认证中心于 2017 年 12 月 20 日颁发的编号为
00117Q311408R3M/4100 的《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管
理体系符合标准 GB/T 19001-2016/ISO9001：2015，认证范围为回转支承、精密
1-4-148
补充法律意见书（一）
轴承的设计开发、生产和盾构机零部件的生产。
（2）发行人子公司圣久锻件持有中国船级社质量认证公司于 2017 年 3 月 2
日颁发的编号为 00517Q20463R1M 的《质量管理体系认证证书》，证明公司建立
的质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015，认证范围为环件、
轴类件的锻造生产，有效期至 2020 年 2 月 25 日。
（3）发行人持有中华人民共和国洛阳海关于 2014 年 8 月 18 日颁发的海关
注册编号为 4103960559 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
（4）发行人持有新安县环境保护局于 2017 年 2 月 22 日颁发的编号为豫环
许可新安 2017 字 014 号《排污许可证》；污染物名称为 COD、氨氮；排放浓度
限值为废水污染物中，COD≤400mg/L，氨氮≤40mg/L；总量控制限值为 COD：
0.6256 吨/年，4.896 千克/日，氨氮 0.0800 吨/年，0.4896 千克/日；排放去向为洛
新污水处理厂；排污口名称为污水排放口；有效期为 2017 年 02 月 22 日至 2020
年 02 月 21 日。
根据本所律师核查，圣久锻件现未取得排污许可证，主要原因是依据国家相
关规定，对固定污染源排污许可实行分类管理，圣久锻件需要在 2020 年才能办
理排污许可证。2017 年 7 月 28 日，中国环境保护部下发《固定污染源排污许可
分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令 第 45 号，以下简称《排污许可分
类管理名录》），根据《排污许可分类管理名录》的规定，现有企业事业单位和其
他生产经营者应当在实施时限内申请排污许可证。经核查，圣久锻件属于《排污
许可分类管理名录》项下“有色金属冶炼和压延加工业/有色金属铸造”行业，
实施时限为 2020 年。
2016 年 5 月 31 日，新安县环境保护局出具《河南省排污有偿使用缴款核定
通知单》（新环排污权[2016]4 号），核定圣久锻件年产 4 万吨高精度特大型环锻
件项目的排污权有偿使用情况为：二氧化硫 0.4571 吨（4,900 元/吨），有偿使用
费为 2,239.79 元；氮氧化物 1.4968 吨（5,000 元/吨），有偿使用费为 7,484 元。
合计 9723.79 元。经本所律师核查缴费凭证，圣久锻件于 2016 年 6 月 6 日缴纳
前述费用。
1-4-149
补充法律意见书（一）
新安县环境保护局于 2019 年 7 月出具《情况说明》，依据《固定污染源排污
许可分类管理名录（2017 年版）》的相关规定，圣久锻件的排污许可证办理时间
为 2020 年。
另外，新安县环境保护局分别于 2019 年 4 月和 2019 年 7 月出具《证明》，
确认圣久锻件在生产经营活动中，能够遵守国家环保的各项法律法规及规范性文
件，自 2016 年至今不存在因违反环保法律、法规及规范性文件而受到处罚的情
形。
综上所述，本所律师认为，依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》的相关规定，圣久锻件排污许可证办理时间为 2020 年。故发行人及子公
司圣久锻件已经取得生产经营所需的全部资质，相关资质的取得合法有效。
（二）认证相关情况
经核查，发行人生产的产品无需取得客户认证。因客户要求，发行人生产的
部分产品需取得第三方认证机构的相关认证，具体如下：
产品类型 认证说明 认证文件
发行人及子公司圣久锻件
需取得第三方船级社出具的 船级社出具的《工厂认可证书》；
海工装备 《工厂认可证书》； 船级社就产品出具的《船检证
产品需取得第三方船级社 书》
出具的船检认证；
发行人需取得第三方北京
北京鉴衡认证中心出具的《风力
风电轴承 鉴衡认证中心出具的《风力发
发电机组部件认证证书》
电机组部件认证证书》；
盾构机轴承及关键
无需第三方认证 -
零部件
船用锻件需取得船级社船
船级社就锻件产品出具的《船检
锻件 检认证，其他锻件产品无需第
锻件粗加工证书》
三方认证
发行人及子公司取得第三方船级社出具的《工厂认可证书》具体如下：
主体 船级社 证书编号 认可产品 发证日期 有效期至
新强联 中国船级社 WH16T00036 回转支承 2017.1.19 2020.6.24
1-4-150
补充法律意见书（一）
主体 船级社 证书编号 认可产品 发证日期 有效期至
DNVGL（挪
AMMM00001
新强联 威、德国船级 钢锻件 2017.11.20 2020.11.19
T2
社）
BV（法国船 SMS.W.II..745 滚柱轴承回转
新强联 2017.2.14 2020.10.12
级社） 18.C.0 支承环
WH18PWA000
圣久锻件 中国船级社 钢锻件 2019.2.25 2022.11.30
01
DNVGL（挪
圣久锻件 威、德国船级 AMM00002JG 钢锻件 2019.7.9 2022.06.30
社）
BV（法国船 SMS.W.II..978
圣久锻件 钢锻件 2019.7.9 2022.05.25
级社） 33.B.0
ABS（美国船
圣久锻件 FOR 1340319 船用钢锻件 2014.12.22 2019.12.21
级社）
KR（韩国船 NAJ
圣久锻件 钢锻件 2015.1.21 2020.1.20
级社） 33073-SF001
碳、碳锰及合
LR（英国船级 MD00.4418.00 金钢锻件；
圣久锻件 2018.1.16 2021.1.14
社） 02.3 开式模锻件和
环件轧制
NK（日本船
圣久锻件 TA15195E 钢锻件 2020.3.3 2020.3.2
级社）
RINA（意大 FAB131814W
圣久锻件 钢锻件 2014.11.21 2019.10.10
利船级社） S.001
发行人取得的第三方北京鉴衡认证中心出具的《风力发电机组部件认证证
书》具体如下：
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期
三排圆柱
主轴轴承 130.60.2197.03 2015.7.21 2019.7.20
滚子
三排圆柱
主轴轴承 130.75.2095.03 2015.7.21 2019.7.20
滚子
CGC201546131 三排圆柱
主轴轴承 133.50.1585.03 2015.7.21 2019.7.20
0111 滚子
三排圆柱
主轴轴承 130.55.1796.03 2015.7.21 2019.7.20
滚子
三排圆柱
主轴轴承 130.55.1647.03 2015.7.21 2019.7.20
滚子
偏航轴承 CGC201546131 F013.40.2722.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
1-4-151
补充法律意见书（一）
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期
偏航轴承 0110 013.45.2333.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 013.65.2690.03K 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 013.65.2690.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 F013.50.2980.03K1 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 F013.50.2980.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 F013.50.2980.03K2 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 013.65.2690.03K2 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 F013.60.2980.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 033.40.2297.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 033.50.2980.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 013.60.3220.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 033.50.3515.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 033.50.3515.03K 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 F023.45.1900.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 F023.40.1900.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.40.1900.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.40.1900.03K 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.60.2240.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.50.2225.03K 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.50.2225.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
CGC201546131
变桨轴承 F033.50.2221.03K1 双排球 2015.7.21 2019.7.20
0112
变桨轴承 F033.50.2221.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 F033.55.2423.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.50.2225.03K2 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 F033.50.2410.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.50.2408.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.55.2425.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.55.2425.03K 双排球 2015.7.21 2019.7.20
1-4-152
补充法律意见书（一）
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期
CGC201646131 F033.50.2225.03K1 双排球 2016.8.29 2020.8.28
变桨轴承
0056 F033.55.2423.03K 双排球 2016.8.29 2020.8.28
CGC201646131
偏航轴承 F013.60.2980.03K 单排球 2016.8.29 2020.8.28
0057
F033.80.2453.03K 双排球 2017.7.12 2021.7.11
F033.80.2453.03 双排球 2017.7.12 2021.7.11
CGC201746131
变桨轴承 033.60.2240.03K 双排球 2017.7.12 2021.7.11
0028
033.60.2240.03K1 双排球 2017.7.12 2021.7.11
033.55.2430.03 双排球 2017.7.12 2021.7.11
F033.50.2836.03 双排球 2017.7.12 2021.7.11
CGC201746131 F033.50.2836.03K 双排球 2017.7.12 2021.7.11
偏航轴承
0029 033.50.2980.03K 双排球 2017.7.12 2021.7.11
033.50.3515.03K1 双排球 2017.7.12 2021.7.11
CGC201946131
变桨轴承 F033.80.4400.03 双排球 2019.4.11 2023.4.10
0033
偏航轴承 CGC201946131 F033.76.4032.03 双排球 2019.4.11 2023.4.10
偏航轴承 0032 F033.80.4012.03 双排球 2019.4.11 2023.4.10
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人部分型号主轴轴承、偏航
轴 承 和 变 桨 轴 承 于 2019 年 7 月 20 日 到 期 ， 其 中 除 型 号 为
“130.55.1796.03”“130.55.1647.03”“013.65.2690.03”的产品已申请复审认
证外，其他型号产品发行人已不再生产，因此无需申请复审认证。
本所律师核查了发行人及子公司圣久锻件取得的相关认证证书及认证申请
文件，本所律师认为相关证书真实、有效，相关认证的取得合法合规。
发行人出具《确认函》，确认报告期内发行人及其子公司生产的产品未曾因
产品质量问题与客户产生纠纷，也未曾因产品质量问题导致出现安全事故。
本所律师核查了发行人及子公司报告期内的银行流水和财务记录，不存在发
行人及其子公司与客户有关于产品质量纠纷或因发行人产品导致安全事故相关
问题而发生的资金往来。本所律师通过公开渠道进行查询，报告期内不存在发行
1-4-153
补充法律意见书（一）
人及子公司与客户有关于产品质量问题或因发行人产品导致安全事故而发生的
诉讼纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司生产的产品部分需经过第三方认
证，相关认证的取得合法合规。报告期内发行人未曾因为产品质量问题与客户产
生纠纷或导致出现安全事故。
二、补充披露发行人产品通过客户或第三方认证的主要步骤、时间
（一）海工装备类产品及用于海工装备轴承的锻件产品
发行人子公司圣久锻件生产用于海工装备类产品的锻件，需要取得船级社颁
发的《工厂认可证书》和单项产品的船检证书。公司生产海工装备类产品根据船
级社的要求取得船级社颁发的《工厂认可证书》和单项产品的船检证书，主要步
骤如下：
（1）《工厂认可证书》主要步骤及时间
①公司或子公司圣久锻件按要求向船级社提交申请材料；
②船级社对提交的申请材料进行审核，审核通过后，派验船师进行现场核查；
③验船师到公司及子公司生产经营场所就人员、设备、原材料及相应资质情
况进行现场核查，并对相关样品进行检测；
④现场核查通过后，公司及子公司根据现场核查结果，向船级社提交样品检
测报告；
⑤申请材料与检测报告通过审核后，船级社向公司颁发《工厂认可证书》。
发行人及子公司取得《工厂认可证书》的时间详见本补充法律意见书“第一
部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第七题/一/（二）认证相关情况”相
关部分。
（2）船检证书主要步骤及时间
1-4-154
补充法律意见书（一）
①锻件
A、用于海工装备的锻件生产完成后，验船师到现场见证相关产品取样过程
及超声波探伤、机械性能验证等程序；
B、见证通过后，圣久锻件就相关产品出具质量认证证书，验船师在相应质
量认证证书上签字确认；
C、圣久锻件向船级社提交验船师签字确认的质量认证证书及相关核验报
告；
D、申请文件审核通过后，船级社出具相关产品的船检锻件粗加工证书。
②海工装备类产品
A、海工装备类产品生产完成后，验船师到现场见证相关产品的磁粉探伤、
成品检验等程序；
B、见证通过后，发行人就相关产品出具质量认证证书，验船师在相应质量
认证证书上签字确认；
C、发行人向船级社提交验船师签字确认的质量认证证书及相关核验报告；
D、申请文件审核通过后，船级社出具相关产品的船检证书。
发行人及圣久锻件取得海工装备类产品及锻件的船检证书的时间为根据相
应产品的检测证书发放而确定。
（二）风电产品
经核查，发行人生产风电类产品需取得北京鉴衡认证中心出具的《风力发电
机组部件认证证书》，认证步骤和时间具体如下：
①发行人向北京鉴衡认证中心递交设计方案及样品检验报告；
②北京鉴衡认证中心对提交的材料进行评估，并派专人到现场对样品检测过
程进行见证；
③评估检测合格后，北京鉴衡认证中心向发行人颁发《风力发电机组部件认
1-4-155
补充法律意见书（一）
证证书》。
发行人及子公司取得《风力发电机组部件认证证书》的时间详见本补充法律
意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第七题/一/（二）认证
相关情况”相关部分。
（三）盾构机轴承及关键零部件产品
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人生产的盾构机轴承及关键零部
件无需取得第三方认证。
（四）其他锻件产品
根据发行人的说明并经本所律师核查，圣久锻件生产的海工装备类锻件需经
过船级社的认证，认证步骤和时间详见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈
意见》的回复/《反馈问题》第七题/二/（一）海工装备产品”相关部分。非海工
装备类锻件产品无需取得第三方认证。
二、信息披露问题
《反馈意见》第二十三题：
请发行人说明高新技术企业资质的续期情况，说明相关资质的续期是否存
在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查发行人申
请高新技术企业证书的申请材料；（2）核查发行人在科技局网站上传申报材料的
记录及审核状态；（3）核查了相关政府部门出具的证明；（4）查阅了发行人《审
计报告》《纳税情况鉴证报告》等文件。
核查结果：
1-4-156
补充法律意见书（一）
经核查，发行人于 2019 年 7 月 2 日向洛阳市新安县科技局递交了高新技术
企业认定申请文件，并同日于科技局网站上传了申请文件。发行人于 2019 年 7
月 9 日收到洛阳市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《2019 年
第一批高新技术企业推荐申报专家咨询意见表》，推荐意见为“符合申报条件，
建议推荐”。经完善申报文件后，发行人于 2019 年 7 月 11 日向洛阳市新安县科
技局重新递交了申报文件。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的相关规定及发行人的申请文
件，发行人符合高新技术企业的认定条件，具体如下：
认定条件 发行人具体情况
发行人前身新强联有限成立于 2005 年 8 月
（一）企业申请认定时需注册成立一年以上
3 日，成立 1 年以上
发行人（不含子公司）通过自主研发持有专
利 39 项，并自主研发拥有无软带中频淬火
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并 技术、三排滚子结构大功率风力发电机组主
购等方式，获得对其主要产品（服务）在技 轴轴承的设计制造技术、盾构机主轴承的设
术上发挥核心支持作用的知识产权的所有 计制造技术以及大型回转支承的设计理念、
权； 计算参数等核心技术，该等专利和核心技术
对发行人主要产品在技术上发挥核心支持
作用
发行人从事的业务属于《国家重点支持的高
新技术领域》（2016 年）规定的“六、新
能源与节能”之“（一）可再生清洁能源”
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支
之 “2. 风 能 中 的 大 容 量 风 电 机 组 设 计 技
持作用的技术属于《国家重点支持的高新技
术”和“八、先进制造与自动化”之“（五）
术领域》规定的范围；
新型机械”之“1.机械基础件及制造技术
中的重要主机配套用的紧密轴承制造技
术”
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的 发行人 2018 年职工总人数 446 人（不含子
科技人员占企业当年职工总数的比例不低 公司），科技研发人员 63 人，占比 14.13%，
于 10%； 不低于 10%
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不 2018 年度，发行人（母公司口径）销售收
满三年的按实际经营时间计算，下同）的研 入为 33,018.85 万元，超过 2 亿元；
究开发费用总额占同期销售收入总额的比
例符合如下要求： 2016、2017、2018 年研究开发费用总额分
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含） 别为 1,842.54 万元、1,585.97 万元和 1,150.85
的企业，比例不低于 5%； 万元，分别占发行人同期销售收入总额的
1-4-157
补充法律意见书（一）
认定条件 发行人具体情况
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 6.13%、5.47%和 3.49%，不低于 3%；
（含）的企业，比例不低于 4%； 所有的研究开发费用均发生在中国境内
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，
比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低
于 60%；
2018 年，发行人母公司主营业务收入为
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占
31,520.47 万元,均为高新技术产品，占同期
企业同期总收入的比例不低于 60%；
总收入的比重为 95.46%，超过 60%
发行人具有创新能力，根据洛阳市高新技术
企业认定管理工作领导小组办公室出具的
（七）企业创新能力评价应该达到相应要
新安县科技局《2019 年第一批高新技术企
求；
业推荐申报专家咨询意见表》，推荐意见为
“符合申报条件，建议推荐”
根据新安县安全生产监督管理局、新安县质
量技术监督局（后变更为新安县市场监督管
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安
理局）、新安县环境保护局出具的证明文件，
全、重大质量事故或严重环境违法行为。
发行人在申请认定前一年内未发生重大安
全、重大质量事故或严重环境违法行为
综上所述，本所律师认为，发行人符合高新技术企业的认定标准，且发行人
已经提交高新技术企业申报材料，并收到洛阳市高新技术企业认定管理工作领导
小组办公室出具的推荐意见为“符合申报条件，建议推荐”的《2019 年第一批
高新技术企业推荐申报专家咨询意见表》，其续期应当不存在法律障碍。
《反馈意见》第二十四题：
申报材料显示，发行人报告期内员工人数为 444 人、520 人和 568 人，但缴
纳社会保险及住房公积金的人数仅有 100 余人。请发行人在招股说明书中补充
披露应缴未缴的具体情况及形成原因，缴纳替代保险的政策依据及合规性，部
分员工在原单位缴纳社保的合理性、合规性。如补缴对发行人的持续经营可能
造成的影响，请在招股书中揭示相关风险，并披露应对方案。请保荐机构、发
1-4-158
补充法律意见书（一）
行人律师对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
及子公司与员工签订的劳动合同范本；（2）核查了发行人为员工缴纳社会保险和
住房公积金的统计表、财务记录、凭证；（3）核查了发行人员工自行缴纳新型农
村合作医疗保险、新型农村社会养老保险、城镇居民基本医疗保险、城镇居民社
会养老保险、城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险的凭证、相关说明
及员工户籍所在地村委会出具的证明；（4）核查了发行人对员工自行缴纳社会保
险的补偿凭证；（5）查询了社会保险相关的法律法规政策文件；（6）取得新安县
社会保险中心、洛阳市住房公积金管理中心出具的证明函；（7）查阅了实际控制
人出具的承诺。
核查结果：
（一）社会保险和住房公积金未缴的具体情况及形成原因
经核查，发行人报告期内社会保险和住房公积金未缴的情况具体如下：
2019 年 6 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12
类别
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
总人数 531 568 520 444
社会保险缴纳人数 145 136 122 112
城乡居民基本医疗保险、城
361 404 377 -
乡居民基本养老保险人数
社会保
城镇居民基本医疗保险、城
险替代 - - - 4
镇居民社会养老保险人数
缴纳
新型农村合作医疗保险、新
- - - 306
型农村社会养老保险人数
未缴纳社会保险人数 25 28 21 22
住房公积金缴纳人数 145 136 123 106
住房公积金未缴人数 386 432 397 338
经核查，发行人报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
1-4-159
补充法律意见书（一）
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
类别
日 日 日 日
社会保险
退休返聘 13 10 6 6
个人缴纳 8 13 11 11
个人放弃 1 - - -
新入职待缴纳 2 1 - -
已缴纳足够年限 1 4 4 5
合计 25 28 21 22
住房公积金
退休返聘 13 10 6 6
个人不愿缴纳 371 422 391 332
新入职员工 2 - - -
合计 386 432 397 338
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人员工未缴纳社会保险的形成原因主
要如下：（1）13 名员工为退休返聘人员，无需再缴纳社会保险；（2）8 名员工系
自当地其他企业离职后到发行人处任职，因其在原单位缴纳基数和缴纳金额较
高，因此并未将其社会保险关系转入发行人，而是以“灵活就业人员”身份在原
社保机构自行缴纳社会保险；（3）1 名员工为 2019 年入职，还差 1 年即缴足社
会保险年限，其个人选择未来退休时一次性补缴，因此自愿放弃在发行人处任职
期间继续缴纳社会保险；（4）2 名员工为新入职员工，自下月起开始缴纳社会保
险；（5）1 名员工已经缴纳足够年限的社会保险，无须继续缴纳即可继续享有社
会保险，故个人不愿继续缴纳。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人员工未缴纳住房公积金的形成原因主要如下：
（1）13 名员工为退休返聘人员，无需再缴纳住房公积金；（2）371 名员工已有
住房或是农村户籍有宅基地，更看重当期收益，个人不愿意缴纳住房公积金；针
对该部分员工，发行人建有员工宿舍为其提供住宿，作为住房公积金的补偿措施；
（3）2 名员工为新入职，自下月起开始缴纳住房公积金。
（二）缴纳替代保险的政策依据及合规性，部分员工在原单位缴纳社保的
1-4-160
补充法律意见书（一）
合理性、合规性
1. 缴纳替代保险的政策依据及合规性
经核查，报告期内发行人的员工有缴纳新型农村合作医疗保险（以下简称
“新农合”）、新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）；城镇居民基本医
疗保险、城镇居民社会养老保险；城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保
险作为替代社会保险的情形。
根据《中华人民共和国社会保险法》相关规定，其第二章“基本养老保险”
规定了三种形式：职工基本养老保险制度（第十条）、新农保（第二十条）、城镇
居民社会养老保险制度（第二十二条）。该章还规定了三种制度的衔接关系：“参
加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费不足十五年的，可以缴费
至满十五年，按月领取基本养老金；也可以转入新型农村社会养老保险或者城镇
居民社会养老保险，按照国务院规定享受相应的养老保险待遇”（第十六条第二
款）。
《中华人民共和国社会保险法》第三章“基本医疗保险”规定了三种形式：
职工基本医疗保险制度（第二十三条）、新型农村合作医疗制度（第二十四条）、
城镇居民基本医疗保险制度（第二十五条）。
根据《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的意见》（国发
[2014]8 号）规定，在总结新农保和城镇居民社会养老保险试点经验的基础上，
国务院决定，将新农保和城镇居民社会养老保险两项制度合并实施，在全国范围
内建立统一的城乡居民基本养老保险制度。
根据《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》 国发[2016]3 号）
规定，城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保
（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。
农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参
加城乡居民基本医疗保险。根据《河南省人民政府关于建立城乡居民基本养老保
险制度的实施意见》（豫政[2014]84 号），年满 16 周岁（不含在校学生），非国家
机关和事业单位工作人员及不属于职工基本养老保险制度覆盖范围的城乡居民，
1-4-161
补充法律意见书（一）
可以在户籍地参加城乡居民养老保险。
《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条第（十八）款规定，农民
工可自愿选择参加原籍的新型农村合作医疗。根据卫生部、民政部、财政部、农
业部、中医药局《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》（卫农卫发
〔2009〕68 号）中关于避免重复参加合（保），重复享受待遇的相关规定，农民
工已参加新型农村合作医疗保险的应不再为其缴纳城镇职工基本医疗保险。
根据上述规定，“新农保”、城镇居民社会养老保险、城乡居民基本养老保险
是我国法律规定的基本养老保险形式；“新农合”、城镇居民基本医疗保险、城乡
居民基本医疗保险是我国法律规定的基本医疗保险形式。
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人缴纳城乡居民基本养老和医疗保险
的人数为 361 人（占发行员工总人数的 67.98%）。前述员工在入职发行人时，书
面确认自愿放弃缴纳城镇职工养老和医疗保险，而选择自行缴纳替代保险。前述
员工缴纳替代保险的主要原因如下：（1）在入职发行人之前，该部分员工已经缴
纳城乡居民基本养老和医疗保险或新农合及新农保，缴纳的费用较低；（2）缴纳
前述保险同样可以享受养老和医疗保险待遇；（3）该部分员工具有一定流动性，
缴纳前述保险方便其转换工作单位和地点。
经核查，报告期内，就员工自行缴纳的新农合、新农保、城镇居民基本医疗
保险、城镇居民社会养老保险、城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险，
发行人均提供相应的补贴，具体方式为根据员工每年度自行缴纳替代保险的费用
给予全额的报销。此外，发行人积极向员工介绍说明缴纳城镇职工社会保险的相
关益处，以促进员工缴纳城镇职工社会保险。
新安县社会保险中心出具证明文件，证明发行人及子公司圣久锻件遵守国家
社会保险方面的法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，自
2016 年至今不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
发行人实际控制人肖争强、肖高强出具承诺：“如应有权部门要求或决定，
发行人需要为员工补缴社会保险的，或发行人因未为员工缴纳社会保险而承担任
何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任”。
1-4-162
补充法律意见书（一）
综上所述，发行人员工依照相关规定缴纳“新农保”、城镇居民社会养老保
险、城乡居民基本养老保险、“新农合”、城镇居民基本医疗保险、城乡居民基本
医疗保险系考虑到员工的自身需求并经员工确认，发行人已为员工缴纳前述保险
的费用进行全额报销，未实质性损害员工利益。社保主管部门已经出具合规证明，
证明发行人及子公司于报告期内不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。发行人实际控制人也已经出具承诺，就发行人可能被要
求补缴社会保险或可能承担的罚款或损失承诺承担赔偿责任。因此，本所律师认
为，发行人部分员工缴纳城乡居民基本养老和医疗保险或新农合及新农保不属于
重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
2. 部分员工在原单位缴纳社保的合理性、合规性
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人有 8 名员工系自当地其他企业离职
后加入发行人，并未将其社会保险关系转入发行人，而是以“灵活就业人员”身
份自行缴纳社会保险。主要原因为前述人员在原单位缴纳基数和缴纳金额较高，
因此并未将社会保险关系转入发行人，而是以“灵活就业人员”身份在原社保机
构自行缴纳社会保险，以享有更好的保险待遇。截至报告期末，发行人员工不存
在在原单位缴纳社会保险的情形。
新安县社会保险中心出具证明文件，证明发行人及子公司圣久锻件遵守国家
社会保险方面的法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，自
2016 年至今不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
发行人实际控制人肖争强、肖高强出具承诺：“如应有权部门要求或决定，
发行人需要为员工补缴社会保险的，或发行人因未为员工缴纳社会保险而承担任
何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任”。
经核查，本所律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人员工不存在在原单
位缴纳社会保险的情形。发行人有少量员工因在原单位缴纳基数和缴纳金额较
高，因此未将社会保险关系转入发行人，而是以“灵活就业人员”身份自行缴纳
以享有更好的保险待遇具有一定合理性。发行人未为前述人员缴纳社会保险存在
1-4-163
补充法律意见书（一）
一定法律瑕疵，但由于涉及人数较少，且相关员工已经自行缴纳，未对员工享受
社会保险造成障碍，未损害员工利益。社保主管部门已经出具合规证明，证明发
行人及子公司于报告期内不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形。发行人实际控制人也已经出具承诺，就发行可能被要求补缴社
会保险或可能承担的罚款或损失承诺承担赔偿责任。因此，本所律师认为，发行
人有少量员工自行缴纳社会保险的行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人
本次发行上市造成实质性影响。。
（三）补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，请在招股书中揭示相关
风险，并披露应对方案
经测算，如将缴纳“新农保”、城乡居民基本养老保险、“新农合”、城乡
居民基本医疗保险及自行缴纳社会保险全部转换为城镇职工社会保险，则报告期
内需要补交的金额测算如下：
单位：万元
类别 代码 2018 年度 2017 年度 2016 年度
补缴社会保险人数 A 417 388 321
缴纳社保比例 B 26.30% 26.50% 27.80%
医疗保险 B1 4.90% 4.90% 4.90%
养老保险 B2 19.00% 19.00% 20.00%
失业保险 B3 1.00% 1.20% 1.50%
生育保险 B4 0.50% 0.50% 0.50%
工伤保险 B5 0.90% 0.90% 0.90%
发行人员工社保缴纳基
C 3.0046 2.7491 2.6691
数
发行人补缴社保测算金
D=A*B*C 329.51 282.67 238.19
额
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的归属于发行人股东扣除非经常性
损益后的净利润分别为 3,709.38 万元、3,815.65 万元和 5,373.49 万元。扣除前述
测算补缴金额，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,506.92
万元、3,575.38 万元和 5,093.40 万元。扣除测算补缴的影响后，发行人盈利状况
1-4-164
补充法律意见书（一）
良好，满足发行条件，不会对发行人的持续经营能力造成影响。
针对报告期内发行人缴纳替代保险比例较高的情况，发行人已经加强对员工
的宣传和说明，引导员工缴纳社会保险。且发行人实际控制人肖争强、肖高强已
出具承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险，或发
行人因未为员工缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相
关经济赔付责任”。
综上所述，经测算，为员工补缴社会保险不会对发行人持续经营能力造成实
质影响。发行人已经引导员工缴纳社会保险，且发行人实际控制人已作出承诺，
如发行人被要求为员工补缴社会保险或承担罚款、损失的，实际控制人承诺承担
所有经济赔付责任。
《反馈意见》第二十五题：
请发行人说明：自有用地及募投项目用地的土地使用权的取得方式、相关
土地出让金的支付情况以及相关产权登记手续的办理情况。说明发行人土地使
用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合
规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
取得土地使用权批复，土地使用权出让合同、土地使用权证书等文件；（2）核查
了发行人土地出让金支付凭证、支付收据；（3）核查发行人土地使用权相关其他
资料。
核查结果：
经核查，发行人自有用地及募集项目用地基本情况如下：
序 取得
产权证号 坐落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 方式
1-4-165
补充法律意见书（一）
新国用
1 （2012）第 洛新工业园区 59,916.025 工业用地 出让 2056.11.14
220 号
新国用
洛新工业园区
2 （2013）第 15,918.513 工业用地 出让 2056.11.19
九州路北
004 号
经核查，发行人土地使用权取得情况如下：
（一）新国用（2012）第 220 号土地使用权
2006 年 6 月 26 日，新安县人民政府下发《关于洛阳舒诚工程机械有限公司
等十二家企业使用国有土地的批复》（新政土[2006]33 号），批复同意将磁涧镇磁
涧村已征建设用地 6.6667 公顷出让给新强联有限作为厂房及附属设施用地。同
意用地采用出让方式，出让金按照 105 元/平方米缴纳，出让年限为 50 年。
2006 年 6 月 30 日，新强联有限与新安县国土资源局签订《国有土地使用权
出让合同》，约定新安县国土资源局将位于磁涧镇磁涧村的总面积 66,667 平方米
的土地转让给新强联有限；土地用途为工业用地；土地出让年限为 50 年；出让
金为 105 元/平方米，总额为 7,000,000 元，合同签订后 60 日一次性付清；交付
时间为 2006 年 8 月 30 日之前。
2006 年 6 月 30 日，新强联有限与洛新工业管理服务局签订《协议书》，约
定为使新强联有限尽快获得洛新工业园区九州路北（面积 17553 平方米）和洛新
工业园区（面积 66666.83 平方米）的两块土地，在洛新工业管理服务局完成土
地整理、水电问题、协助办理土地权证后，新强联有限给予合计人民币 5,632,894
元（其中新政土[2006]33 号土地批复项目 4,400,000 元，新政土[2006]13 号土地
批复项下 1,232,894 元）的地面附着物及拆迁补偿费。
2007 年 2 月 2 日，新安县财政局出具《河南省财政厅土地出让收入专用票
据》（豫财综[2007]No0035328），载明新强联有限支付新政土[2006]33 号土地批
复项下土地出让金 7,000,000 元。
2007 年，新强联有限缴纳土地出让相关契税 501,600 元。
2009 年 12 月，洛新工业管理服务局出具《河南省统一财务收款收据》（编
1-4-166
补充法律意见书（一）
号 No0989524），确认新强联有限支付前述《协议书》项下地面附着物及拆迁补
偿费合计 5,632,894 元，其中包括新政土[2006]33 号土地批复项下 4,400,000 元。
2009 年 12 月 3 日，新安县人民政府向发行人核发编号为“新国用（2009）
第 064 号”《国有土地使用证》，座落为洛新工业园区，地类为工业用地，使用
权类型为出让，使用权面积为 59,916.025 平方米，终止日期为 2056 年 11 月 14
日。
2012 年 6 月 21 日，因发行人变更为股份公司，新安县国土资源局向发行人
换发证书编号为“新国用（2012）第 220 号”的《国有土地使用证》。
经核查，发行人募投项目用地即位于前述新国用（2012）第 220 号土地内。
（二）新国用（2013）第 004 号土地使用权
2006 年 5 月 22 日，新安县人民政府下发《关于洛阳新强联回转支承有限公
司建设使用国有土地请示的批复》（新政土[2006]13 号），同意将已征用的磁涧镇
磁涧村耕地 0.9186 公顷，磁涧镇何庄村耕地 1.5567 公顷，出让给新强联有限作
业建设工业厂房及设备购置用地。同意采用协议出让方式，将该宗土地出让给新
强联有限，出让金按照 82 元/平方米缴纳，出让年限为 50 年。
2006 年 5 月 23 日，新强联有限与新安县国土资源局签订《国有土地使用权
出让合同》，约定新安县国土资源局将位于磁涧镇磁涧村、何庄村的总面积 17553
平方米的土地转让给新强联有限；土地用途为工业用地；土地出让年限为 50 年；
出让金为 82 元/平方米，总额为 1,439,346 元，合同签订后 60 日一次性付清；交
付时间为 2006 年 7 月 23 日之前。
2006 年 6 月 30 日，新强联有限与洛新工业管理服务局签订《协议书》，约
定为使新强联有限尽快获得洛新工业园区九州路北（面积 17553 平方米）和洛新
工业园区（面积 66666.83 平方米）的两块土地，在洛新工业管理服务局完成土
地整理、水电问题、协助办理土地权证后，新强联有限给予合计人民币 5,632,894
元（其中新政土[2006]33 号土地批复项目 4,400,000 元，新政土[2006]13 号土地
批复项下 1,232,894 元）的地面附着物及拆迁补偿费。
1-4-167
补充法律意见书（一）
2007 年 1 月 10 日，新安县财政局出具《河南省财政厅土地出让收入专用票
据》（豫财综[2007]No0035327），载明新强联有限支付新政土[2006]13 号土地批
复项下土地出让金 1,439,346 元。
2007 年，新强联有限缴纳土地出让契税 96,889 元。
2007 年 9 月 17 日，新安新人民政府向发行人核发编号为“新国用（2007）
第 130 号”的《国有土地使用证》，座落为洛新工业园区九洲路北，地类为工业
用地，使用权类型为出让，独用面积为 15,918.513 平方米，终止日期为 2056 年
11 月 19 日。
2009 年 12 月，洛新工业管理服务局出具《河南省统一财务收款收据》（编
号 No0989524），确认新强联有限支付前述《协议书》项下地面附着物及拆迁补
偿费合计 5,632,894 元，其中包括新政土[2006]13 号土地批复项下 1,232,894 元。
2013 年 1 月 23 日，因发行人变更为股份公司，新安县国土资源局向发行人
换发证书编号为“新国用（2013）第 004 号”的《国有土地使用证》。
综上所述，本所律师认为，发行人自有用地和募投项目用地为以出让方式取
得，相关土地出让金已经支付完毕，登记手续已经办理完毕，取得程序合法合规。
《反馈意见》第二十七题：
请发行人说明并披露诉讼进展情况，是否对发行人的生产经营产生重大不
利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
子公司圣久锻件诉讼相关出庭传票、人民法院司法技术鉴定室工作函、发行人向
人民法院的回复函等文件；（2）核查了发行人出具的《确认函》。
核查结果：
1-4-168
补充法律意见书（一）
经核查，发行人子公司圣久锻件存在 1 起作为原告的与江苏腾天工业炉有
限公司（以下简称“腾天工业炉”）的未决诉讼，诉讼情况如下：
2012 年 7 月 7 日至 2014 年 2 月 20 日期间，圣久锻件与腾天工业炉签订
四份《加工承揽合同》，约定腾天工业炉承揽砌筑制作九台锻造加热工业炉，
完工后工业炉相继出现质量技术问题。2015 年 5 月 28 日，双方签订《协议书》，
约定腾天工业炉减免《加工承揽合同》约定的 10%质保金，圣久锻件不再要求
关于质量原因给圣久锻件造成的损失，并支付腾天工业炉设备款。后圣久锻件
晚 7 天时间支付设备款，腾天工业炉按《协议书》约定起诉圣久锻件支付减免
的 10%质保金，并请求撤销《协议书》。圣久锻件同意撤销《协议书》，并于
2016 年以《协议书》未生效，根据《加工承揽合同》要求腾天工业炉因工业
炉质量问题承担赔偿损失为由，向洛阳市新安县人民法院提起诉讼，诉讼请求
为：1.请求判令腾天工业炉因其加工承揽砌筑的燃气式锻造炉已报废无法修复
使用，返还圣久锻件支付的设备款合计 411 万元；2.请求判令腾天工业炉承担
圣久锻件维修锻造炉支付的费用损失在暂定 50 万元；3.请求判令腾天工业炉
承担案件诉讼费、保全费。
2016 年，腾天工业炉向新安县人民法院提出管辖权异议，新安县人民法
院作出（2016）豫 0323 民初 2554 号之一民事裁定书，裁定新安县人民法院对
案件具有管辖权。腾天工业炉提出上诉。2017 年 8 月 30 日，洛阳市中级人民
法院作出（2017）豫 03 民辖终 581 号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原判。
之后本案就涉及的 9 台工业炉的质量是否符合圣久锻件与腾天工业炉签订的
《技术协议》和《承揽合同》委托第三方进行技术鉴定。
2019 年 1 月 25 日，新安县人民法院开庭就国家耐火材料质量监督检验中
心出具的《技术鉴定书》（编号 2018010）组织双方质证。
2019 年 3 月 8 日，新安县人民法院司法技术鉴定室向新安县人民法院五
头法庭审判团队出具《工作函》，说明就案件涉及的 9 台工业炉进行维修或重
建费用评估鉴定事宜，前次申请因选定的评估鉴定机构以鉴定要求超出经营范
围和无法确认工程造价将案件退回，本次又提出评估鉴定，因此提出处理方案，
请审判庭组织双方当事人协商确定能够完成此项鉴定工作的鉴定机构，并说明
1-4-169
补充法律意见书（一）
鉴定 9 台工业炉的重建费用还是维修费用需明确，只能选择一项进行评估鉴
定。
2019 年 3 月 15 日，圣久锻件向新安县人民法院出具《选定鉴定机构回复
函》，回复确认中兴豫建设管理有限公司为在洛阳市中级人民法院备案的司法
鉴定机构，且具备本案鉴定工作的能力，因此请求委托中兴豫建设管理有限公
司对圣久锻件的鉴定申请进行司法鉴定。后中兴豫建设管理有限公司被确定为
本案的鉴定机构。
2019 年 8 月 8 日，新安县人民法院向圣久锻件下发《补充鉴定材料通知
书》，就鉴定事宜要求发行人补充相关资料。
2019 年 8 月 19 日，圣久锻件与腾天工业炉于新安县人民法院司法技术鉴
定室就按键涉及维修或重建方案及相关技术协议进行了质证。
截至本补充法律意见书出具之日，本案处于一审审理阶段。
经核查，因前述案件圣久锻件为原告，且圣久锻件现处于正常经营生产中，
因此前述案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，圣久锻件与腾天工业炉的诉讼案件现处于一审
审理阶段，该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
《反馈意见》第二十八题：
请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、
发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门
为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人及其关联方的关系；补充说明
招股说明书引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐
机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
回复如下：
核查过程：
1-4-170
补充法律意见书（一）
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
《招股说明书》；（2）查询了中国轴承工业协会、全球风能理事会、中国可再生
能源学会风能专委会等协会官网；查阅了各协会出具的年度的报告；查阅了国家
能源局、国家发改委和交通运输部等相关行业主管部门发布的统计年鉴、发展规
划等。
核查结果：
经核查，发行人《招股说明书》中所引用数据、资料主要来自于国家能源局、
国家发改委和交通运输部等相关行业主管部门发布的统计年鉴、发展规划等资
料，中国轴承工业协会、全球风能理事会和中国可再生能源学会风能专委会等相
关行业协会发布数据，以及其他公司公开信息和网上公开数据。
经本所律师核对，发行人招股说明书中所引用数据的具体来源情况如下：
序号 数据内容 数据来源
根据中国轴承工业协会各年度《轴承行业经济
轴承行业规模以上企业主营业务收
1 年报》整理；该数据以刊物形式向协会会员单
入
位发布
2 轴承行业景气指数 Wind 宏观数据库；该数据已于互联网公开发布
根据中国轴承工业协会各年《轴承行业经济年
3 我国轴承行业进出口情况 报》整理；该数据以刊物形式向协会会员单位
发布
根据全球风能理事会各年度发布的《Annual
4 全球每年新增风电装机容量 Global Wind Report》整理；该数据于互联网公
开发布
根据全球风能理事会各年度发布的《Annual
5 全球累计风电装机容量 Global Wind Report》整理；该数据于互联网公
开发布
根据全球风能理事会各年度发布的《Annual
全球风电累计装机容量及新增装机
6 Global Wind Report》整理；该数据于互联网公
容量预测
开发布
根据中国可再生能源学会风能专委会各年度发
7 中国每年新增风电装机容量 布的《中国风电装机容量统计简报》整理；该
数据于互联网公开发布
根据中国可再生能源学会风能专委会各年度发
8 我国风电整机制造商新增装机情况 布的《中国风电装机容量统计简报》整理；该
数据于互联网公开发布
1-4-171
补充法律意见书（一）
序号 数据内容 数据来源
根据中国可再生能源学会风能专委会各年度发
我国风电机组新增装机不同功率占
9 布的《中国风电装机容量统计简报》整理；该
比
数据于互联网公开发布
根据中国工程机械工业协会掘进机分会网站数
10 国内盾构机产量及增长率
据整理；该数据于互联网公开发布
根据上市公司年报、公司官网数据整理；该数
11 行业内主要企业简要情况
据已于互联网公开发布
根据中国轴承工业协会各年度《轴承行业经济
主要轴承生产企业的平均销售利润
12 年报》整理；该数据以刊物形式向协会会员单
率
位发布
国家能源局、国家发改委和交通运输部为国家在相关领域的最高行政管理机
构，其发布的统计年鉴、发展规划等资料，该等资料均为公开发布，从互联网渠
道获取，无需支付费用。该等资料具有真实性、准确性、权威性和客观性。
中国轴承工业协会成立于 1988 年，是以轴承及其零部件生产企业为主，包
括研究所、设计院、高校、相关行业企业及事业单位自愿参加组成的不受地区、
部门隶属关系和所有制限制的全国性行业组织。经国家民政部批准，具有社会经
济团体法人资格。系发行人所属行业的行业自律组织，其发布《轴承行业经济年
报》，数据为协会会员单位报送，面向轴承工业协会会员公开，无需支付费用。
该等数据具有真实性、准确性、权威性。
全球风能理事会（Global Wind Energy Council）于 2005 年初成立，全球范
围地报道行业动态、政策动向、国际会议信息发布和组织，提供相关产业报告下
载，各地区风电发展概述等。目前已经聚集了全球 1500 多家风电制造企业、相
关组织和研究院所。为发行人下游行业风电行业的国际自律组织，其发布的年度
统计报告均在互联网公开发布，无需支付费用。该等数据具有真实性、准确性、
权威性和客观性。
中国可再生能源学会风能专委会成立于 1981 年，是经国家民政部正式登记
注册的一个非盈利性社会团体，2002 年经中华人民共和国科技部和中国科学技
术协会批准，以中国风能协会的名义加入世界风能协会。为发行人下游行业风电
行业的国内自律组织，其发布的年度统计报告均在互联网公开发布，无需支付费
用。该等数据具有真实性、准确性、权威性和客观性。
1-4-172
补充法律意见书（一）
经核查，上述数据、资料并非专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与
发行人及其关联方不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，上述数据、资料为公开资料，并非专门为发行人定
制，相关资料或文字的作者与发行人及其关联方不存在关系，上述数据资料的获
取，发行人并未支付费用。招股说明书引用外部数据、资料具有真实性、准确性、
权威性和客观性。
《反馈意见》第二十九题：
请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充
披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗
位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单
位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联
关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）发行人员工花
名册、发行人与员工签订的劳动合同、发行人员工工资表、发行人财务记录；（2）
发行人出具的确认函。
核查结果：
经核查，报告期内发行人与员工全部签订劳动合同，不存在劳务派遣的情况。
《反馈意见》第三十题：
申报材料显示，2017 年 8 月 23 日，发行人的子公司圣久锻件收到《河南省
财政厅关于收回 2016 年省先进制造业发展专项资金的通知》（豫财企[2017]62
1-4-173
补充法律意见书（一）
号），收回 2016 年 10 月发放的 2016 年河南省先进制造业发展专项资金 590,000
元。请发行人说明：（1）2016 年河南省先进制造业发展专项资金的立项、获取
流程及合规性，退回原因，发行人在立项、获取上述专项资金方面是否存在违
反相关政策法规的情形，是否应当承担相应的责任，是否构成重大违法行为，
是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）发行人其他补助资金是否存在类似情
况，如存在，说明对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
“年产 4 万吨高精度特大型环锻件项目”立项申请备案表、备案确认书、环评批
复文件、2016 年河南省先进制造业发展专项资金申请文件；（2）核查了专项资
金下发通知、专项资金收款凭证；（3）核查了专项资金收回通知、专项资金划出
凭证；（4）核查了发行人出具的《确认函》；（5）核查了发行人报告期内的银行
流水；（6）核查了发行人其他补助资金的下发通知或审批文件、补助资金的收款
凭证；（7）核查了发行人《审计报告》。
核查结果：
一、2016 年河南省先进制造业发展专项资金的立项、获取流程及合规性，
退回原因，发行人在立项、获取上述专项资金方面是否存在违反相关政策法规
的情形，是否应当承担相应的责任，是否构成重大违法行为，是否构成本次发
行上市的法律障碍
（一）2016 年河南省先进制造业发展专项资金的立项、获取流程及合规性
经核查，发行人获取 2016 年河南省先进制造业发展专项资金（以下简称“专
项资金”）的项目为发行人子公司圣久锻件“年产 4 万吨高精度特大型环锻件项
目”（以下简称“环锻件项目”）。环锻件项目立项情况如下：
2015 年 3 月 6 日，环锻件项目获得洛阳市洛新产业集聚区管理委员会核发
的《河南省企业投资项目备案确认书》（豫洛洛新制造[2015]03004），确认环锻
1-4-174
补充法律意见书（一）
件项目准予备案。
2016 年 5 月 23 日，新安县环境保护局出具《关于洛阳圣久锻件有限公司年
产 4 万吨高精度特大型环锻件项目环境影响报告表的批复》（新环监审[2016]16
号），原则同意环锻件项目报告表，同意项目按规定报批建设。
经核查，圣久锻件环锻件项目获得专项资金的流程如下：
2016 年 4 月 27 日，洛阳市工业和信息化委员会、洛阳市财政局下发《关于
做好 2016 年河南省先进制造业发展专项资金申报工作的通知》（以下简称“《申
报通知》”），确定按照《河南省工业和信息化委员会 河南省财政厅关于印发
2016 年先进制造业发展专项资金申报指南的通知》（豫工信联规〔2016〕81 号）
要求，就资金申报的支持重点方向、申报条件、支持方式、工作程序和时间节点
等内容进行通知。
圣久锻件经研究确定环锻件项目符合《申报通知》关于专项资金申请的相关
要求，于 2015 年 5 月 8 日进行了项目申报，经本所律师核查，申报材料包括项
目专项资金申请表、企业情况简介、法人营业执照、项目可行性研究报告、项目
备案确认书、环评批复文件、厂房租赁合同、项目设备购置清单、合同凭证及发
票、2015 年度财务审计报告、2016 年 3 月财务报表、专利证书、企业对提供资
料真实性的声明、项目资金预算、经济和社会效果分析、高新技术企业证书等文
件。
2016 年 5 月 10 日，洛阳市工信局、财政局、环境保护局联合新安县工信局、
财政局、环境保护局对环锻件项目进行了现场查看。
2016 年 6 月，洛阳市工信局委托第三方审计机构洛阳明鉴会计师事务所有
限公司对环锻件项目开展专项审计，圣久锻件配合提供了所需财务资料。
2016 年 9 月 8 日，洛阳市财政局件向新安县财政局下发《关于下达 2016 年
河南省先进制造业发展专项资金的通知》（洛财预[2016]355 号），通知根据《河
南省财政厅关于拨付 2016 年省先进制造业发展专项资金的通知》，下达 2016 年
河南省先进制造业发展专项资金 59 万元，项目单位为圣久锻件。
1-4-175
补充法律意见书（一）
2016 年 10 月 18 日，圣久锻件收到专项资金 59 万元。
综上所述，本所律师认为，圣久锻件环锻件项目的立项已经取得项目备案和
环境影响评价批复，获取专项资金的流程按照《河南省工业和信息化委员会 河
南省财政厅关于印发 2016 年先进制造业发展专项资金申报指南的通知》（豫工信
联规〔2016〕81 号）和《申报通知》的要求进行，合法合规。
（二）退回原因，发行人在立项、获取上述专项资金方面是否存在违反相
关政策法规的情形，是否应当承担相应的责任，是否构成重大违法行为，是否
构成本次发行上市的法律障碍
经核查，专项资金退回的情况如下：
2017 年，洛阳市审计局对 2016 年河南省先进制造业发展专项资金进行审计，
经审计发现，圣久锻件专项资金申报材料中完成投资证明文件中的“开胚压机”
和“碾环机”两台设备的完成投资时间为 2016 年 4 月（发票时间），不符合《申
报通知》确认的“完成投资计算区间为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日”
规定。
2017 年 8 月 23 日，河南省财政厅向洛阳市财政局下发《河南省财政厅关于
收回 2016 年省先进制造业发展专项资金的通知》（豫财企[2017]62 号），通知确
认，按照《河南省财政厅关于印发河南省先进制造专项资金管理办法的通知（试
行）》（豫财企[2015]22 号），收回圣久锻件 2016 年省先进制造业发展专项资金
59 万元。另外根据《河南省财政厅关于印发河南省省级财政专项资金信用负面
清单管理办法（试行）的通知》（豫财监[2014]243 号）第五条的规定，自下文之
日起，圣久锻件二年内取消其所有专项资金申报资格。
2017 年 9 月 6 日，圣久锻件退回 59 万元专项资金。
根据发行人提供的资料并经过本所律师核查，圣久锻件环锻件项目立项不存
在违反相关政策法规的情形。在获取专项资金方面，由于申报文件中完成投资证
明文件存在超出要求的时间范围的情形，因而存在不符合《申报通知》的情形。
依据河南省财政厅下发的《河南省财政厅关于收回 2016 年省先进制造业发展专
项资金的通知》（豫财企[2017]62 号），圣久锻件被要求退回专项资金 59 万元，
1-4-176
补充法律意见书（一）
并被处以 2 年内取消所有专项资金申报资格的处罚。
根据《河南省省级财政专项资金信用负面清单管理办法（试行）》第四条规
定，“经省级及以上审计和财政等部门认定，在专项资金申报及使用过程中，存
在以下失信、失范行为之一的项目单位、社会中介机构及执业人员纳入信用负面
清单管理：（一）申报项目虚假或伪造、篡改项目立项以及土地、规划、环保、
安全、节能等相关批复文件的；（二）虚报项目投资额、贷款额、担保额等专项
资金分配依据指标的；（三）伪造项目单位财务状况及经济效益指标，粉饰会计
报表的；（四）伪造、篡改相关合同文本、资金到账证明、单位资质文件以及虚
报企业规模、技术工艺等指标的；（五）伪造、篡改申报资料中所要求的由社会
中介机构出具的审计报告、资产评估报告等正式文书或结论性资料的；（六）截
留、挤占、挪用财政专项资金的；（七）因主观原因导致项目建设期严重滞后、
无法实施或擅自变更项目建设内容，影响资金使用效益的；（八）因管理不善导
致财政专项资金重大损失浪费的；（九）在项目招投标过程中，通过弄虚作假、
串标、围标等获得工程承包权以及中标后转包工程的；（十）对项目单位出具虚
假会计报表、资产评估报告等鉴定资料的；（十一）其他骗取、套取财政专项资
金等失信、失范行为的”。第五条规定，“对纳入信用负面清单管理的项目单位，
根据情节轻重，对其申报专项资金予以限制。其中，属于财政预算管理单位的，
二年内不安排此项专项资金；属于企业等非预算管理单位的，违纪违规金额在
500 万元以下（含上限，下同）的，二年内取消其所有专项资金申报资格；违纪
违规金额在 500 万元以上，或存在其他特别严重情节的，三年内取消其所有专项
资金申报资格（审计和财政等部门处理处罚决定中有明确禁入年限的除外）”。
根据前述规定，违纪违规金额在 500 万元以上，或存在其他特别严重情节的，三
年内取消其所有专项资金申报资格，圣久锻件因申报文件存在瑕疵，被要求收回
专项资金，并处以 2 年内取消所有专项资金申报资格的处罚，因此不属于情节严
重的违纪违规行为，不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的法律障
碍。
综上所述，发行人子公司圣久锻件专项资金退回原因为申报文件中完成投资
证明文件存在超出要求的时间范围的情形。圣久锻件环锻件项目立项不存在违反
1-4-177
补充法律意见书（一）
相关政策法规的情形，圣久锻件获取专项资金方面存在违反《关于做好 2016 年
河南省先进制造业发展专项资金申报工作的通知》（洛工信[2016]48 号）文件的
情形，需返还专项资金，并被处以 2 年内取消所有专项资金申报资格的处罚，但
前述行为不属于情节严重的违纪违规行为，不构成重大违法行为，不构成发行人
本次发行上市的法律障碍。
二、发行人其他补助资金是否存在类似情况，如存在，说明对发行人的影
响
经核查发行人及子公司圣久锻件其他补助资金的申报文件、补助资金的下发
通知或审批文件、补助资金的收款凭证，发行人报告期内的银行流水与《审计报
告》，本所律师认为不存在类似情况，不涉及对发行人产生影响。
《反馈意见》第四十五题：
请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得
税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文
件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾
稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
本次发行上市的《审计报告》；（2）核查了发行人及子公司高新技术企业证书、
申请文件。
核查结果：
根据本所律师核查，报告期内发行人及其子公司适用的税种、税率情况如下：
（一）发行人
1-4-178
补充法律意见书（一）
2019 年
税种 2018 年度 2017 年度 2016 年度 计税依据
半年度
9%、10%、 10%、11%、 销售货物、应税
增值税 11%、17% 11%、17%
13%、16% 16%、17% 劳务收入
城市维护
5% 5% 5% 5% 实缴流转税税额
建设税
教育费附
3% 3% 3% 3% 实缴流转税税额
加
地方教育
2% 2% 2% 2% 实缴流转税税额
费附加
企业所得
15% 15% 15% 15% 应纳税所得额
税
按照房产原值的
房产税 1.20%或 12% 1.20%或 12% 1.20%或 12% 1.20%或 12% 70%（或租金收
入）为纳税基准
土地使用
每平米 5 元 每平米 5 元 每平米 5 元 每平米 5 元 土地面积
税
注：（1）根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）的
规定，自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税
率的，税率分别调整为 16%、10%。根据财务部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019
年 4 月 1 日起增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率
的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
（2）发行人出租房屋收入适用 11%、10%的增值税税率。
（3）发行人正在申请办理《高新技术企业证书》，企业所得税暂按 15.00%的税率预缴。
（4）发行人自用房屋建筑物部分按照房屋原值扣除 30%后的余值乘以 1.2%计算并缴
纳，出租房屋建筑物部分按照租金收入乘以 12%计算并缴纳。
（二）圣久锻件
2019 年
税种 2018 年度 2017 年度 2016 年度 计税依据
半年度
销售货物、应税
增值税 13%、16% 16%、17% 17% 17%
劳务收入
城市维护
5% 5% 5% 5% 实缴流转税税额
建设税
教育费附
3% 3% 3% 3% 实缴流转税税额
加
地方教育
2% 2% 2% 2% 实缴流转税税额
费附加
企业所得
25% 15% 15% 15% 应纳税所得额
税
注：（1）根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）的
1-4-179
补充法律意见书（一）
规定，自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税
率的，税率分别调整为 16%、10%。根据财务部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019
年 4 月 1 日起增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率
的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
（2）圣久锻件取得《高新技术企业证书》，企业所得税减按 15.00%的税率计缴。
经核查，发行人及其子公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税税收
优惠，具体如下：
根据《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火
[2016]32 号）和《关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国
科发火[2016]195 号）的有关规定，发行人向河南省科学技术厅、河南省财政厅、
河南省国家税务局、河南省地方税务局重新申请认定《高新技术企业证书》，并
于 2016 年 12 月 1 日取得了《高新技术企业证书》证书编号为 GR201641000090），
有效期为三年。根据相关规定，自 2016 年获得高新技术企业认定后三年内（含
2016 年），减按 15%的税率计缴企业所得税。企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日。
经核查，发行人正在办理高新技术企业的重新申请认定，详见本补充法律意
见书“第一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第二十三题”相关部分。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，河南省科学技术厅、
河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局向发行人子公司圣久锻件
颁发《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201541000340），有效期为三年。根
据相关规定，自 2015 年获得高新技术企业认定后三年内（含 2015 年），减按 15％
的税率计缴企业所得税。企业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日。
圣久锻件《高新技术企业证书》到期后，根据《关于修订印发<高新技术企
业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）和《关于修订印发<高新技术
企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2016]195 号）的有关规定，向河南
省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局重新申请认定，并于 2018 年
1-4-180
补充法律意见书（一）
9 月 12 日取得了《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201841000300），有效期
为三年。根据相关规定，自 2018 年获得高新技术企业认定后三年内（含 2018
年），减按 15%的税率计缴企业所得税。企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日。
《反馈问题》第五十题：
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提
出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复如下：
本所律师根据反馈意见的落实情况，再次履行了审慎核查义务，提交了本补
充法律意见书，并相应补充了工作底稿。
1-4-181
补充法律意见书（一）
第二部分 2019 年半年报信息更新
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议
和记录、股东大会通知及回执、股东大会决议和记录等会议文件，履行了必要
的查验程序。
核查内容和结果：
（一）发行人本次发行上市已获得发行人第二届董事会第七次会议和 2018
年第一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议和 2018 年年度股东大会的有
效批准，发行人前述股东会决议尚在有效期。
（二）发行人本次公开发行A股股票尚须经中国证监会核准；发行人本次公
开发行A股股票于深交所上市尚需获得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协
议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决
议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》等资料。
核查内容和结果：
经核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、本次发行上市的主体资
格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《管理
1-4-182
补充法律意见书（一）
办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查
阅了《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》《验资报告》、相关政
府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、
发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制
人声明与承诺、发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料，并向商标、专利
登记机关进行了商标注册查询、专利查询。
核查内容和结果：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已经依法建立、健全股东大会、董事会及其专门委员会、监事
会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人 2016 年度、2017
年、2018 年及 2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润为 37,093,788.73 元、38,156,505.11 元、53,734,897.48 元和 28,717,405.91 元，
基于本所律师作为非财务专业人士的判断，发行人具有持续盈利的能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交
的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据大华出具的《审计报告》和《出资复核报告》（大华核字[2019]002950
号），截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 7,950 万元，本次
发行上市前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项的规定。
5. 发行人股本总额 7,950 万股，本次发行不超过 2,650 万股股票，本次发行
上市完成后，发行人公开发行的股份不少于发行后发行人总股本的 25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
1-4-183
补充法律意见书（一）
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人是依法成立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
2012 年 1 月 16 日，发行人取得洛阳市工商局核发的注册号为 410323120004664
的《企业法人营业执照》，发行人持续经营时间自成立之日起计算已经超过三
年。因此，本所律师认为，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度连续盈利，2017 年度、
2018 年度净利润累计不少于一千万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据），符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人净资产为 5,7107.09
万元，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合
《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据大华出具的《审计报告》和《出资复核报告》（大华核字[2019]002950
号）以及《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为
7,950 万元，本次发行不超过 2,650 万股的 A 股股票。因此，发行人发行后股本
总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．根据中兴财光华会计事务所有限责任公司于 2011 年 12 月 27 日出具的中
兴财光华审验字（2011）第 7013 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 9 月
30 日止，新强联已收到全体股东以其拥有的新强联有限的净资产折股缴纳的实
收资本 6,000 万元。
根据中兴财光华会计事务所有限责任公司于 2012 年 2 月 29 日出具的中兴财
光华审验字（2012）第 7002 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 28 日
止，公司已收到海通开元、上海慧锦、无锡国联、曹柏根以货币方式缴纳出资
共计 2,900 万元，其中计入注册资本 435 万元，计入资本公积 2,465 万元。本次
增资后，发行人注册资本和实收资本变更为 6,435 万元。
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 26 日出具的中兴
财光华审验字（2012）第 7007 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 3 月 25
1-4-184
补充法律意见书（一）
日止，公司已收到上海鼎瑞峰、上海松科投以货币方式缴纳的出资款共计人民
币 3,000.00 万元，其中新增注册资本人民币 315.00 万元，增加资本公积人民币
2,685.00 万元。本次增资后，发行人注册资本和实收资本变更为 6,750 万元。
根据大华出具的《出资复核报告》，经复核，截至 2014 年 4 月 20 日止，发
行人已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟贰佰万元
（大写），本次出资均为货币出资。本次增资后，发行人注册资本和实收资本变
更为 7,950 万元。
综上，发行人的注册资本已足额缴纳。
如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述，发起人及股东以净资
产及货币出资，用作出资的资产的财产权已转移至发行人名下。
经核查，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司
章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（1）如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，经核查，发行人主
要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环
境保护政策。
（2）根据工商、国税、地税、社保、住房公积金等政府主管部门的证明、
发行人书面承诺及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的生产经营最
近三年一期内不存在违反工商、国税、地税、社保、住房公积金等相关法规的
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要
经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
1-4-185
补充法律意见书（一）
7．经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8．经核查，发行人的股权清晰，控股股东及各股东持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9．根据《公司章程》及相关会议文件，发行人具有完善的公司治理结构，
已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计
委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条第
一款的规定。
10．根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司累积投票制度实施
细则》，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
11．根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由大华出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
12．大华出具的《内部控制鉴证报告》认为，发行人按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定于 2019 年 06 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。截至 2019 年 06 月 30 日止，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由大华出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规
定。
13．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的说明及本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且
不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
1-4-186
补充法律意见书（一）
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
14．根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经过核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，符合《管理办法》第二十条第一款的规定。
15．经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法
定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在
三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条第二款的规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》及《管理办
法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协
议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决
议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》、营业执照等资料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人由有限责任公司净资产折股整体变更设立股份公司经过股东会
决议，整体变更基准日财务报表经中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中
兴财光华审会字（2011）第7156号《审计报告》审计并确定相应净资产，实收股
本总额不高于净资产额，符合法律法规和政策的规定。故发行人设立的程序、资
格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1-4-187
补充法律意见书（一）
（二）发行人设立中的净资产折股出资经中兴财光华会计事务所有限责任公
司出具中兴财光华审验字（2011）第7013号《验资报告》予以审验，注册资本已
经缴纳，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立后，完成工商登记程序，领取了《企业法人营业执照》，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：本所律师查验了发行人高级管理人员的工资发放表、劳动合
同，查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人的税务
登记证明，实地考察了发行人的办公场所及营业场所。
核查内容和结果：
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系
统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，本所律师认为，发行人为轴承生产企业，具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与现阶段生产经营有关的
土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权；发行人具有独立
的原料采购和产品销售系统。发行人资产独立完整。
（三）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
控股股东、实际控制人为肖争强先生和肖高强先生，肖争强先生和肖高强先生
不存在控制除发行人以外其它企业的情况。发行人的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他
企业兼职或领薪的情况。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控
制的其他企业中兼职的情况。发行人人员独立。
（四）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独
1-4-188
补充法律意见书（一）
立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的
情况。发行人财务独立。
（五）经核查，本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织结构，各
职能部门之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股
东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立。
（六）经核查，本所律师认为，发行人独立从事营业执照所核定的经营范围
中的业务，其业务收入来源于自身的产品销售。发行人控股股东、实际控制人
不存在直接或间接控制其它企业的情况。发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业均没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞
争。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关
联交易。发行人的业务独立。
（七）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立性方面不存在
其他严重缺陷情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
核查过程：本所律师向发行人现有股东发出股东调查表，查验了自然人股
东的身份证件，查验了机构股东的营业执照与公司章程，并查验了机构股东的全
套工商资料，查验了发行人设立时的《验资报告》等。
核查内容和结果：
（一）发行人的股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所律师于2019年4月19日出
具《法律意见书》之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东未发生变化。
1-4-189
补充法律意见书（一）
（二）发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所律师于2019年4月19日出
具《法律意见书》之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为自
然人肖争强、肖高强，未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：本所律师查阅了发行人（含前身新强联有限）的设立工商文件及
历次工商变更登记等文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，自本所律师于2019年4月19日出具《法律意见书》
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股本、股东及其持股比例均未发生变
更，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
八、发行人的子企业
核查过程：就发行人的子公司，本所律师向发行人境内子公司的工商注册登
记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：发行人子公司现行有效的
营业证照、全套工商注册登记材料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，自本所律师于2019年4月19日出具《法律意见书》
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司未发生变更。
九、发行人的业务
核查过程：本所律师查验了发行人营业执照等，并现场考察了发行人的经
营场所，走访了相关政府主管部门，就有关业务问题与发行人业务部门负责人
1-4-190
补充法律意见书（一）
进行了沟通交流。
核查内容和结果：
（一）经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，自本所律师于2019年4月19日出具《法律意见书》
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要业务资质
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有与主营业务相关的主
要业务资质和许可。详见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复/
《反馈意见》第七题/一/（一）资质相关情况”相关部分。
（三）境外经营情况
经核查，本所律师认为，发行人自成立之日起至本补充法律意见书出具之
日，在中国大陆以外没有设立子公司并开展经营活动。
（四）主营业务变化情况
经核查，发行人的主营业务为大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销
售。公司主要产品为包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及
关键零部件，海工装备起重机回转支承和锻件等，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的主营业务未发生变更。
（五）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019
年 1-6 月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方
式 计 算 ） 分 别 为 37,093,788.73 元 、 38,156,505.11 元 、 53,734,897.48 元 和
28,717,405.91 元。发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的
营业收入分别为 355,478,510.65 元、370,577,813.87 元、457,128,237.84 元和
275,948,264.91 元。主营业务收入所占比例分别为 97.96%、97.62%、97.04%和
98.13%。经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
1-4-191
补充法律意见书（一）
（六）根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺
及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响发行人持续经
营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师审阅了发行人的工商档案查询材料，向发行人、发行
人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出关联方调查问卷，审阅前述人
员出具的承诺函，审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易的有关协议、董事
会决议、股东会决议，审阅了发行人章程、股东大会、董事会议事规则及有关关
联交易的制度。
核查内容和结果：
（一）发行人的关联方
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人，发行人控股股东、实际
控制人控制的其他企业，发行人控股公司，持有发行人 5%以上股份的其他股东，
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成
员亦为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶，年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母），发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织，
其他存在关联关系的主体（详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争/
（一）发行人的关联方”相关部分）未发生变更。
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织存在如下变化：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 福建省平潭卓成股权投资合伙 新增：发行人监事石尚洁担任执行事务合伙
1-4-192
补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系说明
企业(有限合伙) 人委派代表
弘信二期(平潭)股权投资合伙 新增：发行人监事石尚洁担任执行事务合伙
2
企业(有限合伙) 人委派代表
除以上变化情况外，发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织不存在其他变化，发行人的关联方不存在其他变化。
（二）关联交易
经核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人的关联交易如下：
1.关键管理人员薪酬
项目 时间 金额（万元）
关键管理人员薪酬 2019 年 1-6 月 43.07
2. 关联担保
（1）发行人作为担保方
发行人为子公司提供担保
单位：万元
担保是否已
序号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 圣久锻件 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
（2）发行人作为被担保方
① 子公司为发行人提供的担保
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 圣久锻件 1,000.00 2019.5.13 2021.5.12 否
2 圣久锻件 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
1-4-193
补充法律意见书（一）
② 其他关联方为发行人提供担保
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 肖争强 1,500.00 2019.2.20 2020.2.20 否
2 肖高强 1,500.00 2019.2.20 2020.2.20 否
3 肖争强 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
4 肖高强 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
5 左灿梅 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
6 常春晓 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
7 肖争强 1,000.00 2019.5.13 2021.5.12 否
8 肖高强 1,000.00 2019.5.13 2021.5.12 否
9 左灿梅 1,000.00 2019.5.13 2021.5.12 否
10 常春晓 1,000.00 2019.5.13 2021.5.12 否
11 肖争强 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
12 肖高强 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
13 左灿梅 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
14 常春晓 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
15 肖争强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
16 肖高强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
17 左灿梅 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
18 常春晓 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
19 肖争强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
20 肖高强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
21 左灿梅 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
22 常春晓 50.00 2019.6.30 2019.10.30 否
经核查，本所律师认为，发行人关联交易均为公司正常经营所必需，定价公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。在发行人董事会对上述事项进
1-4-194
补充法律意见书（一）
行表决时，依照法律法规及《公司章程》的有关规定履行了相应的批准程序，不
存在违反当时法律、法规及发行人《公司章程》规定的情况。
（四）同业竞争
经核查，发行人控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业。发行人控股
股东、实际控制人已作出有效承诺以避免同业竞争的可能。本所律师认为，不涉
及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人存在同业竞争的情形。
十一、发行人的主要财产
核查过程：本所律师核查了发行人的土地使用权、房屋所有权证、商标注册
证、专利证书原件；核查了相关担保合同；抽查了生产经营设备购置合同、发票
等。
核查内容和结果：
经核查，发行人主要财产或其变动情况如下：
（一） 发行人所拥有的不动产
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的不动产未发生变化。
（二） 发行人所拥有的土地使用权
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人所拥有的土地使用权未发生变化。
（三） 发行人所拥有的房产
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人所拥有的房产未发生变化。
（四） 在建工程
1-4-195
补充法律意见书（一）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在一项在建厂房。该厂
房用地已经完成招拍挂程序，且发行人已经与新安县自然资源局签订《成交确认
书》并支付土地出让金，正在办理签署土地出让合同的手续。新安县自然资源局
于 2019 年 8 月出具《证明》，该在建厂房在土地使用方面不存在违法违规情形。
新安县住房和城乡建设局于 2019 年 8 月出具《证明》，证明发行人正在办
理在建厂房的工程建设相关手续，在建行为不构成重大违法违规的情形。截至证
明出具之日，发行人无因违反工程建设相关法律、法规及规范性文件而受到行政
处罚的情形。
综上所述，发行人正在办理签署土地出让合同的手续。在建厂房正在办理工
程建设相关手续存在一定法律瑕疵，鉴于发行人正在积极办理相关手续且主管部
门已经出具证明，确认在建行为不构成重大违法违规的情形，且截至证明出具之
日发行人不存在因违反工程建设相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的
情形。因此本所律师认为，发行人在建厂房的在建行为不构成重大违法违规情形，
不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（五） 发行人所拥有的商标、专利等无形资产
1.商标
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人所拥有的商标未发生变化。
2.专利
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及子公司专利变化情况如下：
①法律状态变化专利
保护
序 专利 专利 专利 法律
专利名称 专利号 公告日 期限
号 权人 类别 申请日 状态
（年）
1-4-196
补充法律意见书（一）
保护
序 专利 专利 专利 法律
专利名称 专利号 公告日 期限
号 权人 类别 申请日 状态
（年）
一种带轴向
发明 预紧的三排 ZL2015101 专利权
1 新强联 2015.03.10 2017.02.01 20
专利 滚子转盘轴 025271 维持
承
一种带有防
实用 ZL2015201 专利权
2 新强联 尘罩的滚子 2015.03.10 2015.08.12 10
新型 341253 维持
转盘轴承
一种三排滚
实用 子回转支承 ZL2015201 专利权
3 新强联 2015.03.10 2015.08.12 10
新型 滚道软带的 340551 维持
打磨工装
一种双列圆
实用 ZL2018203 专利权
4 新强联 锥滚子轴承 2018.03.06 2018.09.28 10
新型 054967 维持
的保持架
一种用于吊
圣久锻 实用 ZL2014200 等年费
5 起圆环件的 2014.02.24 2014.07.02 10
件 新型 76890X 滞纳金
挂钩
圣久锻 实用 一种带有工 ZL2014200 等年费
6 2014.02.24 2014.07.02 10
件 新型 字销的锤头 768632 滞纳金
一种圆环形
圣久锻 实用 ZL2014200 等年费
7 锻件用移动 2014.02.24 2014.07.02 10
件 新型 768596 滞纳金
装置
圣久锻 实用 一种可调角 ZL2014200 等年费
8 2014.02.24 2014.07.23 10
件 新型 度的喷水枪 768454 滞纳金
经过核查，上表中发行人名下的 4 项专利法律状态由“等年费滞纳金”变更
为“专利权维持”。圣久锻件名下的 4 项专利法律状态由“专利权维持”变更为
“等年费滞纳金”，根据发行人说明，圣久锻件拟放弃该等 4 项专利。
②新增专利
保护
序 专利 专利 专利 法律
专利名称 专利号 公告日 期限
号 权人 类别 申请日 状态
（年）
一种带抽脂
发明 孔的三排滚 ZL2017100 专利权
1 新强联 2017.01.03 2019.04.26 20
专利 子风电主轴 007983 维持
轴承
3．域名
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补充法律意见书（一）
经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系 统
（http://www.miitbeian.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子
公司名下无域名。
（六） 发行人主要生产经营设备
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人单独价值原值超过人民币
200万元的主要生产经营设备情况如下：
是否进
序 权属
主体 设备名称 型号 数量 行融资
号 限制
租赁
1 新强联 设备平台 - 1 - -
风电轴承
2 新强联 - 2 抵押 -
试验台
龙门镗铣
3 新强联 XH2435W 1 - 是
加工中心
数控立式
4 新强联 MGK28250 1 抵押 -
万能磨床
数控插齿
5 新强联 YK51250C/12 1 抵押 是
机
数控法兰
6 新强联 DMH6500/2 1 抵押 -
钻床
数控铣齿
7 新强联 YK83400 1 - -
机
8 新强联 郑齐立车 DVT400*20/32Q-NC 1 抵押 -
9 新强联 郑齐立车 DVT350*20/32Q-NC 1 抵押 -
10 新强联 插齿机 YK51250C/3 1 - 是
数控龙门
11 新强联 式五面体 FP-40/40 1 抵押 是
加工中心
12 新强联 立车 C4500T 1 - -
数控碾环
13 圣久锻件 D53K-1600/1250-12000/2000 1 - -
机
数控碾环
14 圣久锻件 D53K-630/500-5000/1000 1 抵押 是
机
锻造液压
15 圣久锻件 YTD96-6000 1 - 是
机
1-4-198
补充法律意见书（一）
是否进
序 权属
主体 设备名称 型号 数量 行融资
号 限制
租赁
16 圣久锻件 碾环机 D53K-2800 1 抵押 是
17 圣久锻件 开坯压机 YTD96-2500 1 抵押 是
5 吨全液压
18 圣久锻件 桥式自由 C66Y-175 1 抵押 -
锻锤
基础设施
（碾环机，
19 圣久锻件 - 1 - -
压力机机
坑）
数控碾环
20 圣久锻件 D53K-250/200-2500/400 1 抵押 -
机
经核查，本所律师认为，除进行融资租赁的外（详见上表列示），上述设备
均为发行人自有。该等设备系发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营，无
权属争议。前述主要生产经营设备抵押情况详见本补充法律意见书“第二部分
2019年半年报信息更新/十一、发行人的主要财产/（八）发行人主要资产的所有
权或使用权限制情况”相关部分。
（七） 发行人租赁资产情况
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的租赁资产未发生变化。
（八） 发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
经核查，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有
的土地使用权、房屋所有权、部分生产经营设备存在设定抵押用于办理银行贷
款和融资租赁的情形，具体如下：
1. 2017 年 6 月 28 日，发行人与上海云城融资租赁有限公司（以下简称“上
海云城”）签署合同编号为 YCHZ-2017-069-B 号的《融资租赁合同（售后回租）》，
同时签署合同编号为 YCHZ-2017-069-B-7 号的《动产抵押合同》作为担保，抵
押物为数控法兰钻床、高精度数控立式万能磨床、数控龙门钻铣床等 10 台设备，
担保主债权金额为 11,822,001.04 元，担保期间为 2017 年 8 月 6 日至 2022 年 7
1-4-199
补充法律意见书（一）
月 6 日，担保范围包括但不限于主合同项下的全部租金、手续费、复利、罚息、
留购价款、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用及其他应付费
用。
2. 2019 年 5 月 7 日，发行人与中信银行洛阳分行签署编号为（2019）信豫
银最抵字第 1904064 号的《最高额抵押合同》，发行人以新国用（2013）第 004
号土地使用权抵押担保中信银行洛阳分行与发行人自 2019 年 5 月 7 日至 2021
年 5 月 7 日签订的主合同而享有的一切债权，最高债权额为 1,200 万元，具体业
务为票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持
票人等情形）或其他或有负债等。
3. 2019 年 5 月 7 日，发行人与中信银行洛阳分行签署编号为（2019）信豫
银最抵字第 1904064-1 号的《最高额抵押合同》，发行人以房权证新安县字第
201300310 号房产、房权证新安县字第 201300311 号房产、房权证新安县字第
201300312 号房产、房权证新安县字第 201300313 号房产、房权证新安县字第
201300314 号房产、房权证新安县字第 201300315 号房产抵押担保中信银行洛阳
分行与发行人自 2019 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 7 日签订的主合同而享有的一切
债权，最高债权额为 1,200 万元，具体业务为票据、信用证、保函、商业承兑汇
票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债等。2018
年 11 月 5 日，发行人与交通银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“交通银行
洛阳分行”）签订编号为 C181031MG4131770 的《抵押合同》，发行人以新国
用（2012）第 220 号土地使用权、房权证新房字第 201201183 号房产、房权证新
房字第 201201184 号房产、房权证新房字第 201201185 号房产、房权证新房字第
201201186 号房产、房权证新房字第 201201187 号房产、房权证新房字第
201201188 号房产、房权证新房字第 201201189 号房产、房权证新房字第
201201919 号房产、房权证新房字第 201201920 号房产，为交通银行洛阳分行与
发行人在 2018 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 5 日期间签订的全部授信业务合同提
供抵押担保，担保最高债权额为 5,750 万元。
4. 2019 年 5 月 22 日，发行人与上海云城签署合同编号为 YCZZ-2019-015-B
号的《融资租赁合同（直租）》，同时签署合同编号为 YCZZ-2019-015-B-1 号的
1-4-200
补充法律意见书（一）
《动产抵押合同》作为担保，抵押物为 6 米滚道/齿两用淬火机、数控铣齿机、
数控双柱定梁立式车床等 12 台设备，担保主债权金额为 25,105,606.12 元，担保
期间为 2019 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 16 日，担保范围包括但不限于主合同项
下的全部租金、手续费、复利、罚息、留购价款、违约金、补偿金、损害赔偿金、
债权人实现债权的费用及其他应付费用。
5. 2019 年 7 月 2 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行（以
下简称“浦发银行洛阳分行”）签订编号为 ZD132120190000017 号《最高额抵
押合同》，发行人以数控高速铣齿机、数控立式车床等 9 台设备为被担保主债权
提供抵押担保，主债权为发行人与浦发银行洛阳分行自 2019 年 7 月 2 日至 2020
年 7 月 2 日期间办理各类融资业务所发生的债权。最高担保额为 500 万元。担保
范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合
同而发生的费用以及押权人实现担保权利和债权所产生的费用。
6. 2019 年 8 月 19 日，发行人与洛阳银行兴华支行签订编号为洛银（2019）
年兴华支行高抵字第 1988128GX7651576657D 号《最高额抵押合同》，发行人
以机器设备（包括双柱立式立车、数控铣齿机、风电回转支承试验台、双梁桥式
起重机等共计 87 台套）抵押担保合同编号为洛银（2019）年兴华支行流资借字
第 1988128GX76515 号的《流动资金借款合同》项下的债权，具体为 2019 年 8
月 19 日至 2020 年 8 月 19 日发行人与洛阳银行兴华支行签订的主合同形成的债
权，最高余额为 1,500 万元，担保范围包括主合同项下的债务本金及利息（包括
复利和罚息）、债务人的违约金、赔偿金和抵押权人实现债权而发生的费用（包
括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财务保全费、差旅费、执行费、评估
费、拍卖费等）。
7. 2018 年 9 月 5 日，圣久锻件与洛阳银行长江路支行签署编号为洛银
（2018）年[长江路支]行高抵字第 180101GX27248 号《最高额抵押合同》，圣
久锻件以操件机、装料机械手等 2 台设备抵押担保洛阳银行长江路支行自 2018
年 9 月 5 日至 2019 年 9 月 5 日止为圣久锻件办理的各类业务形成的债权，最高
债权额为 2,000 万元，具体业务为贷款、银行承兑汇票票面金额与存入银行承兑
汇票保证金金额之差额、贴现、出具保函金额与存入保函保证金之差额等信贷
1-4-201
补充法律意见书（一）
业务。
8. 2019 年 2 月 20 日，圣久锻件与河南省新安农村商业银行股份有限公司
（以下简称“新安农商行”）签订编号为 66904000119024813272 的《抵押合同》，
圣久锻件以数控碾压机、开胚压机、锻造液压机、5 吨全液压式自由锻锤等 22
台机器设备为圣久锻件与新安农商行签订的编号为 66904000119024813272 的借
款合同项下的 1500 万元主债权提供抵押担保，主债权履行期限为 2019 年 2 月
20 日至 2020 年 2 月 20 日，担保范围包括主债权项下的债务本金、利息、逾期
利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等新安农商行实现
债权的一切费用。担保期间为主债权履行期届满之日后两年止。
经核查，本所律师认为，就发行人已经设定抵押的资产，在抵押权存续期间，
发行人仍合法拥有该等资产，有权占有、使用或出租该等资产。除上述资产被
设定抵押外，发行人其他主要资产不存在被设定担保或其他权利受到限制的情
形。
十二、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师审查了截至本补充法律意见书出具之日发行人及其子
公司向本所提供的发行人的重大合同（指发行人及其子公司正在履行的标的在
1,000 万元以上的业务合同以及对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的其他合同）、《审计报告》等。
核查内容和结果：
（一） 重大合同
经核查，发行人正在履行的重大合同情况如下：
1. 重大销售合同
序号 需求方 标的 金额（万元） 合同签署期
3MW 偏 航 轴 承 、
1 青海明阳新能源有限公司 1,341.40 2018.08.14
3MW 变桨轴承
1-4-202
补充法律意见书（一）
序号 需求方 标的 金额（万元） 合同签署期
2 湘电风能有限公司 XE131-220 主轴承 1,439.59 2019.02.17
波马嘉仕其（北京）索道有
3 主膜盒轴承 1,401.60 2019.03.07
限责任公司
明阳智慧能源集团股份公 5.5MW 偏 航 轴 承 、
4 3,584.83 2019.04.11
司 5.5MW 变桨轴承
明阳智慧能源集团股份公 2MW 偏 航 轴 承 、
5 1,161.95 2019.04.03
司 2MW 变桨轴承
明阳智慧能源集团股份公 5.5MW 偏 航 轴 承 、
6 9,844.00 2019.06.13
司 5.5MW 变桨轴承
明阳智慧能源集团股份公 5.5MW 偏 航 轴 承 、
7 9,292.00 2019.06.13
司 5.5MW 变桨轴承
8 青海明阳新能源有限公司 3MW 变桨轴承 2,538.00 2019.06.17
9 湘电风能有限公司 XE141-2500 主轴承 1,007.00 2019.06.28
2. 重大采购合同
序号 供应方 标的 金额（万元） 合同签署期
轴承（5cm）感
1 SAETSpA 应无软带淬火 200.00（万欧元） 2017.10.20
设备
河南中原特钢设备制造有限 连铸坯
2 2,910.00 2019.04.09
公司 （42CrMo4）
河南中原特钢设备制造有限 连铸坯
3 2,400.00 2019.05.23
公司 （42CrMo4）
4 无锡市明鑫机床有限公司 立式数控磨床 1,470.00 2019.07.08
3. 重大借款合同
序 借款金额
借款人 借款银行 合同编号 借款期限 担保方式
号 （万元）
肖争强、肖高强、常春
2018.11.23
交通银行 Z1810LN15604 晓、左灿梅、圣久锻件
1 新强联 3,500.00 -
洛阳分行 926 提供保证担保；新强联
2019.11.04
提供房产抵押担保
肖争强、肖高强、常春
（2019）信银豫 2019.5.13
中信银行 晓、左灿梅、圣久锻件
2 新强联 贷字第 1,000.00 -
洛阳分行 提保证担保；新强联提
1904069 号 2020.5.12
供土地、房产抵押担保
3 新强联 上海华瑞 2019PAZL0101 1,900.00 2019.5.9- 肖争强、肖高强、常春
1-4-203
补充法律意见书（一）
序 借款金额
借款人 借款银行 合同编号 借款期限 担保方式
号 （万元）
银行股份 731-WD-01 2020.10.9 晓、左灿梅、圣久锻件
有限公司 提保证担保
洛银（2019）年
肖争强、肖高强、圣久
兴华支行流资 2019.08.19
洛阳银行 锻件提供保证担保；新
4 新强联 借字第 1,500.00 -
兴华支行 强联提供机器设备抵
1988128GX765 2020.08.19
押担保
15 号
洛银（2018）年
肖争强、肖高强、新强
洛阳银行 ［长江路支］行 2018.09.05
圣久 联提供保证担保，圣久
5 长江路 流资借字第 2,000.00 -
锻件 锻件提供机器设备最
支行 180101GX2724 2019.09.05
高额抵押担保
8号
2019.02.20 肖争强、肖高强提供保
圣久 新安农商 6690400011902
6 1,500.00 - 证担保，圣久锻件提供
锻件 行 4813272
2020.02.20 机器设备抵押担保
注：借款合同 3 为委托贷款，委托人为平安国际融资租赁有限公司，贷款人为上海华瑞
银行股份有限公司。
上述借款合同的担保情况详见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》
的回复/《反馈意见》第三题/一/（二）关联交易”和“第二部分 2019 年半年报
信息更新/十一、发行人的主要财产/（八）发行人主要资产的所有权或使用权限
制情况”相关部分。
4. 重大抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的、合同金额
超过 1,000 万元的重大抵押合同如下：
担保金额
序号 抵押人 抵押权人 合同编号 期限 抵押物
（万元）
YCHZ-2017-069- 2017.08.06-
1 新强联 上海云城 1,182.20 机器设备
B-7 2022.07.06
交通银行 C181031MG4131 2018.11.05- 房屋、土地使
2 新强联 5,750.00
洛阳分行 770 2021.11.05 用权
（2019）信豫银最
中信银行 2019.05.07-
3 新强联 抵 字 第 1904064 1,200.00 土地使用权
洛阳分行 2021.05.07
号
中信银行 （2019）信豫银最 2019.05.07-
4 新强联 1,200.00 房屋
洛阳分行 抵字第 1904064-1 2021.05.07
1-4-204
补充法律意见书（一）
担保金额
序号 抵押人 抵押权人 合同编号 期限 抵押物
（万元）
号
YCZZ-2019-015- 2019.08.06-
5 新强联 上海云城 2,510.56 机器设备
B-1 2022.07.06
（2019）年兴华支
洛阳银行 行 高 抵 字 第 2019.08.19-
6 新强联 1,500.00 机器设备
兴华支行 1988128GX76515 2020.08.19
76657D 号
洛银（2018）年[长
洛阳银行
圣久 江路支]行高抵字 2018.09.05-
7 长江路 2,000.00 机器设备
锻件 第 180101GX272 2019.09.05
支行
48 号
圣久 新安农商 669040001190248 2019.02.20-
8 1,500.00 机器设备
锻件 行 13272 2020.02.20
上述抵押合同的担保情况详见本补充法律意见书“第二部分 2019 年半年
报信息更新/十一、发行人的主要财产/（八）发行人主要资产的所有权或使用权
限制情况”相关部分。
5. 重大质押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的、合同金额超过 1,000
万元的重大质押合同如下：
担保额度
序号 出质人 质权人 合同编号 期限 出质标的
（万元）
YCHZ-2017-06 2017.08.06-
1 新强联 上海云城 1,315.00 应收账款
9-B-6 2022.07.06
YCZZ-2019-015 2019.06.17-
2 新强联 上海云城 2,789.51 应收账款
-B-7 2024.06.16
YCZZ-2019-015 2019.06.17-
3 新强联 上海云城 2,789.51 应收账款
-B-8 2024.06.16
6. 融资租赁合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的、合同金额超过 1,000 万
元的重大租赁合同如下：
1-4-205
补充法律意见书（一）
租金总额
序号 出租方 承租方 合同编号 租赁期限
（万元）
2017.06.28-
1 上海云城 新强联 YCHZ-2017-069-B 1,182.20
2020.07.06
平安国际融资租 2018PAZL0100796-ZL- 2018.04.04-
2 新强联 2,028.18
赁有限公司 01 2019.10.04
2019.06.14-
3 上海云城 新强联 YCZZ-2019-015-B 3,414.46
2020.06.13
7. 保理业务合同
保理预付款
序号 融资主体 保理方 合同编号 最高额度 保理期限
（万元）
中国建设银行 HETO44078000 2019.3.28-
1 新强联 1,500.00
中山市分行 0201900360 2019.9.24
建信融通有限 2019.5.24-
2 圣久锻件 - 1,500.00
责任公司 2019.11.22
建信融通有限 2019.6.14-
3 圣久锻件 - 1,800.00
责任公司 2020.1.12
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行
或将要履行的对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或
风险。重大合同皆以发行人或其子公司名义对外签署，重大合同的履行不存在法
律障碍。
（二） 对外担保
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》“九、发行人的关联
交易与同业竞争/（二）关联交易”和本补充法律意见书“第二部分 2019 年半年
报信息更新/十、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”披露的发行人为子公司
圣久锻件提供的关联担保外，发行人不存在其他正在履行的对外担保情况。
（三） 根据发行人提供的资料，发行人及其子公司的书面承诺并经本所律
师核查，本所律师认为，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1-4-206
补充法律意见书（一）
（四） 报告期内，发行人及其子公司社会保险、替代社会保险及住房公积
金缴纳情况详见本补充法律意见书“第一部分 《反馈问题》的回复/《反馈问题》
第二十四题”相关部分。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未全面执行社会保险和
住房公积金制度不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（五） 经《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人及其子公司与其关
联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保
的情况，发行人及其子公司与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形
（详见《律师工作报告》“九、关联交易与同业竞争/（二）关联交易”和本补
充法律意见书“第二部分 2019 年半年报信息更新/十、关联交易和同业竞争/
（二）关联交易”相关部分）。
（六） 经核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在开
具无交易背景票据、通过供应商过渡银行贷款及转让票据融资的情形。
（七） 金额较大的其他应收、应付款
1．根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款的账面
余额为 7,597,018.73 元。其他应收款主要包括保证金、备用金、往来款项等。
2．根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应付款的账面
余额为 1,164,509.30 元。其他应付款主要包括应付报销款、应付销售佣金等。
经核查，本所律师认为，上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产
经营中产生的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：本所律师核查了发行人成立至今的历次工商登记文件、内部决
策文件，及《审计报告》等文件。
核查内容和结果：
1-4-207
补充法律意见书（一）
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收
购或出售重大资产等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
核查过程：本所律师审阅了发行人留存及全套工商档案中有关公司章程制
定及修改的有关文件，包括但不限于董事会和股东大会决议、章程修正案等有
关资料。
核查内容和结果：
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》未进行修
改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本
所律师查验了包括但不限于：发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等发行人公司治理制
度；报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不
限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，自本所律师于2019年4月19日出具《法律意见书》之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生变化，发行人组织机构设置健全，
符合《公司法》和发行人公司章程的有关规定。
1-4-208
补充法律意见书（一）
（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，自
本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充法律意见书出具
之日，上述议事规则未发生变化，内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他
有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1. 股东大会
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人未召开股东大会。
2. 董事会
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事会召开情况如下：
序号 时间 董事会届次
1 2019 年 4 月 22 日 第二届董事会第十一次会议
2 2019 年 5 月 7 日 第二届董事会第十二次会议
3 2019 年 8 月 13 日 第二届董事会第十三次会议
4 2019 年 8 月 23 日 第二届董事会第十四次会议
3. 监事会
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人未召开监事会。
经核查，本所律师认为，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开股东大会和监事会，发行人董
事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
1-4-209
补充法律意见书（一）
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
本所律师审阅了发行人留存及全套工商档案中有关董事、监事和高级管理
人员任职的有关文件，包括但不限于股东会/股东大会决议、董事会决议等；审
阅了发行人的历次股东大会、历届董事会、监事会会议全套文件，包括但不限
于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件；审阅了
发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高
级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的
承诺函。
核查内容和结果：
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。本所律师
认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》《证券法》等法
律法规及相关规范文件规定的任职资格。发行人独立董事的任职资格符合中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行人公司章程
所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
核查过程：
本所律师查阅了发行人所在辖区国家税务局出具的关于发行人及其子公司
依法纳税的证明；查看了发行人及其子公司的《高新技术企业证书》及申请文件；
查看了发行人及其子公司享受财政补贴的相关文件；查看了《审计报告》等。
核查内容和结果：
（一） 发行人执行的税种、税率
发行人目前执行的主要税种、税率如下表：
1-4-210
补充法律意见书（一）
税种 税率 计税基数
增值税 9%、10%、13%、16% 销售货物、应税劳务收入
城市维护建设税 5% 实缴流转税税额
教育费附加 3% 实缴流转税税额
地方教育费附加 2% 实缴流转税税额
企业所得税 15% 应纳税所得额
按照房产原值的 70%（或租金收
房产税 1.20%或 12%
入）为纳税基准
土地使用税 每平米 5 元 每平米 5 元
注：根据财务部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019 年 4 月 1 日起增值税一般纳
税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适
用 10%税率的，税率调整为 9%。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
经核查，发行人子公司圣久锻件于2018年9月12日取得了《高新技术企业证
书》（证书编号为GR201841000300），有效期为三年。根据相关规定，自2018
年获得高新技术企业认定后三年内（含2018年），减按15%的税率计缴企业所得
税。企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。
经核查，发行人正在办理办理高新技术企业的重新申请认定程序，详见“第
一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第二十三题”相关部分。本所律师
认为，发行人办理高新技术企业的重新申请认定程序不存在法律障碍。发行人享
受的税收优惠符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，具有相应的法规、政
策依据，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，自2019年1月1
日至2019年6月30日，发行人享受的财政补贴情况如下：
1-4-211
补充法律意见书（一）
项目 金额（万元）
河南省先进制造业专项引导资金 22.00
科技创新奖励 50.50
2018 年洛阳市科技创新券奖励 100.00
税收贡献奖 9.00
其他 1.45
合计 182.95
经核查，本所律师认为，发行人享受的前述财政补贴合法、合规、真实、有
效。
（四） 发行人及其子公司纳税情况
2019年7月，国家税务总局新安县税务局分别出具证明，证明发行人及子公
司圣久锻件在生产经营活动中，遵守国家税收征管的各项法律法规及规范性文
件，依法纳税，自2016年1月至证明出具之日不存在因税务违法行为而受到处罚
的情况。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违
法违规行为被税务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包
括但不限于发行人提供的相关材料、出具的说明、相关主管部门出具的证明、《审
计报告》等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动和拟投资项目符
合有关环境保护的要求，发行人未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文
件而被处罚。报告期内，发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标
准的要求，发行人近三年未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受
1-4-212
补充法律意见书（一）
到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
核查过程：就发行人的募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于发行
人《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性
的议案》《洛阳新强联回转支承股份有限公司 2.0MW 及以上大功率风力发电主
机配套轴承建设项目可行性研究报告》、发行人出具的说明、发行人第二届董事
会第三次会议和 2017 年第二次临时股东大会、第二届董事会第七次会议及 2018
年第一次临时股东大会会议文件等。
核查内容和结果：
经核查，自本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具《法律意见书》之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人未对募投资金投资项目进行调整。
二十、发行人的业务发展目标
核查过程：本所律师核查了包括但不限于发行人的营业执照、发行人出具
的说明、《招股说明书》等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：本所律师核查了发行人提供的诉讼、仲裁相关资料，进行了公开
查询，取得了相关机构出具的证明文件。
1-4-213
补充法律意见书（一）
核查内容和结果：
（一） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在金额超过
50 万元的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二） 根据发行人及其子公司说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人子公司圣久锻件存在 1 起作为原告的未决诉讼。详见本补
充法律意见书“第一部分 《反馈问题》的回复/《反馈问题》第二十四题”相关
部分。
本所律师认为，前述案件中圣久锻件为原告，不会对未来生产经营造成重
大影响。除前述案件外，圣久锻件不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁和行政处罚案件。
（三） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含
5%）的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事长肖争强、总经理肖高强目前不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五） 根据发行人承诺和本所律师核查，报告期内及截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在违反工商、税务、环保、土地、社会保险及住房公积
金缴纳等事项受到主管机关行政处罚或立案调查的情形。
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书》中引用或摘要《法律意见书》《律师工作报告》
及本补充法律意见书的相关内容进行了重点审阅，认为该等引用或摘要与《法律
意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相应内容一致，《招股说明书》
及其摘要不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1-4-214
补充法律意见书（一）
二十三、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：本次发行上市的
申请符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定的股票公开发行及上市的有
关条件，其股票公开发行及上市不存在实质性法律障碍。
本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
1-4-215
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
姚启明
经办律师：
胡冬阳
年 月 日
1-4-216
北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
2019 年 11 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（二）
目 录
一、 补充问题 3 .................................................................................................................................. 5
二、 补充问题 4 .................................................................................................................................. 6
三、 补充问题 5 .................................................................................................................................. 7
四、 补充问题 6 ................................................................................................................................ 10
五、 补充问题 8 ................................................................................................................................ 13
六、 补充问题 9 ................................................................................................................................ 16
七、 补充问题 10 .............................................................................................................................. 18
八、 补充问题 11............................................................................................................................... 19
九、 补充问题 12 .............................................................................................................................. 24
十、 补充问题 13 .............................................................................................................................. 29
十一、 补充问题 15 .............................................................................................................................. 32
十二、 补充问题 16 .............................................................................................................................. 34
十三、 补充问题 17 .............................................................................................................................. 35
十四、 补充问题 18 .............................................................................................................................. 36
十五、 补充问题 19 .............................................................................................................................. 39
十六、 补充问题 20 .............................................................................................................................. 41
十七、 补充问题 21 .............................................................................................................................. 55
十八、 补充问题 22 .............................................................................................................................. 56
十九、 补充问题 23 .............................................................................................................................. 58
二十、 补充问题 24 .............................................................................................................................. 63
二十一、补充问题 27 ........................................................................................................................... 70
二十二、补充问题 28 ........................................................................................................................... 77
二十三、补充问题 29 ........................................................................................................................... 79
二十四、补充问题 30 ........................................................................................................................... 83
二十五、补充问题 33 ........................................................................................................................... 85
7-2-2
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市于 2019 年 4 月 19 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市
中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019
年 8 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的口头反馈要求，
本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律
意见书，对本所律师出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
7-2-3
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监
会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》一致。除下述事项需要更新及补
充披露外，其他事项与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
披露的情况一致。
7-2-4
补充法律意见书（二）
一、 补充问题 3
关于发行人社会保障情况，核查是否存在社会保险补缴情况，如存在请披
露补缴金额。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
为员工缴纳社会保险的统计表、财务记录、凭证；（2）核查了发行人员工自行缴
纳新型农村合作医疗保险、新型农村社会养老保险、城镇居民基本医疗保险、城
镇居民社会养老保险、城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险的凭证、
相关说明及员工户籍所在地村委会出具的证明；（3）核查了发行人对员工自行缴
纳社会保险的补偿凭证；（4）核查了新安县社会保险中心出具的证明函。
核查结果：
经核查，报告期内，发行人部分员工未缴纳职工社保，而是自行缴纳了新型
农村合作医疗保险、新型农村社会养老保险、城镇居民基本医疗保险、城镇居民
社会养老保险、城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险等替代措施，发
行人及子公司为该部分缴纳新型农村合作医疗保险、新型农村社会养老保险、城
镇居民基本医疗保险、城镇居民社会养老保险、城乡居民基本医疗保险、城乡居
民基本养老保险的员工提供了相应的补贴。具体人数如下：
报告期内，发行人及子公司员工社会保险及住房公积金的缴纳人数
单位：人
类别 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
社会保险 145 136 122 112
住房公积金 145 136 123 106
报告期内，发行人及子公司员工缴纳替代保险的人数情况
单位：人
类别 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
城乡居民基本医疗保险、城 361 404 377 -
7-2-5
补充法律意见书（二）
类别 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
乡居民基本养老保险
城镇居民基本医疗保险、城
- - - 4
镇居民社会养老保险
新型农村合作医疗保险、新
- - - 306
型农村社会养老保险
经核查，本所律师认为，报告期内发行人员工缴纳了社会保险或替代社会保
险，不存在被主管机关要求补缴的情形。报告期内，发行人不存在补缴社会保险
的情况。
二、 补充问题 4
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人有 8 名员工系自当地其他企业离职后到发
行人处任职，因其在原单位缴纳金额较高，因此并未将其社会保险关系转入发
行人，而是以“灵活就业人员”身份在原社保机构自行缴纳社会保险，补充说
明涉及的员工及职务。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）发行人花名册；
（2）8 名员工出具的自愿通过“灵活就业人员”身份缴纳社保的承诺；（3）发
行人就督促 8 名员工将社保关系转入发行人社保账户项下的说明。
核查结果：
经核查，发行人有 8 名自行缴纳社会保险的具体情况如下：
序号 姓名 岗位
1 曹柏根 董事、副总经理、董事会秘书
2 方中青 董事、财务总监
3 闫明昕 销售部副部长
4 李晓辉 销售部业务员
5 张朋朋 设备部机修工
7-2-6
补充法律意见书（二）
序号 姓名 岗位
6 李新普 品质部质检员
7 逯飞豹 风电制造部立车操作员
8 宋元纯 通用制造部钻床操作员
经核查，报告期内，上述人员均已缴纳社保，且上述人员均已出具自愿通过
“灵活就业人员”身份缴纳社保的承诺。报告期内，上述人员在缴纳社保方面与
发行人无纠纷。为巩固员工的稳定性，发行人于 2019 年 11 月督促上述员工将社
保关系转入发行人社保账户项下，以为上述人员缴纳社保费用。
三、 补充问题 5
发行人子公司圣久锻件于 2011 年成立，请补充说明圣久锻件何时开展锻件
生产业务及开展锻件业务的合理性。说明 2016 年大额采购锻件，同时销售锻件
的原因及合理性，以及 2017 年以后不再对外采购锻件的原因。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了圣久锻
件工商资料；（2）核查了发行人出具的说明；（3）查阅了锻件销售与采购相关财
务数据资料；（4）查阅了客户新能轴承出具的确认函。
核查结果：
一、 发行人开展锻件业务的时间及自产锻件的合理性
经核查，圣久锻件由发行人于 2011 年 8 月设立，注册资本为 3,000 万人民
币，为发行人全资子公司，主营业务主要为大型工业锻件的生产和销售。发行人
2011 年开始启动锻件项目，最终在 2013 年建设完成并实现规模化生产。
2011 年，发行人决定投资锻件业务的主要原因为：
1. 发行人主要从事大型回转支承的研发、设计、生产和销售，大型锻件为
7-2-7
补充法律意见书（二）
生产回转支承的主要原材料。2011 年，国内无能够生产超大型（一般直径 7 米
以上，单件重量 30 吨以上）锻件的供应商，且国内供应商提供的大型（直径为
3 米至 7 米，单件重量 10 吨至 30 吨）锻件的质量和性能亦存在无法满足行业或
客户要求的情形。锻件成为当时制约公司发展的主要瓶颈。
2. 当时发行人锻件供应商主要集中在长三角地区，路途较远，锻件的供应
无法保证及时性，经常会出现与发行人回转支承的排产计划无法匹配的情形。
3. 锻件作为发行人回转支承最重要的原材料，通过自产在保证锻件质量和
供给的同时，还能进一步向产业链上游延伸，使得发行人获取上游锻件生产环节
的利润。
综上所述，为了解决发行人核心原材料供应的瓶颈、保证核心原材料供应的
及时性和稳定性、提升发行人的盈利能力，发行人于 2011 年开始启动锻件项目，
并经过两年的产业化研究，最终在 2013 年建设完成并实现规模化生产。
二、 2016 年既采购锻件又对外销售锻件的原因及合理性，2017 年以后不
再对外采购的原因
发行人子公司圣久锻件拥有国内领先的大型环锻件生产技术与生产能力，发
行人所处地区为我国重要的工业基地，周边厂商对锻件需求旺盛，圣久锻件作为
洛阳周边地区生产能力较强的锻件厂商，自规模化生产以来，由于产品质量优良，
区位优势明显，所生产锻件一直处于供不应求状态。但由于行业内的商业惯例，
发行人采购锻件的原材料钢锭及连铸圆坯等钢材时需预付采购款，对发行人会造
成一定的资金压力，受限于资金压力，发行人锻件产能一直未能充分释放。
经核查，发行人在 2016 年度存在既采购锻件又对外销售锻件的情形，具体
情况如下：
采购单价
序号 采购对象 采购金额（万元） 采购数量（吨）
（万元/吨）
1 张家港中环海陆特锻股份有限公司 3,320.55 6,678.85 0.50
2 江阴方圆环锻法兰有限公司 415.13 806.23 0.51
合计 3,735.68 7,485.08 0.50
序号 销售对象 销售金额（万元） 销售数量（吨） 销售单价
7-2-8
补充法律意见书（二）
（万元/吨）
1 洛阳新能轴承制造有限公司 2,679.94 4,354.26 0.62
2 洛阳 LYC 轴承有限公司 1,561.24 2,458.76 0.63
3 洛阳豪智机械有限公司 602.08 1,144.57 0.53
4 洛阳嘉维轴承制造有限公司 506.49 1,053.71 0.48
5 洛阳特重轴承有限公司 347.05 574.08 0.60
6 其他客户 202.08 333.80 0.61
合计 5,898.88 9,919.18 0.59
注：发行人 2016 年度向洛阳嘉维轴承制造有限公司销售锻件单价较低主要系由于该公
司当年采购锻件尺寸较小，产品较低端所致。
报告期内，发行人在 2016 年度存在既采购锻件又对外销售锻件的情形，主
要原因及合理性如下：
1. 2016 年度，发行人生产经营的资金紧张，当年度锻件产品的产能利用率
仅为 44.85%。对外采购锻件时，发行人会有一定的信用期，资金压力较小，因
此，在当年发行人选择外购部分中小尺寸锻件自用；
2. 2016 年度，洛阳新能轴承制造有限公司（以下简称“新能轴承”）、洛
阳 LYC 轴承有限公司（以下简称“洛轴”）等前五大客户合计采购公司锻件占
公司锻件对外销售收入的 96.58%。该五大客户均为圣久锻件的长期优质客户。
考虑到圣久锻件的长远发展，发行人需要满足该部分客户对圣久锻件的采购需
求；
3. 由于发行人自己拥有锻件的产品线，对于锻件的生产和成本构成较为了
解，因此在与其他锻件厂商谈判过程中，具有一定的议价优势。发行人对外采购
锻件的价格虽高于自己生产的成本，但低于圣久锻件对外销售的价格，因此发行
人在锻件产量受限的情况下，分配一部分锻件产能给外部客户，还可以赚取一部
分差额利润。2016 年度发行人外购用于生产回转支承锻件的平均采购价格为 0.50
万元./吨，发行人对外销售锻件的价格为 0.59 万元/吨。
发行人可以生产大型锻件，且与洛轴同属洛阳地区，因此，洛轴向发行人采
购大型锻件。发行人向洛轴销售的主要是型号尺寸较大的锻件，单价相对较高。
新能轴承自 2013 年开始向发行人子公司圣久锻件采购锻件，与发行人已有
7 年合作时间，业务合作稳定持续至今。发行人参考同类相似产品的市场价格，
7-2-9
补充法律意见书（二）
通过与新能轴承的谈判确定双方的交易价格。在每次谈判时，新能轴承亦会向其
他锻件供应商询价，来确保圣久锻件报价的公允性。2018 年之前，新能轴承的
锻件供应商仅为圣久锻件，主要原因为圣久锻件距离近，产品质量好，性能稳定，
且由于长期合作，发行人能够尽量满足新能轴承的排产安排。2018 年开始新能
轴承新增锻件供应商无锡宝露重工有限公司（以下简称“无锡宝露”），主要原
因为 2018 年开始，新能轴承的营业收入大幅增加，圣久锻件提供的锻件无法满
足新能轴承的需求。经核查，对于同型号的锻件，2018 年度和 2019 年 1-6 月新
能轴承向发行人和无锡宝露的采购单价完全相同。
经核查，发行人 2016 年度对外采购的锻件均为自己生产使用，不存在外购
后作为锻件对外销售的情形。
经核查，自 2017 年开始，发行人流动资金增加，发行人拥有更多的资金采
购钢锭连铸圆坯，释放锻件产能，锻件产量增加，2017 年至今，发行人无需自
外部采购锻件。
综上所述，本所律师认为，发行人开展锻件业务具有合理性。2016 年既采
购锻件又对外销售锻件具有合理性。发行人因熟悉锻件生产成本，具有议价优势，
通过商业谈判获取较低的锻件采购成本亦具有公允性、合理性。
四、 补充问题 6
补充说明 2014 年圣久锻件向关联方拆借 1,233.5 万资金事项。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
实际控制人与海通开元的借款协议；（2）核查了发行人实际控制人与洛阳博森机
械有限公司的借款协议和相关补充协议；（3）核查了款项流转的相关支付凭证；
（4）核查了洛阳博森机械有限公司和张好敏出具的确认函。（5）查阅了发行人
公司章程；（6）查阅了发行人审计报告。
7-2-10
补充法律意见书（二）
核查结果：
经核查，发行人之子公司圣久锻件于 2014 年 5 月向多维特借出资金 1,233.50
万元，该资金拆借本金已于 2015 年 12 月收回，并按照同期银行贷款利率收取了
资金占用费。资金占用费 105.75 万元于 2016 年 3 月收回。
因发行人未能达到与机构股东承诺的业绩目标，发行人控股股东、实际控制
人肖争强、肖高强、发行人于 2013 年 11 月 4 日与海通开元、无锡国联、上海慧
锦、上海松科投、上海鼎瑞峰签署《补充协议》，同意公司增加注册资本 1,200
万元，增资价格为 1 元/股，其中海通开元、无锡国联、上海慧锦、上海松科投、
上海鼎瑞峰的增资金额合计为 1,160.33 万元。公司控股股东、实际控制人肖争
强、肖高强对本次增资的股东予以现金补偿，补偿金额为前述股东本次增资的金
额，即 1,160.33 万元。同时，为避免前述增资对其他中小股东股权比例造成稀
释，肖争强、肖高强对其他小股东进行了相应补偿，因此，本次增资肖争强、肖
高强合计支付 1,200 万元。
为敦促各机构股东及时解除对赌条款，2014 年 2 月，肖争强与机构股东海
通开元签署借款协议，借款 1,200 万元作为股东的增资补偿款。2014 年 5 月，肖
争强、肖高强通过关联方多维特向圣久锻件借款 1,233.50 万元，用于偿还海通开
元的借款及利息。2015 年 12 月，肖争强、肖高强将 1,233.50 万元归还多维特，
多维特将该款项归还圣久锻件。
2015 年 12 月，肖争强和肖高强归还多维的款项的资金来源为借款，出借人
为洛阳博森机械有限公司（以下简称“博森机械”）。截止目前，肖争强、肖高
强尚未归还资金金额为 1,000 万元，借款到期日为 2021 年 12 月。
经核查，博森机械基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 洛阳博森机械有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 张好敏
成立时间 2015 年 07 月 21 日
注册地址 洛阳市涧西区工农乡尤西村 1 组 5 号
7-2-11
补充法律意见书（二）
项目 基本情况
实际控制人 张好敏
机械加工；农机配件、液压配件的加工及销售；橡胶制品、润滑油的销
经营范围
售。
借款及还款情况如下：
单位：万元
资金
出借人 借款人 借款时间 金额 年利率 借款背景 归还情况 抵质押
来源
1、肖争强、肖高强
与张好敏系同乡，
同为实业经营者，
有良好的私人关
系。
2015 年
2、肖争强、肖高强
-2018 年
与张好敏经常交流
12 月 系 张
洛 阳 博 经营经验，因此张 已 归 还
8% ； 好 敏
森 机 械 肖争强、 好敏对新强联比较 233.50 万元
2015.12 1,233.50 2018 年 个 人 不存在
有 限 公 肖高强 了解。 本金及对应
12 月 经 营
司 3、张好敏前期经营 利息
-2021 年 积累
过耐火材料、包装
12 月
材料、装修搬运等
8.5%
业务，有一定积蓄。
4、双方约定利率
8%，到期后展期利
率 8.5%，均高于银
行理财利率。
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 17,525.92 万元，肖
争强和肖高强合计持有发行人股份 4,505 万股，持股比例为 56.67%。同时《公司
章程》并未明确限制发行人分配利润的上限。
按照持股比例且在《公司章程》允许的范围内进行分配，肖争强和肖高强合
计可通过发行人利润分配获得资金约 9,931.94 万元，同时肖争强和肖高强可通过
自有资金、房产抵押、家庭积累等来源取得资金并偿还上述借款。
综上所述，本所律师认为，肖争强、肖高强与博森机械之间基于各方自愿的
原则签署相关借款协议，肖争强和肖高强具备偿还上述借款的相应还款能力，不
存在对于该项借款设置抵押、质押的情形。该项借款不会对肖争强和肖高强持有
7-2-12
补充法律意见书（二）
发行人股权及其实际控制权的稳定性构成重大不利影响，不违反《公司法》第一
百四十六条“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的相关规定。
五、 补充问题 8
依据《首发业务若干问题的解答》相关要求补充核查和披露发行人生产经
营和募投项目的环保情况。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）对生产经营项
目及募集资金投资项目的环评批复文件进行了复核；（2）实地调查发行人及其子
公司的办公场地、生产场地，访谈相关管理人员；（3）核查了发行人出具的说明
文件；（4）通过网络公开查询了发行人及子公司在环保违规方面的公开报道；（5）
核查了发行人报告期内的财务记录。
核查结果：
一、 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
经核查，发行人生产经营中涉及的主要环境污染物有废气、废液、固体废弃
物、噪声等，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力情况如下：
生产经营环节 主要污染物 处理方式 主要处理设施 处理能力
车加工、齿加工、
废金属屑 出售给第三方 - -
钻孔
废冷却液、废淬 移交给专业第三方机
淬火、回火 - -
火液 构处理
移交给专业第三方机
机器养护 废化工桶 - -
构处理
二、 报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
7-2-13
补充法律意见书（二）
运行情况
发行人生产经营中产生需要处理的废弃物较少，主要为废金属屑、废冷却液、
废淬火液、废化工桶。针对废金属屑，发行人将金属屑出售给第三方，相应收入
计入营业外收入；针对废液及废化工桶，发行人移交专业第三方机构进行处理。
发行人不存在专项的环保投资支出。
经核查，本所律师认为，发行人生产经营中产生需要处理的废弃物较少，主
要为废金属屑、废冷却液、废淬火液、废化工桶。针对废金属屑，发行人将金属
屑出售给第三方；针对废液及废化工桶，发行人移交专业第三方机构进行处理。
发行人无需购置废物处理相关的环保设施，因此无专项环保投资支出，但发行人
生产经营产生的废物已经相应处理，符合环保要求，合法合规。
三、 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
经核查，本次募投项目不新增大气污染源，且新增噪声对厂界噪声贡献值满
足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。发行人针对
募投项目可能产生的废水、废固等问题，制定了以下方案：
1、生产废水为废冷却液、废淬火液。淬火液通过 2 个循环水池循环使用，
不外排，仅定期补充。冷却液通过设备自带的单机循环过滤液系统循环使用，定
期更换。废冷却液处理，委托有危险废物处理资质的单位承担。
2、本项目产生的废金属屑和废化工桶属一般固废，公司统一收集到固体废
物暂存间，定期外售或由供应商回收；机油、废乳化液等经密闭容器收集后暂存
于固体废物暂存间，定期委托有资质的企业处理；生活垃圾在厂区垃圾箱收集，
由环卫部门清运处理。
发行人主要的处理手段为移交给专业第三方机构处理，发行人持有新安县环
境保护局于 2017 年 2 月 22 日颁发的编号为豫环许可新安 2017 字 014 号《排污
许可证》；污染物名称为 COD、氨氮；排放浓度限值为废水污染物中，COD≤
400mg/L，氨氮≤40mg/L；总量控制限值为 COD：0.6256 吨/年，4.896 千克/日，
氨氮 0.0800 吨/年，0.4896 千克/日；排放去向为洛新污水处理厂；排污口名称为
7-2-14
补充法律意见书（二）
污水排放口；有效期为 2017 年 02 月 22 日至 2020 年 02 月 21 日。
本项目设于原厂区内，不涉及新增环保设施的情形，不涉及专项环保投入的
情况。
四、 公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
2006 年 12 月 21 日，洛阳市环境保护局出具了洛环监验[2006]46 号验收意
见，确认新强联老厂外排污染物满足国家规定的排放标准，该项目环境保护通过
验收。
2010 年 12 月 29 日，新安县环境保护局出具了新环监表[2010]0003 号《关
于洛阳新强联回转支承有限公司洛阳新强联特种精密大型轴承项目环境影响报
告表的批复》，原则批准该项目《报告表》，同意该项目按相关规定报批建设。
2012 年 4 月 13 日，洛阳市环境保护局出具了洛环监表[2012]72 号《关于洛
阳圣久锻件有限公司 3 万吨高精度特大型锻件项目环境影响报告表的批复》，原
则批准该项目《报告表》，同意该项目按相关规定报批建设。
2017 年 6 月 30 日，新安县环境保护局出具了新环监审[2017]014 号《关于
洛阳新强联回转支承股份有限公司 2.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承
建设项目环境影响报告表的批复》，原则批准该项目《报告表》，同意该项目按
相关规定报批建设。
新安县环境保护局分别于 2019 年 4 月和 2019 年 7 月出具《证明》，证明新
强联及圣久锻件，在生产经营活动中，能够遵守国家环保的各项法律法规及规范
性文件，自 2016 年至今不存在因违反环保法律、法规及规范性文件而受到处罚
的情形。
经核查，上述环评批复、验收意见表明发行人生产经营项目及募集资金投资
项目已经开工的在建项目履行了必要的环评手续，符合国家和地方环保要求。
通过对发行人及其子公司进行网络查询，未发现发行人及子公司在报告期内
存在环保违规或环保事故方面的公开报道。
经核查发行人及其下属子公司 2016 年-2019 年 6 月期间的营业外支出明细，
7-2-15
补充法律意见书（二）
不存在由于环保问题受到行政处罚而支付罚款的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营和募投项目总体符合国家和地方
环保法规和要求，不存在环保事故或因环保问题受到处罚的情形。
六、 补充问题 9
补充说明报告期内，宏博矿业主要财务数据情况。发行人实际控制人肖争
强、肖高强与兄弟肖红强于 2008 年和 2011 年的两次股权转让是否均未支付股权
转让款。补充肖拾强的个人简历。肖红强、肖拾强是否在发行人任职，发行人
股东是否为肖红强、肖拾强代持股权或存在其他利益安排。肖争强、肖高强是
否持有或委托他人持有宏博矿业的权益。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了宏博矿
业提供的财务数据；（2）查阅了宏博矿业采矿许可证；（3）核查了宏博矿业的工
商底档和工商信息；（4）查阅了发行人股东出具的《确认函》《调查表》；（5）核
查了肖红强、肖拾强出具的《确认函》《调查表》；（6）核查了发行人实际控制人
肖争强、肖高强与兄弟肖红强、肖拾强签署的《股份确权协议书》；（7）核查了
宏博矿业股东出具的《确认函》。
核查结果：
经核查，宏博矿业主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净资产 2,170.97 2,131.96 1,940.53 1,827.68
总资产 3,085.64 2,977.70 3,472.53 3,162.96
营业收入 1,625.10 2,690.51 1,505.30 1.18
净利润 40.45 191.43 86.55 -243.19
7-2-16
补充法律意见书（二）
2011 年 5 月，宏博矿业持有编号为 C4100002011013210106039 的采矿许可
证，年产量 3 万吨/年，矿种为铅矿、锌矿。
经核查，发行人实际控制人肖争强、肖高强与兄弟肖红强于 2008 年和 2011
年两次股权转让均未支付股权转让款。两次股权转让未支付股权转让款的原因系
肖争强、肖高强、肖红强、肖拾强四人为兄弟，在新强联创业初期，肖争强、肖
高强主要负责新强联的经营管理，肖拾强和肖红强分别在一段时间内实际持有新
强联的股权，但未实际参与经营管理，后因各自经营偏好、精力侧重等退出。2011
年，因新强联拟投资新的锻件项目，宏博矿业也有项目投资和日常的较大资金需
求，考虑到各方的精力投入以及对于两个公司后续发展的不同判断，肖红强退出
新强联。综上，相关股权转让系家庭成员在对各自经营产业形成基本共识下的财
产安排，故未实际支付价款。
经核查，肖拾强简历如下：肖拾强，男，1974 年 2 月出生，曾任洛阳强联
重型机械有限公司经理、洛阳向天矿业开发有限公司董事长，现任汝阳县宏博矿
业有限公司执行董事。
经核查，肖红强曾于 2008 年 11 月至 2009 年 4 月任新强联有限执行董事、
法定代表人，肖拾强曾任新强联有限执行董事。自 2011 年 5 月起，肖红强、肖
拾强未在发行人处担任任何职务。
根据发行人股东出具的声明及肖红强、肖拾强的声明确认，发行人股东不存
在为肖红强、肖拾强代持股权或存在其他利益安排的情形。
经核查，宏博矿业基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 汝阳县宏博矿业有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 肖拾强
成立时间 2004-08-09
注册地址 汝阳县城伊阳新村
股权结构 肖拾强 90%，张本立 10%
经营范围 铅锌矿石开采、加工、销售
7-2-17
补充法律意见书（二）
根据肖争强、肖高强出具的确认函及肖拾强、宏博矿业持股 10%的股东张本
立出具的确认函，肖争强、肖高强不存在持有或委托他人持有宏博矿业的权益的
情形。
综上所述，本所律师认为，自 2011 年 5 月起，肖红强、肖拾强未在发行人
处担任任何职务。发行人股东不存在为肖红强、肖拾强代持股权或存在其他利益
安排的情形。肖争强、肖高强不存在持有或委托他人持有宏博矿业的权益的情形。
七、 补充问题 10
补充说明 2016 年新增股东受让价款金额、具体的资金来源，补充说明新增
股东入股的具体背景。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了上海鼎
瑞峰于 2016 年 11 月股权转让的股权转让协议、价款支付凭证；（2）核查了陈萍
等 10 名新增股东出具的《确认函》；（3）核查了上海鼎瑞峰出具的《确认函》；
（4）核查了发行人出具的《确认函》。
核查结果：
经核查，上海鼎瑞峰于 2016 年 11 月将持有的发行人 178.4942 万股股份全
部对外转让以实现退出。受让方受让股份具体情况如下：
单位：万股、万元、%
序号 姓名 受让股份数 受让款 持股比例 入股前与新强联的关系 资金来源
系新强联客户新能轴承的 工资、家庭积累、
1 陈萍 17.85 157.26 0.2245
副总经理、肖争强的朋友 对外投资收益
系新强联客户新能轴承的 自有收入、投资收
2 蒋耀忠 17.85 157.26 0.2245
总经理、肖争强的朋友 益
3 蒋耀红 17.85 157.26 0.2245 系新强联客户新能轴承的 工资、家庭积蓄、
7-2-18
补充法律意见书（二）
序号 姓名 受让股份数 受让款 持股比例 入股前与新强联的关系 资金来源
总经理蒋耀忠的妹妹 投资收益
系新强联客户新能轴承的 工资、家庭积累、
4 周凯 17.85 157.26 0.2245
监事、肖争强的朋友 投资分红
5 刘华 17.85 157.26 0.2245 配偶系肖高强的朋友 工资、家庭积蓄
6 杨平 17.85 157.26 0.2245 系肖争强配偶的朋友 工资及生意收入
工资、家庭积蓄、
7 刘雅 17.85 157.26 0.2245 配偶系肖争强的朋友 理财收益、投资分
红
8 张海波 17.85 157.26 0.2245 肖高强朋友的 EMBA 同学 工资收入
9 张洪 17.85 157.26 0.2245 肖高强朋友的 EMBA 同学 工资收入
家庭积累、拆迁补
10 李红莉 17.8442 157.21 0.2244 与肖高强配偶是朋友
偿款
合计 178.4942 1,572.55 2.2449 -
经核查，2016 年 11 月，上海鼎瑞峰与其投资者约定的投资期限将满，上海
鼎瑞峰要求新强联实际控制人协助其从新强联退出；上述新入股股东即肖争强、
肖高强通过私人关系为上海鼎瑞峰引荐的投资者，上述新入股股东与肖争强、肖
高强的关系见上表所示。
八、 补充问题 11
按同一控制口径，补充说明发行人与洛阳 LYC 轴承有限公司的的销售、采
购金额、占比情况及合理性。结合市场价格说明洛阳 LYC 轴承有限公司与发行
人的交易价格是否公允。补充说明李红莉与洛阳 LYC 实际控制人、主要股东、
董监高之间的关系。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人
7-2-19
补充法律意见书（二）
与洛阳 LYC 轴承有限公司销售、采购数据；（2）核查了发行人及子公司相关销
售、采购数据；（3）核查了洛阳 LYC 轴承有限公司轴承滚动体厂出具证明；（4）
核查了李红莉出具的《确认函》。
核查结果：
一、 发行人与洛轴的采购和销售情况及合理性
经核查，报告期内，发行人存在向洛轴销售和采购的情况，具体如下：
内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人向洛轴销售
锻件 1,223.76 1,259.67 2,644.96 1,561.24
其他 41.92 268.71 251.06 211.11
合计 1,265.68 1,528.38 2,896.02 1,772.35
结算金额（含税） 1,222.92 2,812.71 1,796.14 2,520.49
占营业收入比重 4.59% 3.34% 7.81% 4.99%
内容 2019 年 1-6 月 2018 度 2017 年度 2016 年度
发行人向洛轴采购
钢球、滚子等 634.43 749.76 889.63 888.64
连铸圆坯等 - - 17.77 4,259.78
设备零部件 34.34 - - -
合计 668.77 749.76 907.41 5,148.42
结算金额（含税） 594.02 798.87 1,087.24 5,790.71
占采购总额比重 3.49% 2.69% 4.13% 27.96%
发行人向洛轴及其控制的企业主要销售的产品为锻件，采购的主要内容为连
铸圆坯、钢球、滚子等。
洛轴始建于 1954 年，是中国“一五”期间 156 项重点工程之一。公司历经
60 多年的建设与发展，目前已成为中国轴承行业生产规模最大、配套服务能力
最强的综合性轴承制造国有集团企业之一。拥有大型轴承（直径 3 米以上，主要
为船舶吊机和港机轴承）、军工轴承、铁路车辆轴承、工程机械轴承等产品，同
时拥有生产钢球滚子的滚动体分厂，并设立子公司亚盛商贸用于集团内钢材采购
和钢材贸易。根据轴承行业经济年报，洛轴 2016 年和 2017 年的营业收入分别为
442,173 万元和 433,418 万元。
发行人子公司圣久锻件成立于 2011 年 8 月，2013 年开始规模化生产，圣久
7-2-20
补充法律意见书（二）
锻件资金实力有限、市场知名度较低，而与特钢厂建立长期合作需要一个过程，
2016 年及之前，发行人向特钢厂直接采购钢材的金额较小。亚盛商贸（洛轴全
资子公司）为洛轴设立的钢材贸易企业，向外部钢厂采购钢材规模较大，拥有较
为丰富的钢材采购渠道，且亚盛商贸与圣久锻件同处洛阳地区，为实现过渡，圣
久锻件采取通过亚盛商贸联合采购连铸圆坯的策略。随着圣久锻件知名度的提高
及与特钢厂建立合作关系，2017 年及之后，发行人不再向亚盛商贸采购连铸圆
坯。
钢球滚子为生产回转支承的原材料之一，报告期内，发行人向洛轴采购钢球
滚子，主要系洛轴作为洛阳周边主要钢球滚子生产企业、产品质量较为稳定。
由于洛轴无法生产大型锻件，为了生产大型回转支承，洛轴每年向发行人子
公司圣久锻件采购锻件。
二、 发行人与洛轴具体业务内容，采购与销售的定价原则及公允性
1. 圣久锻件向洛轴销售锻件
发行人向洛轴销售的为大型锻件。发行人拥有较强的大型锻件生产能力，质
量稳定，洛轴采购发行人锻件用于生产回转支承和其他工业机械制品，发行人向
洛轴销售锻件时按照市场原则进行定价，报告期内，发行人向洛轴销售锻件与对
外销售锻件毛利率对比情况如下：
毛利率 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
对洛轴销售 20.15% 15.93% 22.57% 29.28%
圣久锻件对外销售 17.92% 18.78% 21.93% 22.16%
2016 年，发行人对洛轴销售锻件毛利率较高，主要是因为当年向洛轴销售
的锻件多为单价较高的大型号产品，通常情况下，锻件尺寸越大，单价越高，毛
利率越高。发行人 2016 年对主要客户销售锻件的单价和毛利率情况如下：
客户名称 单价（万元/件） 毛利率
洛阳新能轴承制造有限公司 0.69 19.26%
洛阳豪智机械有限公司 0.64 22.66%
洛阳特重轴承有限公司 1.40 27.55%
洛阳 LYC 轴承有限公司 1.36 29.28%
7-2-21
补充法律意见书（二）
客户名称 单价（万元/件） 毛利率
洛阳豪顿矿山机械有限公司 3.46 33.63%
对外销售合计 0.84 22.16%
单价越高、尺寸越大的锻件毛利率越高，发行人对洛轴销售锻件的平均单价
高于对外销售锻件的平均单价，对洛轴销售锻件毛利率较高具有合理性；此外，
发行人对洛轴和洛阳特重轴承有限公司销售锻件平均单价相近，毛利率也总体一
致，说明了发行人对洛轴销售定价公允合理。2017 年，发行人对洛轴销售锻件
毛利率与对外销售锻件毛利率总体保持一致，对洛轴的销售价格公允。2018 年，
发行人对洛轴销售锻件毛利率略低于对外销售锻件毛利率，主要是因为 2018 年
公司原材料采购成本大幅上涨，洛轴作为大型国有企业，相较于发行人其他客户
议价能力较强，发行人对洛轴销售价格上涨幅度略低于锻件整体销售价格上涨幅
度，从而导致发行人对洛轴销售锻件毛利率略低于对外销售锻件毛利率。发行人
对洛轴销售锻件毛利率具有合理性，销售价格具有公允性。
2. 圣久锻件向亚盛商贸采购连铸圆坯
发行人子公司圣久锻件主要在 2016 年向洛轴子公司亚盛商贸采购连铸圆
坯，连铸圆坯为特钢产品，市场价格透明，发行人与亚盛商贸按市场价格定价，
2016 年度，发行人采购连铸圆坯的平均单价和向亚盛商贸采购连铸圆坯的平均
单价分别为 0.27 万元/吨和 0.28 万元/吨，价格基本一致，定价公允。
3. 发行人向洛轴采购钢球滚子
报告期内，发行人向洛轴采购钢球、滚子，用于回转支承的生产。由于洛轴
生产的产品质量较好，为保证产品质量，发行人将其作为钢球、滚子的主要供应
商。报告期内，发行人向洛轴及其他第三方供应商采购的主要型号钢球滚子价格
如下：
单位：元/颗
2019 年 1-6 月 2018 年度
型号 其他供应 其他供应
洛轴 价差 洛轴 价差
商 商
φ50.8 NA 12.08 NA 14.18 12.11 2.07
φ55 18.22 15.77 2.45 20.18 16.11 4.07
7-2-22
补充法律意见书（二）
2019 年 1-6 月 2018 年度
型号 其他供应 其他供应
洛轴 价差 洛轴 价差
商 商
φ80 69.56 66.92 2.64 84.36 69.42 14.94
φ60 23.40 23.59 -0.19 25.45 25.09 0.36
2017 年度 2016 年度
型号 其他供应 其他供应
洛轴 价差 洛轴 价差
商 商
φ50.8 13.78 12.24 1.54 13.50 12.28 1.23
φ55 19.66 16.44 3.22 19.22 17.75 1.47
φ80 81.32 73.74 7.57 NA 72.65 NA
φ60 24.58 24.87 -0.29 24.24 24.87 -0.63
注：NA 代表当期未采购相应型号的钢球滚子。
除型号φ60 外，发行人向洛轴采购的钢球滚子价格略高于其他供应商。主
要系洛轴的钢球滚子市场知名度较高，产品质量较好。
三、 李红莉与洛轴实际控制人、主要股东、董监高之间的关系
经核查，洛轴的实际控制人系河南省人民政府国有资产监督管理委员会，洛
轴的股东结构如下：
公司 第一层股东 第二层股东
河南机械装备投资集团有限责任 河南省人民政府国有资产监
洛阳 LYC 轴承有限公司 公司 96.42% 督管理委员会 100%
国开发展基金有限公司 3.58% 国家开发银行 100%
经核查，洛轴的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 王新莹 董事长
2 孙其林 董事兼总经理
3 焦少森 董事
4 崔蕾蕾 董事
5 张永星 董事
6 黄宏 监事
7 王跃 监事
8 杨金信 监事
7-2-23
补充法律意见书（二）
2018 年 5 月 17 日，洛阳 LYC 轴承有限公司轴承滚动体厂出具证明，确认
李红莉为普通员工，其及其亲属未在洛轴担任董事、监事、高级管理人员。
综上所述，本所律师认为，发行人向洛轴销售、采购合理，定价公允，李红
莉与洛轴实际控制人、主要股东及董监高不存在关系。
九、 补充问题 12
补充说明新能轴承的基本情况及主营业务情况。新能轴承总经理、副总经
理等高管于 2016 年 11 月对发行人入股，补充说明发行人于 2018 年及 2019 年
1-6 月对新能销售大幅增加的原因，发行人向新能轴承的销售合理性及定价公允
性，是否存在利益输送。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了新能轴
承的工商信息；（2）查阅了发行人及子公司与新能轴承的采购、销售数据；（3）
查阅了发行人保荐机构对新能轴承的函证文件；（4）核查了新能轴承出具的确认
函；（5）对新能轴承进行了现场走访和访谈；（6）核查了发行人与新能轴承的相
关交易合同。
核查结果：
一、 新能轴承基本情况
（一） 基本信息及股东
经核查，新能轴承基本情况如下：
客户名称 洛阳新能轴承制造有限公司
成立时间 2006 年 5 月 26 日
注册资本 1,005.24 万元人民币
法定代表人 蒋耀忠
7-2-24
补充法律意见书（二）
注册地 新安县洛新工业园区双湘路
轴承及轴承零部件的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务。五金、
主营业务 磨料磨具及电子产品研发、制造、销售。经营本企业自营和自产产品
及技术的进出口业务。
控股股东 江苏新能轴承制造有限公司（100%持股）
新能轴承的股东情况如下：
序号 第一层股东 第二层股东 第三层股东
1 蒋耀忠 29.27%
2 周凯 26.24%
3 马新志 12.11%
4 无锡纵盟投资管理有限公司 吴文胜 11.90%
5 35.44% 曲振达 8.92%
6 陈萍 8.37%
7 王晓青 2.00%
8 杨光 1.19%
江苏吉鑫风能科技股份有限
9 江苏新能轴承制造有限 -
公司（上市公司）29.88%
公司 100%
洛阳市辉煌商务信息咨询有
10 -
限公司 6.10%
苏州盛泉万泽创业投资合伙
11 -
企业(有限合伙)7.00%
12 华洁 6.00% -
上海景林投资发展有限公司
13 -
2.58%
苏州泽厚成长投资发展中心
14 -
(有限合伙) 2.00%
上海亚力达投资有限公司
15 -
1.00%
根据查询新能轴承工商信息及新能轴承确认，新能轴承不存在实际控制人。
蒋耀忠、陈萍和周凯分别为新能轴承的间接股东。2014 年 1 月至今，蒋耀忠任
新能轴承的执行董事和总经理，陈萍任新能轴承的副总经理，周凯任新能轴承的
监事。2016 年 11 月，蒋耀忠、蒋耀忠之妹蒋耀红、陈萍、周凯分别受让发行人
0.2245%股份，四人合计持有发行人 0.90%股份。
7-2-25
补充法律意见书（二）
（二） 新能轴承主营业务情况
经核查，新能轴承主营业务为生产和销售风力发电机组配套的偏航轴承和变
桨轴承。新能轴承产品生产采用先进的大型数控设备，包括数控立车、数控磨床、
数控钻床、高速数控铣、数控淬火机等。
新能轴承占地面积约 21,000 平方米，其中，其中房建筑面积 11,000 平方米，
现有员工 230 余人。新能轴承的厂房及办公场所位于洛阳市新安县洛新工业园区
双湘路，与发行人的厂房及办公场所较近。
新能轴承仅生产和销售风电偏航变桨轴承，报告期各期，新能轴承的营业收
入如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 18,978.37 15,746.95 6,105.49 5,799.61
新能轴承的主要客户为金风科技（002202）。报告期各期，新能轴承向金风
科技的销售收入占其营业收入的比例分别为 87.87%、82.03%、98.36%和 97.58%。
新能轴承的主要原材料为锻件，新能轴承自 2013 年开始向发行人子公司圣
久锻件采购锻件，与发行人已有 7 年合作时间，业务合作稳定持续至今。2018
年之前，新能轴承的锻件供应商仅为圣久锻件，主要原因为圣久锻件产品质量好，
性能稳定，同时，两公司距离近，圣久锻件送货快，方便新能轴承安排生产。2018
年开始新增锻件供应商无锡宝露重工有限公司（以下简称“无锡宝露”），主要原
因为 2018 年开始，新能轴承的营业收入大幅增加，圣久锻件提供的锻件无法满
足新能轴承的需求。
报告期各期，新能轴承向圣久锻件和无锡宝露采购锻件的金额情况如下：
单位：万元
供应商 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
圣久锻件 5,568.37 8,622.19 3,272.35 2,679.94
无锡宝露 4,233.31 1,500.97 0.00 0.00
合计 9,801.68 10,123.16 3,272.35 2,679.94
二、 发行人向新能轴承的销售大幅增加的原因及定价公允性分析
7-2-26
补充法律意见书（二）
（一） 发行人向新能轴承销售情况
报告期各期，发行人向新能轴承销售情况如下：
单位：万元
项目 2019 年-1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
锻件 5,568.37 8,622.19 3,272.35 2,679.94
回转支承等 2,192.61 2,475.15 288.40 19.73
收入合计 7,760.98 11,097.34 3,560.75 2,699.67
1. 向新能轴承销售锻件
报告期各期，发行人子公司圣久锻件向新能轴承销售锻件，用于新能轴承生
产风电轴承。2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人对新能轴承锻件销售收入持续增
长且增长幅度较大，主要系新能轴承下游订单大幅增长及营业收入大幅增长，导
致锻件需求大幅增长。发行人对新能轴承的锻件销售收入与新能轴承的营业收入
规模相匹配。
2018 年和 2019 年新能轴承营业收入大幅增加的原因如下：
（1）新能轴承下游主要客户为金风科技，近年来新能轴承一直是金风科技
5A 级供应商，质量稳定。随着风电整机零部件国产化比例的持续提高，2018 年
开始，金风科技风电整机的偏航变桨轴承国产化率提升，金风科技对新能轴承产
品的采购比例增加。
（2）2017 年和 2018 年度，风电新增装机容量分别为 19,660MW 和
21,143MW，2018 年新增装机容量有所增长，2018 年金风科技收入规模持续增长
（金风科技 2018 年营业收入为 287.31 亿元，较 2017 年同期增长 14.33%），对风
电轴承需求有所增长。
2. 向新能轴承销售回转支承
报告期内，发行人还向新能轴承销售了风电偏航变桨回转支承，主要原因为：
2018 年开始，新能轴承风电轴承订单大幅增长，新能轴承对 2MW 加强型、2.5MW
加强型和 3MW 等较大功率的风电轴承生产熟练度均不足，无法满足其下游客户
金风科技的需求，因此，向发行人采购风电轴承。发行人在满足其他主要客户订
7-2-27
补充法律意见书（二）
单排产的前提下，安排部分排产计划给新能轴承。
新能轴承采购该等风电回转支承后，直接销售给下游客户。
由于下游风电整机客户对供应商有着严格的认证体系，风电回转支承厂商通
过客户的认证，需要一个长期的、复杂的过程，风电回转支承厂商成为风电整机
客户的供应商后，除非产品质量发生重大问题，不会轻易更换，供应商粘度较强。
而新强联目前未进入金风科技的合格供应商名单，因此，新强联未直接向金风科
技销售风电轴承。
（二） 发行人向新能轴承销售定价公允性分析
新能轴承高管等人每人仅持有发行人 0.2245%股份，合计 0.90%股份，持股
比例极小，不存在重大影响。
1、报告期各期，发行人向新能轴承销售锻件的毛利率与对外销售锻件的毛
利率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对新能轴承锻件
17.77% 19.62% 21.61% 19.26%
毛利率
发行人锻件毛利
17.92% 18.78% 21.93% 22.16%
率
同时，经核查新能轴承 2018 年新增供应商无锡宝露与新能轴承在 2018 年和
2019 年 1-6 月的锻件采购合同，比对相近时间新能轴承与圣久锻件的锻件采购合
同，新能轴承向圣久锻件和无锡宝露采购的同型号、同规格和材质的锻件采购单
价均完全一致，不存在差异。因此，发行人向新能轴承销售锻件定价公允。
2、报告期各期，发行人向新能轴承销售偏航变桨轴承的毛利率与对外销售
偏航变桨轴承的毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对新能轴承偏航
20.98% 25.88% 32.30% -
变桨轴承毛利率
发行人偏航变桨
24.69% 25.53% 28.04% -
轴承毛利率
报告期内，发行人向新能轴承销售锻件和回转支承的毛利率与对外销售锻件
7-2-28
补充法律意见书（二）
和回转支承毛利率无重大差异，发行人与新能轴承采用市场化原则进行协商定
价，交易定价具有公允性。
经核查，新能轴承总经理蒋耀忠等高管四人虽于 2016 年 11 月入股发行人，
但每人持股仅 0.2245%，合计持股 0.90%，持股比例极小，对发行人影响较小。
且经上述分析，发行人对新能轴承销售大幅增加主要是因为新能轴承下游订单大
幅增长及营业收入大幅增长，导致锻件需求大幅增长所致，同时发行人对新能轴
承销售定价公允，因此不存在利益输送。
经核查，本所律师认为，发行人向新能轴承销售收入真实、准确；向新能轴
承销售锻件和回转支承具有商业合理性且定价公允，不存在利益输送。
十、 补充问题 13
补充说明必维船级社的基本情况。必维船级社为发行人提供的船检产品的
认证对发行人的经营是否存在重大影响。其员工入股发行人是否存在利益输送。
是否有其他机构可以为发行人提供类似船检认证服务。发行人报告期内采购船
检产品认证金额较少的原因。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了必维船
级社的工商信息；（2）对发行人管理人员进行了访谈；（3）查阅了发行人采购船
检产品的财务数据；（4）核查了发行人股东张海波、张洪出具的《确认函》。
核查结果：
经核查，必维船级社基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 必维船级社（中国）有限公司
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 CLAUDE MAILLOT
7-2-29
补充法律意见书（二）
成立时间 2009 年 1 月 19 日
注册地址 上海市黄浦区外马路 1288 号综合楼五层 A 室
股权结构 Bureau Veritas International94%；BUREAU VERITAS 6%
受母公司委托向境内外的关联企业提供下列服务:投资经营决策咨询、资
金运作与财务管理咨询、研究开发和技术支持、技术服务、信息服务、
承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管
理;依据船旗国政府的授权,对悬挂该国国旗及拟悬挂该国国旗的船舶、
海上设施实施法定检验(包括审图检验);对上述船舶、海上设施实施入级
经营范围 检验(包括审图检验);对上述船舶、海上设施所使用的有关重要设备、部
件和材料等船用产品的检验(包括审图检验);对外国企业所拥有的船运
货物集装箱的检验;上述各项以外的与船舶、海上设施、船运集装箱相关
的检验、评估和认证;提供技术支持、相关咨询以及相关业务管理;自由
贸易试验区国际登记船舶入级检验。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
经核查，发行人生产海工装备类产品并非必须取得船检认证证书，因此海工
装备类产品的收入与船检产品认证采购量并不存在必然联系。产品是否需要取得
船检认证证书、取得由哪家船级社出具的船检认证证书由船东决定，并非由发行
人、相关船级社及发行人直接客户（海工装备制造商）决定。
报告期内，发行人及子公司采购船检产品认证服务的交易金额如下表所示：
单位：万元
船级社 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中国船级社 32.79 26.78 43.39 22.77
ABS（美国船级社） 16.69 44.75 33.82 24.30
DNVGL（挪威、德国船
3.83 24.68 22.68 10.87
级社）
LR（英国船级社） - 6.56 27.40 25.08
BV（法国船级社） 0.98 2.28 4.93 2.40
RINA（意大利船级社） - - - 2.40
KR（韩国船级社） - - - -
NK（日本船级社） - - - -
合计 54.29 105.05 132.22 87.82
报告期内，发行人接到船用轴承订单的船东方选择船级社主要为中国船级
社、DNVGL（挪威、德国船级社）、ABS（美国船级社），选择 BV（法国船级
社）的较少，因此与 BV（法国船级社）交易量较小。
7-2-30
补充法律意见书（二）
必维船级社的员工张海波、张洪分别持有公司 17.85 万股、17.85 万股，分
别占 0.22%股份，占比极低，不存在其对发行人产生重大影响。其入股价格较高，
不存在发行人向其进行利益输送。此外，张海波和张洪的任职区域分别为江苏和
上海，与发行人所属的必维船级社河南地区亦不相同。
发行人于 2008 年 12 月首次获得必维船级社认证，时间远早于张海波、张洪
入股时间，且目前除法国 BV 船级社认证外，发行人还获得了挪威 DNV、德国
GL、中国 CCS 等国际主要船级社认证。报告期内，发行人及子公司取得第三方
船级社出具的《工厂认可证书》具体如下：
主体 船级社 证书编号 认可产品 发证日期 有效期至
新强联 中国船级社 WH16T00036 回转支承 2017.1.19 2020.6.24
DNVGL（挪威、
新强联 AMMM00001T2 钢锻件 2017.11.20 2020.11.19
德国船级社）
滚柱轴承回转支
新强联 BV（法国船级社） SMS.W.II./74518/C.0 2017.2.14 2020.10.12
承环
圣久锻件 中国船级社 WH18PWA00001 钢锻件 2019.2.25 2022.11.30
DNVGL（挪威、
圣久锻件 AMM00002JG 钢锻件 2019.7.9 2022.06.30
德国船级社）
圣久锻件 BV（法国船级社） SMS.W.II./97833/B.0 钢锻件 2019.7.9 2022.05.25
圣久锻件 ABS（美国船级社）FOR1340319 船用钢锻件 2014.12.22 2019.12.21
圣久锻件 KR（韩国船级社） NAJ33073-SF001 钢锻件 2015.1.21 2020.1.20
碳、碳锰及合金钢
圣久锻件 LR（英国船级社） MD00/4418/0002/3 锻件；开式模锻件 2018.1.16 2021.1.14
和环件轧制
圣久锻件 NK（日本船级社） TA15195E 钢锻件 2017.3.3 2020.3.2
RINA（意大利船级
圣久锻件 FAB131814WS/001 钢锻件 2014.11.21 2019.10.10
社）
综上，发行人获得上述船级社认证与上述两位新进股东不存在关系。
同时，经访谈上述股东得知，企业获得船级社的认证主要包括取得国家质量
管理体系证书和产品鉴证两个环节：发行人能否取得国家质量管理体系证书与船
级社员工无关；产品鉴证环节，船级社员工陪同船东提供鉴证服务，受船东监督，
工作过程公开透明，不存在舞弊行为。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司圣久锻件取得了经营所需的主要
7-2-31
补充法律意见书（二）
船级社的《工厂认可证书》。存在其他船级社为发行人提供类似船检认证服务。
必维船级社为发行人提供的船检产品的认证对发行人的经营不存在重大影响，其
员工入股发行人不存在利益输送。
十一、 补充问题 15
海通开元控制企业全都是投资企业，补充说明这些投资企业有无控制与发
行人业务相关的公司。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了海通开
元出具的《确认函》；（2）核查了海通开元下属投资企业控制的企业的工商信息。
核查结果：
根据海通开元出具的《确认函》并经公开查询，海通开元下属投资企业控制
的企业具体情况如下：
序号 主体名称 控制关系 经营范围
汽车零部件的生产、批发及零售；汽车配件及非标
设备的研发、制造、加工、批发及零售；从事汽车
武汉元丰
上 海 海 通 创 新 锦 程 零部件相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术
汽车零部
1 投资管理中心（有限 服务及其他商务服务；货物或技术的进出口业务（国
件有限公
合伙）持股 79.28% 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
司
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
武 汉 元 丰 武 汉 元 丰 汽 车 零 部 汽车零部件的研发、生产、销售；货物进出口（不
2 摩 擦 材 料 件 有 限 公 司 持 股 含国家禁止和限制进出口的货物或技术）。（涉及许
有限公司 100% 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
汽车零部件技术开发、技术转让、技术咨询、技术
武汉元丰
武 汉 元 丰 汽 车 零 部 服务；汽车配件研发、制造、加工、批发兼零售；
汽车配件
3 件 有 限 公 司 持 股 货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家
科技有限
85% 禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批
公司
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
7-2-32
补充法律意见书（二）
序号 主体名称 控制关系 经营范围
整车制动系统产品及配套零部件、液压盘式制动器、
合肥元丰 气压盘式制动器、鼓式制动器、电子控制产品的研
武汉元丰汽车零部
汽车制动 发、制造、销售；模具、检具、夹具的批发及销售；
4 件有限公司持股
系统有限 汽车制动系统相关技术的技术开发、技术咨询、技
51%
公司 术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售美术颜料及各种配套的美术、绘画材料
和戏剧用品、涂装材料、文教办公用品和各类包装
上 海 实 业 上海海通创新弼骏
用软管，从事货物与技术的进出口业务，电子商务
5 马 利 画 材 企业发展中心（有限
（不得从事增值电信、金融业务），物业管理。【依
有限公司 合伙）持股 50%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
文教用品,美术用品,一般字画,工艺美术品,绘画服务,
上海马利 日用百货,家用电器,针纺织品,服装鞋帽,建筑材料,钢
上海实业马利画材
6 书画艺术 材,非危险品化工原料,附设一个分支机构。【依法须
有限公司持股 100%
有限公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
绘画颜料生产（限分支机构经营），绘画颜料，办公
文化用品，包装材料，建筑装潢材料销售，从事“绘
上 海 马 利 上 海 海 通 创 新 弼 骏 画颜料、办公文化用品”专用科技领域内技术开发、
7 画 材 有 限 企业发展中心（有限 技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口
公司 合伙）持股 50% 及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
销售文具用品；货物进出口、技术进出口。（企业依
北京马利 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
上海马利画材有限
8 画材销售 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
公司持股 100%
有限公司 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
销售美术颜料及各种配套的美术、绘画材料和戏剧
上海马利
用品、涂装材料、文教办公用品和各类包装用软管，
画 材 贸 易 上海马利画材有限
9 从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从
发 展 有 限 公司持股 100%
事增值电信、金融业务），物业管理。【依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海马利
画 材 进 出 上 海 马 利 画 材 有 限 从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准
10
口 有 限 公 公司持股 100% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
司
马科恩画 生产、销售:美术颜料、油画棒、蜡笔、彩色铅笔；
上海马利画材有限
11 材（杭州） 销售:画材、美术材料、包装材料、文教办公用品、
公司持股 51.02%
有限公司 塑料制品、纸制品、体育用品、日用百货**
说明：
7-2-33
补充法律意见书（二）
1.上海实业马利画材有限公司为上海海通创新弼骏企业发展中心（有限合伙）与上海红
双喜（集团）有限公司合营企业；
2.上海马利书画艺术有限公司于 2019 年 10 月 21 日注销；
3.上海马利画材贸易发展有限公司于 2019 年 7 月 29 日设立。
经核查海通开元下属投资企业控制的企业的经营范围，海通开元下属投资企
业控制的企业业务与发行人业务不相关。
十二、 补充问题 16
比照外部股东核查要求补充说明上海鼎瑞峰的具体情况，注销的原因。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了上海鼎
瑞峰出具的《确认函》；（2）查询了上海鼎瑞峰的工商信息；（3）核查了发行人
出具的《确认函》。
核查结果：
经核查，上海鼎瑞峰的基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）
出资总额 10,000.00 万元
执行事务合伙人 上海晋阳创业投资有限公司
成立时间 2011 年 8 月 16 日
注册地址 上海市杨浦区国权路 39 号 2103 室
股权投资,投资管理,股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
上海鼎瑞峰的股权结构如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人
1 任殿荣 40% -
2 刘峰 25% -
7-2-34
补充法律意见书（二）
序号 第一层出资人 第二层出资人
3 刘燕 25% -
4 蔡德松 5% -
5 任殿荣 50%
6 上海晋阳创业投资有限公司 5% 陆昱红 35%
7 朱志彬 15%
根据上海鼎瑞峰出具的《确认函》，上海鼎瑞峰出资已全部实缴，主营业务
为股权投资。上海鼎瑞峰的执行事务合伙人为上海晋阳创业投资有限公司，实际
控制人为任殿荣。
经核查，上海鼎瑞峰尚未未注销，目前正常存续。
根据上海鼎瑞峰出具的《确认函》，2016 年底，因投资期限即将到期，因
此将持有的发行人股份对外转让以实现退出。上海鼎瑞峰于 2016 年 7 月进行工
商变更将经营期限延长至 2018 年 8 月 15 日是为预留时间进行资产处置和分配。
后因投资人意愿发生变化，决定延长投资期限，因此上海鼎瑞峰于 2019 年 9 月
再次延长了经营期限至 2038 年 8 月 15 日，截至目前，上海鼎瑞峰正常存续中。
十三、 补充问题 17
补充说明目前两个实际控制人有无为肖红强、肖拾强或其他家庭成员代持
股份。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
实际控制人肖争强、肖高强出具的《确认函》；（2）发行人实际控制人肖争强、
肖高强与兄弟肖红强、肖拾强签署的《股权确权协议书》。
核查结果：
根据肖争强、肖高强、肖红强、肖拾强签署的《股权确权协议书》，及肖争
7-2-35
补充法律意见书（二）
强、肖高强出具的《确认函》，发行人两个实际控制人肖争强、肖高强不存在为
肖红强、肖拾强或其他家庭成员代持股份的情形。
经核查，本所律师认为，发行人实际空控制人肖争强和肖高强不存在为肖红
强、肖拾强或其他家庭成员代持股份的情形。
十四、 补充问题 18
补充说明洛阳强联重型机械有限公司基本情况，注销时间、原因、存续期
间，股权转让背景。这家公司与发行人在资产、技术、人员、场地、产品、客
户、供应商之间的关系。洛阳强联重型机械有限公司与向发行人实际控制人借
款的单位博森机械注册地址相同，补充说明博森机械与发行人、实际控制人的
关系。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了洛阳强
联重型机械有限公司的工商资料；（2）发行人实际控制人出具的确认函；（3）通
过网络查询注册地址为“洛阳市涧西区工农乡尤西村”的公司情况。
核查结果：
经核查，洛阳强联重型机械有限公司（以下简称“强联重机”）基本情况如
下：
项目 基本情况
公司名称 洛阳强联重型机械有限公司
注册资本 120 万元
法定代表人 肖拾强
成立时间 2004 年 03 月 09 日
注销时间 2011 年 12 月 13 日
注册地址 洛阳市涧西区工农乡尤西村
营业期限 自 2005 年 08 月 03 日至长期
7-2-36
补充法律意见书（二）
矿山、冶金、玻璃设备、火车油、化工专用设备、特种门窗的设计、制
经营范围
造、安装及零部件的加工、特大型轴承设计制造。
经核查，2004 年 3 月，肖高强等人设立强联重机，通过租赁场地、设备等
方式为客户提供零部件的粗加工服务。在该公司的生产经营过程中，肖高强等人
了解到制造轴承利润较高，且前景较好，因此于 2005 年 8 月设立新强联，开始
经营轴承业务。
2007 年 7 月，肖高强等人拟注销强联重机，将经营重心放到新强联，因此
使强联重机将所持发行人股权转让给其大股东肖高强。2011 年 12 月，强联重机
正式注销。
综上，强联重机与发行人在资产、技术、人员、场地、产品、客户、供应商
之间不存在关系。
尤西村位于河南省洛阳市北临西出口 310 国道工农乡，土地面积 1100 余亩，
现用于涧西科技工业园用地，村主要经济来源于土地出租。
经核查，截至 2019 年 11 月 9 日，注册地址为洛阳市涧西区工农乡尤西村或
地址相近的经营存续的公司有 36 家。基本情况如下：
企业名称 法定代表人 成立日期 企业地址
洛阳市格蕾特饲料有限公司 张红伟 2008-07-11 洛阳市涧西区工农乡尤西村
洛阳卓创金属回收有限公司 万晓利 2014-07-07 洛阳市涧西区工农乡尤西村
洛阳瑞盛石材有限公司 尚士芬 2015-06-08 洛阳市涧西区工农乡尤西村
洛阳华旭重工机械有限公司 孙计平 2015-12-30 洛阳市涧西区工农乡尤西村
洛阳正驰金属回收有限公司 万加会 2018-04-11 洛阳市涧西区工农乡尤西村
洛阳市涧西区工农乡尤西村村
洛阳隆发重机设备有限公司 常会品 2006-11-16
北
洛阳市钰工重型机械有限公
沈会贞 2007-08-01 洛阳市涧西区工农乡尤西村
司
洛阳宝瑞实业有限公司 崔大娟 2014-09-22 洛阳市涧西区工农乡尤西村
洛阳军锐机械有限责任公司 杨振亚 2012-08-07 洛阳市涧西区工农乡尤西村
洛阳市涧西区工农乡尤西村村
洛阳市群发工贸有限公司 张群照 2007-08-13
北
洛阳芬克模具有限公司 孙胜克 2017-03-22 洛阳市涧西区工农乡尤西村
7-2-37
补充法律意见书（二）
企业名称 法定代表人 成立日期 企业地址
洛阳市涧西区工农乡尤西村 1 组
洛阳博森机械有限公司 张好敏 2015-07-21
5号
洛阳市涧西区工农乡尤西村先
洛阳琪航机械制造有限公司 卢旺生 2018-08-06
进制造业集聚区尤西工业园
洛阳市涧西区工农乡尤西村教
洛阳国阳再生资源有限公司 邢少辉 2018-03-28
堂对面
河南省洛阳市涧西区工农乡尤
洛阳鹏鑫商贸有限公司 晋云霞 2019-06-19
西村 2 排 8 号
洛阳市涧西区工农乡尤西村工
洛阳广和机械设备有限公司 孙秀芹 2006-06-22
业园区内
洛阳市涧西区工农乡尤西村二
洛阳华辉环保科技有限公司 高勇 2011-08-02
组
洛阳市涧西区工农乡尤西村工
洛阳宏鹏机械加工有限公司 蔡华鹏 2010-11-11
业园区内
洛阳佳蓝重工机械装备有限 洛阳市涧西区工农乡尤西村工
杨合群 2009-01-08
公司 业园区内
洛阳宇博废旧物资回收有限 洛阳市涧西区工农乡尤西村兴
曹孟娟 2012-09-25
公司 业路 1 号
洛阳天饰废旧物资回收有限 洛阳市涧西区工农乡街道办事
霍闫磊 2019-07-15
公司 处尤西村 2 组 11 号
洛阳市涧西区工农乡尤西村和
洛阳静鹏工贸有限公司 张静 2014-05-21
谐路
洛阳涧重回转支承冶金轴承 洛阳市涧西区工农乡尤西村北 1
郝龙 2006-03-13
有限公司 幢
洛阳宏鑫废旧物资回收有限 洛阳市涧西区工农乡尤西村兴
王晓利 2016-09-09
公司 业路 1 号
洛阳市涧西区工农乡尤西村兴
洛阳坤芳工贸有限公司 张勇勇 2016-10-18
业二路 1 号
河南省洛阳市涧西区工农乡尤
洛阳森磊商贸有限公司 张利欣 2017-04-17
西村兴业二路 3 号
河南省洛阳市涧西区工农乡尤
洛阳航凯精密机械有限公司 李红果 2019-05-14 西村兴业一路广和机械设备有
限公司院内
洛阳衍国精密机械设备有限 河南省洛阳市涧西区工农乡尤
穆衍国 2018-11-16
公司 西村经一路原知青点厂
洛阳华辉环保科技有限公司 洛阳市涧西区工农乡尤西村二
高勇 2013-07-05
第一分公司 组
河南鑫财废旧物资回收有限 河南省洛阳市涧西区工农乡街
刘俊超 2019-05-21
公司 道办事处尤西村 2 组 11 号
涧西区工农乡尤西村第一村民
洛阳峻极机械有限公司 何建超 2007-08-09
组
7-2-38
补充法律意见书（二）
企业名称 法定代表人 成立日期 企业地址
洛阳畅盛物资有限公司 胡永坡 1996-03-06 涧西区工农乡尤西村
洛阳俊坤工贸有限公司 蔡芳 2006-08-31 涧西区工农乡尤西村和谐路
洛阳市涧西区新民机械加工
蔡新民 2004-09-02 涧西区工农乡尤西村
厂
洛阳市涧西区恒强机械加工
王伟 2011-04-14 涧西区工农乡尤西村
厂
洛阳市涧西区曼斯特动力设
陈长祥 2009-04-21 涧西区工农乡尤西村
备厂
经核查，洛阳博森机械有限公司系张好敏创立的公司，张好敏与发行人实际
控制人肖争强、肖高强系关系良好的同乡。博森机械与发行人及实际控制人不存
在关联关系。
经核查，博森机械与强联重机不存在经营场所混同的情形。
十五、 补充问题 19
2008 年 10 月，肖拾强将所持出资转让给肖争强、肖高强；2008 年 11 月，
肖争强、肖高强将所持出资转让给肖红强；2011 年 5 月，肖红强将所持出资转
让给肖争强、肖高强，补充说明前述三次转让价格是否低于每股净资产值。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
就肖争强、肖高强与肖红强、肖拾强于 2008 年和 2011 年发生的三次股权转让工
商资料；（2）核查了肖争强、肖高强与兄弟肖红强、肖拾强签署的《股权确权协
议书》；（3）查询了发行人 2008 年和 2010 年年检报告。
核查结果：
经核查，发行人实际控制人肖争强、肖高强与兄弟肖红强、肖拾强于 2008
年 10 月、2008 年 11 月和 2011 年 5 月发生的股权转让的价格均为 1 元/出资额。
7-2-39
补充法律意见书（二）
根据发行人相应年度工商备案年检报告，截至 2008 年 12 月 31 日，发行人
净资产为 3,605.90 元，注册资本为 1,000 万元，每股净资产参考值为 3.61 元；截
至 2010 年 12 月 31 日，发行人净资产为 11,783.77 万元，注册资本为 3,500 万元，
每股净资产参考值为 3.37 元。
经对比，发行人 2008 年 10 月、2008 年 11 月和 2011 年 5 月发生的股权转
让的价格低于每股净资产参考值。
经核查，我国相关法律法规并未禁止股权以低于每股净资产转让，且发行人
所述三次股权转让合同不属于《合同法》第五十二条规定的“（一）一方以欺诈、
胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第
三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）
违反法律、行政法规的强制性规定”合同无效的情形。另股权转让完成工商变更
登记，因此股权转让真实合法有效。
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十条规定：“具有下列
情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月 15 日内向主管税务机关申报
纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已
签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）
国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为
已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形”。
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十二条规定“符合下列情
形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应
的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售
房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股
权对应的净资产公允价值份额的……”
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条规定：“符合下列
条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：“……（二）继承或将股
权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务
7-2-40
补充法律意见书（二）
的抚养人或者赡养人……”
发行人实际控制人肖争强、肖高强与兄弟肖红强、肖拾强之间的股权转让属
于法定股权转让“收入明显偏低，视为有正当理由”的情形，不适用核定征收的
相关程序。
十六、 补充问题 20
依据《首发业务若干问题的解答》相关要求，补充核查发行人涉及到转贷、
无真实购销背景的商业票据背书往来情况，并披露发表意见。请作为关联交易
在招股书中披露。以列表汇总方式补充说明发行人实际控制人关系密切的家庭
成员控制的 9 家企业与发行人的往来情况，及与发行人客户、供应商的往来情
况。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人
涉及周转贷款、票据融资、资金拆借的相关财务数据；（2）核查了洛阳银行长江
路支行、交通银行洛阳分行、中信银行洛阳分行和新安融兴村镇银行和洛阳银行
长江路支行出具的确认函； 3）核查了中国人民银行洛阳市中心支行出具的复函；
（4）核查了发行人控股股东、实际控制人肖争强和肖高强出具的承诺函；（5）
核查了发行人《关联交易管理办法》货币资金管理制度》和《票据管理制度》等
与货币资金和票据有关的内控制度；（6）核查了审计机构出具的《内部控制鉴证
报告》；（7）核查了发行人相关董事会、股东大会文件，独立董事意见文件；（8）
核查了发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的 9 家企业与发行人的往来
情况的财务数据和相应支付凭证；（9）核查了发行人实际控制人关系密切的家庭
成员控制的 9 家企业与发行人的客户、供应商往来情况的财务数据和相应银行流
水；（10）核查了洛阳市新联环保科技有限公司和洛阳多维丝环保科技股份有限
公司出具的《确认函》。
7-2-41
补充法律意见书（二）
核查结果：
一、 周转贷款、票据融资、资金拆借事项
经核查，2016 年至 2017 年 9 月期间，公司为满足经营过程中流动资金周转
需求、提高资金利用效率，存在通过供应商周转贷款、票据融资的情形。此外，
为解决临时性资金周转，在 2016 年至 2018 年期间，公司存在向第三方进行资金
借款的情形。具体情况如下：
（一） 通过供应商周转贷款的情形
1. 周转贷款基本情况
2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司为满足经营过程中流动资金周转需求、提
高资金利用效率，公司存在通过供应商周转银行贷款的情形。公司发生上述情况
的原因为：部分贷款银行需要采取受托支付方式发放流动资金借款，借款用途为
购买原材料或补充流动资金，贷款资金达到公司在贷款银行开立的专户后，须将
贷款资金支付给指定供应商。因此，公司将该部分银行贷款汇入供应商账户，供
应商在短时间内全额或部分汇回，贷款资金用于公司正常生产经营活动。
2016 年和 2017 年 1-9 月，公司子公司圣久锻件通过供应商周转银行贷款金
额分别为 2,590.00 万元和 1,556.58 万元，具体情况如下：
单位：万元
期间 借款银行 借款金额 转贷金额 转贷供应商 汇出日期 汇回日期
洛阳银行长 洛阳亚盛商贸有
2,000.00 1,440.00 2016-3-11 2016-3-11
江路支行 限公司
新安融兴村 洛阳亚盛商贸有
2016 年度 500.00 128.00 2016-4-15 2016-4-20
镇银行 限公司
洛阳银行长 1,000.00 洛阳赛通精密轴 2016-9-7
2,000.00 2016-9-6
江路支行 22.00 承有限公司 2016-9-8
合计 2,590.00
新安融兴村 洛阳赛通精密轴
500.00 156.58 2017-4-14 2017-4-14
镇银行 承有限公司
2017 年度
洛阳银行长 洛阳赛通精密轴
2,000.00 1,400.00 2017-9-6 2017-9-6
江路支行 承有限公司
合计 1,556.58
7-2-42
补充法律意见书（二）
2016 年度，公司向亚盛商贸其采购原材料连铸圆坯 4,259.78 万元，公司通
过亚盛商贸周转贷款金额为 1,568.00 万元，周转贷款金额小于当年度采购金额。
根据“首发业务若干问题解答（二）”之“问题 16 财务内控”，连续 12 个月内
银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计
金额基本一致或匹配的，不视为上述“转贷”行为。因此，2016 年度公司通过
亚盛商贸周转贷款金额可以不视为“转贷”行为。
洛阳赛通精密轴承有限公司（以下简称“赛通精密”）为公司外协厂商，2016
年和 2017 年度，公司通过赛通精密周转贷款金额超过采购金额。
扣除亚盛商贸周转贷款金额后，发行人 2016 年度和 2017 年 1-9 月通过供应
商周转贷款金额分别为 1,022.00 万元和 1,556.58 万元。2017 年 9 月之后，发行
人不再存在通过供应商周转贷款情形。
2. 违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
由于部分银行流动资金借款发放采取受托支付方式，贷款资金达到公司在贷
款银行开立的专户后，须将贷款资金支付给指定供应商，因此，公司将该部分银
行贷款汇入供应商账户，供应商在短时间内全额或部分汇回，贷款资金用于公司
正常生产经营活动。该等行为不符合借款合同约定的资金用途，不符合《贷款通
则》关于借款人“应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定。
发行人将贷款资金用于公司正常生产经营活动，未用于国家禁止生产经营领
域和其他违法用途，发行人的上述行为并不是以非法占有为目的，不属于贷款诈
骗及骗取贷款。
同时，相关银行（新安融兴村镇银行和洛阳银行长江路支行）已对针对圣久
贷款事宜情况出具确认函；确认圣久锻件与银行发生的借款都根据借款合同要求
支取、使用，并还本付息或提供足额担保，借款合同均按约履行，借款人不存在
违约责任，双方不存在任何纠纷。
因此，圣久锻件通过供应商周转银行贷款不构成重大违法违规行为。
（二） 票据融资的情形
7-2-43
补充法律意见书（二）
1. 票据融资基本情况
2016 年度，发行人存在向供应商和子公司开具票据融资；2017 年度，发行
人存在向非金融机构转让票据融资。具体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向供应商开具票据融资 - - - 1,500.00
向子公司开具票据融资 - - - 1,099.27
向非金融机构转让票据
- - 885.65 -
融资
（1） 向供应商开具票据融资
2016 年度，为提高融资效率和降低融资成本，考虑到子公司圣久锻件向亚
盛商贸采购连铸圆坯的金额较大，圣久锻件向亚盛商贸开具了票据银行承兑汇票
融资。
具体为圣久锻件向亚盛商贸开具银行承兑汇票后，亚盛商贸短时间内将票据
背书回圣久锻件，再由圣久锻件或公司进行贴现，贴现资金用于公司正常生产经
营活动。2016 年度，圣久锻件向亚盛商贸开具的融资性质的票据金额为 1,500.00
万元，具体情形如下：
汇票金额
票据号 承兑人 收款人 出票日期 汇票到期日
（万元）
31300052
洛阳银行长江路支行 亚盛商贸 1,000.00 2016-3-11 2016-9-11
28826128
31300052
洛阳银行长江路支行 亚盛商贸 500.00 2016-3-11 2016-9-11
28826129
（2） 向子公司开具票据融资
公司向全资子公司圣久锻件采购锻件产品，公司向银行申请开具银行承兑汇
票或信用证（以下称“银行票据”）用于支付部分向子公司采购的锻件款项，2016
年度，发行人存在重复利用采购发票向银行申请开具银行票据，导致当年发行人
向圣久锻件开具的银行票据金额超过当年实际采购金额（含税），因此，该超过
当年实际采购金额（含税）的银行票据认定为开具的融资性质的票据。2016 年
度，公司存在向子公司开具的上述融资性质的票据，金额为 1,099.27 万元。
7-2-44
补充法律意见书（二）
报告期各期，公司向子公司采购锻件的含税金额和向子公司开具的银行票据
金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向子公司开具的票据金额 796.00 5,075.76 8,781.00 9,173.79
向子公司采购锻件的含税金额 11,341.25 15,976.44 16,251.48 8,074.52
开具的融资性质的票据金额 0.00 0.00 0.00 1,099.27
（3） 向非金融机构转让票据融资
2017 年度，公司全资子公司圣久锻件向非金融机构转让票据取得资金 885.65
万元（票据面额 897.78 万元），发生该交易的原因主要为：圣久锻件从客户取得
的部分银行承兑汇票单张金额较小或承兑人为非大型银行，圣久锻件为缩短银行
办理贴现流程所耗时间，提高资金利用效率，故而向非银行金融机构转让票据。
圣久锻件向非金融机构转让票据明细如下：
单位：万元
票据
期间 票据接受单位 票据明细 转让回款 贴现利息 票据类型
金额
洛阳新能轴承 电子商业承兑
300.00 300.00 300.00 0.00
制造有限公司 汇票
30.00 银行承兑汇票
50.00 银行承兑汇票
10.00 银行承兑汇票
洛阳奥威重工
203.70 50.00 200.00 3.70 银行承兑汇票
机械有限公司
26.70 银行承兑汇票
20.00 银行承兑汇票
2017 年 17.00 银行承兑汇票
度 洛阳奥威重工 40.00 银行承兑汇票
54.08 52.00 2.08
机械有限公司 14.08 银行承兑汇票
洛阳奥威重工
100.00 100.00 97.30 2.70 银行承兑汇票
机械有限公司
60.00 银行承兑汇票
洛阳赛通精密
160.00 50.00 156.35 3.65 银行承兑汇票
轴承有限公司
50.00 银行承兑汇票
新安县飞銮包 5.00 银行承兑汇票
30.00 30.00 0.00
装材料有限公 5.00 银行承兑汇票
7-2-45
补充法律意见书（二）
票据
期间 票据接受单位 票据明细 转让回款 贴现利息 票据类型
金额
司 5.00 银行承兑汇票
5.00 银行承兑汇票
5.00 银行承兑汇票
5.00 银行承兑汇票
王永 50.00 50.00 50.00 0.00 银行承兑汇票
合计 897.78 897.78 885.65 12.13
2017 年 2 月，圣久锻件为加快客户回款，原新能轴承支付的 300 万电子承
兑汇票背书退回，新能轴承改由银行转账回款 300 万元。除该笔交易外，其余均
为圣久锻件向部分供应商或非关联方自然人转让票据融资。
综上，2017 年以来，发行人不存在票据融资的情形；2017 年 9 月以来，发
行人不存在向非金融机构转让票据融资情形。
2. 违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条的规定，“票
据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权
债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对
应的代价”。因此，圣久锻件向供应商以及发行人向圣久锻件开具无真实交易背
景的承兑汇票，并由圣久锻件或发行人贴现的行为不符合《票据法》的上述规定。
同时，圣久锻件向非金融机构转让票据行为亦不符合《票据法》的上述规定。
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十四条的规定，
汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗
取财物的，有可能将受到刑事处罚。但是，圣久锻件向供应商以及公司向圣久锻
件开具融资性票据并由圣久锻件或发行人贴现的主要目的是进行银行融资，圣久
锻件向非金融机构转让票据的目的也是进行融资，并无“骗取财物”的情节，并
且有关承兑汇票均已到期解付。
同时，相关银行（洛阳银行长江路支行、交通银行洛阳分行和中信银行洛阳
分行）针对公司及圣久锻件 2016 年开具的银行承兑汇票出具确认函：确认公司
及圣久锻件在该银行开具的承兑汇票已偿还或提供足额保证，公司及圣久锻件不
7-2-46
补充法律意见书（二）
存在违约责任，其所开具的票据均在该银行授予的授信额度范围内，双方不存在
任何纠纷。
因此，发行人开具融资性票据和向非金融机构转让票据融资不属于《刑法》
规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。发行人的上述不规范的票据融资
行为虽然不符合《票据法》第十条的有关规定，但鉴于情节轻微，所有到期票据
均得到正常解付，未给有关银行造成任何实际经济损失，没有造成危害后果，不
属于重大违法违规行为，符合《中华人民共和国行政处罚法》第 27 条所规定的
不予行政处罚的情形。
（三） 向关联方和第三方资金拆借情形
1. 向关联方和第三方资金拆借
报告期内，发行人向关联方和第三方进行资金拆借的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向关联方拆借 559.83
向非关联方拆借 - 500.00 - 410.00
（1） 向关联方拆借
2016 年度，发行人存在向关联方拆借资金情况，具体如下：
单位：万元
关联方 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
新联环保 - 107.00 107.00 -
多维丝 - 372.83 372.83 -
肖灵霞 - 80.00 80.00 -
合计 - 559.83 559.83 -
发行人与关联方之间的资金往来占用期间较短，未计算资金占用费。发行人
与新强联环保和多维丝的资金往来形式中包含票据背书，具体明细如下：
① 新联环保
单位：万元
往来类型 日期 收到金额 支出金额 余额
7-2-47
补充法律意见书（二）
承兑汇票 2016-2-27 50.00 50.00
承兑汇票 2016-3-3 21.48 28.53
银行转账 2016-3-18 7.00 21.53
银行转账 2016-3-30 7.00 28.53
银行转账 2016-3-31 28.53 -
银行转账 2016-12-15 50.00 50.00
银行转账 2016-12-29 50.00 -
合计 107.00 107.00
② 多维丝
单位：万元
往来类型 日期 收到金额 支出金额 余额
承兑汇票 2016-1-26 50.00 50.00
承兑汇票 2016-1-26 50.00 100.00
承兑汇票 2016-1-26 50.00 150.00
承兑汇票 2016-1-27 20.00 170.00
承兑汇票 2016-1-27 20.00 190.00
承兑汇票 2016-1-27 40.00 230.00
承兑汇票 2016-1-27 40.00 270.00
承兑汇票 2016-1-27 20.00 290.00
承兑汇票 2016-1-27 20.00 310.00
承兑汇票 2016-1-27 50.00 360.00
承兑汇票 2016-1-27 372.83 -12.83
银行转账 2016-3-25 12.83 0.00
合计 372.83 372.83 -
（2） 向非关联方拆借
① 2016 年度
2016 年 3 月，公司子公司圣久锻件因运营资金周转而向自然人借入 490 万
元，名义资金出借人为公司经办人员杨玉坤。经核查资金流水，其中 80 万元为
杨玉坤向关联方肖灵霞借入，已在关联交易中披露；410 万为杨玉坤向非关联方
贺玉珍借入，资金借入和归还资金较短，未计利息。
圣久锻件和经办人杨玉坤及杨玉坤与资金出借人贺玉珍的资金往来情况如
下：
7-2-48
补充法律意见书（二）
单位：万元
借款时间
借款人 出借人 借入 借入时间 归还 归还时间
（天）
290.00 2016-3-3 400.00 2016-3-15 12
110 万 11
圣久锻件 杨玉坤
200.00 2016-3-4 90.00 2016-3-17 天，90 万 13
天
合计 490.00 490.00
单位：万元
借款时间
借款人 出借人 借入 借入时间 归还 归还时间
（天）
210.00 2016-3-3 400.00 2016-3-15 12
杨玉坤 贺玉珍 200 万 11 天，
200.00 2016-3-4 10.00 2016-3-17
10 万 13 天
合计 410.00 410.00
② 2018 年度
2018 年 4 月，公司向非关联企业伊川县三山农业开发有限公司借入 500.00
万元，约定借款期限为 2018 年 4 月 16 日至 2018 年 10 月 31 日，借款年利率为
7%，用于营运资金周转。借款、还款及利息具体情况如下：
单位：万元
资金往来方 借入 借入时间 归还 归还时间 备注
100.00 2018-8-14 归还本金
30.45 2018-8-21 归还本金
伊川县三山农业开发
500.00 2018-4-16 100.00 2018-9-4 归还本金
有限公司
269.55 2018-9-20 归还本金
14.06 2018-9-20 利息
合计 500.00 514.06
截至 2018 年 9 月末，公司已经归还上述借款本金和利息。
综上，2018 年 10 月以来，发行人不存在向第三方借款的情形。
2. 违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
根据《贷款通则》的规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借
7-2-49
补充法律意见书（二）
贷融资业务。根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》
（银保监发〔2018〕10 号）的规定，民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规
的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须
是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发
生纠纷，应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规
定》处理。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民
间借贷合同，除存在合同法第 52 条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用
法律若干问题的规定》第 14 条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，
人民法院应予支持。借贷双方约定的利率未超过年利率 24%，出借人请求借款人
按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
公司与关联方之间的短期资金往来不收取利息，不属于上述规定的民间借贷
活动。公司与非关联方之间的资金拆借虽然不符合《贷款通则》的规定，但资金
拆借系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则签订，合同关于利率、还款期限等的
约定不违反法律、法规的强制性规定。拆出的资金不存在利用非法吸收公众存款、
变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情形，也不存在套取金融机构
信贷资金又高利转贷给借款人、以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的
资金又转贷给借款人牟利、出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯
罪活动仍然提供借款的、违背社会公序良俗的情形。公司向非关联方借款的利率
未超出人民法院予以支持的范围，不构成重大违法违规。
（四） 主管机构出具的证明和实际控制人的承诺
2018 年 5 月 3 日，中国人民银行洛阳市中心支行出具复函：依据有关法律
法规及我中心支行的职责，经核查，近三年我中心支行未对洛阳新强联回转支承
股份有限公司及下属全资子公司洛阳圣久锻件有限公司因银行借款和票据行为
作出行政处罚。
2018 年 5 月 16 日，发行人控股股东、实际控制人肖争强和肖高强对不规范
使用银行贷款和票据行为作出承诺：如公司及子公司因曾经不规范使用贷款及开
具、转让无真实交易背景的银行承兑汇票而导致被行政处罚、追究违约责任等，
7-2-50
补充法律意见书（二）
造成公司及子公司任何损失，由本人承担全部赔偿责任。
（五） 整改措施、相关内控建立及运行情况
为规范公司与关联方等的资金往来及完善货币资金内部控制，公司已制定完
善了《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《货币资金管理
制度》和《票据管理制度》等与货币资金和票据有关的内控制度进行规范。
2016 年度，发行人开具融资性票据 2,599.27 万元，发行人及子公司通过供
应商周转银行贷款金额为 2,590.00 万元。由于意识到公司存在不规范的融资情
形，发行人逐步按照《货币资金管理制度》和《票据管理制度》与货币资金和票
据有关的内控制度进行规范。2017 年 1 月开始行人严格执行票据使用相关的内
部控制制度，已未再开具无真实交易背景的银行承兑汇票。
2017 年，发行人对通过供应商周转银行贷款进行了一定的规范，通过供应
商周转银行贷款的金额为 1,556.58 万元，较 2016 年度下降 39.90%。但是 2017
年子公司圣久锻件仍然发生通过供应商周转贷款情形，保荐机构组织发行人部分
董事、高级管理人员和财务人员再次学习公司货币资金管理制度及相关规范运作
要求，督促发行人严格执行货币资金和票据相关的内控制度，发行人董事和高级
管理人员进行了深刻的反思，承诺将严格执行内控制度，不再发生通过供应商周
转银行贷款事项。
公司董事会和股东大会对 2015-2017 年公司贷款周转及融资性票据等事项进
行了确认。2018 年 4 月 20 日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于确认 2015-2017 年公司贷款周转及融资性票据等事项的议案》，对发行人上述
贷款周转和融资性票据事项进行了确认，独立董事发表了独立意见。独立董事意
见如下：“1、公司通过供应商周转获取银行贷款和开具融资性票据行为均用于公
司正常生产经营活动，未用于国家禁止生产经营领域和其他违法用途，未构成关
联方资金占用。2、公司上述融资行为对应的票据均已解付、银行贷款均已归还
本息，公司上述融资行为未对贷款银行或他人造成不利影响；3、公司已经主动
纠正上述不规范的融资行为，自 2017 年 1 月起不再开具融资性的票据，自 2017
年 10 月起不再通过供应商周转贷款，且已制定相关内部控制制度、资金管理制
7-2-51
补充法律意见书（二）
度等规范性文件，对公司的资金管理进行严格管控，完善规范运行机制。同意该
议案。”2018 年 5 月 11 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《关于确认
2015-2017 年公司贷款周转及融资性票据等事项的议案》。
2019 年 3 月，大华会计师出具了公司《内部控制鉴证报告》（大华核字
[2019]002520 号），认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，2017 年 1 月至今，公司已未再开具无真实交易背景的银行承兑汇
票，2017 年 10 月至今，公司已未再通过供应商周转银行贷款及向非金融机构转
让票据融资，相关货币资金和票据使用的内控制度已经得到有效执行。
（六） 结论性意见
综上，本所律师认为：
1、发行人报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形
的，已通过中介机构上市辅导完成整改和相关内控制度建设，并达到与上市公司
要求一致的财务内控水平；
2、发行人 2016 年度和 2017 年 1-9 月期间存在“转贷”的情形，扣除可不
认定为“转贷”的金额后，分别为 1,022.00 万元和 1,556.58 万元，金额较小，情
节轻微，贷款资金用于公司正常生产经营活动，未用于国家禁止生产经营领域和
其他违法用途，发行人的上述行为并不是以非法占有为目的，不属于贷款诈骗及
骗取贷款。发行人 2016 年度，发行人通过票据融资金额为 2,599.27 万元；2017
年 1-9 月通过向非金融机构转让票据融资 885.65 万元，相关票据融资金额较小，
情节轻微，融资资金均用于公司的正常生产经营活动，不属于《刑法》规定的应
当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。自 2017 年 10 月以来，发行人已对上述行
为进行规范，并规范运行超过 24 个月。报告期内的转贷和票据融资行为不构成
对内控制度有效性的重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法
违规的情形；
3、发行人 2016 年度和 2018 年度因临时资金需求向第三方资金拆借 969.83
万元和 500 万元，资金拆借系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则签订，合同关
7-2-52
补充法律意见书（二）
于利率、还款期限等的约定不违反法律、法规的强制性规定，仅用于发行人的正
常生产经营活动，金额较小，情节较轻。自 2018 年 10 月以来，发行人已规范运
行超过 12 个月。报告期内的向第三方借款的行为不构成对内控制度有效性的重
大不利影响，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规的情形；
4、发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效；
5、首次申报审计截止日后，发行人未出现上述内控不规范和不能有效执行
情形。
二、 发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的 9 家企业与发行人的
往来情况
经核查，报告期内，发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的 9 家企业
与发行人的往来情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 背景
收到 支出 收到 支出 收到 支出 收到 支出
洛阳市新联 发行人经营规
环保科技有 - - - - - - 107.00 107.00 模持续扩大，
限公司 营运资金需求
较大，2016 年
存在向关联方
洛阳多维丝 借款用于补充
环保科技股 - - - - - - 372.83 372.83 运营资金。资
份有限公司 金往来占用期
间较短，未支
付利息。
2014 年 5 月向
洛阳多维特
发行人子公司
环保科技有 - - - - - - - 105.75
圣久锻件借款
限公司
而支付的利息
汝阳县诚煜
小额贷款有 - - - - - - - - -
限公司
海南国神华
实业有限公 - - - - - - - - -
司
汝阳县宏博 - - - - - - - - -
7-2-53
补充法律意见书（二）
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 背景
收到 支出 收到 支出 收到 支出 收到 支出
矿业有限公
司
汝阳大虎岭
户外运动服 - - - - - - - - -
务有限公司
汝阳县银溢
- - - - - - - - -
铅锌矿
西峡县义兴
矿产开发有 - - - - - - - - -
限公司
三、 发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的 9 家企业与发行人主
要客户、供应商的往来情况
经核查，报告期内，发行人前述关联方与发行人主要客户、供应商交易（含
税）情况如下：
单位：万元
2019 年
关联方 交易对方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
洛阳中重铸锻
销售滤袋 - 14.32 72.59 2.47
有限责任公司
销售除尘布
中原特钢 0.31 0.80 7.41 19.94
袋
中信重工机械
承兑汇票到
洛 阳 市 新 联 环 股份有限公司 - 30.00 - -
期兑付
保 科 技 有 限 公 （注 1）
司 向客户支付
中原特钢 - - - 0.20
投标保证金
客户退投标
中原特钢 - - 0.20 -
保证金
洛阳奥威重工
借出资金 - - - 50.00
机械有限公司
洛阳亚盛商贸
洛阳多维丝环 销售滤袋 - - - 34.85
有限公司
保科技股份有
江苏永钢集团
限公司 销售滤袋 - - 165.97 -
有限公司
7-2-54
补充法律意见书（二）
2019 年
关联方 交易对方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
承德建龙特殊
销售滤袋 106.87 - - -
钢材有限公司
江苏永钢集团 向 客 户 支 付
- - 3.00 3.00
有限公司 投标保证金
江苏永钢集团 客 户 退 投 标
- - 4.00 -
有限公司 保证金
承德建龙特殊 向 客 户 支 付
3.00 - - -
钢材有限公司 投标保证金
承德建龙特殊 客 户 退 投 标
3.00 - - -
钢材有限公司 保证金
广东明阳风电
承兑汇票到
产业集团有限 - - 300 -
期兑付
公司（注 2）
注 1：洛阳中重铸锻有限责任公司将出票人为中信重工机械股份有限公司的商业承兑汇
票背书给新联环保支付货款。汇票到期，中信重工机械股份有限公司兑付商业承兑汇票产生
资金往来。
注 2：多维丝从洛阳美航科技股份有限公司背书取得了出票人为明阳智慧的电子商业承
兑汇票（出票日期为 2017 年 1 月 22 日，汇票到期日为 2017 年 7 月 22 日），多维丝持有该
汇票到期，汇票到期承兑，明阳智慧支付 300 万汇票款项。
十七、 补充问题 21
2016 年 12 月 29 日，新联环保借给洛阳奥威重工机械有限公司 50 万元，补
充说明借款的具体用途、归还时间及方式。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了新联环
保实际控制人肖灵霞出具的确认函；（2）核查了还款支付凭证。
核查结果：
经核查，2016 年 12 月 29 日，因年终资金临时周转需求，洛阳奥威重工机
械有限公司向新联环保借款 50 万元。该笔借款分别于 2017 年 1 月和 2017 年 3
7-2-55
补充法律意见书（二）
月分两笔通过银行转账归还至新联环保实际控制人肖灵霞的账户。
十八、 补充问题 22
简述肖红强转让海南国神华股权的交易背景，补充说明海南国神华实际从
事的业务、业绩规模及其持有土地情况。肖红强转让海南国神华的股权的定价
依据包括肖红强的前期投入，补充说明前期投入的具体情况和款项用途，补充
说明闫忠军、穆宏伟的个人简历，闫忠军代穆宏伟受让的原因，补充说明前述
股权转让价款支付情况。后续闫忠军将持有的海南国神华股权对外转让的原因、
价格、价款支付情况。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了海南国
神华出具的《确认函》；（2）核查了肖红强、穆宏伟、闫忠军出具的《确认函》；
（3）核查了肖红强转让股权收款凭证：（4）核查了海南国神华持有土地的出让
金支付凭证。
核查结果：
一、 肖红强转让海南国神华股权的交易背景
经核查，肖红强于 2017 年 4 月将持有的海南国神华 50%股权（对应出资 500
万元）转让给自然人闫忠军，定价 5,000 万元。闫忠军系代自然人穆宏伟受让和
持有肖红强转让的海南国神华股权。除与肖红强共同经营海南国神华外，穆宏伟
与肖红强无其他关联关系。
二、 海南国神华基本情况及持有的土地信息
经核查，海南国神华主要从事业务为房地产开发业务。
经核查，肖红强于 2017 年 4 月将所持海南国神华股权转让给闫忠军（代穆
宏伟持股）后，后续又历经数次股权转让，海南国神华现已为第三方控制，相关
7-2-56
补充法律意见书（二）
经营业绩情况资料难以获取，难以知悉其业绩规模。
根据海口市自然资源和规划局公示信息，海南国神华于 2011 年 8 月 22 日拍
得海口市一宗土地。土地基本信息如下：
地址 滨海大道南侧长流起步区 2403
面积（公顷） 1.352692 土地用途 商务金融用地
土地使用年限 40 年 成交价格 13,351.07 万元
经核查相关土地出让金支付凭证相关土地缴款书，前述土地的出让金实际由
河南地久置业集团有限公司（以下简称“地久置业”，穆宏伟为其实际控制人）
及其相关方于 2011 年 12 月至 2012 年 2 月底支付。
三、 肖红强取得和转让海南国神华股权
根据穆宏伟、闫忠军及肖红强出具的《确认函》，2012 年 3 月，肖红强及闫
忠军收购了海南国神华 100%的股权，肖红强、闫忠军各持 50%，闫忠军系代穆
宏伟持有。根据股权转让协议，肖红强获得海南国神华股权的价格为 1 元/出资
额。根据穆宏伟、肖红强出具的《确认函》及相关资金凭证，肖红强前期投入约
5,000 万元，主要用于受让股权及土地款的支付。
经核查，穆宏伟，男，1964 年 10 月生，现任地久置业董事长兼总经理。
闫忠军，男，1986 年 1 月生，现在地久置业担任财务人员。闫忠军当时为
地久置业财务人员，受穆宏伟指派，代穆宏伟持有股权。
根据穆宏伟、闫忠军及肖红强出具的《确认函》，2017 年 4 月，海南国神华
经营业绩未达投资预期，肖红强将持有的海南国神华 50%股权（对应出资 500
万元）转出，受让人为闫忠军。穆宏伟比较了解海南国神华，因此作为实际原股
东行使优先受让权。受让对价为人民币 5,000 万元，定价依据为根据肖红强对海
南国神华的前期投入，结合海南国神华当时的经营及资产情况，由双方协商确定。
双方确认，定价系双方认可，公允、合理。
根据肖红强、穆宏伟出具的《确认函》和资金流水，截至本补充意见书出具
之日，穆宏伟已向肖红强支付股权转让款项 1,500 万元。
7-2-57
补充法律意见书（二）
四、 闫忠军将持有的海南国神华股权对外转让的原因、价格、价款支付
情况
经向穆宏伟了解，因为海南国神华房地产运作难以达到预期，因此，穆宏伟
对外转出海南国神华股权。穆宏伟已对外转出海南国神华股份及经营权，但其与
受让方就转让价格等情况存在纠纷，因此，穆宏伟不愿提供海南国神华股权对外
转让的价格、价款支付情况。
十九、 补充问题 23
补充说明发行人主要客户获取的主要方式，客户的开发背景，并补充说明
发行人客户中属于国企央企的，是否属于应履行招投标程序的范畴。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）通过公开渠道
查询了主要客户的工商信息； 2）核查了发行人相关销售合同及相应招投标文件；
（3）核查了发行人出具的《确认函》。
核查结果：
一、 主要客户的获取方式
（一） 通过招投标方式获取的主要客户情况
经核查，报告期内，通过招投标方式获取的主要客户及其采购的主要产品情
况如下：
单位：万元
采购的主要产
客户控制方 客户业务方 成立时间 注册资本 招投标方式
品
明阳智慧能源集团股
2006.06.02 137,972.24
明 阳 智 慧 能 源 集 份公司
竞争性谈判 风电类产品
团股份公司 天津明阳风电设备有
2009.02.13 24,000.00
限公司
7-2-58
补充法律意见书（二）
采购的主要产
客户控制方 客户业务方 成立时间 注册资本 招投标方式
品
青海明阳新能源有限
2014.04.15 31,250.00
公司
云南明阳风电技术有
2012.07.26 10,000.00
限公司
江苏明阳风电技术有
2009.09.30 12,000.00
限公司
中 国 中 铁 股 份 有 中铁工程装备集团盾 邀请招标、竞
2013.07.11 15,000.00 盾构类产品
限公司 构制造有限公司 争性谈判
上海振华重工集团
（南通）有限公司（已 2011.07.18 30,000.00
上海振华重工（集 邀请招标、竞 海工装备类产
于 2017 年 1 月注销）
团）股份有限公司 争性谈判 品
南通振华重型装备制
2006.08.31 115,493.69
造有限公司
邀请招标、竞
湘电风能有限公
湘电风能有限公司 2006.06.09 356,915.58 争性谈判、单 风电类产品
司
一来源
中船华南船舶机械有
1968.01.01 34,580.50
中 国 船 舶 工 业 集 限公司 海工装备类产
邀请招标
团有限公司 中船华南船舶机械广 品
2008.07.07 1,000.00
州有限公司
华仪风能有限公
华仪风能有限公司 2002.03.29 116,000.00 竞争性谈判 风电类产品
司
洛阳轴承控股有限公
2008.02.18 21,850.00
洛阳 LYC 轴承有 司
邀请招标 锻件
限公司 洛阳 LYC 轴承有限
2004.12.06 184,600.00
公司
武汉船用机械有限责
2003.12.31 299,242.36
中 国 船 舶 重 工 集 任公司 邀请招标、竞 海工装备类产
团有限公司 青岛海西重机有限责 争性谈判 品
2005.11.08 102,200.00
任公司
宁夏华创风能有限公
2011.06.20 8,000.00
司
青岛华创风能有限公
2008.10.29 500.00
沈阳华创风能有 司
邀请招标 风电类产品
限公司 通辽华创风能有限公
2009.09.15 1,000.00
司
沈阳华创风能有限公
2006.04.06 22,400.00
司
华 电 重 工 股 份 有 华电重工股份有限公
2008.12.26 115,500.00 邀请招标 工程机械轴承
限公司 司
7-2-59
补充法律意见书（二）
采购的主要产
客户控制方 客户业务方 成立时间 注册资本 招投标方式
品
华电曹妃甸重工装备
2009.05.20 36,200.00
有限公司
1. 邀请招标
邀请招标是由采购人根据供应商或承包商的资信和业绩，或其设有合格供应
商管理库。当需要进行采购时，选择一定数目的法人或其他组织（不能少于 3
家），通过发送投标邀请书或其他方式，邀请其参与项目投标。从而选定供应商
的方式。邀请招标是政府采购的六种法定方式之一。
2. 竞争性谈判
竞争性谈判主要形式为采购人或代理机构直接邀请多家供应商（不少 3 家）
进行一轮或多轮谈判，最后从中确定中标供应商的一种采购方式。竞争性谈判是
政府采购的六种法定方式之一，也是能体现政府采购竞争性原则、经济效益原则
和公平原则的一种方式。
3. 单一来源
单一来源形式为采购人向唯一供应商进行采购的方式。适用于达到了限购标
准和公开招标数额标准，但所购商品的来源渠道单一，或属专利、首次制造、合
同追加、原有采购项目的后续扩充和发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应
商处采购等情况。单一来源也是政府采购的六种法定方式之一。
报告期内，采用单一来源采购的客户仅湘电风能有限公司，系其采购规格的
风电主轴承产品国内仅有发行人一家合格供应商，海外供应商因价格等因素多次
未中标后而不再参加招标，难以达成公开招标和邀请招标条件，故向发行人进行
单一来源招标采购。
（二） 通过商务谈判方式获取的主要客户情况
采购的主要产
客户控制方 客户业务方 成立时间 注册资本
品
洛阳新能轴承制造有 洛阳新能轴承制造有限公
2006.05.26 1,005.24 锻件
限公司 司
7-2-60
补充法律意见书（二）
采购的主要产
客户控制方 客户业务方 成立时间 注册资本
品
洛阳 LYC 轴承有限公
洛阳轴承控股有限公司 2008.02.18 21,850.00 轴承加工服务
司
中船华南船舶机械有限公
1968.01.01 34,580.50
中船华南船舶机械有 司 海工装备类产
限公司 中船华南船舶机械广州有 品
2008.07.07 1,000.00
限公司
洛阳豪智机械有限公
洛阳豪智机械有限公司 2007.12.16 2,000.00 锻件
司
洛阳特重轴承有限公
洛阳特重轴承有限公司 1996.07.11 3,500.00 锻件
司
德瑞斯博海机械设备 德瑞斯博海机械设备（大 海工装备类产
2005.04.26 2,200.00
（大连）有限公司 连）有限公司 品
海工装备类产
韩国东方精工 韩国东方精工 1980.07.19 -
品
二、 客户的开发背景
由于洛阳为国内主要的轴承生产基地，拥有众多轴承生产企业，每年有众多
有需求的企业来洛阳采购轴承，良好的区位优势为发行人前期积累客户资源打下
了良好的基础。随着发行人规模扩大、名声口碑提升，发行人与下游潜在客户通
过如客户上门、老客户介绍、朋友介绍等方式进行初步接触。初步接触后，发行
人与客户建立合作关系需经历考核期，考核期主要如下：
1、双方技术团队接触，发行人技术团队设计方案，与客户方技术团队沟通；
2、对方认可后，通过机械算法或有限元算法进行数据模拟；
3、模拟结果通过对方技术团队确认后，进行样机试制；
4、样机做载荷试验，并做装机实验，运行一段时间（一般为半年）以后根
据运转情况定型；
5、定型后，小批量供货，小批量运转一段时间（一般为半年）后进行评估；
6、通过评估后，进入中批量供货阶段，稳定运行一段时间（一般为半年）
后，可进行批量供货。
发行人从首次接触客户到可以为客户批量供货，需要履行以上程序，周期一
7-2-61
补充法律意见书（二）
般需要 3 年左右。
三、 发行人客户中属于国企央企的，是否属于应履行招投标程序的范畴
《中华人民共和国招投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社
会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所
列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
订，报国务院批准”。
《中华人民共和国招投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条所
称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。与工程建设有关
的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设
备、材料等”。
《中华人民共和国招投标法实施条例》第八条规定：“国有资金占控股或者
主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可
以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在
投标人可供选择……”。
《中华人民共和国招投标法实施条例》第九条规定：“除招标投标法第六十
六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：
（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；……（四）需要向原中标人采购
工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求”。
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2018 年 6 月 1 日前适用）第二
条规定：“关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括：（一）煤炭、
石油、天然气、电力、新能源等能源项目；（二）铁路、公路、管道、水运、航
空以及其他交通运输业等交通运输项目……”；
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2018 年 6 月 1 日前适用）第七
条规定：“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，工程建设有
7-2-62
补充法律意见书（二）
关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：……（二）
重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的”。
《必须招标的工程项目规定》（2018 年 6 月 1 日后适用）第二条规定：“全
部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金 200
万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事
业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目”。
《必须招标的工程项目规定》（2018 年 6 月 1 日后适用）第五条规定：“本
规定第二条至第四条规定范围内的项目，与工程建设有关的重要设备、材料等的
采购达到下列标准之一的，必须招标：……（二）重要设备、材料等货物的采购，
单项合同估算价在 200 万元人民币以上”。
《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》第二条规定：“大型基础
设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包
括：（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目……。
根据以上规定，电力、新能源项基础设施或使用国有资金投资的建设工程项
目，在达到一定规模标准后，需履行招投标程序。但前述需履行招投标程序主要
适用建设工程及相关的货物采购，发行人主要生产和销售风电主轴轴承、偏航轴
承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机回转支承和锻件等产
品，为风电产品、盾构机及海工装备起重机等的零部件产品，并不是直接应用于
建设工程项目或为项目采购的货物，因此不属于应当履行招投标程序的范围（发
行人的客户承揽相关项目时，需依法履行相关招投标程序）。发行人客户部分属
于国企、央企，发行人产品销售不属于需履行招投标程序的范畴。
经核查，本所律师认为，报告期内，国企客户或者大型集团客户通常采用招
投标或政府招采规定的其他方式进行招采，民企客户多为直接进行商务谈判的方
式进行。发行人根据客户的要求，选择招投标或者商务谈判形式获取订单。发行
人的销售订单获取方式符合商业惯例。
二十、 补充问题 24
7-2-63
补充法律意见书（二）
发行人报告期内存在既是客户又是供应商的情形，列表汇总说明相关交易
情况，并说明交易的合理性。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查询了企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网、中国裁判文书网、信用
中国等网站；（2）查阅了发行人销售、采购相关财务数据；（3）核查了既是客户
又是供应商的相关销售、采购合同；（4）对发行人管理层、销售部人员、采购部
人员进行访谈；（5）对部分了主要客户、供应商进行了走访；（6）查阅了保荐机
构相关函证文件。
核查结果：
经核查，报告期内，发行人在经营过程中，存在既是客户又是供应商的情形。
其中经常性交易主要为发行人的全资子公司圣久锻件向其销售锻件产品，同时发
行人采购生产所需的原材料、设备配件或辅助加工服务。该类情形的发生具有其
合理性和必要性，主要原因为：
洛阳作为我国发展较早的老工业基地，周边轴承制造、工程机械制造、金属
制品制造、机械加工及相关设备配件服务的企业较多。一方面，发行人拥有洛阳
周边地区生产能力较强的锻件厂，锻件质量优良，区位优势明显，在洛阳及周边
地区享有较好的声誉，较多洛阳周边企业向发行人采购锻件，用于其轴承、工程
机械设备的生产。另一方面，发行人存在向洛阳周边企业采购钢球滚子等原材料
的情形，此外亦存在采购辅助外协加工服务、少量设备配件的情形。
基于区位优势、合作背景及生产经营的需要等因素，发行人存在向同一企业
销售锻件，同时向其采购原材料、加工服务、设备配件的情形，该类情形的发生
具有其合理性和必然性。
具体交易情况如下：
单位：万元
7-2-64
补充法律意见书（二）
序 业务 主要业务 交易合理 2019 年
企业名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号 性质 内容 性 1-6 月
一、经常性的采购交易
洛轴设立
专门的钢
材贸易子
销售 锻件 公司，连铸 1,265.68 1,528.38 2,896.02 1,772.35
圆坯价格
洛 阳 LYC 具有优势；
1 轴承有限公 拥有生产
司 的钢球滚
子分厂，产
连 铸 圆
品质量稳
采购 坯、钢球 668.77 749.76 907.41 5,148.42
定，且与发
滚子
行人距离
较近
对方在大
洛阳中重铸 销售 锻件 型开坯料 267.43 250.93 200.87 -
2 锻有限责任 开坯环节
公司 具有较强
采购 开坯料等 895.93 574.04 121.03 -
优势
距离较近，
销售 铁屑废料 采购的连 17.48 366.67 162.73 -
济源市锦鹏
铸圆坯主
3 实业有限公
要用于生
司 采购 连铸圆坯 133.63 238.50 - -
产法兰等
配件产品
钢球滚子
洛阳汇工轴 销售 锻件 37.59 70.55 48.72 70.99
生产厂商，
4 承科技有限
且距离较
公司 采购 钢球滚子 78.12 88.88 36.62 12.99
近
洛阳中鼎重 销售 锻件 75.00 20.17 - -
5 型机械有限
公司 采购 加工服务 149.37 167.57 32.86 32.48
辅助性加
洛阳兴达重 销售 锻件 工服务，不 1.12 54.66 154.24 -
6 工设备有限 属于发行
公司 采购 加工服务 人关键技 54.16 52.55 - -
洛阳松瑞机 销售 锻件 术 - 4.83 8.72 -
7 械设备有限
公司 采购 加工服务 45.33 64.84 7.60 33.48
二、偶发性的采购交易
基于海上
风电开发
明阳智慧能 销售 回转支承 的需求，在 9,429.15 8,230.30 10,287.74 8,133.06
1 源集团股份 对方风电
公司 项目现场
轴承试验 开展偏航
采购 - - 169.81 -
服务 变桨轴承
7-2-65
补充法律意见书（二）
序 业务 主要业务 交易合理 2019 年
企业名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号 性质 内容 性 1-6 月
发电试验
对方拥有
专门的风
锻件、回 电轴承检
销售 7,760.98 11,097.34 3,560.75 2,699.67
转支承 测中心，为
洛阳新能轴 开展轴承
2 承制造有限 研发项目，
公司 向对方采
轴承检验 购轴承台
采购 及试验服 架加载试 0.18 - 4.36 98.68
务 验相关的
服务
采购 4 台蓄
销售 锻件 热式室式 - 37.93 - -
重庆沃克斯
加热炉设
3 科技股份有
备，用于锻
限公司 加热炉设
采购 件的锻造 5.01 13.56 - 297.43
备
生产
洛阳鑫凯滚 销售 锻件 - - 6.41 0.89
4 轮轴承有限
公司 采购 设备配件 - 22.69 117.33 58.53
洛阳成邦轴 销售 锻件 - - 15.72 6.72
5
承有限公司 采购 加工服务 - - 2.06 36.42
洛阳洛北重 销售 铁屑废料 - - 57.40 21.79
设备配件、
6 工机械有限
采购 设备配件 设备修理 - - - 4.43
公司
服务等采
洛阳市重力 销售 锻件 购，金额较 - 3.79 - -
7 电气电炉有 小，属于偶
限公司 采购 设备配件 - - 12.17 4.96
发性业务
洛阳王力重 销售 锻件 10.93 10.00 - 4.62
8 型机械有限 设备修理
公司 采购 - - 9.57 -
服务
洛阳市永基 销售 锻件 - 13.66 - -
9 重载齿轮有
限公司 采购 加工服务 - 8.51 0.77 0.41
锻件、回
销售 17,201.06 19,393.02 13,928.02 10,866.75
转支承等
轴承试验
合计 服务、设
采购 备配件、 5.19 44.76 316.07 500.86
加工服务
等
营业收入总额 27,594.83 45,712.82 37,057.78 35,547.85
年度采购总额 19,159.05 27,829.69 21,946.80 18,412.01
占营业收入总额的比重 62.33% 42.42% 37.58% 30.57%
7-2-66
补充法律意见书（二）
序 业务 主要业务 交易合理 2019 年
企业名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号 性质 内容 性 1-6 月
占年度采购总额的比重 0.03% 0.16% 1.44% 2.72%
一、 既是客户又是供应商的经常性交易
（一） 发行人采购连铸圆坯、钢球滚子等生产原材料
1. 洛阳 LYC 轴承有限公司
洛轴始建于 1954 年，是中国“一五”期间 156 项重点工程之一。公司历经
60 多年的建设与发展，目前已成为中国轴承行业生产规模最大、配套服务能力
最强的综合性轴承制造国有集团企业之一。拥有大型轴承（直径 3 米以上，主要
为船舶吊机和港机轴承）、军工轴承、铁路车辆轴承、工程机械轴承等产品，同
时拥有生产钢球、滚子的滚动体分厂，并设立子公司亚盛商贸用于集团内钢材采
购和钢材贸易。根据轴承行业经济年报，洛轴 2016 年和 2017 年的营业收入分别
为 442,173 万元和 433,418 万元。
洛轴主要从事轴承制造、钢球滚子等产品的生产。
发行人子公司圣久锻件成立于 2011 年 8 月，2013 年开始规模化生产，圣久
锻件资金实力有限、市场知名度较低，而与特钢厂建立长期合作需要一个过程，
2016 年及之前，发行人向特钢厂直接采购钢材的金额较小。亚盛商贸（洛轴全
资子公司）为洛轴设立的钢材贸易企业，向外部钢厂采购钢材规模较大，拥有较
为丰富的钢材采购渠道，且亚盛商贸与圣久锻件同处洛阳地区，为实现过渡，圣
久锻件采取通过亚盛商贸联合采购连铸圆坯的策略。2017 年及之后，发行人不
再向亚盛商贸采购连铸圆坯。
钢球滚子为生产回转支承的原材料之一，报告期内，发行人向洛轴采购钢球
滚子，主要系洛轴作为洛阳周边主要钢球滚子生产企业、产品质量较为稳定。
2. 洛阳中重铸锻有限责任公司
洛阳中重铸锻有限责任公司（以下简称“中重铸锻”）主要从事基础工业领
域设备、大型铸锻件等的生产，报告期内，中重铸锻向发行人采购的锻件用于生
产矿山设备等产品。
7-2-67
补充法律意见书（二）
根据公开信息，中重铸锻拥有 18,500 吨自由锻造油压机，而圣久锻件拥有
6,000 吨自由锻造油压机，中重铸锻在超重型（一般为 38 吨以上）开坯料开坯环
节拥有较大优势。部分大型盾构机类和海工装备类产品制造过程中，开坯料为锻
件制造过程中的中间产品，圣久锻件由于自身锻造油压机所限，无法锻造出对应
的开坯料，需对外采购对应的开坯料。中重铸锻与发行人距离较近，区位优势明
显，发行人向其采购了部分超重型开坯料。
3. 济源市锦鹏实业有限公司、洛阳汇工轴承科技有限公司
济源市锦鹏实业有限公司（以下简称“济源锦鹏”）主要从事钢铁制品的生
产，洛阳汇工轴承科技有限公司（以下简称“汇工轴承”）主要从事钢球滚子和
轴承产品的生产，其与发行人距离较近，从运输距离和原材料价格等角度考虑，
发行人向济源锦鹏采购少量连铸圆坯用于生产法兰等配件产品，向汇工轴承采购
少量钢球滚子用于生产回转支承产品。
（二） 发行人采购辅助性的加工服务
发行人存在少量外协加工，主要系对部分产品进行表面处理和辅助加工，包
括粗车、钻孔等。表面处理工序通常为物理处理过程，不属于公司产品的关键工
序技术。报告期内，发行人和上述企业之间的销售和采购业务交易金额和占比较
低，对公司经营业绩的影响较低。
二、 既是客户又是供应商的偶发性交易
除上述情况外，发行人还存在一些既是客户又是供应商的偶发性交易，包括
采购轴承试验服务、设备配件、偶发性的加工服务等。
（一） 发行人采购偶发性的轴承试验服务
1. 明阳智慧能源集团股份公司
发行人为了开发海上风电回转支承市场，对偏航变桨轴承结构进行了改进，
为验证偏航变桨轴承改进的效果，需将其进行发电试验以测试实际运行情况。鉴
于明阳智慧在海上风电领域拥有长期而深厚的技术积累，且对海上偏航变桨轴承
产品具有巨大的需求；2017 年，发行人与明阳智慧达成协议，在明阳智慧项目
7-2-68
补充法律意见书（二）
现场开展了偏航变桨轴承产品的发电试验。
上述试验费用包括轴承安装费、轴承拆机费、起重机费、运费等，参考所需
成本费用并经双方友好协商，约定上述费用合计为 180.00 万元（含税）。
2. 洛阳新能轴承制造有限公司
新能轴承在回转支承检测试验方面具有一定的设备优势，拥有专门的风电轴
承检测中心；且新能轴承与发行人同处洛阳，距离较近。发行人为了完成“四点
接触球式回转支承软带区域结构的设计与研究”研发项目，需要对变桨轴承进行
台架加载试验。新能轴承负责试验过程中的调试、操作、加载过程的数据采集等
工作。参考所需成本费用并经双方友好协商，上述试验费合计为 98.68 万元。
（二） 发行人的其他偶发性采购情况
报告期内，除 2016 年度外，发行人和上述公司主体之间的销售和采购业务
交易金额很小；发行人对上述主体的销售总额占公司营业收入总额比重、采购总
额占公司年度采购总额的比重均低于 1%，占比极低，对公司经营业绩的影响极
低。
2016 年度，发行人向重庆沃克斯科技股份有限公司采购了 4 台蓄热式室式
加热炉设备，金额共计 297.43 万元，用于锻件的锻造生产，采购价格参考市场
价格并协商确定。
三、 采购及销售流程控制措施
经核查，采购方面，公司制定了《供应商管理控制程序》，由公司品质部、
技术部进行评定，经评定合格后进入合格供应商名册。公司计划采购时，由采购
部门下达采购计划，并由合格供应商进行报价，公司坚持同样产品比质量、同样
质量比价格、同样价格比服务的“三比”原则，确定最终的供应商；采购部门下
达采购订单并向总经理申请审批，审批通过后方能采购，采购订单审批后，发行
人和供应商签订采购协议，并按照协议的付款进度，向财务总监、总经理申请付
款审批，审批通过后才能付款。
销售方面，公司对外销售时，需对客户建立档案，做好客户的资信调查，为
7-2-69
补充法律意见书（二）
信用评价提供完整的科学依据。公司对客户信用进行评估后，按照客户信用管理
制度约定的结算政策确认应收账款的期限。公司销售价格主要基于市场化交易原
则，综合考量原材料采购成本、工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素，
并最终根据谈判结果确定。对于零星的客户，公司不提供信用期或者只提供很短
的信用期（1 个月以内），以保证快速回款。
发行人严格按照内部控制不相容职务相分离原则设置采购部门和销售部门
岗位职责，采购部门和销售部门不存在人员兼任情况。对同一企业既存在采购业
务又存在销售业务，销售与采购由销售部门和采购部门分别执行，不存在销售额
与采购额相抵按净额结算的情形。
经核查，本所律师认为，上述既是客户又是供应商的交易情况具有真实、合
理的商业背景，交易价格遵循市场原则进行定价，且上述交易履行了发行人采购
流程及销售流程的控制措施，相关交易具有合理性。
二十一、 补充问题 27
补充说明《船检证书》《船检锻件粗加工证书》等是否为一件产品一个证书。
已到期或即将到期的《工厂认可证书》的续期情况。补充披露《风力发电机组
部件认证证书》认证情况。补充说明已到期复审中的《风力发电机组部件认证
证书》对发行人生产经营是否造成影响，以及复审认证下发之前，对发行人的
影响。补充说明部分认证到期产品不再生产的原因。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了部分产
品的《船检证书》《船检锻件粗加工证书》；（2）核查了发行人及子公司取得的《工
厂认可证书》；（3）核查了发行人取得的《风力发电机组部件认证证书》；（4）核
查了发行人出具的《确认函》。
核查结果：
7-2-70
补充法律意见书（二）
一、 《船检证书》《船检锻件粗加工证书》核发情况
经核查，海工装备轴承和用于生产海工装备轴承的锻件根据船东对于船舶入
级/入籍的需求进行认证。
需要认证的产品根据船东的要求选择对应的船级社进行认证。通过认证的每
个产品都会出具一份《船检证书》或《船检锻件粗加工证书》。
二、 已到期或即将到期的《工厂认可证书》的续期情况
经核查，发行人及子公司取得第三方船级社出具的《工厂认可证书》具体如
下：
主体 船级社 证书编号 认可产品 发证日期 有效期至
新强联 中国船级社 WH16T00036 回转支承 2017.1.19 2020.6.24
DNVGL（挪威、
新强联 AMMM00001T2 钢锻件 2017.11.20 2020.11.19
德国船级社）
BV （ 法 国 船 级 滚柱轴承回转支
新强联 SMS.W.II./74518/C.0 2017.2.14 2020.10.12
社） 承环
圣久锻件 中国船级社 WH18PWA00001 钢锻件 2019.2.25 2022.11.30
DNVGL（挪威、
圣久锻件 AMM00002JG 钢锻件 2019.7.9 2022.06.30
德国船级社）
BV （ 法 国 船 级
圣久锻件 SMS.W.II./97833/B.0 钢锻件 2019.7.9 2022.05.25
社）
ABS（美国船级
圣久锻件 FOR1340319 船用钢锻件 2014.12.22 2019.12.21
社）
KR （ 韩 国 船 级
圣久锻件 NAJ33073-SF001 钢锻件 2015.1.21 2020.1.20
社）
碳、碳锰及合金
圣久锻件 LR（英国船级社）MD00/4418/0002/3 钢锻件；开式模 2018.1.16 2021.1.14
锻件和环件轧制
NK （ 日 本 船 级
圣久锻件 TA15195E 钢锻件 2020.3.3 2020.3.2
社）
RINA（意大利船
圣久锻件 FAB131814WS/001 钢锻件 2014.11.21 2019.10.10
级社）
经核查，发行人生产的产品是否需要取得船检认证证书及取得由哪家船级社
出具的船检认证证书由船东决定，并非由发行人、相关船级社及发行人直接客户
（海工装备制造商）决定。报告期内，发行人及子公司采购船检产品认证服务的
交易金额如下表所示：
7-2-71
补充法律意见书（二）
单位：万元
船级社 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中国船级社 32.79 26.78 43.39 22.77
ABS（美国船级社） 16.69 44.75 33.82 24.30
DNVGL（挪威、德国船级社） 3.83 24.68 22.68 10.87
LR（英国船级社） - 6.56 27.40 25.08
BV（法国船级社） 0.98 2.28 4.93 2.40
RINA（意大利船级社） - - - 2.40
KR（韩国船级社） - - - -
NK（日本船级社） - - - -
合计 54.29 105.05 132.22 87.82
经核查，报告期内，向发行人采购海工装备产品的船东方较少选择 RINA（意
大利船级社）、KR（韩国船级社）、NK（日本船级社）进行认证服务，故发行人
与 RINA（意大利船级社）、KR（韩国船级社）、NK（日本船级社）交易量极少。
因此，发行人此三家船级社《工厂认可证书》到期后，拟不再续期。若后续客户
有需要，则重新认证。
圣久锻件取得的 ABS（美国船级社）《工厂认可证书》将于 2019 年 12 月 21
日到期，发行人已经组织工作人员准备续期材料，预计该认证的续期不存在障碍。
三、 《风力发电机组部件认证证书》补充披露
经核查，发行人取得的第三方北京鉴衡认证中心出具的《风力发电机组部件
认证证书》情况如下：
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期 备注
三排圆 上述产品已不
主轴轴承 130.60.2197.03 2015/7/21 2019/7/20
柱滚子 再生产，主要原
三排圆 因系技术进步，
主轴轴承 130.75.2095.03 2015/7/21 2019/7/20
柱滚子 新型的大功率
三排圆 的产品替代了
主轴轴承 CGC20154 133.50.1585.03 2015/7/21 2019/7/20
柱滚子 上述产品
61310111
该 型 号 为
130.55.1647.03
三排圆
主轴轴承 130.55.1796.03 2015/7/21 2019/7/20 的试制造产品，
柱滚子
报告期内未对
外销售
7-2-72
补充法律意见书（二）
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期 备注
产品为湘电采
购的 2MW 主轴
轴承；型式认证
证书到期后，该
产品未进行销
售。由于该型号
产品的订单尚
三排圆 存少量库存未
主轴轴承 130.55.1647.03 2015/7/21 2019/7/20
柱滚子 执行发货，发行
人目前正在申
请复审，复审通
过后，将订单执
行完毕。该型号
产品原有订单
完成后，不再签
订新的订单
偏航轴承 F013.40.2722.03 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 013.45.2333.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 013.65.2690.03K 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 013.65.2690.03 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 F013.50.2980.03K1 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 F013.50.2980.03 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 CGC20154 F013.50.2980.03K2 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 61310110 013.65.2690.03K2 单排球 2015/7/21 2019/7/20 上 述 产 品 已 不
偏航轴承 F013.60.2980.03 单排球 2015/7/21 2019/7/20 再生产，主要原
因系技术进步，
偏航轴承 033.40.2297.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
新型的大功率
偏航轴承 033.50.2980.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20 的 产 品 替 代 了
偏航轴承 013.60.3220.03 单排球 2015/7/21 2019/7/20 上述产品
偏航轴承 033.50.3515.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 033.50.3515.03K 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 F023.45.1900.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 F023.40.1900.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
CGC20154
变桨轴承 033.40.1900.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
61310112
变桨轴承 033.40.1900.03K 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.60.2240.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
7-2-73
补充法律意见书（二）
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期 备注
变桨轴承 033.50.2225.03K 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.50.2225.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 F033.50.2221.03K1 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 F033.50.2221.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 F033.55.2423.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.50.2225.03K2 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 F033.50.2410.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.50.2408.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.55.2425.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.55.2425.03K 双排球 2015/7/21 2019/7/20
CGC20164 F033.50.2225.03K1 双排球 2016/8/29 2020/8/28 -
变桨轴承
61310056 F033.55.2423.03K 双排球 2016/8/29 2020/8/28 -
CGC20164
偏航轴承 F013.60.2980.03K 单排球 2016/8/29 2020/8/28 -
61310057
F033.80.2453.03K 双排球 2017/7/12 2021/7/11 -
F033.80.2453.03 双排球 2017/7/12 2021/7/11 -
CGC20174
变桨轴承 033.60.2240.03K 双排球 2017/7/12 2021/7/11 -
61310028
033.60.2240.03K1 双排球 2017/7/12 2021/7/11 -
033.55.2430.03 双排球 2017/7/12 2021/7/11 -
F033.50.2836.03 双排球 2017/7/12 2021/7/11 -
CGC20174 F033.50.2836.03K 双排球 2017/7/12 2021/7/11 -
偏航轴承
61310029 033.50.2980.03K 双排球 2017/7/12 2021/7/11 -
033.50.3515.03K1 双排球 2017/7/12 2021/7/11 -
三 排 圆 2018/12/2
主轴轴承 130.60.2040.03 2022/12/20 -
CGC20184 柱滚子 1
61310146 三 排 圆 2018/12/2
主轴轴承 130.60.2160.03 2022/12/20 -
柱滚子 1
CGC20194
变桨轴承 F033.80.4400.03 双排球 2019/4/11 2023/4/10 -
61310033
偏航轴承 CGC20194 F033.76.4032.03 双排球 2019/4/11 2023/4/10 -
偏航轴承 61310032 F033.80.4012.03 双排球 2019/4/11 2023/4/10 -
7-2-74
补充法律意见书（二）
四、 已到期复审中的《风力发电机组部件认证证书》对发行人生产经营
的影响，以及复审认证下发之前，对发行人的影响
2014 年 9 月 5 日，国家能源局发布《关于规范风电设备市场秩序有关要求
的通知》，相关要求如下：
1、实施风电设备型式认证。接入公共电网（含分布式项目）的新建风力发
电项目所采用的风力发电机组及其风轮叶片、齿轮箱、发电机、变流器、控制器
和轴承等关键零部件，须按照《GB/Z25458-2010 风力发电机组合格认证规则及
程序》进行型式认证，认证工作由国家认证认可主管部门批准的认证机构进行。
自发文之日起，各有关单位要认真做好型式认证的准备工作，2015 年 7 月 1 日
起实施。
2、强化型式认证结果的信用。风电开发企业进行设备采购招标时，应明确
要求采用通过型式认证的产品。未获得型式认证的机组，不允许参加招标。国家
组织的重大专项建设、新产品应用、在特殊地域应用或特殊用途应用的风电设备，
可根据需要提出特定认证要求。通过认证的风电设备，任何企业应采用相应的结
果，不得要求重复检测。
型式认证是指通过产品的设计评估和制造评估，以确认制造厂具备持续生产
符合规范要求或其他接受标准要求产品的能力的评定过程。
经 核 查 ， 发 行 人 产 品 型 号 为 “ 130.55.1647.03 ”“ 130.55.1796.03 ”
“013.65.2690.03”的产品的型式认证证书已于 2019 年 7 月 20 日到期。就
“130.55.1647.03”型号产品，发行人已组织人员申请复审认证，预计不存在无
法通过复审的情况。
经核查，发行人型号为“130.55.1796.03”为试制产品，报告期内未对外出
售，型号为“013.65.2690.03”的产品为湘电采购的 2MW 偏航变桨轴承，2019
年起已不对外出售，该两种型号产品已为新研发产品替代，替代产品已经取得认
证证书，发行人拟不再推进复审程序。
经核查，发行人型号为“130.55.1647.03”产品为湘电采购的 2MW 主轴轴承；
2019 年 7 月 20 日型式认证证书到期后，发行人型号为“130.55.1647.03”产品未
7-2-75
补充法律意见书（二）
进行销售。由于该型号产品的订单尚存少量库存未执行发货，因此发行人目前正
在申请复审，复审通过后，将订单执行完毕。该型号产品原有订单完成后，不再
签订新的订单。
综 上 ， 本 所 律 师 认 为 ， 型 号 “ 130.55.1796.03 ”“ 130.55.1647.03 ”
“013.65.2690.03”的产品在证书到期后并未对外销售，仅型号“130.55.1647.03”
产品尚有库存尾单未执行完毕。发行人正在办理相关证书的复审程序，拟于复审
完成后，发出型号“130.55.1647.03”产品的尾货。因为型式认证仅为对产品设
计机型的认可，且相应机型产品曾经通过认可，预计通过复审取得证书不存在障
碍。因此，相应证书到期及复审认证下发前，不会对发行人的生产经营造成重大
不利影响。
五、 其他产品不再生产的原因
报告期内，发行人认证已到期且不再续期的主轴轴承、偏航轴承和变桨轴承
如下：
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期
主轴轴承 130.60.2197.03 三排圆柱滚子 2015/7/21 2019/7/20
CGC2015461
主轴轴承 130.75.2095.03 三排圆柱滚子 2015/7/21 2019/7/20
310111
主轴轴承 133.50.1585.03 三排圆柱滚子 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 F013.40.2722.03 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 013.45.2333.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 013.65.2690.03K 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 F013.50.2980.03K1 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 F013.50.2980.03 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 CGC2015461 F013.50.2980.03K2 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 310110 013.65.2690.03K2 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 F013.60.2980.03 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 033.40.2297.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 033.50.2980.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 013.60.3220.03 单排球 2015/7/21 2019/7/20
偏航轴承 033.50.3515.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
7-2-76
补充法律意见书（二）
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期
偏航轴承 033.50.3515.03K 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 F023.45.1900.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 F023.40.1900.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.40.1900.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.40.1900.03K 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.60.2240.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.50.2225.03K 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.50.2225.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
CGC2015461
变桨轴承 F033.50.2221.03K1 双排球 2015/7/21 2019/7/20
310112
变桨轴承 F033.50.2221.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 F033.55.2423.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.50.2225.03K2 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 F033.50.2410.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.50.2408.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.55.2425.03 双排球 2015/7/21 2019/7/20
变桨轴承 033.55.2425.03K 双排球 2015/7/21 2019/7/20
上述产品已不再生产，主要原因系技术进步，新型的大功率的产品替代了上
述产品。
二十二、 补充问题 28
补充说明发行人及子公司高新技术企业到期时间，到期后至续期前适用的
所得税率情况。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
及子公司的《高新技术企业证书》；（2）核查了发行人申请《高新技术企业证书》
的申请文件；（3）核查了《关于公示河南省 2019 年第一批拟认定高新技术企业
7-2-77
补充法律意见书（二）
名单的通知》。
核查结果：
一、 发行人
发行人于 2016 年 12 月 1 日取得了河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南
省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号
为 GR201641000090），认定发行人为高新技术企业，认定有效期为三年。根据
相关规定，自 2016 年获得高新技术企业认定后三年内（含 2016 年），减按 15.00%
的税率计缴企业所得税。企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日。
发行人高新技术企业认定到期后，根据相关规定办理了高新技术企业重新认
定，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高
新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）高新技术企业认定标
准，发行人取得高新技术企业证书不存在法律障碍。经核查，发行人在高新技术
企业到期后按 15%计算企业所得税，并按 15%税率预缴企业所得税。
2019 年 10 月 31 日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公布了
《关于公示河南省 2019 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人在河
南省第一批拟认定高新技术企业名单中，公示期为 10 个工作日。
二、 发行人子公司圣久锻件
发行人子公司圣久锻件于 2015 年 11 月 16 日取得了河南省科学技术厅、河
南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号为 GR201541000340），认定圣久锻件为高新技术企业，认定有
效期为三年。根据相关规定，自 2015 年获得高新技术企业认定后三年内（含 2015
年），减按 15.00%的税率计缴企业所得税。企业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日。
圣久锻件《高新技术企业证书》到期后，根据相关规定办理了高新技术企业
重新认定，圣久锻件符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）
7-2-78
补充法律意见书（二）
和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）高新技术企业
认定标准，圣久锻件预期很可能取得高新技术企业证书，在高新技术企业到期后
至成功取得新《高新技术企业证书》前按 15%计算企业所得税，并按 15%税率
预缴企业所得税。
2018 年 9 月 12 日圣久锻件取得了河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南
省国家税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201841000300），
认定圣久锻件为高新技术企业，认定有效期为三年。根据相关规定，自 2018 年
获得高新技术企业认定后三年内（含 2018 年），减按 15.00%的税率计缴企业所
得税。企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
二十三、 补充问题 29
发行人持有的新国用（2012）第 220 号、新国用（2013）第 004 号土地取得
是否应履行招拍挂程序，说明是否符合相关法律法规的规定，发行人及子公司
土地取得是否合法合规。取得相应土地的地面附着物及拆迁补偿费发行人是否
支付，是否存在纠纷。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
取得土地使用权批复，土地使用权出让合同、土地使用权证书等文件；（2）核查
了发行人土地出让金支付凭证、支付收据；（4）查阅了新安县自然资源局出具的
《确认函》。
核查结果：
一、 发行人持有的新国用（2012）第 220 号、新国用（2013）第 004 号
土地取得符合相关法律法规的规定
经核查，发行人取得新国用（2012）第 220 号和新国用（2013）第 004 号国
有土地使用权未履行招拍挂程序。
7-2-79
补充法律意见书（二）
根据 2002 年 7 月 1 日实施的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》（中
华人民共和国国土资源部令第 11 号，以下简称“11 号文”）第四条规定，“商业、
旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出
让。”。11 号文于 2007 年修订，根据修订并于 2007 年 11 月 1 日实施的《招标拍
卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（中华人民共和国国土资源部令第 39 号，
以下简称“39 号文”）第四条规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经
营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方
式出让”。根据前述法规前后对比，工业用地并未纳入 2002 年实施的 11 号文规
定的必须招投标范围。
根据 2006 年 8 月 31 日颁发的《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》
（国发[2006]31 号，以下简称“国务院 31 号文件”）第五条之规定“……工业用
地必须采用招标拍卖挂牌方式出让……”。
根据 11 号文，必须履行招标挂程序的土地为商业、旅游、娱乐和商品住宅
等各类经营性用地。根据国务院 31 号文，工业用地必须采用招拍挂程序，但其
实施日期为 2006 年 8 月 31 日。
发行人取得的前述两块土地为工业用地，不属于 2002 年实施的 11 号文规定
的必须履行招拍挂程序的“商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地”。
新安县下发发行人两块土地的批复时间分别为 2006 年 5 月 22 日和 2006 年 6 月
26 日，发行人与新安县国资资源局签订《国有土地使用权出让合同》的时间分
别为 2006 年 5 月 23 日和 2006 年 6 月 30 日，前述时间均早于国务院 31 号文的
实施日期。
2019 年 11 月 11 日，洛阳市新安县自然资源局出具《确认函》，确认：“发
行人现持有编号为新国用（2013）第 004 号和新国用（2012）第 220 号的土地使
用权。前述土地为工业用地，不属于 2002 年 7 月 1 日实施的《招标拍卖挂牌出
让国有土地使用权规定》（中华人民共和国国土资源部令第 11 号）第四条“商业、
旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让”
规定的应履行招拍挂程序的范围，无需履行招拍挂程序。前述土地依法履行了土
地出让相关程序，土地取得合法合规”。
7-2-80
补充法律意见书（二）
另外，根据当时有效的《中华人民共和国立法法》第八十四条规定：“法律、
行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地
保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外”。31 号文不溯及
既往，不对发行取得前述土地产生法律约束力。
综上所述，本所律师认为，发行人取得新国用（2012）第 220 号和新国用
（2013）第 004 号国有土地使用权无需履行招拍挂程序，符合相关法律法规的规
定。
经核查，发行人取得取得前述两块土地分别履行了下述程序：
（一） 新国用（2012）第 220 号土地使用权
2006 年 6 月 26 日，新安县人民政府下发《关于洛阳舒诚工程机械有限公司
等十二家企业使用国有土地的批复》（新政土[2006]33 号），批复同意将磁涧镇磁
涧村已征建设用地 6.6667 公顷出让给新强联有限作为厂房及附属设施用地。同
意用地采用出让方式，出让金按照 105 元/平方米缴纳，出让年限为 50 年。
2006 年 6 月 30 日，新强联有限与新安县国土资源局签订《国有土地使用权
出让合同》，约定新安县国土资源局将位于磁涧镇磁涧村的总面积 66,667 平方米
的土地转让给新强联有限；土地用途为工业用地；土地出让年限为 50 年；出让
金为 105 元/平方米，总额为 7,000,000 元，合同签订后 60 日一次性付清；交付
时间为 2006 年 8 月 30 日之前。
2006 年 6 月 30 日，新强联有限与洛新工业管理服务局签订《协议书》，约
定为使新强联有限尽快获得洛新工业园区九州路北（面积 17553 平方米）和洛新
工业园区（面积 66666.83 平方米）的两块土地，在洛新工业管理服务局完成土
地整理、水电问题、协助办理土地权证后，新强联有限给予合计人民币 5,632,894
元（其中新政土[2006]33 号土地批复项下 4,400,000 元，新政土[2006]13 号土地
批复项下 1,232,894 元）的地面附着物及拆迁补偿费。
2007 年 2 月 2 日，新安县财政局出具《河南省财政厅土地出让收入专用票
据》（豫财综[2007]No0035328），载明新强联有限支付新政土[2006]33 号土地批
复项下土地出让金 7,000,000 元。
7-2-81
补充法律意见书（二）
2007 年，新强联有限缴纳土地出让相关契税 501,600 元。
2009 年 12 月，洛新工业管理服务局出具《河南省统一财务收款收据》（编
号 No0989524），确认新强联有限支付前述《协议书》项下地面附着物及拆迁补
偿费合计 5,632,894 元，其中包括新政土[2006]33 号土地批复项下 4,400,000 元。
2009 年 12 月 3 日，新安县人民政府向发行人核发编号为“新国用（2009）
第 064 号”《国有土地使用证》，座落为洛新工业园区，地类为工业用地，使用权
类型为出让，使用权面积为 59,916.025 平方米，终止日期为 2056 年 11 月 14 日。
2012 年 6 月 21 日，因发行人变更为股份公司，新安县国土资源局向发行人
换发证书编号为“新国用（2012）第 220 号”的《国有土地使用证》。
（二） 新国用（2013）第 004 号土地使用权
2006 年 5 月 22 日，新安县人民政府下发《关于洛阳新强联回转支承有限公
司建设使用国有土地请示的批复》（新政土[2006]13 号），同意将已征用的磁涧镇
磁涧村耕地 0.9186 公顷，磁涧镇何庄村耕地 1.5567 公顷，出让给新强联有限作
业建设工业厂房及设备购置用地。同意采用协议出让方式，将该宗土地出让给新
强联有限，出让金按照 82 元/平方米缴纳，出让年限为 50 年。
2006 年 5 月 23 日，新强联有限与新安县国土资源局签订《国有土地使用权
出让合同》，约定新安县国土资源局将位于磁涧镇磁涧村、何庄村的总面积 17553
平方米的土地转让给新强联有限；土地用途为工业用地；土地出让年限为 50 年；
出让金为 82 元/平方米，总额为 1,439,346 元，合同签订后 60 日一次性付清；交
付时间为 2006 年 7 月 23 日之前。
2006 年 6 月 30 日，新强联有限与洛新工业管理服务局签订《协议书》，约
定为使新强联有限尽快获得洛新工业园区九州路北（面积 17553 平方米）和洛新
工业园区（面积 66666.83 平方米）的两块土地，在洛新工业管理服务局完成土
地整理、水电问题、协助办理土地权证后，新强联有限给予合计人民币 5,632,894
元（其中新政土[2006]33 号土地批复项目 4,400,000 元，新政土[2006]13 号土地
批复项下 1,232,894 元）的地面附着物及拆迁补偿费。
7-2-82
补充法律意见书（二）
2007 年 1 月 10 日，新安县财政局出具《河南省财政厅土地出让收入专用票
据》（豫财综[2007]No0035327），载明新强联有限支付新政土[2006]13 号土地批
复项下土地出让金 1,439,346 元。
2007 年，新强联有限缴纳土地出让契税 96,889 元。
2007 年 9 月 17 日，新安新人民政府向发行人核发编号为“新国用（2007）
第 130 号”的《国有土地使用证》，座落为洛新工业园区九洲路北，地类为工业
用地，使用权类型为出让，独用面积为 15,918.513 平方米，终止日期为 2056 年
11 月 19 日。
2009 年 12 月，洛新工业管理服务局出具《河南省统一财务收款收据》（编
号 No0989524），确认新强联有限支付前述《协议书》项下地面附着物及拆迁补
偿费合计 5,632,894 元，其中包括新政土[2006]13 号土地批复项下 1,232,894 元。
2013 年 1 月 23 日，因发行人变更为股份公司，新安县国土资源局向发行人
换发证书编号为“新国用（2013）第 004 号”的《国有土地使用证》。
综上所述，本所律师认为，发行人取得前述两块土地分别履行了取得政府部
门批复、签署土地出让合同、支付土地出让金、缴纳契税、办理产权证书等程序，
土地取得合法合规。
二、 取得相应土地的地面附着物及拆迁补偿费发行人是否支付，是否存
在纠纷
经核查，2009 年 12 月，洛新工业管理服务局出具《河南省统一财务收款收
据》（编号 No0989524），确认新强联有限支付前述《协议书》项下地面附着物及
拆迁补偿费合计 5,632,894 元，其中新政土[2006]33 号土地批复项下 4,400,000 元，
新政土[2006]13 号土地批复项下 1,232,894 元。因前述地面附着物及拆迁补偿费
已经全额支付，因此不存在纠纷。
二十四、 补充问题 30
列表补充说明发行人子公司与江苏腾天工业炉有限公司涉及的两个诉讼的
7-2-83
补充法律意见书（二）
情况，具体包括原被告、诉讼请求、审理进度、对发行人的影响。补充说明发
行人作为被告的案件是否涉及预计负债的计提。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了圣久锻
件与江苏腾天工业炉有限公司相关案件的判决书、调解书；（2）核查了圣久锻件
诉讼相关出庭传票、人民法院司法技术鉴定室工作函、发行人向人民法院的回复
函等文件；（3）核查了判决和调解相关款项的支付凭证。
核查结果：
经核查，圣久锻件与江苏腾天工业炉有限公司（以下简称“腾天工业炉”）
相关案件情况如下：
腾天工业炉诉圣久锻件 圣久锻件诉腾天工业炉
项目
加工承揽合同纠纷 产品质量纠纷
原告 腾天工业炉 圣久锻件
被告 圣久锻件 腾天工业炉
1.撤销原、被告于 2015 年 5 月 28 日
1.请求判令腾天工业炉因其加工承揽砌
签订的协议书；
筑的燃气式锻造炉已报废无法修复使用，
2.被告立即给付加工款 116.6 万元，
返还圣久锻件支付的设备款合计 411 万
并支付违约金 546635.4 元和激励（从
元；
原告诉讼请 2015 年 5 月 28 日起以 2733177 元为
2.请求判令腾天工业炉承担圣久锻件维
求 基数按年利率 6%计算至 2015 年 6 月
修锻造炉支付的费用损失在暂定 50 万
30 日，从 2015 年 7 月 1 日起以 116.6
元；
万元为基数按年利率计算至实际支
3.请求判令腾天工业炉承担案件诉讼费、
付日）；
保全费。
3.被告承担诉讼费用。
1. 2015 年 5 月 6 日，江苏泰州姜堰区 1.被告提出管辖权异议，经过管辖权异议
人民法院作出（2016）苏 1204 民初 一审、二审，洛阳市中级人民法院于 2017
2484 号民事裁定书，裁定查封、扣押 年 8 月 30 日作出（2017）豫 03 民辖终
或冻结被告圣久锻件价值 170 万元的 581 号民事裁定书，裁定新安县人民法院
审理进度 财产。 对本案具有管辖权。
2.被告提出管辖权异议，经过管辖权 2.之后本案就涉及的 9 台工业炉的质量是
异议一审、二审，泰州市中级人民法 否符合圣久锻件与腾天工业炉签订的《技
院于 2016 年 7 月 25 日作出（2016） 术协议》和《承揽合同》委托第三方进行
苏 12 民辖终 181 号民事裁定书，裁 技术鉴定。2019 年 1 月 25 日，新安县人
7-2-84
补充法律意见书（二）
腾天工业炉诉圣久锻件 圣久锻件诉腾天工业炉
项目
加工承揽合同纠纷 产品质量纠纷
定泰州市姜堰区人民法院对本案具 民法院开庭就国家耐火材料质量监督检
有管辖权。 验 中 心 出 具 的 《 技 术 鉴 定 书 》（ 编 号
3. 2017 年 3 月 31 日，泰州市姜堰区 2018010）组织双方质证。2019 年 8 月 19
人民法院作出（2016）苏 1204 民初 日，圣久锻件与腾天工业炉于新安县人民
2484 号一审民事判决书，判决：（1） 法院司法技术鉴定室就案件涉及维修或
撤销原被告于 2015 年 5 月 28 日签订 重建方案及相关技术协议进行了质证。
的协议书；（2）被告于判决后 10 日 3.2019 年 9 月 6 日，新安县人民法院作出
内向原告支付加工款 116.6 万元； 3） （2016）豫 0323 民初 2544 号民事调解书，
被告于判决后 10 日内向原告支付利 经调解，双方达成如下协议：（1）原被告
息（自 2015 年 5 月 28 日起以 2733177 双方确认被告腾天工业炉补偿原告圣久
元为基数按年利率 6%计算至 2015 年 锻件 138 万元；（2）原告圣久锻件放弃其
6 月 30 日止，自 2015 年 7 月 1 日起 他诉讼请求；（3）原告不得再就质量、维
以 116.6 万元为基数按年利率 6%计 修等问题向被告主张权利。
算至实际付款之日止）；（4）驳回原 4.原告圣久锻件已收到前述调解款项。
告其他诉讼请求。
4.被告不服提出上述。2017 年 3 月 31
日，泰州市中级人民法院作出（2017）
苏 12 民终 5 号民事判决书，驳回起
诉，维持原判。
5.被告圣久锻件已支付前述判决款
项。
案件已经审理完结，圣久锻件已支付
对发行人的 案件已经调解结案，圣久锻件已收到相应
相应判决款项，对发行人无后续影
影响 调解款项，对发行人无后续影响。
响。
经核查，因发行人子公司圣久锻件作为被告的案件已经结案，且圣久锻件已
支付相应款项，因此不涉及预计负债的计提。
二十五、 补充问题 33
发行人核心人员郝文路曾任职于洛阳轴承厂，张占普曾任职于新强联有限
风电厂，补充说明前述单位与发行人的关系。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了郝文路、
7-2-85
补充法律意见书（二）
张占普出具的《调查表》；（2）查阅了洛阳 LYC 轴承有限公司官方网站信息。
核查结果：
经核查，郝文路曾任洛阳轴承厂技术科科员、科长、高级工程师，洛阳轴承
厂即洛阳 LYC 轴承有限公司前身。洛阳 LYC 轴承有限公司为中国轴承行业生产
规模最大、配套服务能力最强的综合性轴承制造国有集团企业之一，与发行人不
存在关联关系。
张占普曾任新强联有限风电厂副厂长、风电厂厂长；新强联有限风电厂即新
强联股份前身新强联有限风电厂，是主要负责风电轴承制造的生产部门。新强联
有限风电厂仅是公司内部职能部门，不是法人主体单位。
7-2-86
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
姚启明
经办律师：
胡冬阳
年 月 日
7-2-87
北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
2019 年 12 月
北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山
BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco
补充法律意见书（三）
目 录
目 录 ............................................................................................................................................. 2
第一部分 初审会讨论尚需进一步落实的问题回复 .................................................................... 6
一、 问题 2：关于客户 .............................................................................................................. 6
二、 问题 4：关于资金往来 .................................................................................................... 40
三、 问题 5：关于社保及公积金缴纳 ..................................................................................... 53
四、 问题 7：关于一致行动协议 ............................................................................................ 63
第二部分 关于媒体报道情况的核查 ......................................................................................... 65
一、 问题 1：关于环保事项处罚 ............................................................................................ 65
7-3-3-2
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市于 2019 年 4 月 19 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市
中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019
年 8 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”），于 2019 年 11 月 15 日出具了《北京市中伦
律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2019 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行监管部下发《关于做好洛阳新强联回转支承股份有限公司项目发审委会议准
7-3-3-3
补充法律意见书（三）
备工作的告知函》（以下简称“《告知函》”），本所就《告知函》所涉及的相关法
律事项进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书，对本所律师出具《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监
会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的
部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》
7-3-3-4
补充法律意见书（三）
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》一致。
除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》披露的情况一致。
7-3-3-5
补充法律意见书（三）
第一部分 初审会讨论尚需进一步落实的问题回复
一、 问题 2：关于客户
发行人主要客户集中度较高，报告期前十大客户占主营收入分别为85%、
84%、78%和90%。洛阳新能轴承为报告期内前五大客户，2018年度为第一大客
户。发行人未进入风电设备制造厂商金风科技的合格供应商名单，由洛阳新能
轴承向发行人采购风电轴承后再销售给金风科技。新能轴承总经理蒋耀忠、副
总经理陈萍、监事周凯于2016年11月入股发行人，发行人报告期各期对新能轴
承的销售分别为2,699.67万元、3,560.75万元、11,097.34万元和7,760.98万元。
请发行人进一步说明并披露：（1）客户集中度高的原因及合理性，发行人
与客户的的粘合度，是否对主要客户存在重大依赖并构成重大不利影响，发行
人采取的应对措施及效果；（2）前十大客户报告期的持续性及稳定性，是否存
在重大客户结构变化，对发行人业务经营是否构成重大不利影响；（3）结合前
十大客户里同一客户不同报告期的销量及单价的变化，说明变动原因是否合理，
是否与下游行业及可比公司趋势一致，是否存在对上述客户的突击销售和临时
提价等异常情形；（4）逐个说明前十大客户中风能行业、海工装备行业主要客
户的销售收入变化趋势不一致的原因及合理性；（5）在2018年对主要风能客户
明阳智慧、湘电风能、华创销售风能收入均下降的情况下，发行人对新能轴承
的销售收入反而大幅上升的原因及合理性，与新能轴承部分高管及亲属持有发
行人股份是否存在关联，是否具有可持续性；（6）新能轴承部分高管及亲属取
得发行人股份的价格及公允性，是否存在发行人实际控制人或关联方代为支付
对价或其他利益输送等情形；（7）说明报告期内洛阳新能轴承销售额占风电类
产品销售额的比例，新能轴承采购发行人的风电轴承的库存及最终销售情况，
交易的必要性和合理性，是否存在利用股东任职身份或股东资源为发行人获取
超额利益的情形；（8）发行人未能进入金风科技的合格供应商名单的原因，是
否和新能轴承有关，是否和新能轴承存在其他利益安排，发行人对洛阳新能轴
承是否构成重大依赖，结合前述情况进一步说明发行人风电产品的核心竞争力；
（9）说明报告期内发行人与洛阳新能轴承交易价格的公允性，与同类客户及供
7-3-3-6
补充法律意见书（三）
应商的价格对比是否合理，报告期价格是否存在异常波动及其原因，是否存在
利益输送。请保荐机构、经办律师与会计师发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）对发行人管理
层、销售人员进行访谈；（2）查阅了发行人招股说明书；（3）查阅了发行人报告
期前十大客户销售数据；（4）查阅了《中国风电装机容量统计简报》等行业数据；
（5）核查了新能轴承的工商信息；（6）核查了新能轴承出具的《确认函》；（7）
查阅了发行人对新能轴承的销售数据；（8）对新能轴承进行了访谈；（9）查阅了
新能轴承 2016 年至 2018 年度的审计报告和 2019 年 1-6 月的财务报表，以及主
要客户销售金额和主要供应商采购金额；（10）查阅了新能轴承与金风科技的采
购协议、战略合作备忘录等文件；（11）查阅了部分发行人销售的风电类产品对
应的新能轴承的出库单及金风科技的签收单据；（12）查阅了新能轴承 2018 年和
2019 年 1-6 月若干无锡宝露与新能轴承锻件采购合同；（13）查询了发行人销售
锻件和风电类产品的销售数据；（14）核查了上海鼎瑞峰出具的《确认函》；（15）
核查了上海鼎瑞峰与陈萍、蒋耀忠等四人的股权转让协议、支付凭证；（16）陈
萍、蒋耀忠等四人出具的《确认函》《调查表》；（17）查阅发行人与远景能源签
署的采购框架协议；（18）查阅发行人风电轴承相关科技成果鉴定资料和研发资
料；（19）查阅发行人 2019 年签署的重大风电主轴轴承合同。
核查结果：
一、 客户集中度高的原因及合理性，发行人与客户的的粘合度，是否对
主要客户存在重大依赖并构成重大不利影响，发行人采取的应对措施及效果
（一） 客户集中度高的原因及合理性
经核查，发行人主要产品为风电类回转支承、盾构机类回转支承、海工装备
类回转支承和锻件，报告期内公司前十大客户的销售占比分别为 85.44%、
83.60%、77.90%和 89.72%，客户集中度较高，主要系下游客户行业集中度高和
地域因素影响所致：
7-3-3-7
补充法律意见书（三）
1. 回转支承类产品的客户为风电整机、盾构机、船舶设备制造商，所处行
业的集中度较高
发行人回转支承类产品主要客户均为国内排名前列的大型风电整机制造商、
盾构机制造商、船舶设备制造商等，下游行业集中度较高。2018 年，金风科技、
明阳智慧、湘电风能等前十大风机厂商新增风电整机装机容量占当年我国新增装
机容量的比例为 89.97% 1；2016 年，中铁装备、中铁重工和中交天和等前三大盾
构机生产商盾构机产量占我国当年盾构产量的 65.69% 2；发行人海工装备类产品
主要客户为中国船舶工业和中国船舶重工旗下公司，中国船舶工业和中国船舶重
工为我国最主要两大船舶设备制造商。
2. 洛阳地区是我国轴承产业聚集地，锻件需求较大
发行人锻件产品客户主要为发行人周边的规模较大的轴承厂商。发行人所处
的洛阳地区是我国轴承产业聚集地，锻件作为轴承行业的重要原材料，在所处区
域需求量较大。发行人生产的锻件质量优良，并且在运输上具有明显的区位优势，
因此报告期内洛阳新能轴承制造有限公司和洛阳 LYC 轴承有限公司等规模较大
的轴承厂商对发行人采购锻件规模较大，发行人锻件销售收入较为集中。
综上，发行人客户集中度较高系由下游客户行业集中度高和锻件产品的区位
优势所致，具有合理性。
（二） 发行人与客户的粘合度，是否对主要客户存在重大依赖并构成重大
不利影响，发行人采取的应对措施及效果
发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系，与主要客户合作年限较长，
客户粘合度较高。
报告期内，发行人第一大客户销售收入占比分别为 22.88%、27.76%、24.28%
和 34.17%，不存在对单一客户重大依赖风险。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中披露客户集中度较高风险。为
1
数据来源：《2018 年中国风电装机容量统计简报》。
2
数据来源：中国工程机械协会掘进机分会 http://www.ccmatm.org/tjxx/2016tjxx/。
7-3-3-8
补充法律意见书（三）
应对客户集中度较高风险，发行人采取的措施和效果如下：
1、保证产品质量，维护好与现有主要客户的合作关系。报告期内，发行人
未发生退换货行为，与主要客户合作关系良好，未发生质量纠纷；
2、积极拓展新的优质客户，以风电领域为例，凭借公司在风电领域的产品
优势和行业口碑，发行人 2019 年已经与远景能源、北京万源等国内排名前列的
风电整机厂商建立了合作关系。
综上，发行人对主要客户不存在重大依赖，亦不存在构成重大不利影响的情
形。
综上所述，本所律师认为，客户集中度较高系由下游客户行业集中度高和
锻件产品的区位优势所致，具有合理性。发行人对主要客户不存在重大依赖，
亦不存在构成重大不利影响的情形。
二、 前十大客户报告期的持续性及稳定性，是否存在重大客户结构变化，
对发行人业务经营是否构成重大不利影响
经核查，报告期各期，发行人前十大客户主营业务收入情况如下：
客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 销售内容 合作年限
风电回转支
明阳智慧 9,429.15 8,230.30 10,287.74 8,133.06 6年
承
锻件、风电
新能轴承 7,760.98 11,081.72 3,547.48 2,697.89 7年
回转支承
风电回转支
湘电风能 1,775.93 3,485.63 6,392.69 7,363.14 9年
承
锻件、海工
洛轴 1,264.35 1,522.98 2,782.35 1,772.24 装备类回转 14 年
支承
豪智机械 1,099.46 831.45 592.60 602.08 锻件 7年
盾构机回转
中国中铁 1,024.21 5,337.75 4,801.32 2,637.75 11 年
支承
中国船舶重 海工装备回
780.44 723.07 736.52 1,544.69 12 年
工 转支承
7-3-3-9
补充法律意见书（三）
客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 销售内容 合作年限
中国船舶工 海工装备回
251.75 1,430.45 367.52 794.11 10 年
业 转支承
盾构机回转
中交天和 758.37 214.24 128.21 - 3年
支承
海工装备回
德瑞斯 428.77 327.42 533.08 866.40 8年
转支承
摩天轮回转
波马嘉仕其 413.45 - - - 11 年
支承
风电回转支
华仪风能 - 2,004.31 - - 1年
承
海工装备和
庄国峰 - 743.83 - - 工程机械回 1年
转支承
洛阳特重 - 529.96 610.72 347.05 锻件 7年
海工装备回
振华重工 1.02 644.84 596.58 500.00 14 年
转支承
韩国东方精 海工装备回
279.32 570.40 420.31 824.00 9年
工 转支承
风电回转支
华创风能 - 410.43 72.18 3,468.45 6年
承
合计 25,267.20 38,088.80 31,869.30 31,550.87 - -
注：按同一控制口径列示，各简称代表同一控制的客户如下：
1、明阳智慧代表客户明阳智慧能源集团股份公司、天津明阳明阳新能源有限公司、青
海明阳风电设备有限公司、锡林郭勒盟明阳新能源有限公司；
2、洛轴代表客户洛阳 LYC 轴承有限公司、洛阳轴承控股有限公司、洛阳轴承集团进出
口有限公司；
3、中国中铁代表客户中铁工程装备集团盾构制造有限公司、中铁工程装备集团盾构再
制造有限公司、中铁工程装备集团洛阳有限公司等公司；
4、中国船舶重工代表客户青岛海西重机有限责任公司、武汉船用机械有限责任公司；
5、中国船舶工业代表客户中船华南船舶机械有限公司、中船华南船舶机械广州有限公
司等公司；
6、庄国峰代表客户浙江尚林金属材料有限公司和浙江强峰船务有限公司；
7、振华重工代表客户上海振华重工（集团）股份有限公司和南通振华重型装备制造有
限公司；
8、华创风能代表客户宁夏华创风能有限公司、沈阳华创风能有限公司、青岛华创风能
有限公司等公司。
由上表可以看出，发行人报告期内各期的前十大客户基本稳定且有持续合
作，不存在重大的客户结构变化。
7-3-3-10
补充法律意见书（三）
报告期内，前十大客户中新增客户及减少客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 新增客户 收入占比 减少客户 收入占比
2019 年 1-6 月 413.45 1.53% 3,688.53 13.62%
2018 年 2,748.14 6.19% - -
2017 年 128.21 0.35% - -
报告期内，前十大客户中新增客户及减少客户销售收入及占比均较小。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内各期前十大客户具有持续性及
稳定性，不存在重大客户结构变化，不存在对发行人业务经营构成重大不利影
响的情形。
三、 结合前十大客户里同一客户不同报告期的销量及单价的变化，说明
变动原因是否合理，是否与下游行业及可比公司趋势一致，是否存在对上述客
户的突击销售和临时提价等异常情形
（一） 前十大客户中主要风电类客户不同报告期的销量及单价情况
发行人风电类产品主要客户为明阳智慧和湘电风能，其不同报告期销量及单
价情况如下：
公司 年度 销售数量（件） 销售单价（万元/件） 销售收入（万元）
2019 年 1-6 月 2,142.00 4.40 9,429.15
2018 年 3,121.00 2.64 8,230.30
明阳智慧
2017 年 3,478.00 2.96 10,287.74
2016 年 3,380.00 2.41 8,133.06
公司 年度 销售数量（件） 销售单价（万元/件） 销售收入（万元）
2019 年 1-6 月 140.00 12.69 1,775.93
湘电风能 2018 年 724.00 4.81 3,485.63
2017 年 1,029.00 6.21 6,392.69
7-3-3-11
补充法律意见书（三）
2016 年 1,282.00 5.74 7,363.14
1. 明阳智慧
报告期内，发行人向明阳智慧销售的不同功率的各类型风电类产品情况如
下：
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
2.0MW 314.00 5.45 1,709.83
偏 航 变 桨 轴 3.0MW 322.00 7.74 2,491.31
承 3.0MW 以上 304.00 11.27 3,424.91
合计 940.00 8.11 7,626.05
2.0MW 508.00 0.62 314.50
2019 年 1-6 月 2.0MW-3.0M
367.00 0.64 235.13
W
风电配件 3.0MW 128.00 1.63 208.56
3.0MW 以上 199.00 5.25 1,044.92
合计 1,202.00 1.50 1,803.10
风电类产品 总计 2,142.00 4.40 9,429.15
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
1.5MW 120.00 3.70 443.53
2.0MW 348.00 5.67 1,973.48
偏航变桨轴
3.0MW 276.00 7.60 2,098.02
承
3.0MW 以上 128.00 9.69 1,240.72
合计 872.00 6.60 5,755.75
2018 年度
2.0MW 1,576.00 0.46 726.57
3.0MW 280.00 1.62 453.91
风电配件
3.0MW 以上 393.00 3.29 1,294.07
合计 2,249.00 1.10 2,474.55
风电类产品 总计 3,121.00 2.64 8,230.30
7-3-3-12
补充法律意见书（三）
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
2.0MW 1,485.00 5.68 8,437.66
偏航变桨轴
3.0MW 124.00 7.54 935.30
承
合计 1,609.00 5.83 9,372.96
2017 年度
2.0MW 1,869.00 0.49 914.78
风电配件
合计 1,869.00 0.49 914.78
风电类产品 总计 3,478.00 2.96 10,287.74
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
1.5MW 188.00 3.66 688.93
偏航变桨轴
2.0MW 1,271.00 5.18 6,581.37
承
合计 1,459.00 4.98 7,270.30
2.0MW 1,841.00 0.46 841.57
2016 年度
2.0MW-3.0M
风电配件 80.00 0.26 21.20
W
合计 1,921.00 0.45 862.76
风电类产品 总计 3,380.00 2.41 8,133.06
报告期内，发行人向明阳智慧销售风电类产品金额分别为 8,133.06 万元、
10,287.74 万元、8,230.30 万元和 9,429.15 万元。
2016 年-2018 年，明阳智慧新增装机容量情况如下：
单位：万千瓦
项目 2018 年 同比变动 2017 年 同比变动 2016 年
新增装机 262.36 6.65% 246.00 25.57% 195.90
数据来源：《中国风电装机容量统计简报》
2017 年，发行人对明阳智慧销售收入增加 2,154.68 万元，主要原因为：（1）
2017 年明阳智慧新增风电整机装机容量增加，对发行人风电类回转支承需求增
加；（2）明阳智慧风机回转支承等核心零部件国产化率提高，对发行人采购增
加。
7-3-3-13
补充法律意见书（三）
2018 年，在明阳智慧新增装机容量上升的情况下，发行人对明阳智慧销售
收入下降 2,057.44 万元，主要系产品结构变动导致。2018 年，明阳智慧新增风
机呈现向大功率机型转变态势，明阳智慧向发行人采购的主要为 3.0MW 及以上
风电类产品，由于 2018 年明阳智慧采购产品的结构转变和原材料采购价格上涨，
发行人与明阳智慧开展全系列产品的价格谈判，放缓了订单交付速度，从而导致
对明阳智慧销售收入下降。
2019 年 1-6 月，受下游风电整机行业发展持续向好影响，明阳智慧自身销售
收入大幅增加，同比增长 59.60%，对发行人风电类回转支承采购需求大幅增加，
发行人对其风电类产品销售收入相应上升。
报告期内，发行人对明阳智慧风电类产品销售单价 2.41 万元/件、2.96 万元/
件、2.64 万元/件和 4.40 万元/件，销售价格有所波动，主要系产品结构变动影响。
2019 年 1-6 月，发行人风电类产品销售单价较 2018 年增加较多，主要系单价较
高的 3.0MW 及以上风电类产品销售较多。报告期内，发行人向明阳智慧销售相
同类型、相同功率的风电类产品平均单价总体保持稳定，不存在重大差异。
综上，发行人对明阳智慧不同报告期的销量及单价的变化具有合理性，与下
游行业及明阳智慧自身业务发展相匹配，不存在突击销售和临时提价等异常情
形。
2. 湘电风能
报告期内，发行人向湘电风能销售的不同功率的各类型风电类产品情况如
下：
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
2.0MW 53.00 4.49 238.20
偏航变桨轴承 2.0MW-3.0MW 32.00 6.37 203.73
2019 年 1-6 月 合计 85.00 5.20 441.93
2.0MW 19.00 30.99 588.89
主轴轴承
2.0MW-3.0MW 21.00 33.74 708.62
7-3-3-14
补充法律意见书（三）
合计 40.00 32.44 1,297.50
2.0MW 3.00 2.66 7.98
风电配件 2.0MW-3.0MW 12.00 2.38 28.51
合计 15.00 2.43 36.50
风电类产品 总计 140.00 12.69 1,775.93
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
2.0MW 492.00 4.86 2,389.01
偏航变桨轴承 2.0MW-3.0MW 104.00 5.96 620.31
合计 596.00 5.05 3,009.32
2.0MW 8.00 30.99 247.95
主轴轴承
2018 年度 合计 8.00 30.99 247.95
2.0MW 104.00 1.83 190.34
风电配件 2.0MW-3.0MW 16.00 2.38 38.02
合计 120.00 1.90 228.36
风电类产品 总计 724.00 4.81 3,485.63
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
2.0MW 742.00 4.88 3,619.19
偏航变桨轴承
合计 742.00 4.88 3,619.19
2.0MW 89.00 26.50 2,358.12
主轴轴承
2017 年度 合计 89.00 26.50 2,358.12
2.0MW 198.00 2.10 415.38
风电配件
合计 198.00 2.10 415.38
风电类产品 总计 1,029.00 6.21 6,392.69
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
2.0MW 1,067.00 5.65 6,032.79
偏航变桨轴承
2016 年度 合计 1,067.00 5.65 6,032.79
主轴轴承 2.0MW 36.00 26.50 953.85
7-3-3-15
补充法律意见书（三）
合计 36.00 26.50 953.85
2.0MW 154.00 1.98 304.68
风电配件 2.0MW-3.0MW 25.00 2.87 71.83
合计 179.00 2.10 376.14
风电类产品 总计 1,282.00 5.74 7,363.14
报告期内，发行人向湘电风能销售风电类产品金额分别为 7,363.14 万元、
6,392.69 万元、3,485.63 万元和 1,775.93 万元。
2016 年-2018 年，湘电风能新增装机容量情况如下：
单位：万千瓦
项目 2018 年 同比变动 2017 年 同比变动 2016 年
新增装机 55.10 -40.75% 93.00 -24.76% 123.60
数据来源：《中国风电装机容量统计简报》
2016 年-2018 年，发行人对湘电风能销售收入有所下降，主要系湘电风能新
增装机容量下降影响。2016 年-2018 年，湘电风能新增装机容量逐年下降，对发
行人风电类产品采购需求下降，从而导致发行人对湘电风能订单量下降，销售数
量下降，销售收入下降。2019 年 1-6 月，随着下游行业发展向好和风电零部件国
产率提高，发行人对湘电风能销售收入有所上升。
报告期内，发行人对湘电风能风电类产品销售单价 5.74 万元/件、6.21 万元/
件、4.81 万元/件和 12.69 万元/件，销售价格有所波动，主要系产品结构变动影
响。2019 年 1-6 月，发行人风电类产品销售单价较 2018 年增加较多，主要系发
行人当期对湘电风能主要销售单价较高的风电主轴轴承。报告期内，发行人向湘
电风能销售相同类型、相同功率的风电类产品平均单价总体保持稳定，不存在重
大差异。
综上，发行人对湘电风能不同报告期的销量及单价的变化具有合理性，与下
游行业公司业务发展相匹配，不存在突击销售和临时提价等异常情形。
（二） 前十大客户中主要盾构机类客户不同报告期的销量及单价情况
发行人盾构机类产品主要客户为中国中铁，其不同报告期盾构机类产品销量
7-3-3-16
补充法律意见书（三）
及单价情况如下：
项目 销售数量（件） 销售单价（万元/件） 销售收入（万元）
2019 年 1-6 月 67.00 15.08 1,010.42
2018 年 245.00 21.25 5,206.72
2017 年 202.00 23.51 4,748.07
2016 年 167.00 15.79 2,637.75
报告期内，发行人对中国中铁盾构机类产品销售收入分别为 2,637.75 万元、
4,748.07 万元、5,206.72 万元和 1,010.42 万元。
2016 年度至 2018 年度，中国中铁盾构机产量情况如下：
单位：台
项目 2018 年 同比变动 2017 年 同比变动 2016 年
盾构机产量 160 12.68% 142 43.43% 99
数据来源：中铁工业（SH.600528）年报、中国工程机械工业协会掘进机分会。中铁工业为中铁
装备母公司，为中国中铁旗下主要生产盾构机的公司。
2016 年-2018 年，受益于盾构机行业的快速发展和零部件国产化率的提升，
发行人盾构机类产品订单量增加，销售数量和销售收入逐年上涨。
报告期内，发行人盾构机类产品平均单价分别为 15.79 万元/件、23.51 万元/
件、21.25 万元/件和 15.08 万元/件，销售价格有所波动，主要系产品结构变动影
响。2016 年和 2019 年 1-6 月，发行人向中国中铁销售盾构机产品平均单价较低，
主要系当期销售单价较低的配件较多。
综上，发行人对中国中铁不同报告期的销量及单价的变化具有合理性，与下
游行业及中国中铁自身业务发展相匹配，不存在突击销售和临时提价等异常情
形。
（三） 前十大客户中主要海工装备类客户不同报告期的销量及单价情况
发行人海工装备类产品主要客户为中国船舶重工和中国船舶工业，其不同报
告期销量及单价情况如下：
7-3-3-17
补充法律意见书（三）
公司 年度 销售数量（件） 销售单价（万元/件） 销售收入（万元）
2019 年 1-6 月 28.00 27.04 757.16
中国船舶 2018 年 38.00 17.53 666.12
重工 2017 年 74.00 9.95 736.52
2016 年 143.00 10.80 1,544.69
公司 年度 销售数量（件） 销售单价（万元/件） 销售收入（万元）
2019 年 1-6 月 41.00 5.82 238.56
中国船舶 2018 年 100.00 14.30 1,430.45
工业 2017 年 58.00 6.34 367.52
2016 年 101.00 7.86 794.11
1. 中国船舶重工
报告期内，发行人对中国船舶重工销售收入分别为 1,544.69 万元、736.52
万元、666.12 万元和 757.16 万元。2017 年，受下游船舶行业发展影响，发行人
对中国船舶重工订单量下降，销售数量和销售收入均大幅下降。2018 年和 2019
年 1-6 月，发行人对中国船舶重工销售收入保持稳定的情况下销售数量有所下降，
主要系单价较高的大尺寸产品销售增加。
发行人海工装备类产品定制化程度高，产品尺寸差异较大和产品价格差异较
大。报告期内，发行人对中国船舶重工销售海工装备类产品平均单价分别为 10.80
万元/件、9.95 万元/件、17.53 万元/件和 27.04 万元/件，销售价格有所波动，主
要系产品结构变动影响。2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人对中国船舶重工海工
装备类产品平均单价较高，主要系当期单价较高的大尺寸产品销售增加。
综上，发行人对中国船舶重工不同报告期的销量及单价的变化具有合理性，
与下游行业发展相匹配，不存在突击销售和临时提价等异常情形。
2. 中国船舶工业
发行人海工装备类产品主要应用于船用及港口吊机，其订单需求量受船舶行
业发展情况影响较大。受船舶行业景气度影响，2017 年，发行人海工装备类产
品订单需求处于底部，2018 年有所回升。
7-3-3-18
补充法律意见书（三）
报告期内，发行人对中国船舶工业销售收入分别为 794.11 万元、367.52 万
元、1,430.45 万元和 238.56 万元。2016 年-2018 年，受下游船舶行业发展影响，
发行人对中国船舶工业订单量呈先下降后上升趋势，销售数量和销售收入均呈下
降后上升趋势，与下游行业波动情况保持一致。
发行人海工装备类产品定制化程度高，产品尺寸差异较大和产品价格差异较
大。报告期内，发行人对中国船舶工业销售海工装备类产品平均单价分别为 7.86
万元/件、6.34 万元/件、14.30 万元/件和 5.82 万元/件，销售价格有所波动，主要
系产品结构变动影响。2018 年，发行人对中国船舶工业海工装备类产品平均单
价较高，主要系当期单价较高的大尺寸产品销售增加。
综上，发行人对中国船舶工业不同报告期的销量及单价的变化具有合理性，
与下游行业发展相匹配，不存在突击销售和临时提价等异常情形。
（四） 前十大客户中主要锻件客户不同报告期内的销量及单价情况
发行人锻件主要客户为新能轴承，其不同报告期销量及单价情况如下：
项目 销售数量（吨） 销售单价（万元/吨） 销售收入（万元）
2019 年 1-6 月 7,943 0.72 5,568.37
2018 年 11,972 0.70 8,622.19
2017 年 5,289 0.62 3,272.35
2016 年 4,354 0.62 2,679.94
1. 报告期内，发行人对新能轴承的销售收入呈上升水平
报告期内，发行人对新能轴承销售收入分别为 2,679.94 万元、3,272.35 万元、
8,622.19 万元和 5,568.37 万元，发行人对新能轴承销售数量和销售收入逐年上升。
2017 年，发行人对新能轴承锻件销售收入较 2016 年增加 592.41 万元，主要
系发行人 2017 年锻件产能释放，锻件产量增加，对新能轴承销售数量亦有所增
加。
2018 年，发行人对新能轴承锻件销售收入较 2017 年增加 5,349.84 万元，原
因是其下游客户对其产品需求量增加。具体如下：（1）新能轴承下游主要客户
7-3-3-19
补充法律意见书（三）
为金风科技，近年来新能轴承一直是金风科技 5A 级供应商，质量稳定。随着风
电整机零部件国产化比例的持续提高，2018 年开始，金风科技风电整机的偏航
变桨轴承国产化率提升，金风科技对新能轴承产品的采购比例增加。2017 年新
能轴承占金风科技风电轴承份额为 10%，2019 年新能轴承的份额已提升到 26%。
（2）2017 年和 2018 年度，风电新增装机容量分别为 19,660MW 和 21,143MW，
2018 年新增装机容量有所增长。对应金风科技 2017 年和 2018 年的新增装机容
量分别为 523 万千瓦和 670.72 万千瓦，同比增长 28.24%。2018 年金风科技收入
规模持续增长（金风科技 2018 年营业收入为 287.31 亿元，较 2017 年同期增长
14.33%），对风电轴承需求增长较大。
2016 年-2019 年 1-6 月，新能轴承自身销售收入分别为 5,799.61 万元、6,105.49
万元、15,746.95 万元和 18,978.37 万元。发行人对新能轴承锻件销售收入与新能
轴承自身销售收入相匹配。
2. 发行人对新能轴承和对外销售锻件的平均价格总体保持一致
报告期内，发行人对新能轴承销售锻件价格和发行人对外销售锻件平均价格
情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新能轴承 0.72 0.70 0.62 0.62
对外销售 0.74 0.72 0.61 0.59
发行人对新能轴承销售锻件价格和发行人对外销售锻件平均价格总体保持
一致，无明显差异。
综上所述，本所律师认为，通过对发行人前十大客户中主要客户的分析，
发行人对于主要客户的销量和单价变化具有合理性，不存在对上述客户的突击
销售和临时提价等异常情形。
四、 逐个说明前十大客户中风能行业、海工装备行业主要客户的销售收
入变化趋势不一致的原因及合理性
7-3-3-20
补充法律意见书（三）
（一） 前十大客户中风能行业主要客户的销售收入情况
报告期内，发行人前十大客户中风能行业主要客户为明阳智慧和湘电风能，
发行人对明阳智慧和湘电风能销售收入情况如下：
单位：万元
客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
明阳智慧 9,429.15 8,230.30 10,287.74 8,133.06
湘电风能 1,775.93 3,485.63 6,392.69 7,363.14
合计 11,205.08 11,715.93 16,680.43 15,496.20
1. 明阳智慧
报告期内，发行人向明阳智慧销售风电类产品金额分别为 8,133.06 万元、
10,287.74 万元、8,230.30 万元和 9,429.15 万元。
2016 年-2018 年，明阳智慧新增装机容量情况如下：
单位：万千瓦
项目 2018 年 同比变动 2017 年 同比变动 2016 年
新增装机 262.36 6.65% 246 25.57% 195.9
数据来源：《中国风电装机容量统计简报》
2017 年，发行人对明阳智慧销售收入增加 2,154.68 万元，主要原因为：（1）
2017 年明阳智慧新增风电整机装机容量增加，对发行人风电类回转支承需求增
加；（2）明阳智慧风机回转支承等核心零部件国产化率提高，对发行人采购增
加。
2018 年，在明阳智慧新增装机容量上升的情况下，发行人对明阳智慧销售
收入下降 2,057.44 万元，主要系产品结构变动导致。2018 年，明阳智慧新增风
机呈现向大功率机型转变态势，明阳智慧向发行人采购的主要为 3.0MW 及以上
风电类产品，由于 2018 年明阳智慧采购产品结构的转变和原材料采购价格上涨，
发行人与明阳智慧开展全系列产品的价格谈判，放缓了订单交付速度，从而导致
对明阳智慧销售收入下降。
2019 年 1-6 月，受下游风电整机行业发展持续向好影响，明阳智慧自身销售
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补充法律意见书（三）
收入大幅增加（2019 年 1-6 月，明阳智慧风机销售收入为 348,925.75 万元，同比
增长 59.60%），对发行人风电类回转支承采购需求增加，发行人对其风电类产
品销售收入大幅增加。
2. 湘电风能
报告期内，发行人向湘电风能销售风电类产品金额分别为 7,363.14 万元、
6,392.69 万元、3,485.63 万元和 1,775.93 万元，总体呈下降趋势。
2016 年-2018 年，湘电风能新增装机容量情况如下：
单位：万千瓦
项目 2018 年 同比变动 2017 年 同比变动 2016 年
新增装机 55.10 -40.75% 93.00 -24.76% 123.60
数据来源：《中国风电装机容量统计简报》
2016 年-2018 年，发行人对湘电风能销售收入逐年下降，主要系湘电风能新
增装机容量下降影响。2016 年-2018 年，湘电风能新增装机容量逐年下降，对发
行人风电类产品采购需求下降，从而导致发行人对湘电风能订单量下降，销售数
量下降，销售收入下降。
综上，发行人前十大客户中风能行业主要客户明阳智慧和湘电风能报告期内
销售收入变动趋势不一致具有合理性。
（二） 前十大客户中海工装备行业主要客户的销售收入变化情况
发行人前十大客户中海工装备行业主要客户为中国船舶重工和中国船舶工
业，报告期内，发行人对中国船舶工业和中国船舶重工销售收入情况如下：
单位：万元
客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
中国船舶重工 780.44 723.07 736.52 1,544.69
中国船舶工业 251.75 1,430.45 367.52 794.11
合计 1,032.19 2,153.52 1,104.04 2,338.80
1. 中国船舶重工
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补充法律意见书（三）
报告期内，发行人对中国船舶重工销售收入分别为 1,544.69 万元、736.52
万元、666.12 万元和 757.16 万元。2017 年，受下游船舶行业发展影响，发行人
对中国船舶重工订单量下降，销售数量和销售收入均大幅下降。2018 年和 2019
年 1-6 月，发行人对中国船舶重工销售收入保持稳定。
2. 中国船舶工业
发行人海工装备类产品主要应用于船用及港口吊机，其订单需求量受船舶行
业发展情况影响较大。受船舶行业景气度影响，2017 年，发行人海工装备类产
品订单需求处于底部，2018 年有所回升。
报告期内，发行人对中国船舶工业销售收入分别为 794.11 万元、367.52 万
元、1,430.45 万元和 238.56 万元。2016 年-2018 年，受下游船舶行业发展影响，
发行人对中国船舶工业订单量呈先下降后上升趋势，销售数量和销售收入均呈下
降后上升趋势，与下游行业波动情况保持一致。
综上，发行人前十大客户中海工装备行业主要客户中国船舶重工和中国船舶
工业报告期内销售收入变动趋势不一致具有合理性。
综上所述，本所律师认为，发行人前十大客户中风能行业、海工装备行业
主要客户销售收入变化趋势不一致具有合理性。
五、 在 2018 年对主要风能客户明阳智慧、湘电风能、华创销售风能收入
均下降的情况下，发行人对新能轴承的销售收入反而大幅上升的原因及合理性，
与新能轴承部分高管及亲属持有发行人股份是否存在关联，是否具有可持续性
（一） 新能轴承的基本情况
1. 基本信息及股东
经核查，洛阳新能轴承制造有限公司基本情况如下：
客户名称 洛阳新能轴承制造有限公司
成立时间 2006 年 5 月 26 日
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补充法律意见书（三）
注册资本 1,005.24 万元人民币
法定代表人 蒋耀忠
注册地 新安县洛新工业园区双湘路
轴承及轴承零部件的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务。五金、
主营业务 磨料磨具及电子产品研发、制造、销售。经营本企业自营和自产产品
及技术的进出口业务。
控股股东 江苏新能轴承制造有限公司（100%持股）
新能轴承的股东情况如下：
序号 第一层股东 第二层股东 第三层股东
1 蒋耀忠 29.27%
2 周凯 26.24%
3 马新志 12.11%
4 无锡纵盟投资管理有限公司 吴文胜 11.90%
5 35.44% 曲振达 8.92%
6 陈萍 8.37%
7 王晓青 2.00%
8 杨光 1.19%
江苏新能轴承制造有限 江苏吉鑫风能科技股份有限
9 -
公司 100% 公司（上市公司）29.88%
洛阳市辉煌商务信息咨询有
10 -
限公司 6.10%
苏州盛泉万泽创业投资合伙
11 -
企业（有限合伙）7.00%
12 华洁 6.00% -
上海景林投资发展有限公司
13 -
2.58%
苏州泽厚成长投资发展中心
14 -
（有限合伙）2.00%
上海亚力达投资有限公司
15 -
1.00%
根据查询新能轴承工商信息及新能轴承确认，新能轴承不存在实际控制人。
蒋耀忠、陈萍和周凯分别为新能轴承的间接股东。2014 年 1 月至今，蒋耀忠任
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补充法律意见书（三）
新能轴承的执行董事和总经理，陈萍任新能轴承的副总经理，周凯任新能轴承的
监事。2016 年 11 月，蒋耀忠、蒋耀忠之妹蒋耀红、陈萍、周凯分别受让发行人
0.2245%股份，四人合计持有发行人 0.898%股份。
2. 新能轴承主营业务情况
（1）新能轴承的设立和业务概况
经核查，新能轴承设立于 2006 年，主营业务为生产和销售风力发电机组配
套的偏航变桨轴承。新能轴承的管理团队拥有多年轴承行业技术研发及管理经
验。
新能轴承产品生产采用先进的大型数控设备，包括数控立车、数控磨床、数
控钻床、高速数控铣、数控淬火机等。新能轴承占地面积约 21,000 平方米，其
中，房建筑面积 11,000 平方米，现有员工 230 余人。新能轴承的厂房及办公场
所位于洛阳市新安县洛新工业园区双湘路，与发行人的厂房及办公场所较近。
（2）新能轴承的收入和客户
新能轴承仅生产和销售风电偏航变桨轴承，报告期各期，新能轴承的营业收
入及对主要客户金风科技（002202）情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入总额 18,978.37 15,746.95 6,105.49 5,799.61
对金风科技收入 18,518.29 15,488.18 5,008.19 5,096.05
金风科技收入占比 97.58% 98.36% 82.03% 87.87%
新能轴承的主要客户为金风科技，新能轴承 2006 年设立之初即与金风科技
开展业务合作并连续至今，近年来一直为金风科技 5A 级供应商。报告期各期，
新能轴承向金风科技的销售收入占其营业收入的比例分别为 87.87%、82.03%、
98.36%和 97.58%。
（3）新能轴承的锻件供应商
新能轴承生产偏航变桨轴承的主要原材料为锻件，在发行人子公司圣久锻件
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补充法律意见书（三）
2013 年开始规模化生产锻件后，考虑到圣久锻件的产品质量优势和区位优势，
新能轴承从 2013 年即开始向圣久锻件采购锻件，与发行人已有 7 年合作时间，
业务合作稳定且持续至今。
2016 年和 2018 年，新能轴承的锻件供应商仅为圣久锻件，主要原因为圣久
锻件产品质量好，性能稳定，同时两公司均在洛阳，圣久锻件产能充足且运输便
利，能够较好的匹配新能轴承的生产安排。2018 年，新能轴承新增锻件供应商
无锡宝露重工有限公司（以下简称“无锡宝露”），主要原因为 2018 年开始新
能轴承的营业收入大幅增加，圣久锻件提供的锻件无法满足新能轴承的生产需
求。
报告期各期，新能轴承向圣久锻件和无锡宝露采购锻件的金额情况如下：
单位：万元
供应商 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
圣久锻件 5,568.37 8,622.19 3,272.35 2,679.94
无锡宝露 4,233.31 1,500.97 0.00 0.00
合计 9,801.68 10,123.16 3,272.35 2,679.94
（二） 发行人对新能轴承销售收入情况及合理性
报告期各期，发行人向新能轴承销售情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
锻件 5,568.37 8,622.19 3,272.35 2,679.94
回转支承等 2,192.61 2,475.15 288.40 19.73
收入合计 7,760.98 11,097.34 3,560.75 2,699.67
1. 向新能轴承销售锻件
报告期各期，发行人子公司圣久锻件向新能轴承销售锻件，用于新能轴承生
产风电轴承。2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人对新能轴承锻件销售收入持续增
长且增长幅度较大，主要系新能轴承下游订单大幅增长及营业收入大幅增长，导
致锻件需求大幅增长。发行人对新能轴承的锻件销售收入与新能轴承的营业收入
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补充法律意见书（三）
规模相匹配。
2018 年和 2019 年新能轴承营业收入大幅增加的原因如下：
（1）新能轴承下游主要客户为金风科技，近年来新能轴承一直是金风科技
5A 级供应商，质量稳定。随着风电整机零部件国产化比例的持续提高，2018 年
开始，金风科技风电整机的偏航变桨轴承国产化率提升，金风科技对新能轴承产
品的采购比例增加。2017 年新能轴承占金风科技风电轴承份额为 10%，2019 年
新能轴承的份额已提升到 26%。
（2）2017 年和 2018 年度，风电新增装机容量分别为 1,966 万千瓦和 2,114.3
万千瓦，2018 年新增装机容量有所增长。对应金风科技 2017 年和 2018 年的新
增装机容量分别为 523 万千瓦和 670.72 万千瓦，同比增长 28.24%。2018 年金风
科技收入规模持续增长（金风科技 2018 年营业收入为 287.31 亿元，较 2017 年
同期增长 14.33%），对风电轴承需求增长较大。
2. 向新能轴承销售回转支承
报告期内，发行人还向新能轴承销售了风电偏航变桨回转支承，主要原因为：
2018 年开始，新能轴承风电轴承订单大幅增长，新能轴承对 2MW 加强型、2.5MW
加强型和 3MW 等较大功率的风电轴承生产熟练度均不足，无法满足其下游客户
金风科技的需求，因此，向发行人采购风电轴承。发行人在满足其他主要客户订
单排产的前提下，安排部分排产计划给新能轴承。
发行人向新能轴承销售风电轴承的具体分析详见本题回复之“七、说明报告
期内洛阳新能轴承销售额占风电类产品销售额的比例，新能轴承采购发行人的风
电轴承的库存及最终销售情况，交易的必要性和合理性”。
综上，报告期内，发行人向新能轴承销售情况真实准确。2018 年以来发行
人向新能轴承销售收入大幅增长主要系新能轴承下游客户金风科技对其的采购
大幅增长所致，具有合理性。
（三） 发行人向新能轴承销售收入增长是否与新能轴承部分高管及亲属持
有发行人股份是否存在关联，是否具有可持续性
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补充法律意见书（三）
经核查，发行人向新能轴承销售收入增长与新能轴承部分高管及亲属持有发
行人股份不存在关联，具体如下：
1. 发行人向新能轴承销售收入的增长与新能轴承部分高管及亲属持有发
行人股份不存在关联
（1）发行人向新能轴承销售收入的增长系基于经营需求
通过对圣久锻件和新能轴承的业务往来分析，发行人向新能轴承销售锻件及
部分风电回转支承是基于双方的经营需求，从盈利最大化角度出发所作出的正常
商业决策，与新能轴承部分高管及亲属入股发行人不存在关联。
（2）新能轴承部分高管等受让发行人股份系基于市场公平交易原则独立做
出的投资行为
新能轴承部分高管及亲属、监事分别受让发行人 0.2245%股份，四人合计仅
持有发行人 0.898%股份，该等股份受让系由于发行人原机构股东上海鼎瑞峰投
资期限即将到期，需要将其持有的发行人的股份对外转让时，该四人与其他六名
自然人基于对发行人的价值判断，而独立做出的投资行为。股权受让价格系基于
市场公平交易原则确定，不存在通过该等股权转让向该四人输送利益的情形，亦
不存在该四人向发行人提供服务或其他利益的情形。
（3）新能轴承系由管理层、上市公司和机构投资人共同持有的公司
新能轴承系一家由管理层、上市公司和机构投资人共同持有的公司，其中上
市公司吉鑫科技持有新能轴承 29.88%的股份，对其具有重大影响。蒋耀忠等四
人仅间接持有新能轴承 22.64%的股份，不是新能轴承的实际控制人，无法独立
决策新能轴承的供应商以及交易价格等。
综上，发行人向新能轴承销售收入增长是否与新能轴承部分高管及亲属持有
发行人股份不存在关联。
2. 发行人子公司圣久锻件预计将持续向新能轴承销售锻件，具有可持续性
新能轴承 2006 年设立之初即与金风科技开展业务合作并连续至今。根据金
风科技与新能轴承于 2019 年 6 月签署的战略合作备忘录：2017 年新能轴承占金
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补充法律意见书（三）
风科技风电轴承份额为 10%，2019 年新能轴承的份额已提升到 26%。鉴于新能
轴承产品历史质量数据表现相对稳定，2019 年度，金风科技保持新能轴承作为
其 5A 质量等级供应商。同时，金风科技根据装机预计，约定 2020 年至 2022 年
锁定固定量份额给予新能轴承，同时约定若新能轴承仍有富余产能，则可协商增
加供应量。根据战略合作备忘录约定的新能轴承向金风科技供应的风电轴承量，
以及访谈金风科技的采购经理，预计未来 2 年新能轴承向金风科技销售收入比
2019 年度有较大幅度增长。考虑到发行人与新能轴承良好的合作关系以及发行
人产品的质量和区位优势，发行人子公司圣久锻件预计将持续向新能轴承销售锻
件，销售具有可持续性。
此外，报告期内，发行人在满足其他主要客户订单排产的前提下，安排部分
回转支承的排产计划给新能轴承，预计该回转支承的销售业务不会持续发生。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人向新能轴承销售情况真实准
确，2018 年以来金风科技向新能轴承的采购大幅增加系基于真实业务发展需求。
报告期内，发行人向新能轴承销售的回转支承、锻件产品均已实现最终销售。
发行人向新能轴承销售收入增长与新能轴承部分高管及亲属持有发行人股份不
存在关联。发行人子公司圣久锻件预计将持续向新能轴承销售锻件，销售具有
可持续性。
六、 新能轴承部分高管及亲属取得发行人股份的价格及公允性，是否存
在发行人实际控制人或关联方代为支付对价或其他利益输送等情形
（一） 取得股份的价格及公允性
2016 年 11 月，因投资期限将满，发行人机构股东上海鼎瑞峰拟转让持有的
的发行人 178.4942 万股股份。
2012 年 4 月，上海鼎瑞峰出资 1,000 万元，向发行人增资 105 万股，增资价
格为 9.52 元/股，发行人估值为 6.43 亿元。
2014 年 4 月，由于发行人未完成业绩目标，发行人实际控制人对上海鼎瑞
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补充法律意见书（三）
峰进行股份补偿。获得补偿后，上海鼎瑞峰平均持股成本为 5.60 元/股，投资成
本对应发行人估值降低为约 4.44 亿元。
因投资期限将满，上海鼎瑞峰于 2016 年 11 月将持有的发行人 178.4942 万
股股份全部对外转让，转让价格 8.81 元/股，估值 7 亿元。转让价格是以上海鼎
瑞峰于 2012 年 4 月对发行人增资的价格（9.52 元/股）和估值（6.43 亿元）为基
准，结合新强联当时的经营状况，进行协商确定。
2016 年 11 月，新能轴承部分高管及亲属取得发行人股份的价格系以上海鼎
瑞峰的平均持股成本为基准，结合新强联当时的经营状况，各方协商确定。且新
能轴承部分高管及亲属受让价格与当时其他受让方受让价格一致。因此新能轴承
部分高管及亲属取得发行人股份的价格公允、合理。
（二） 出资具体来源
2016 年 11 月，上海鼎瑞峰与其投资者约定的投资期限将满，上海鼎瑞峰要
求新强联实际控制人协助其寻找受让方以便从新强联退出；新能轴承部分高管及
亲属系当时肖争强、肖高强通过私人关系为上海鼎瑞峰找来的受让方。
受让股份数 受让款 持股比例
序号 姓名 资金来源
（万股） （万元） （%）
1 陈萍 17.85 157.26 0.2245 工资、家庭积累、对外投资收益
2 蒋耀忠 17.85 157.26 0.2245 自有收入、投资收益
3 蒋耀红 17.85 157.26 0.2245 工资、家庭积蓄、投资收益
4 周凯 17.85 157.26 0.2245 工资、家庭积累、投资分红
合计 71.40 629.04 0.8980 -
新能轴承部分高管及亲属取得发行人股份的资金来源为其自有资金，具体构
成见上表。
综上所述，本所律师认为，新能轴承部分高管及亲属取得发行人股份的价
格公允、合理，不存在发行人实际控制人或关联方代为支付对价或其他利益输
送等情形。
7-3-3-30
补充法律意见书（三）
七、 说明报告期内洛阳新能轴承销售额占风电类产品销售额的比例，新
能轴承采购发行人的风电轴承的库存及最终销售情况，交易的必要性和合理性，
是否存在利用股东任职身份或股东资源为发行人获取超额利益的情形
（一） 新能轴承向发行人采购风电轴承的必要性和合理性
经核查，报告期内发行人向新能轴承销售回转支承的金额占风电类产品比例
如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
向新能轴承销售轴承 2,192.61 2,459.53 275.13 -
风电类产品收入 13,397.69 16,744.50 17,259.71 18,964.65
占风电类收入比例 16.37% 14.69% 1.59% 0.00%
回转支承类产品收入 18,600.69 31,520.48 27,777.42 28,922.58
占比回转支承收入比
11.79% 7.80% 0.99% 0.00%
例
报告期内，发行人还向新能轴承销售了风电偏航变桨回转支承，主要原因为：
2018 年和 2019 年，新能轴承客户金风科技对其的风电轴承订单大幅增长且 2MW
以上的风电轴承订单增长幅度较大，新能轴承对 2MW 加强型、2.5MW 加强型
和 3MW 等较大功率的风电轴承生产熟练度均不足，导致产能不足，无法满足其
下游客户金风科技的需求。基于稳定服务其核心客户金风科技的考量，新能轴承
向发行人采购部分风电轴承并销售给客户。
报告期内，新能轴承营业收入中风电轴承收入按功率分类情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
1.5MW 151.25 498.37 486.39 5,058.14
2.0MW 6,985.05 11,484.45 4,504.46 -
2.0XMW 9,837.49 2,060.04 0.00 -
2.5MW 455.79 393.90 17.95 -
3.0SMW 931.59 595.66 92.57 -
7-3-3-31
补充法律意见书（三）
风电轴承收入 18,361.17 15,032.42 5,101.37 5,058.14
同时，发行人在满足其他主要客户订单排产的前提下，基于商业考虑，安排
部分排产计划给新能轴承。
综上，新能轴承因 2MW 以上的风电轴承产能不足向发行人采购风电轴承是
真实存在的，具有必要性和合理性。
（二） 新能轴承采购发行人的风电轴承的库存及最终销售情况
经核查，报告期内，新能轴承因 2MW 以上的风电轴承产能不足，为及时满
足其下游客户的供货要求，从而向发行人采购风电轴承。经核查，上述向发行人
采购的风电轴承均在采购当期及时发货，实现最终销售，不存在期末留存库存商
品情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，新能轴承因 2MW 以上的风电轴承产
能不足向发行人采购风电轴承是真实存在的，具有必要性和合理性。新能轴承
向发行人采购的风电轴承均在采购当期及时发货，实现最终销售，不存在期末
留存库存商品情形。新能轴承高管等人对发行人不存在利益输送，不存在利用
股东任职身份或股东资源为发行人获取超额利益的情形。
八、 发行人未能进入金风科技的合格供应商名单的原因，是否和新能轴
承有关，是否和新能轴承存在其他利益安排，发行人对洛阳新能轴承是否构成
重大依赖，结合前述情况进一步说明发行人风电产品的核心竞争力
（一） 发行人未能进入金风科技的合格供应商名单的原因，是否和新能轴
承有关，是否和新能轴承存在其他利益安排
1. 发行人开发风电整机客户的情况
由于风电轴承企业进入头部风电整机制造商的供应商名单，需要经过技术方
案评审、有限元算法进行数据模拟、样机试制、样机载荷试验及装机实验、小批
量供货和运行评估、中批量供货和运行评估和最终的批量供货。因此，从首次接
7-3-3-32
补充法律意见书（三）
触客户至批量供货成为其合格供应商一般需要较长的考核时间。
在风电轴承领域，发行人始终将下游排名前列的风电整机制造商作为客户开
发重点。2011 年成为湘电风能合格供应商，供应风电偏航变桨轴承，于 2012 年
向湘电风能供应附加值高、毛利率高的直驱式风电主轴轴承；2014 年成为明阳
智慧的合格供应商，供应风电偏航变桨轴承。通过湘电风能和明阳智慧的开发过
程可以看出，发行人在开发整机客户的时候具有以下几个特点：
（1）定制化开发，导致同时开展多个客户产品的设计研发难度较大
客户开发周期较长，由于每个整机厂商的型号不完全相同，因此发行人需要
对客户的适配轴承进行定制化研发，才能保证产品能够符合整机厂商的要求，因
此在研发上同时开展多个客户特定产品设计研发的难度较大。
（2）考核期长、占用资源较大，导致同时进行多个客户产品考核难度较大
在与客户达成合作意向后，发行人需要经历较长时间的考核期，方能成为客
户的合格供应商，因此除产品设计研发阶段外，考核的其他环节仍需要发行人投
入较多的企业资源，以保证考核的顺利通过，因此在考核期同样面临同时开展多
个客户的考核难度较大的情况。
（3）在产能有限的情况下，优先选择与公司更为匹配的头部客户
发行人在选择客户时，还需要考虑自身的产品特点、产能情况、自身产品发
展方向等，在产能有限的情况下，优先选择与公司更为匹配的头部客户。
2. 发行人尚未选择开发金风科技的原因
通过发行人开发风电客户的特点可以看出，发行人在早期开发客户时，一般
在同一阶段主要只会开发一个头部风电整机客户。在 2014 年发行人成为风电装
机排名第三的明阳智慧的供应商后，发行人于 2017 年计划在风电装机排名前两
位的金风科技和远景能源中选择一个客户进行合作。
经过评估，发行人决定将远景能源作为优先选择，主要原因如下：
（1）远景能源海上风电装机发展迅猛，符合行业发展趋势及契合发行人大
7-3-3-33
补充法律意见书（三）
功率海上风电轴承的产品发展方向。根据中国可再生能源学会风能专委会
（CWEA）的 2018 年中国风电吊装容量统计简报，2018 年远景能源海上风电新
增装机容量已超过金风科技；
（2）远景能源管理和技术团队主要为海归背景，公司管理及对供应商的考
核更为严格和规范，发行人认为一旦成为远景能源的国产合格供应商，将会形成
行业口碑，有利于缩短将来开发其他风电整机客户的时间；
（3）与远景能源初步接触约定及最终签署合同的回款速度较快。
通过两年时间的考核，发行人于 2019 年正式进入远景能源的合格供应商名
单，并签署风电轴承的采购协议。
经远景能源考核通过后，2019 年 1-6 月发行人回转支承产品的产能利用率已
达到 95.45%，因此在现阶段发行人尚未开始开发金风科技。
3. 发行人未来风电类产品重点发展方向和客户开发方向
近年来风电轴承国产化趋势加速，以及风电整机向大功率规格发展，而大功
率机组普遍采用直驱式机型和半直驱式机型，风电行业主要整机厂商金风科技、
东方电气、湘电风能采用直驱式机型；明阳智慧采用半直驱式机型（直驱式和半
直驱式机型都需要大型主轴轴承）。
目前发行人的回转支承产品产能利用率已超过 95%，为打破公司生产能力不
足的制约，2019 年发行人开始启动募投项目的生产设备采购和投产，逐步开始
提升公司回转支承类产品的产能。2019 年 10 月，公司回转支承类产品产能增长
约 30%，预计到 2020 年 4 月公司回转支承产能较 2018 年末将增长超过 100%。
同时，2019 年下半年，发行人在 2017 年向意大利萨伊集团采购无软带淬火设备
正式到货投产，发行人生产风电主轴轴承的设备精度有较大幅度提升。
基于风电轴承国产化趋势加速和直驱式风电主轴轴承的发展前景，以及发行
人产能状况、产品优势以及各类产品的盈利能力，发行人将重点发展风电主轴轴
承类产品，主要原因如下：
（1）风电偏航变桨轴承附加值相对较低，最近一年一期毛利率在 25%左右。
7-3-3-34
补充法律意见书（三）
（2）风电主轴轴承技术附加值高，目前我国风电主轴轴承主要依赖进口，
发行人用于风电直驱式主轴轴承达到进口替代水平，形成量产，发行人是国内唯
一直驱式主轴轴承制造商，最近一年一期，发行人风电主轴轴承的毛利率在 44%
至 49%之间。
此外，随着公司研发水平、生产工艺、开发客户经验、行业口碑的不断提升，
发行人开发客户的速度预计将显著加快，2019 年以来，公司已经开始出现多个
头部客户同时开发的情况，对于金风科技的开发亦已在公司的发展规划考虑之
内。
4. 发行人是否和新能轴承存在其他利益安排
依前所述，通过对新能轴承的股权结构、经营情况、与发行人的交易情况、
交易背景等的核查、走访及确认，发行人与新能轴承不存在其他利益安排。
综上，发行人尚未开发金风科技系基于发行人的发展阶段、经营情况以及发
展规划而做出的商业决策。随着公司研发水平、生产工艺、开发客户经验、行业
口碑的不断提升，金风科技等多个头部风电整机厂商的开发亦已在公司的发展规
划考虑之内。发行人尚未开发金风科技与新能轴承无关。发行人与新能轴承不存
在其他利益安排。
（二） 发行人对洛阳新能轴承是否构成重大依赖
经核查，报告期各期，发行人对新能轴承的收入及占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2019 年-1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
对新能轴承收入 7,760.98 11,097.34 3,560.75 2,699.67
营业收入合计 27,594.83 45,712.82 37,057.78 35,547.85
占比 28.12% 24.28% 9.61% 7.59%
报告期各期，发行人第一大客户收入金额及在占比情况如下：
单位：万元
报告期 第一大客户 对客户收入金额 占营业收入比例
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补充法律意见书（三）
2019 年-1-6 月 明阳智慧 9,429.15 34.17%
2018 年 新能轴承 11,097.34 24.28%
2017 年 明阳智慧 10,287.74 27.76%
2016 年 明阳智慧 8,133.00 22.88%
报告期内，发行人新能轴承的销售收入占比为 7.59%、9.61%、24.28%和
28.12%。发行人对洛阳新能轴承不构成重大依赖，原因如下：
1. 发行人与新能轴承的收入和占比的提升，系市场化交易的结果
报告期内，发行人对新能轴承的销售收入占比逐步提升，系由于新能轴承的
下游客户金风科技的采购大幅增加所致。发行人基于公司的业务发展、盈利考虑
等与新能轴承之间基于公平交易的原则，增加交易规模，是商业化决策的必然结
果。
2. 发行人前十大客户合作较为稳定
报告期内，公司前十大客户基本稳定且有持续合作，不存在重大的客户结构
变化，发行人不存在对单一客户重大依赖的情形。
3. 新能轴承亦向其他锻件供应商采购锻件，未对发行人产生不利影响
2018 年开始，发行人回转支承类业务持续向好，对于自产锻件的需求亦逐
步提高，因此新能轴承除向发行人采购外，增加了其他锻件供应商。新能轴承增
加其他锻件供应商未对发行人的生产经营产生不利影响。
综上，发行人与新能轴承之间的交易不构成重大依赖。
（三） 结合前述情况进一步说明发行人风电产品的核心竞争力
发行人 2011 年正式向风电整机厂商供应风电轴承，经历了近 10 年的发展，
凭借在技术研发能力和生产工艺方面的优势，发行人的风电轴承具有较强的核心
竞争力，具体情况如下：
1. 发行人风电主轴轴承达到进口替代水平，是国内唯一直驱式主轴轴承制
造商
7-3-3-36
补充法律意见书（三）
目前我国风电主轴轴承主要依赖进口，发行人用于风电直驱式主轴轴承达到
进口替代水平，形成量产，发行人是国内唯一直驱式主轴轴承制造商。
发行人研制开发的 2 兆瓦永磁直驱式风力发电机三排滚子主轴轴承于 2012
年获得了中国机械工业联合会的科学技术成果鉴定，发行人风电主轴承达到了国
际技术标准，打破了该领域轴承产品国外垄断的局面，实现进口替代。发行人于
2012 年开始向湘电风能销售风电主轴轴承，在报告期内向湘电风能销售 2.0MW
和 2.2MW 风电主轴轴承。
发行人紧紧围绕下游客户的机型不断加大主轴轴承的研发和提高生产工艺
水平，2019 年下半年已经开始向湘电风能销售 2.5MW 和 3.2MW 风电主轴轴承。
发行人已研发出客户明阳智慧 3MW 海上风电主轴轴承，并于 2019 年下半年与
明阳智慧签署 3.4 亿元的主轴轴承合同。目前发行人正在研发明阳智慧 5.5MW
海上风电主轴轴承。
同时，发行人于 2017 年向意大利萨伊集团预订一台高精尖的无软带淬火设
备，该设备于 2019 年下半年年到货并投产，从而提升了发行人的工艺精度，使
得发行人能生产绝大部分国内风电整机制造商机型的风电主轴轴承，进一步提高
了发行人在风电主轴轴承的竞争力，增强了与国外风电主轴轴承供应商的竞争能
力。
2. 发行人在大功率海上风电偏航和变桨轴承具有较强竞争优势
因海上风电发展优势明显，近年来，海上风电将成为我国风电行业的发展新
趋势和新的行业增长点。海上风电机组功率较大，普遍超过 3MW，如 2018 年海
上风电新增装机容量排名第一的上海电气的主力机型为 4MW，发行人客户明阳
智慧的海上风电主力机型为 3MW 和 5.5MW，远景能源的的主力机型为 4MW 和
4.2MW。
经过发行人的研发，目前发行人已经向明阳智慧批量供货 3MW 和 5.5MW
海上风电偏航和变桨轴承。发行人已经成为大功率海上风电轴承的主要供应商，
在未来海上风电快速发展的行业状况下，发行人将保持风电轴承的竞争能力。同
时，发行人目前正在研发 7MW 海上风电偏航变桨轴承，不断丰富大功率海上风
7-3-3-37
补充法律意见书（三）
电轴承产品。
3. 自行生产大型锻件，保障下游客户灵活产品需求，降低风电轴承的成本
发行人为满足回转支承原材料锻件的充足和及时供应，2013 年开始自行规
模化生产锻件。发行人自行生产锻件保证了风电轴承原材料的质量，且自身供应
锻件的充足性和及时性能有效适应下游客户对风电轴承生产计划的灵活和弹性
要求，更好的满足客户的需求。
同时，自行生产锻件获取上游锻件生产环节的利润，降低了风电轴承的成本，
使得发行人的风电轴承在价格方面也更加具有竞争力。
综上所述，本所律师认为，发行人尚未开发金风科技系基于发行人的发展
阶段、经营情况以及发展规划而做出的商业决策。随着公司研发水平、生产工
艺、开发客户经验、行业口碑的不断提升，金风科技等多个头部风电整机厂商
的开发亦已在公司的发展规划考虑之内。发行人尚未开发金风科技与新能轴承
无关。发行人与新能轴承不存在其他利益安排。发行人与新能轴承之间的交易
不构成重大依赖。
九、 说明报告期内发行人与洛阳新能轴承交易价格的公允性，与同类客
户及供应商的价格对比是否合理，报告期价格是否存在异常波动及其原因，是
否存在利益输送
（一） 发行人向新能轴承销售锻件公允性分析
报告期各期，发行人向新能轴承销售锻件的毛利率与对外销售锻件的毛利率
情况如下：
单价：万元/吨
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
对新能轴承销售锻件 0.72 17.77% 0.70 19.62% 0.62 21.61% 0.62 19.26%
对外销售锻件 0.74 17.92% 0.72 18.78% 0.61 21.93% 0.59 22.16%
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补充法律意见书（三）
经核查，报告期各期，发行人向新能轴承销售锻件产品主要基于成本加成定
价，销售价格主要受原材料连铸圆坯及钢锭的价格波动而变化，未发生异常波动。
发行人向新能轴承销售锻件单价、毛利率与发行人对外销售锻件单价、毛利率未
有重大差异，销售价格具有公允性。
经核查新能轴承 2018 年新增供应商无锡宝露与新能轴承 2018 年和 2019 年
1-6 月的锻件采购合同，比对相近时间新能轴承与圣久锻件的锻件采购合同，新
能轴承向圣久锻件和无锡宝露采购的同型号、同规格和材质的锻件采购单价一
致，不存在差异。因此，发行人向新能轴承销售锻件定价公允。
（二） 发行人向新能轴承销售风电轴承公允性分析
报告期各期，发行人向新能轴承销售偏航变桨轴承的单价、毛利率与对外销
售偏航变桨轴承的单价、毛利率情况如下：
单价：万元/件
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
对新能轴承销售偏航变桨轴承 7.26 20.98% 7.05 25.88% 4.26 32.30% - -
对外销售变桨轴承 7.73 24.69% 6.20 25.53% 5.49 28.04% - -
报告期内，发行人向新能轴承销售风电偏航变桨轴承的单价与对外销售风电
偏航变桨轴承的单价有所差异，主要系产品型号不同导致；发行人与新能轴承采
用市场化原则进行协商定价，发行人对新能轴承销售偏航变桨轴承毛利率与对外
销售偏航变桨轴承的毛利率无重大差异，交易定价具有公允性，不存在利益输送
情况。
（三） 发行人与新能轴承是否存在利益输送
依前所述，发行人向新能轴承销售锻件和风电轴承是基于市场化原则定价，
销售价格具有公允性；新能轴承高管等人每人仅持有发行人 0.2245%股份，合计
0.898%股份，持股比例极小，不存在重大影响。发行人不存在向新能轴承输送利
益，新能轴承也不存在向发行人输送利益。
7-3-3-39
补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与新能轴承交易价格公允，发
行人不存在向新能轴承输送利益，新能轴承也不存在向发行人输送利益。
二、 问题 4：关于资金往来
发行人报告期存在与客户、供应商、关联方及非关联方第三方的资金拆借、
临时周转以及转贷走账等情形。同时实际控制人向洛阳博森拆借资金未归还金
额为 1000 万元，到期日为 2021 年 12 月。
请发行人进一步说明并披露：（1）上述资金往来的商业合理性，是否支付
必要的资金成本；（2）临时周转及转贷走账时，资金支付和收回是否具有对应
关系，出现小额高频率收付的原因及合理性；（3）2016 年 3 月发行人向贺玉珍
借款未支付利息的原因和合理性，贺玉珍是否与公司和董监高存在关联关系，
名义出借人为公司员工杨玉坤的原因；（4）实际控制人与非关联方自然人借贷
未予及时归还原因，是否因此存在因上述借贷导致股权被协议质押的情形，是
否存在明债实股，由实际控制人代持的情形。请保荐机构、会计师和律师发表
意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）对发行人管理
层就转贷、资金往来及资金拆借等行为的原因、资金用途等情况进行访谈；（2）
核查了发行人涉及转贷的银行贷款合同、与相关方的借款协议、相关资金往来的
收付凭证；（3）核查了往来相关方出具的《确认函》；（4）核查了发行人实际控
制人出具的《确认函》；（5）核查了发行人实际控制人与博森机械签署的借款协
议和补充协议；（6）核查了博森机械及其实际控制人张好敏出具的《确认函》。
核查结果：
一、 上述资金往来的商业合理性，是否支付必要的资金成本
（一） 通过供应商周转贷款
7-3-3-40
补充法律意见书（三）
2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司为满足经营过程中流动资金周转需求、提
高资金利用效率，公司存在通过供应商周转银行贷款的情形。公司发生上述情况
的原因为：部分贷款银行需要采取受托支付方式发放流动资金借款，借款用途为
购买原材料或补充流动资金，贷款资金达到公司在贷款银行开立的专户后，须将
贷款资金支付给指定供应商。因此，公司将该部分银行贷款汇入供应商账户，供
应商在短时间内全额或部分汇回，贷款资金用于公司正常生产经营活动。
2016 年和 2017 年 1-9 月，公司子公司圣久锻件通过供应商周转银行贷款金
额分别为 2,590.00 万元和 1,556.58 万元，具体情况如下：
单位：万元
期间 借款银行 借款金额 转贷金额 转贷供应商
洛阳亚盛商贸有
洛阳银行长江路支行 2,000.00 1,440.00
限公司
洛阳亚盛商贸有
新安融兴村镇银行 500.00 128.00
2016 年度 限公司
1,000.00 洛阳赛通精密轴
洛阳银行长江路支行 2,000.00
22.00 承有限公司
合计 2,590.00 -
洛阳赛通精密轴
新安融兴村镇银行 500.00 156.58
承有限公司
2017 年度
洛阳赛通精密轴
洛阳银行长江路支行 2,000.00 1,400.00
承有限公司
合计 1,556.58 -
2016 年度，公司向亚盛商贸采购原材料连铸圆坯 4,259.78 万元，公司通过
亚盛商贸周转贷款金额为 1,568.00 万元，周转贷款金额小于当年度采购金额。根
据“首发业务若干问题解答（二）”之“问题 16 财务内控”，连续 12 个月内银
行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金
额基本一致或匹配的，不视为上述“转贷”行为。因此，2016 年度公司通过亚
盛商贸周转贷款金额可以不视为“转贷”行为。
扣除亚盛商贸周转贷款金额后，发行人 2016 年度和 2017 年 1-9 月通过供应
商周转贷款金额分别为 1,022.00 万元和 1,556.58 万元。2017 年 9 月之后，发行
7-3-3-41
补充法律意见书（三）
人不再存在通过供应商周转贷款情形。
由于发行人将该部分银行贷款汇入供应商账户，供应商在短时间内将资金汇
回，且该等事项系因发行人的资金周转需求而发生，而非供应商因存在资金需求
占用发行人资金。因此，相关供应商不支付资金占用费具有商业上的合理性。
（二） 为客户周转银行贷款
2016 年和 2017 年 1-9 月，发行人子公司圣久锻件为其客户周转银行贷款
800.00 万元和 2,885.66 万元。具体如下：
单位：万元
该年度子公司对该
期间 客户名称 转贷金额
客户销售锻件收入
2016 年度 洛阳新能轴承制造有限公司 800.00 2,679.94
合计 800.00 2,679.94
洛阳新能轴承制造有限公司 1,400.00 3,272.35
2017 年度 洛阳特重轴承有限公司 1,035.00 610.38
洛阳嘉维轴承制造有限公司 450.66 270.57
合计 2,885.66 4,153.30
根据“首发业务若干问题解答（二）”之“问题 16 财务内控”的相关规定，
2016 年度和 2017 年度，圣久锻件为客户新能轴承周转贷款金额均小于当年对其
的锻件销售收入，因此，为新能轴承周转贷款可以不视为“转贷”行为。扣除为
新能轴承周转贷款金额后，2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人为客户周转贷款
的金额分别为 0 万元和 1,485.66 万元。
发生该交易的原因与公司通过供应商周转银行贷款相同，均因银行采取受托
支付方式发放贷款所致，而客户付款进度、金额与银行贷款的发放时点、金额并
不能完全匹配。因此，客户将贷款汇给圣久锻件后，圣久锻件将资金汇回给客户。
由于客户将资金汇给圣久锻件后，圣久锻件将资金汇回给客户，资金占用时
间较短，且该等事项系因客户的资金周转需求而发生，而非发行人因主观意愿占
用客户资金。因此，发行人未支付资金占用费具有商业上的合理性。
7-3-3-42
补充法律意见书（三）
（三） 与供应商的短期资金往来
2016 年度和 2017 年度，发行人与部分供应商存在短期资金往来，金额分别
为 70.00 万元和 569.02 万元，具体情况如下：
单位：万元
公司资金 资金 对方资
期间 供应商名称 汇出时间 汇入时间
汇出 用途 金汇入
补充运营
洛阳奥威重 资金、购买
2016 年度 工机械有限 70.00 2016-9-12 原材料、支 70.00 2016-12-29
公司 付工资和
税金等
合计 70.00 70.00
30.00 2017-1-5 47.00 2017-3-15
60.00 2017-1-16 49.25 2017-3-24
新安县飞銮 95.00 2017-1-22 补充运营 76.97 2017-4-18
包装材料有 资金、购买
限公司 22.00 2017-1-20 原材料等 2.00 2017-4-12
30.00 2017-5-4 18.80 2017-7-14
5.02 2017-8-15 48.00 2017-9-29
2017 年度 15.00 补充运营 50.00
2017-1-9 2017-4-12
洛阳赛通精 资金、购买
密轴承有限 70.00 2017-1-16 原材料、支 130.00 2017-4-13
公司 付工资和
95.00 2017-1-20 - -
税金等
100.00 补充运营 97.00
2017-3-31 2017-3-1
洛阳奥威重 资金、购买
工机械有限 原材料、支
公司 47.00 2017-4-19 付工资和 50.00 2017-3-17
税金等
合计 569.02 - - 569.02 -
2016 年度和 2017 年度，因发行人的部分外协和包装物供应商存在短期资金
周转需求，基于与该等供应商长期合作的考虑，发行人向洛阳奥威重工机械有限
公司（以下简称“奥威重工”）、新安县飞銮包装材料有限公司（以下简称“飞銮
包装”）和洛阳赛通精密轴承有限公司（以下简称“赛通精密”）提供了短期资金
周转，上述供应商短时间内均归还资金。
7-3-3-43
补充法律意见书（三）
因发行人日常销售收款以票据回款方式较多，2017 年 3 月，发行人存在临
时资金周转需求。由于奥威重工为公司稳定合作 5 年的外协供应商，奥威重工向
发行人提供 147 万短期资金周转，发行人短时间内归还。
由于发行人与上述供应商之间发生短期资金往来均系在长期合作关系的背
景下发生。发行人与上述供应商的资金往来中，单笔往来资金金额相对较小、时
间较短，因此，发行人与供应商之间的短期资金往来均未计利息具有商业合理性。
（四） 向关联方拆借资金
2016 年度，发行人存在向关联方拆借资金，合计金额为 559.83 万元，具体
如下：
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
洛阳市新联环保科
- 107.00 107.00 -
技有限公司
2016 年度 洛阳多维丝环保科
- 372.83 372.83 -
技股份有限公司
肖灵霞 - 80.00 80.00 -
合计 - 559.83 559.83 -
向关联方借入资金的原因主要为公司经营规模持续扩大，营运资金需求较
大，公司在 2016 年之前向关联方进行了金额较大的资金往来和拆借，经逐步规
范，2016 年向关联方合计借入金额为 559.83 万元，相对较小。由于公司营运资
金需求较大，向关联方进行资金拆借具有合理性。报告期内，除前述情况外，发
行人 2017 年以来不存在向关联方借款情形。
由于发行人向关联方借入资金时间较短，未支付资金占用费，具体情况如下：
1. 发行人与新联环保资金往来
单位：万元
日期 收到金额 支出金额 余额
2016-2-27 50.00 - 50.00
2016-3-3 - 21.48 28.53
7-3-3-44
补充法律意见书（三）
2016-3-18 - 7.00 21.53
2016-3-30 7.00 - 28.53
2016-3-31 - 28.53 -
2016-12-15 50.00 - 50.00
2016-12-29 - 50.00 -
合计 107.00 107.00 -
假设按当期一年期银行贷款利率 4.35%计算上述资金占用利息，合计资金占
用费约为 0.22 万元。
2. 发行人与多维丝资金往来
单位：万元
日期 收到金额 支出金额 余额
2016-1-26 50.00 - 50.00
2016-1-26 50.00 - 100.00
2016-1-26 50.00 - 150.00
2016-1-27 20.00 - 170.00
2016-1-27 20.00 - 190.00
2016-1-27 40.00 - 230.00
2016-1-27 40.00 - 270.00
2016-1-27 20.00 - 290.00
2016-1-27 20.00 - 310.00
2016-1-27 50.00 - 360.00
2016-1-27 - 372.83 -12.83
2016-3-25 12.83 - 0.00
合计 372.83 372.83 -
假设按当期一年期银行贷款利率 4.35%计算上述资金占用利息，合计资金占
用费约为-0.05 万元。
3. 发行人肖灵霞资金往来
7-3-3-45
补充法律意见书（三）
单位：万元
日期 收到金额 支出金额 余额
2016-3-3 80.00 - 80.00
2016-3-17 - 80.00 -
合计 80.00 80.00 -
假设按当期一年期银行贷款利率 4.35%计算上述资金占用利息，合计资金占
用费约为 0.13 万元。
综上，发行人与关联方之间资金拆借资金金额较小，时间较短，因此，未支
付资金占用利息。
（五） 向非关联方拆借资金
2016 年度和 2018 年度，发行人存在向非关联方拆借资金，金额分别为 410
万元和 500 万元。
1. 2016 年度
2016 年 3 月，发行人子公司圣久锻件因运营资金周转而向自然人借入 490
万元，名义资金出借人为公司经办人员杨玉坤。经核查资金流水，其中 80 万元
为杨玉坤向关联方肖灵霞借入，已在关联交易中披露；410 万为杨玉坤向非关联
方贺玉珍借入。
圣久锻件和经办人杨玉坤的资金往来情况如下：
单位：万元
借款时间
借款人 出借人 借入 借入时间 归还 归还时间
（天）
290.00 2016-3-3 400.00 2016-3-15 12
圣久锻件 杨玉坤 110 万 11 天，
200.00 2016-3-4 90.00 2016-3-17
90 万 13 天
合计 490.00 - 490.00 - -
杨玉坤与资金出借人贺玉珍的资金往来情况如下：
单位：万元
7-3-3-46
补充法律意见书（三）
借款时间
借款人 出借人 借入 借入时间 归还 归还时间
（天）
210.00 2016-3-3 400.00 2016-3-15 12
杨玉坤 贺玉珍 190 万 11 天，
200.00 2016-3-4 10.00 2016-3-17
10 万 13 天
合计 410.00 - 410.00 - -
由于贺玉珍系发行人实际控制人的朋友，本次资金拆借系圣久锻件临时性的
资金周转，占用资金时间很短，因此借款人未收取利息。
2. 2018 年度
2018 年 4 月，发行人向非关联企业伊川县三山农业开发有限公司（以下简
称“三山农业”）借入 500.00 万元，约定借款期限为 2018 年 4 月 16 日至 2018
年 10 月 31 日，借款年利率为 7%，用于营运资金周转。借款、还款及利息具体
情况如下：
单位：万元
资金往来方 借入 借入时间 归还 归还时间 备注
100.00 2018-8-14 归还本金
30.45 2018-8-21 归还本金
伊川县三山农业开
500.00 2018-4-16 100.00 2018-9-4 归还本金
发有限公司
269.55 2018-9-20 归还本金
14.06 2018-9-20 利息
合计 500.00 - 514.06 - -
截至 2018 年 9 月末，发行人已经归还上述借款本金和利息。
随着营业收入不断扩大，发行人的营运资金需求增大，而因发行人日常销售
收款以票据回款方式较多，2018 年 4 月存在临时的资金周转需求。同时，由于
向银行申请新的贷款程序较为复杂，时间相对较长，而向企业临时借款手续和时
间相对较为灵活，因此，发行人向非关联方三山农业借款 500 万元。2018 年 10
月以来，发行人不存在向非关联第三方借款的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与第三方的资金往来中，未
7-3-3-47
补充法律意见书（三）
支付资金成本的情形主要系因资金金额较小、时间较短或根据客户安排而发生，
上述资金往来及资金成本的支付情况具有商业上的合理性。
二、 临时周转及转贷走账时，资金支付和收回是否具有对应关系，出现
小额高频率收付的原因及合理性
（一） 临时周转及转贷走账时，资金支付和收回是否具有对应关系
2016 年和 2017 年 1-9 月，公司子公司圣久锻件通过供应商周转银行贷款金
额分别为 2,590.00 万元和 1,556.58 万元，具体情况如下：
单位：万元
期间 借款银行 借款金额 转贷金额 转贷供应商 汇出日期 汇回日期
洛阳银行长 洛阳亚盛商
2,000.00 1,440.00 2016-3-11 2016-3-11
江路支行 贸有限公司
新安融兴村 洛阳亚盛商
500.00 128.00 2016-4-15 2016-4-20
2016 年度 镇银行 贸有限公司
1,000.00 洛阳赛通精 2016-9-7
洛阳银行长
2,000.00 密轴承有限 2016-9-6
江路支行 22.00 2016-9-8
公司
合计 2,590.00 - - -
洛阳赛通精
新安融兴村
500.00 156.58 密轴承有限 2017-4-14 2017-4-14
镇银行
公司
2017 年度
洛阳赛通精
洛阳银行长
2,000.00 1,400.00 密轴承有限 2017-9-6 2017-9-6
江路支行
公司
合计 1,556.58 - - -
上述资金汇入和汇出具有对应关系。
2016 年度和 2017 年度，发行人与部分供应商存在短期资金往来，金额分别
为 70.00 万元和 569.02 万元，具体情况如下：
单位：万元
公司资金 资金 对方资
期间 供应商名称 汇出时间 汇入时间
汇出 用途 金汇入
7-3-3-48
补充法律意见书（三）
公司资金 资金 对方资
期间 供应商名称 汇出时间 汇入时间
汇出 用途 金汇入
补充运营
洛阳奥威重 资金、购买
2016 年度 工机械有限 70.00 2016-9-12 原材料、支 70.00 2016-12-29
公司 付工资和
税金等
合计 70.00 - - 70.00 -
30.00 2017-1-5 47.00 2017-3-15
60.00 2017-1-16 49.25 2017-3-24
新安县飞銮 95.00 2017-1-22 补充运营 76.97 2017-4-18
包装材料有 资金、购买
限公司 22.00 2017-1-20 原材料等 2.00 2017-4-12
30.00 2017-5-4 18.80 2017-7-14
5.02 2017-8-15 48.00 2017-9-29
2017 年度 补充运营
15.00 2017-1-9 50.00 2017-4-12
洛阳赛通精 资金、购买
密轴承有限 原材料、支
70.00 2017-1-16 130.00 2017-4-13
公司 付工资和
95.00 2017-1-20 税金等 - -
补充运营
洛阳奥威重 100.00 2017-3-31 资金、购买 97.00 2017-3-1
工机械有限 原材料、支
公司 47.00 2017-4-19 付工资和 50.00 2017-3-17
税金等
合计 569.02 - - 569.02 -
发行人与相关供应商资金往来中，资金支付总额和收回总额相同，具有对应
关系。
（二） 出现小额高频率收付的原因及合理性
2017 年度，发行人与飞銮包装和赛通精密资金往来中存在多笔金额较小的
支付和收回。主要原因为：飞銮包装为木质包装箱供应商，赛通精密为外协加工
尚，两家公司的经营规模较小，因此临时性资金需求金额也相对较小。同时，在
资金归还时，两家公司也存在根据自身资金情况分次偿还发行人的情况。但总体
而言，该等资金往来一般都不超过 3 个月。因此发行人在 2017 年度与飞銮包装
7-3-3-49
补充法律意见书（三）
和赛通精密之间存在多笔资金往来系由于两家公司的资金需求和偿付情况所致，
出现该等情况具有合理性。
综上所述，本所律师人认为，报告期内，发行人临时周转及转贷走账时资
金支付和收回具有对应关系，发行人与供应商临时周转出现小额高频率收付，
主要原因是由于供应商资金需求和偿付情况所致，出现该等情况具有合理性。
三、 2016 年 3 月发行人向贺玉珍借款未支付利息的原因和合理性，贺玉
珍是否与公司和董监高存在关联关系，名义出借人为公司员工杨玉坤的原因
发行人向贺玉珍借款基本情况详见本题回复“一、上述资金往来的商业合理
性，是否支付必要的资金成本”之“（五）向非关联方拆借资金”。由于贺玉珍系
发行人实际控制人的朋友，本次借款时间非常短（约 12 天），因此，发行人未向
贺玉珍支付利息。假设用当期一年期银行贷款利率 4.35%计算上述资金占用利
息，发行人仅需支付资金占用费约为 0.56 万元，对发行人业绩不产生较大影响。
经访谈发行人管理层以及贺玉珍确认，以及对发行人董监高关联方情况的核
查，贺玉珍与发行人及发行人董监高不存在关联关系。由于 2016 年 3 月向贺玉
珍借款事项的发行人经办人员为杨玉坤，为方便贺玉珍的转账操作，贺玉珍先将
借款资金汇入了杨玉坤账户，再由杨玉坤将资金汇入发行人，因此向发行人借款
的直接出借人（名义出借人）为员工杨玉坤。
综上所述，本所律师认为，2016 年 3 月发行人向贺玉珍借款未支付利息具
有合理性，贺玉珍与公司和董监高不存在关联关系。
四、 实际控制人与非关联方自然人借贷未予及时归还原因，是否因此存
在因上述借贷导致股权被协议质押的情形，是否存在明债实股，由实际控制人
代持的情形
经核查，因发行人未能达到与机构股东承诺的业绩目标，发行人控股股东、
实际控制人肖争强、肖高强、发行人于 2013 年 11 月 4 日与海通开元、无锡国联、
7-3-3-50
补充法律意见书（三）
上海慧锦、上海松科投、上海鼎瑞峰签署《补充协议》，同意公司增加注册资本
1,200 万元，增资价格为 1 元/股，其中海通开元、无锡国联、上海慧锦、上海松
科投、上海鼎瑞峰的增资金额合计为 1,160.33 万元。公司控股股东、实际控制人
肖争强、肖高强对本次增资的股东予以现金补偿，补偿金额为前述股东本次增资
的金额，即 1,160.33 万元。同时，为避免前述增资对其他中小股东股权比例造成
稀释，肖争强、肖高强对其他小股东进行了相应补偿，因此，本次增资肖争强、
肖高强合计支付 1,200 万元。
为敦促各机构股东及时解除对赌条款，2014 年 2 月，肖争强与机构股东海
通开元签署借款协议，借款 1,200 万元作为股东的增资补偿款。2014 年 5 月，肖
争强、肖高强通过关联方多维特向圣久锻件借款 1,233.50 万元，用于偿还海通开
元的借款及利息。2015 年 12 月，肖争强、肖高强将 1,233.50 万元归还多维特，
多维特将该款项归还圣久锻件。
经核查，2015 年 12 月，肖争强和肖高强归还多维特的款项的资金来源为借
款，出借人为洛阳博森机械有限公司（以下简称“博森机械”）。截止目前，肖争
强、肖高强尚未归还资金金额为 1,000 万元，借款到期日为 2021 年 12 月。
出借人博森机械的基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 洛阳博森机械有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 张好敏
成立时间 2015 年 07 月 21 日
注册地址 洛阳市涧西区工农乡尤西村 1 组 5 号
股权结构和实际
张好敏 100%
控制人
机械加工；农机配件、液压配件的加工及销售；橡胶制品、润滑油的
经营范围
销售。
博森机械出借资金来源为其实际控制人张好敏的个人资金，借款具体情况如
下：
7-3-3-51
补充法律意见书（三）
归还 资金 抵、质
出借人 借款人 借款时间 金额 年利率 借款背景
情况 来源 押
1、肖争强、肖高强与张好
敏系同乡，同为实业经营
2015 年 者，有良好的私人关系。
已 归
-2018 年 2、肖争强、肖高强与张好
还
12 月 敏经常交流经营经验，因 系 张
洛阳博 233.50
肖 争 8% ； 此张好敏对新强联比较了 好 敏
森机械 1,233.50 万 元 不 存
强 、 肖 2015.12 2018 年 解。 个 人
有限公 万元 本 金 在
高强 12 月 3、张好敏前期经营过耐火 经 营
司 及 对
-2021 年 材料、包装材料、装修搬 积累
应 利
12 月 运等业务，有一定积蓄。
息
8.5% 4、双方约定利率 8%，到
期后展期利率 8.5%，均高
于银行理财利率。
由于发行人报告期内经营规模逐年增加，公司再投资需求也较大，考虑到公
司的长远发展，发行人在报告期内未向股东进行过现金分红，因此发行人实际控
制人肖争强、肖高强报告期内的主要收入来源为薪酬收入、个人房产出租收入及
偶发性个人房产出售收入，该等收入尚不足以归还对于博森机械的全部借款。
2018 年 12 月，借款协议到期时，由于发行人经营情况良好，实际控制人肖争强、
肖高强具有较强的偿付能力，再加上博森机械及其实际控制人张好敏对于该笔借
款没有后续的安排，因此经双方协商，一致同意将借款协议延长至 2021 年 12
月。
经访谈发行人实际控制人，核查肖争强、肖高强与博森机械签署的借款协议
和补充协议，以及访谈博森机械实际控制人张好敏并经博森机械确认，肖争强、
肖高强与博森机械的借款协议系基于公平原则各方协商签署。博森机械及其实际
控制人张好敏同意对部分借款进行延期系基于对发行人的经营情况、实际控制人
的偿付能力进行判断，并结合博森机械和张好敏的自身资金安排而做出的商业决
定。该等借款不存在发行人股权质押情形，亦不存在明债实股情形，肖争强、肖
高强不存在为张好敏代持发行人股权情形。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人肖争强、肖高强与博森机械
的借款协议以及后续的展期协议系基于公平原则双方做出的商业决定。实际控
7-3-3-52
补充法律意见书（三）
制人与非关联方自然人借贷不存在导致股权被协议质押的情形，不存在明债实
股，由实际控制人代持的情形。
三、 问题 5：关于社保及公积金缴纳
发行人报告期各期末员工人数为为 444 人、520 人、568 人和 531 人，但缴
纳职工基本保险仅有 100 余人，基本未缴纳住房公积金。
请发行人补充说明并披露：（1）大部分员工未缴纳职工基本保险及纳住房
公积金具体情况及形成原因，缴纳替代保险的政策依据及合规性，部分员工在
原单位缴纳社保的合理性、合规性；（2）测算报告期内未依法依规缴纳社保及
公积金部分对发行人财务数据的具体影响，进一步说明应缴未缴社保及公积金
的账务处理，是否进行计提，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）是否存
在被有权部门行政处罚的风险，如发行人被采取行政处罚，或被有关部门要求
按政策全额缴纳社保及公积金，损失及补缴资金的责任承担主体，是否构成重
大违法行为。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查过程，依据并明确发
表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
及子公司与员工签订的劳动合同范本；（2）核查了发行人为员工缴纳社会保险和
住房公积金的统计表、财务记录、凭证；（3）核查了发行人员工自行缴纳新型农
村合作医疗保险、新型农村社会养老保险、城镇居民基本医疗保险、城镇居民社
会养老保险、城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险的凭证、相关说明
及员工户籍所在地村委会出具的证明；（4）核查了发行人对员工自行缴纳社会保
险的补偿凭证；（5）查询了社会保险和住房公积金相关的法律法规政策文件；（6）
查阅了新安县社会保险中心、洛阳市住房公积金管理中心出具的证明函；（7）查
阅了实际控制人出具的《承诺函》。
7-3-3-53
补充法律意见书（三）
核查结果：
一、 大部分员工未缴纳职工基本保险及纳住房公积金具体情况及形成原
因，缴纳替代保险的政策依据及合规性，部分员工在原单位缴纳社保的合理性、
合规性
（一） 大部分员工未缴纳职工基本保险及住房公积金具体情况及形成原因
发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳的情况具体如下：
类别 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总人数 531 568 520 444
社会保险缴纳人数 145 136 122 112
城乡居民基本医疗保险、城乡
361 404 377 -
居民基本养老保险人数
社会保险替 城镇居民基本医疗保险、城镇
- - - 4
代缴纳 居民社会养老保险人数
新型农村合作医疗保险、新型
- - - 306
农村社会养老保险人数
未缴纳社会保险人数 25 28 21 22
住房公积金缴纳人数 145 136 123 106
住房公积金未缴人数 386 432 397 338
报告期内，发行人及子公司为员工缴纳新型农村合作医疗保险、新型农村社
会养老保险、城镇居民基本医疗保险、城镇居民社会养老保险、城乡居民基本医
疗保险、城乡居民基本养老保险提供了相应的补贴。具体形式如下：
1. 新型农村合作医疗保险、城镇居民基本医疗保险、城乡居民基本医疗保
险系年度定额缴纳的保险，发行人根据洛阳市发布的年度缴费通知确定缴纳金
额，并于次年 1 月份工资核算中增加相应金额的补贴项。发行人收集员工缴纳上
述基础医疗保险的村委会证明作为实际发放的依据。
2. 新型农村社会养老保险、城镇居民社会养老保险、城乡居民基本养老保
险系年度分档缴纳的保险，发行人根据洛阳市发布的年度缴费通知中的基准金额
确定予以员工的基础补贴金额，并于次年 1 月份工资核算中增加相应金额的补贴
7-3-3-54
补充法律意见书（三）
项。如员工于次年 3 月底前提供相应的发票或缴纳凭据证实其缴纳了更高标准的
养老保险，则发行人于次年 3 月份工资中补足差额。
报告期内，发行人及子公司未缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
类别 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
社会保险
退休返聘 13 10 6 6
个人缴纳 8 13 11 11
个人放弃 1 - - -
新入职待缴纳 2 1 - -
已缴纳足够年限 1 4 4 5
合计 25 28 21 22
住房公积金
退休返聘 13 10 6 6
个人不愿缴纳 371 422 391 332
新入职员工 2 - - -
合计 386 432 397 338
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人员工未缴纳社会保险的形成原因主
要如下：（1）13 名员工为退休返聘人员，无需再缴纳社会保险；（2）8 名员工系
自当地其他企业离职后到发行人处任职，因其在原单位缴纳金额较高，因此并未
将其社会保险关系转入发行人，而是以“灵活就业人员”身份在原社保机构自行
缴纳社会保险；（3）1 名员工为 2019 年入职，还差 1 年即缴足社会保险年限，
其个人选择未来退休时一次性补缴，因此自愿放弃在发行人处任职期间继续缴纳
社会保险；（4）2 名员工为新入职员工，自下月起开始缴纳社会保险；（5）1 名
员工已经缴纳足够年限的社会保险，无须继续缴纳即可继续享有社会保险，故个
人不愿继续缴纳。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人员工未缴纳住房公积金原因主要如下：（1）
13 名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；（2）371 名员工已有住房或是
7-3-3-55
补充法律意见书（三）
农村户籍有宅基地，更看重当期收益，而不愿意缴纳住房公积金；针对该部分员
工，发行人建有员工宿舍，为其提供住宿，作为住房公积金的补偿措施；（3）有
2 名员工为新入职，自下月起开始缴纳住房公积金。
（二） 缴纳替代保险的政策依据及合规性
经核查，报告期内，发行人员工存在缴纳新型农村合作医疗保险（以下简称
“新农合”）、新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）、城镇居民基本医疗
保险、城镇居民社会养老保险、城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险
作为替代职工社保保险的情形。
根据《中华人民共和国社会保险法》相关规定，其第二章“基本养老保险”
规定了三种形式：职工基本养老保险制度（第十条）、新农保（第二十条）、城镇
居民社会养老保险制度（第二十二条）。该章还规定了三种制度的衔接关系：“参
加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费不足十五年的，可以缴费
至满十五年，按月领取基本养老金；也可以转入新型农村社会养老保险或者城镇
居民社会养老保险，按照国务院规定享受相应的养老保险待遇”（第十六条第二
款）。
《中华人民共和国社会保险法》第三章“基本医疗保险”规定了三种形式：
职工基本医疗保险制度（第二十三条）、新型农村合作医疗制度（第二十四条）、
城镇居民基本医疗保险制度（第二十五条）。
根据《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的意见》（国发
[2014]8 号）规定，在总结新农保和城镇居民社会养老保险试点经验的基础上，
国务院决定，将新农保和城镇居民社会养老保险两项制度合并实施，在全国范围
内建立统一的城乡居民基本养老保险制度。
根据《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》 国发[2016]3 号）
规定，城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保
（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。
农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参
加城乡居民基本医疗保险。
7-3-3-56
补充法律意见书（三）
《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条第（十八）款规定，农民
工可自愿选择参加原籍的新型农村合作医疗。根据卫生部、民政部、财政部、农
业部、中医药局《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》（卫农卫发
〔2009〕68 号）中关于避免重复参加合（保），重复享受待遇的相关规定，农民
工已参加新型农村合作医疗保险的应不再为其缴纳城镇职工基本医疗保险。
根据上述规定，“新农保”、城镇居民社会养老保险、城乡居民基本养老保险
是我国法律规定的基本养老保险形式之一；“新农合”、城镇居民基本医疗保险、
城乡居民基本医疗保险是我国法律规定的基本医疗保险形式之一。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人缴纳城乡居民基本养老和医疗保险的人数为
361 人（占发行员工总人数的 67.98%）。前述员工在入职发行人时，书面确认自
愿放弃缴纳城镇职工养老和医疗保险，而选择自行缴纳替代保险。前述员工缴纳
替代保险主要原因如下：（1）在入职发行人之前，该部分员工均已缴纳城乡居民
基本养老和医疗保险或新农合及新农保，缴纳的费用较低；（2）缴纳前述保险同
样可以享受养老和医疗保险待遇；（3）该部分员工具有一定流动性，缴纳前述保
险方便其转换工作单位和地点。
报告期内，发行人为自行缴纳替代保险的员工提供了相应的资金补贴，具体
方式为根据员工每年度自行缴纳替代保险的费用给予全额报销。此外，发行人积
极向员工介绍说明缴纳城镇职工社会保险的相关益处，以促进员工缴纳城镇职工
社会保险。
新安县社会保险中心出具证明文件，证明发行人及子公司圣久锻件遵守国家
社会保险方面的法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，自
2016 年至今不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
发行人实际控制人肖争强、肖高强出具承诺：“如应有权部门要求或决定，
发行人需要为员工补缴社会保险的，或发行人因未为员工缴纳社会保险而承担任
何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任”。
综上所述，本所律师认为，发行人员工依照相关规定缴纳替代保险存在合理
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补充法律意见书（三）
性，且发行人已对员工缴纳替代保险支出进行了相应的补贴，上述情形不属于重
大违法行为，发行人实际控制人肖争强、肖高强已对该等情形出具了赔付承诺，
不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
（三） 部分员工在原单位缴纳社保的合理性、合规性
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人员工已不存在在原单位缴纳社会保
险的情形，发行人有 8 名员工系自当地其他企业离职后加入发行人，并未将其社
会保险关系转入发行人，而是以“灵活就业人员”身份自行缴纳社会保险。主要
系前述人员在原单位缴纳基数和缴纳金额较高，因此并未将社会保险关系转入发
行人，而是以“灵活就业人员”身份在原社保机构自行缴纳社会保险，以享有更
好的保险待遇。报告期内，前述人员均已缴纳社保，且前述人员均已出具自愿通
过“灵活就业人员”身份缴纳社保的承诺。
为巩固员工的稳定性，发行人于 2019 年 11 月督促上述员工将社保关系转入
发行人社保账户项下，开始为上述人员缴纳社保费用。
新安县社会保险中心出具证明文件，证明发行人及子公司圣久锻件遵守国家
社会保险方面的法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，自
2016 年至今不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
发行人实际控制人肖争强、肖高强出具承诺：“如应有权部门要求或决定，
发行人需要为员工补缴社会保险的，或发行人因未为员工缴纳社会保险而承担任
何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任”。
综上，报告期内发行人存在少量员工以“灵活就业人员”身份自行缴纳社会
保险的情形，但涉及人数较少，相关员工已经自行缴纳，未对员工享受社会保险
造成障碍，未损害员工利益。且截至本回复出具之日，发行人已督促上述员工将
社保关系转入发行人社保账户项下，开始为上述人员缴纳社保费用。本所律师认
为，发行人存在少量员工以“灵活就业人员”身份自行缴纳社会保险的情形存在
合理性，不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
综上所述，本所律师认为，发行人员工依照相关规定缴纳替代保险存在合
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补充法律意见书（三）
理性，且发行人已对员工缴纳替代保险支出进行了相应的补贴，上述不属于重
大违法行为，发行人实际控制人肖争强、肖高强已对该等情形出具了赔偿承诺，
不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。发行人存在少量员工以“灵活就
业人员”身份自行缴纳社会保险的情形存在合理性，不属于重大违法违规行为，
不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
二、 测算报告期内未依法依规缴纳社保及公积金部分对发行人财务数据
的具体影响，进一步说明应缴未缴社保及公积金的账务处理，是否进行计提，
是否符合企业会计准则的相关规定
根据《住房公积金管理条例》（2019 年 3 月 24 日修订）第一条规定：“为了
加强对住房公积金的管理，维护住房公积金所有者的合法权益，促进城镇住房建
设，提高城镇居民的居住水平，制定本条例”，以及《建设部、财政部和中国人
民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号文）第
一条规定“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房
公积金”。根据上述规定，进城务工人员不属于强制缴存住房公积金的范畴。城
镇单位不是必须为所有职工缴纳住房公积金，进城务工人员的住房公积金缴存是
选择性的，而非强制性的。
《国务院关于进一步做好为农民工服务工作的意见》（国发［2014］40 号）
第（十六）项亦明确指出：“逐步将在城镇稳定就业的农民工纳入住房公积金制
度实施范围”。《洛阳市人民政府办公室关于进一步扩大住房公积金制度保障范围
的实施意见》（洛政办[2017]42 号）指出“（三）实施分类推进。国家机关、事业
单位、社会团体要率先实现全员覆盖，为本单位从业人员（含聘用人员、人事代
理人员、劳务派遣人员等）缴存住房公积金；国有企业要不分用工性质，为所有
聘用人员、劳务派遣人员缴存住房公积金。重点推进非公有制企业依法建立住房
公积金制度……”由此进一步可知，将在城镇稳定就业的农民工纳入住房公积金
制度实施范围是总体目标，需经过相应的发展阶段。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，还未出台将城镇稳定就业的农民
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补充法律意见书（三）
工纳入住房公积金制度实施范围的明确规定，因此在当前阶段，为进城务工的农
民缴存住房公积金是引导性行为，而非城镇单位的强制性义务。
根据前问分析，“新农保”、城镇居民社会养老保险、城乡居民基本养老保险
是我国法律规定的基本养老保险形式之一；“新农合”、城镇居民基本医疗保险、
城乡居民基本医疗保险是我国法律规定的基本医疗保险形式之一。根据《国务院
关于解决农民工问题的若干意见》，农民工可以选择“新农合”、“新农保”、城镇
居民社会养老保险、城乡居民基本养老保险、城镇居民基本医疗保险、城乡居民
基本医疗保险作为职工基本养老保险、职工基本医疗保险的替代途径之一。
同时，新安县社会保险中心出具证明函，证明公司及子公司圣久锻件遵守国
家社会保险方面法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，报告
期不存在因违反社保方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
洛阳市住房公积金管理中心出具文件，证明公司及子公司圣久锻件依法开立
住房公积金账户，遵守国家住房公积金方面法律、法规及规范性文件，依法为公
司职工缴交住房公积金，无欠缴行为，报告期内不存在因违反住房公积金方面法
律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
发行人实际控制人承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补
缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承
担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任。”
综上，新安县社会保险中心出具证明函证明公司及子公司圣久锻件依法及时
为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，洛阳市住房公积金管理中心出具文件，证明
公司及子公司圣久锻件依法为公司职工缴交住房公积金，无欠缴行为。且发行人
实际控制人承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险
及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚款
或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任”。即使应有权部门要求补缴
社保及公积金，该部分社保及公积金也不需要发行人承担，不需对该部分金额进
行计提。因此，该部分金额未进行账务处理，未进行计提，处理方式符合企业会
计准则的规定。
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补充法律意见书（三）
如应有权部门要求，发行人需要为全体员工缴纳职工基本养老保险、职工基
本医疗保险，并为全体员工缴纳住房公积金，则影响金额测算如下：
单位：万元
类别 代码 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
需补缴人数 A 370 417 388 321
发行人需缴纳社 B=B1+B2+B3
26.30% 26.30% 26.50% 27.80%
保比例 +B4+B5
医疗保险 B1 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%
养老保险 B2 19.00% 19.00% 19.00% 20.00%
失业保险 B3 1.00% 1.00% 1.20% 1.50%
生育保险 B4 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
工伤保险 B5 0.90% 0.90% 0.90% 0.90%
洛阳市社保基数 C 3.00 3.00 2.75 2.67
发行人应缴纳社
E=A*B*C 146.19 329.51 282.67 238.19
保金额
公积金人数 F 371 422 391 332
公积金比例 G 5% 5% 5% 5%
公积金基数 H 3.00 3.00 2.75 2.67
需补缴公积金 I=F*G*H 27.87 63.40 53.74 44.31
需缴纳金额 J=I+E 174.06 392.91 336.41 282.50
发行人报告期 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的归属于
发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,709.38 万元、3,815.65 万元、
5,373.49 万元和 2,871.74 万元。扣除前述测算补缴金额，归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利润分别为 3,469.26 万元、3,529.70 万元、5,039.52 万元和
2,723.79 万元。扣除测算补缴的影响后，发行人盈利状况良好，满足发行条件，
不会对发行人的持续经营能力造成影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人未全面执行社会保险及住房公
积金制度，未为全部员工缴纳职工基本养老保险、职工基本医疗保险，依照相
关规定缴纳替代保险的情形，符合相关规定，预计被有权部门要求补缴的风险
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补充法律意见书（三）
较小，且发行人实际控制人亦出具了兜底赔付承诺，对发行人影响较小。相应
金额未进行账务处理，未进行计提，符合企业会计准则的相关规定。
三、 是否存在被有权部门行政处罚的风险，如发行人被采取行政处罚，
或被有关部门要求按政策全额缴纳社保及公积金，损失及补缴资金的责任承担
主体，是否构成重大违法行为
根据前问分析，农民工的住房公积金系“有条件的地方”“可缴纳”，并非
强制缴存项目。农民工可以选择“新农合”、“新农保”、城镇居民社会养老保
险、城乡居民基本养老保险、城镇居民基本医疗保险、城乡居民基本医疗保险作
为职工基本养老保险、职工基本医疗保险的替代途径之一。
同时，新安县社会保险中心出具证明函，证明公司及子公司圣久锻件遵守国
家社会保险方面法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，报告
期不存在因违反社保方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
洛阳市住房公积金管理中心出具文件，证明公司及子公司圣久锻件依法开立
住房公积金账户，遵守国家住房公积金方面法律、法规及规范性文件，依法为公
司职工缴交住房公积金，无欠缴行为，报告期内不存在因违反住房公积金方面法
律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
发行人实际控制人已出具承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人需要为
员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积
金而承担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任”。依据该
承诺，如发行人被采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴纳社保及公积
金，损失及补缴资金的责任将由实际控制人承担，不会对发行人产生重大不利影
响。
依前述分析，发行人员工依照相关规定缴纳“新农保”、城镇居民社会养老
保险、城乡居民基本养老保险、“新农合”、城镇居民基本医疗保险、城乡居民
基本医疗保险系考虑到员工的自身需求并经员工确认，发行人已为员工缴纳前述
保险的费用进行全额报销。发行人部分员工已有住房或系农村户籍有宅基地，个
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补充法律意见书（三）
人不愿缴纳住房公积金，针对该部分员工，发行人建有员工宿舍，为其提供住宿，
作为住房公积金的代替措施，发行人未实质性损害员工利益。社保主管部门和住
房公积金中心已经出具合规证明，证明发行人及子公司于报告期内不存在因违反
社保和住房公积金方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。因此发
行人被有权部门行政处罚的风险较小。
综上所述，本所律师认为，发行人被有权部门行政处罚的风险较小，如发
行人被采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴纳社保及公积金，损失
及补缴资金为由实际控制人承担；发行人前述情形不属于重大违法行为，不会
对发行人本次发行上市造成实质性影响。
四、 问题 7：关于一致行动协议
根据实际控制人肖争强、肖高强签署的《一致行动协议》，如共同实际控
制人发生意见分歧或纠纷时，按照持股多数原则作出一致行动的决定，且双方
提名董事在所有董事会决议中的意思表达与其提名人保持一致，即与共同实际
控制人意见保持一致。
请发行人说明实际控制人之间“关于提名的董事在董事会与实际控制人上
保持一致”的约定及安排是否符合法律、法规及相关监管要求。请保荐机构和
发行人律师说明核查过程，依据并明确发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了肖争强、
肖高强签订的《一致行动协议》及补充协议；（2）核查了发行人《董事会提名
委员会工作细则》；（3）核查了发行人公司章程；（4）核查了报告期内发行人
董事会、股东大会和提名委员会的会议资料。
核查结果：
根据《一致行动协议》的约定，“双方提名的董事在所有董事会决议中的意
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补充法律意见书（三）
思表达与其提名人保持一致”的约定及安排的目的在于在股东大会层面外，加强
实际控制人在发行人董事会层面的共同控制和一致行动。同时，根据《一致行动
协议》的约定，董事在董事会保持一致行动的前提应以不违反《公司法》等法律、
行政法规、政策性规定及董事相关忠实勤勉义务为前提，且《一致行动协议》约
定，前述一致行动的相关约定不适用于独立董事。
为进一步明确前述《一致行动协议》的目的，两位实际控制人于 2019 年 11
月 21 日签署《一致行动协议之补充协议》，将前述条款修改为“协议双方作为
公司股东、董事，在行使股东、董事权利时应采取一致行动，如就某些事项无法
达成一致时，应当按照持股多数一方的意思表示作出一致行动的决定，协议双方
应当严格按照该决定执行”。
综上所述，本所律师认为，实际控制人之间“关于提名的董事在董事会与
实际控制人意思表达保待一致＂的约定及安排不存在违反法律、法规及相关监
管要求的情形。
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补充法律意见书（三）
第二部分 关于媒体报道情况的核查
一、 问题 1：关于环保事项处罚
经核查媒体相关报道，洛阳网于 2019 年 10 月 24 日发布了《洛阳严查环境
违法 5 家企业被查封 9 家企业负责人被拘留》的新闻信息，根据前述新闻信息，
洛阳市于 2019 年 10 月 22 日启动重污染天气红色（I 级）预警相应，在预警期间，
有 9 家企业因违反重污染天气应急管控要求，违规生产，企业相关负责人被公安
机关依法行政拘留，前述 9 家企业包括发行人。洛阳市生态环境局于 2019 年 10
月 25 日在网站“环境新闻”板块就前述事项发布了《我市从严从重查出环境违
法违规行为》。另“资本邦”等自媒体相关文章也提及了前述事项。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了洛阳网、
洛阳市生态环境局官方网站等新闻报道；（2）查阅了洛阳市生态环境局官方网站
和新安县党政门户网站环境保护板块相关行政处罚信息；（3）查阅了新安县环境
保护局出具的《证明》；（4）核查了新安县公安局磁涧派出所出具的《无违法违
规记录证明》；（5）查阅了《洛阳市重污染天气应急预案》《洛阳市污染防治攻坚
战领导小组办公室关于启动重污染天气红色（I 级）预警响应的通知》等相关规
定；（6）查阅了发行人董事长、总经理出具的《确认函》。
核查结果：
经核查，洛阳市污染防治攻坚战领导小组办公室（以下简称“市攻坚办”）
于 2019 年 10 月 21 日下发《关于启动重污染天气红色（I 级）预警响应的通知》
（洛环攻坚办〔2019〕134 号，以下简称“134 号通知”），就重污染天气红色（I
级）预警期间的应急管控措施进行通知。洛阳市于 2019 年 10 月 22 日 0 时起启
动重污染天气红色（I 级）预警。
2019 年 10 月 24 日凌晨 2 点，市攻坚办工作人员对发行人进行了现场检查。
经环保局工作人员后续核实，发行人未纳入洛阳市 2019 年工业源应急减排清单。
因此，环保部门并未就此情况对发行人进行行政处罚，公安机关也未对发行人董
7-3-3-65
补充法律意见书（三）
事长肖争强、总经理肖高强等负责人处以行政拘留的处罚措施。
2019 年 11 月 26 日，新安县环境保护局出具《证明》，证明发行人不属于 134
号通知确定的工业源减排企业范围，未就 2019 年 10 月 24 日的现场检查对发行
人及其负责人采取行政处罚措施。洛阳市生态环境局相关主管人员对该证明内容
予以确认。另经核查洛阳市生态环境局官网和新安县党政门户网站环境保护板
块，不存在发行人因 2019 年 10 月 24 现场检查事项被行政处罚的记录信息。
2019 年 11 月 28 日，新安县公安局磁涧派出所出具《无违法违规记录证明》，
证明自 2019 年 7 月 1 日至证明出具日，发行人董事长肖争强、总经理肖高强不
存在因个人或任职单位的违法违规行为被处以行政拘留等处罚措施的情形，也不
存在违法违规记录及未了结的案件。
经核查，发行人属于机械加工行业，生产过程中主要能源为电，不产生颗粒
物、二氧化硫、氮氧化物和 VOCs 等废气，因此未纳入洛阳市新安县 2019 年工
业源应急减排清单。根据洛阳市重污染天气应急管控的实际要求，发行人于 2019
年 10 月 31 日编制了《洛阳新强联回转支承股份有限公司重污染天气应急响应措
施“一厂一策”实施方案》，以指导重污染天气应急减排工作。2019 年 11 月 7 日，
市攻坚办再次下发《关于启动重污染天气红色（I 级）预警响应的通知》（洛环攻
坚办〔2019〕141 号，以下简称“141 号通知”），根据 141 号通知，机械加工行
业按照 2019 年工业源应急减排清单“一厂一策”既定的减排措施，落实红色预
警管控，发行人严格执行 141 号通知，于 2019 年 11 月 7 日和 8 日执行停机、停
产的减排管控措施。
综上所述，本所律师认为，发行人于 2019 年 10 月 24 日接受现场检查后，
未受到环保主管部门的行政处罚，发行人负责人董事长肖争强、总经理肖高强
未受到公安机关的行政拘留。相关媒体报道的发行人受到行政处罚，发行人负
责人被行政拘留的情况与事实不符。另自现场检查之后，发行人严格执行重污
染天气预警期间的减排管控措施，不存在违反法律、法规及重污染天气减排管
控的相关规定，因此不存在对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
7-3-3-66
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
姚启明
经办律师：
胡冬阳
年 月 日
7-3-3-67
北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
2019 年 12 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（四）
目 录
目 录 ................................................................................................................................................... 2
问题：关于客户新能轴承 ..................................................................................................................... 6
7-3-4-2
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于
洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），出具了《北京市中伦律师事务
所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京
市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
7-3-4-3
补充法律意见书（四）
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部口头反馈
《关于<关于做好洛阳新强联回转支承股份有限公司项目发审委会议准备工作的
告知函>的补充问题》（以下简称“《告知函补充问题》”），本所就《告知函补充问
题》所涉及的相关法律事项进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书，
对本所律师出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的有关内容进行修改、补充或作进
一步的说明。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监
会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，《法律意
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补充法律意见书（四）
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补
充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法
律意见书（三）》一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和
《补充法律意见书（三）》披露的情况一致。
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补充法律意见书（四）
问题：关于客户新能轴承
洛阳新能轴承为报告期内前五大客户，2018年度为第一大客户，为报告期
各期锻件类产品的第一大客户，为2017年度、2018年度风电类产品第三大客户
2019年1-6月风电类产品第二大客户，新能轴承总经理蒋耀忠、副总经理陈萍、
监事周凯于2016年11月入股发行人。
请发行人、保荐机构、会计师、律师：（1）说明洛阳新能轴承及其第一大
股东的无锡纵盟投资管理有限公司的历史沿革；（2）结合洛阳新能轴承与发行
人的合作历史、其董监高入股发行人后交易规模的变化情况，说明洛阳新能轴
承为报告期各期发行人锻件类产品的第一大客户的原因及合理性；（3）详细说
明洛阳新能轴承向发行人采购的风电类产品实现终端销售的核查方式、核查过
程与核查结论；（4）说明洛阳新能轴承向发行人采购的锻件类产品是否加工成
风电轴承等产成品并向终端客户进行销售，是否存在大量库存积压，详细说明
核查方式、核査过程与核查结论；（5）说明洛阳新能轴承向发行人采购的风电
类产品对金风科技等第三方销售的毛利率情况，洛阳新能轴承自产风电类产品
的毛利率情况，上述毛利率对比是否具有商业合理性，贸易类业务毛利率是否
符合贸易业务的商业惯例；（6）核查报告期内发行人的实际控制人、董监高、
财务负责人及会计出纳与洛阳新能轴的董监高、财务负责人及会计出纳之间的
资金往来，并提供资金往来明细。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）调取并核查新
能轴承及无锡纵盟的工商档案；（2）核查了发行人了关联自然人及关联法人调查
表；（3）核查比对新能轴承、无锡纵盟股东名单与发行人的关联人名单；（4）对
新能轴承进行了实地走访和访谈；（5）查阅了新能轴承对发行人子公司圣久锻件
和供应商无锡宝露重工有限公司的采购数据； 6）查阅了发行人锻件的销售数据，
发行人向新能轴承销售回转支承的名称、类型、型号、数据和金额清单；（7）查
阅了新能轴承的销售数据和对其客户金风科技的销售数据，新能轴承与金风科技
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补充法律意见书（四）
等客户的销售合同；（8）核查了新能轴承相关进销存（采购或生产入库、销售出
库）明细；（9）查阅了报告期各期末新能轴承的主要存货清单，新能轴承确认的
期末存货分类汇总表；（10）核查了新能轴承客户金风科技采购新能轴承相关产
品的签收单；（11）查阅了发行人保荐机构于 2019 年 11 月对新能轴承客户金风
科技的采购经理的访谈记录；（12）查阅了发行人保荐机构、申报会计师获取的
金风科技回函的 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月新能轴承向
金风科技销售金额的询证函；（13）查阅了新能轴承出具的其董事、监事、高级
管理人员、财务负责人及会计出纳名单；（14）查阅了发行人实际控制人、董事
（不包括外部董事、独立董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员、财务
负责人及会计出纳的银行账户资金流水；（15）查阅了发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、财务负责人及会计出纳的与新能轴承的董监高、财务负责
人及会计出纳不存在资金往来的确认函；（16）查阅了新能轴承及其董事、监事、
高级管理人员、财务负责人及会计出纳的与发行人实际控制人、董监高、财务负
责人及会计出纳不存在资金往来的确认函。
核查结果：
一、 说明洛阳新能轴承及其第一大股东的无锡纵盟投资管理有限公司的
历史沿革
经核查，发行人客户洛阳新能轴承制造有限公司（以下简称“新能轴承”）
系江苏新能轴承制造有限公司（以下简称“江苏新能”）的全资子公司，江苏新
能轴承制造有限公司的第一大股东为无锡纵盟投资管理有限公司（以下简称“无
锡纵盟”）。具体如下：
序号 第一层股东 第二层股东 第三层股东
1 蒋耀忠 29.27%
2 周凯 26.24%
江苏新能轴承制造有限 无锡纵盟投资管理有限公司
3 马新志 12.11%
公司 100% 35.44%
4 吴文胜 11.90%
5 曲振达 8.92%
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补充法律意见书（四）
序号 第一层股东 第二层股东 第三层股东
6 陈萍 8.37%
7 王晓青 2.00%
8 杨光 1.19%
江苏吉鑫风能科技股份有限
9 -
公司（上市公司）29.88%
洛阳市辉煌商务信息咨询有
10 -
限公司 6.10%
苏州盛泉万泽创业投资合伙
11 -
企业（有限合伙）7.00%
12 华洁 16.00% -
上海景林投资发展有限公司
13 -
2.58%
苏州泽厚成长投资发展中心
14 -
（有限合伙）2.00%
上海亚力达投资有限公司
15 -
1.00%
截至 2019 年 12 月 18 日，新能轴承的历史沿革简况如下：
时间 变动事项 变更后股东
2006.05.26 新能轴承设立，注册资本 100 万元 韩飞、沈冰
韩飞、赵曼莉、邹锋、陆增、郭芙蓉、
2007.05.11 注册资本增加至 300 万元
张虹、兰宇飞、王丽萍、蒋耀忠
韩飞、赵曼莉、邹锋、陆增、郭芙蓉、
2008.01.14 注册资本增加至 875 万元 张虹、兰宇飞、王丽萍、蒋耀忠、NE
BEARING.LLC
韩飞、赵曼莉、邹锋、陆增、郭芙蓉、
张虹、兰宇飞、王丽萍、蒋耀忠、NE
2008.08.11 注册资本增加至 955.2402 万元
BEARING.LLC、上海景林资产管理有限
公司
韩飞、陆增、蒋耀忠、张虹、周凯、吴
2008.09.09 股权转让 文胜、曲振达、王晓青、杨光、刘亚洛、
上海景林资产管理有限公司
蒋耀忠、周凯、吴文胜、陆增、曲振达、
2009.12.04 股权转让 张虹、韩飞、王晓青、杨光、上海景林
资产管理有限公司
2010.06.13 股权转让 江阴嘉鑫风电轴承有限公司
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补充法律意见书（四）
时间 变动事项 变更后股东
2015.06.30 控股股东更名 江苏新能轴承制造有限公司
2015.09.28 注册资本增加至 1,005.24 万元 江苏新能轴承制造有限公司
截至 2019 年 12 月 19 日，无锡纵盟的历史沿革简况如下：
时间 变动事项 变更后股东及持股比例
蒋 耀 忠 27.28% 、 曲 振 达 8.92% 、 陈 萍
6.80%、吴文胜 11.90%、韩飞 5.56%、周
2010.05.27 无锡纵盟设立，注册资本 50 万元
凯 26.24%、马新志 10.10%、杨光 1.20%、
王晓青 2.00%
蒋 耀 忠 27.27% 、 曲 振 达 8.92% 、 陈 萍
6.81%、吴文胜 11.90%、韩飞 5.56%、周
2011.12.28 股权转让
凯 26.24%、马新志 10.11%、杨光 1.19%、
王晓青 2.00%
蒋 耀 忠 29.27% 、 曲 振 达 8.92% 、 陈 萍
2016.11.15 股权转让 8.37%、吴文胜 11.90%、周凯 26.24%、马
新志 12.11%、杨光 1.19%、王晓青 2.00%
本所律师调取并核查了新能轴承及无锡纵盟的工商外档，获取并调查了发
行人关联自然人及关联法人调查表。经比对新能轴承及无锡纵盟股东名单和发
行人的关联人名单，本所律师认为，除蒋耀忠、周凯、陈萍分别持有发行人
0.2245%股份，蒋耀忠妹妹、马新志配偶蒋耀红持有发行人 0.2245%股份外，新
能轴承及无锡纵盟的其他股东与发行人无关联关系。
二、 结合洛阳新能轴与发行人的合作历史、其董监高入股发行人后交易
规模的变化情况，说明洛阳新能轴为报告期各期发行人锻件类产品的第一大客
户的原因及合理性
（一）新能轴承与发行人的合作历史
新能轴承设立于 2006 年，主营业务为生产和销售风力发电机组配套的偏航
变桨轴承，其主要原材料为工业锻件。
发行人 2011 年设立全资子公司圣久锻件，投资锻件业务，圣久锻件于 2013
年开始规模化生产和销售锻件。在发行人子公司圣久锻件 2013 年开始规模化生
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补充法律意见书（四）
产锻件后，考虑到圣久锻件的产品质量优势和区位优势，新能轴承从 2013 年即
开始向圣久锻件采购锻件，至今已有 7 年合作，业务合作稳定且持续至今。
2014 年至 2017 年，新能轴承的锻件供应商仅为圣久锻件，主要原因为圣久
锻件产品质量好，性能稳定，同时两公司均在洛阳，圣久锻件产能充足且运输便
利，能够较好的匹配新能轴承的生产安排。2018 年，新能轴承新增锻件供应商
无锡宝露重工有限公司（以下简称“无锡宝露”），主要原因为 2018 年开始新能
轴承的营业收入大幅增加，圣久锻件提供的锻件无法满足新能轴承的生产需求。
报告期各期，新能轴承向圣久锻件和无锡宝露采购锻件的金额情况如下：
单位：万元
供应商 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
圣久锻件 5,568.37 8,622.19 3,272.35 2,679.94
无锡宝露 4,233.31 1,500.97 0.00 0.00
合计 9,801.68 10,123.16 3,272.35 2,679.94
（二）新能轴承相关人员入股发行人及与发行人的交易规模
1. 新能轴承相关人员入股发行人情况
2016 年 11 月，发行人机构股东上海鼎瑞峰因投资期限将满，拟转让其持有
的发行人 178.4942 万股股份，转让价格 8.81 元/股，估值 7 亿元。因看好发行人
的经营和发展，新能轴承相关人员蒋耀忠、蒋耀忠之妹蒋耀红、陈萍、周凯等
10 名自然人受让上述股份。新能轴承高管蒋耀忠、陈萍，监事周凯分别持有 17.85
万元股，分别占发行人股本的 0.2245%。新能轴承相关人员持有发行人股份的比
例极小，不存在对发行人重大影响。
因此，本所律师认为，新能轴承相关人员受让发行人股份系基于市场公平交
易原则独立做出的投资行为，股权受让价格系基于市场公平交易原则确定，不存
在通过该等股权转让向该四人输送利益的情形，亦不存在该四人向发行人提供服
务或其他利益输送的情形。
2. 发行人向新能轴承销售锻件金额增长系新能轴承自身收入大幅增长，与
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补充法律意见书（四）
新能轴承相关人员入股发行人不存在关联关系
报告期内，发行人向新能轴承销售锻件的金额变化主要系新能轴承自身业务
收入的增长所致。新能轴承采购锻件和营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
新能轴承采购锻件总金额 9,801.68 10,123.16 3,272.35 2,679.94
其中：向圣久锻件采购金额 5,568.37 8,622.19 3,272.35 2,679.94
向无锡宝露采购金额 4,233.31 1,500.97 0.00 0.00
新能轴承营业收入 18,978.37 15,746.95 6,105.49 5,799.61
其中：对金风科技销售收入 18,518.29 15,488.18 5,008.19 5,096.05
由上表可以看出：
（1）报告期内，新能轴承销售收入的增长主要系新能轴承向下游客户金风
科技（002202）销售的风电轴承大幅增长；
（2）报告期内，新能轴承向发行人采购锻件的金额增长系新能轴承收入快
速增长所致。
3. 新能轴承系由管理层、上市公司和机构投资人共同持有的公司，相关高
管无法独立控制新能轴承与发行人的交易
新能轴承系一家由管理层、上市公司和机构投资人共同持有的公司，其中上
市公司吉鑫科技持有新能轴承 29.88%的股份，对其具有重大影响。蒋耀忠等四
人仅间接持有新能轴承 22.64%的股份，无法独立决策新能轴承的供应商以及交
易价格等。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人向新能轴承销售锻件的规模与
新能轴承自身的营业规模变化趋势相同，不存在因新能轴承相关人员入股而出现
交易规模异常变化的情况。
（三）说明洛阳新能轴承为报告期各期发行人锻件类产品的第一大客户的
原因及合理性
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补充法律意见书（四）
发行人子公司圣久锻件和新能轴承处于产业链的上下游关系，锻件为新能轴
承主要原材料，而圣久锻件拥有国内领先的大型环锻件生产技术与生产能力，为
洛阳周边地区生产能力较强的锻件厂商，产品质量好、性能稳定，区位优势明显。
同时，新能轴承和圣久锻件均在洛阳，圣久锻件产能充足且运输便利，能够较好
的匹配新能轴承的生产安排。
新能轴承向圣久锻件采购锻件，且新能轴承从 2014 年至今一直为发行人锻
件业务的第一大客户。新能轴承向发行人采购锻件是基于双方的经营需求，从盈
利最大化角度出发所做出的正常商业决策，具有商业合理性，与新能轴承相关人
员于 2016 年 11 月入股发行人无关联关系。
综上所述，本所律师认为，新能轴承为报告期各期发行人锻件类产品的第
一大客户系基于双方的经营需求所做出的正常商业决策，具有商业上的合理性。
三、 详细说明洛阳新能轴向发行人采购的风电类产品实现终端销售的核
查方式、核查过程与核查结论
经核查，报告期各期，发行人向新能轴承销售的回转支承产品金额分别为 0
万元、275.13 万元、2,459.53 万元和 2,192.61 万元。发行人向新能轴承销售的回
转支承产品主要为风电偏航变桨轴承，主要原因为：2018 年和 2019 年，新能轴
承客户金风科技对其的风电轴承订单大幅增长且 2MW 以上的风电轴承订单增长
幅度较大，新能轴承对 2MW 加强型、2.5MW 和 3MW 等较大功率的风电轴承生
产熟练度均不足，导致产能不足，无法满足其下游客户金风科技的需求。基于稳
定服务其核心客户金风科技的考虑，新能轴承向发行人采购部分风电轴承并销售
给客户。
（一）风电类产品实现终端销售的核查方式、核查过程
本所律师对新能轴向发行人采购的风电类产品实现终端销售的核查方式、核
查过程如下：
1. 获取并查阅了报告期各期发行人向新能轴承销售回转支承的名称、类型、
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补充法律意见书（四）
型号、数据和金额清单。2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，新能轴承向发行人
采购的回转支承产品数量分别为 58 个、340 个和 302 个。
2. 获取了报告期各期金风科技等客户与新能轴承签订的采购合同，确认发
行人向新能轴承销售的回转支承的型号包括在前述采购合同之中。
3. 针对报告期内新能轴承向发行人采购的回转支承的型号产品，获取并审
核新能轴承各期该等型号轴承的进销存（采购或生产入库、销售出库、期初期末
库存）明细，确认上述型号产品库存不存在积压情况。确认 2017 年、2018 年和
2019 年 1-6 月，新能轴承销售的以上型号的回转支承产品均大于或等于各期向发
行人采购的数量。从而确认报告期各期新能轴承向新强联采购的回转支承产品均
在采购当期及时发货，实现最终销售，不存在期末留存库存商品情形。
4. 查看报告期各期新能轴承上述各型号产品销售出库单和客户金风科技等
客户的签收单，确认上述各型号产品已最终销售。2017 年、2018 年和 2019 年
1-6 月，抽查的金风科技等客户的签收单确认的产品数量占新能轴承销售上述型
号产品的比例分别为 100.00%、99.46%和 97.90%，且抽查的各期签收单确认的
产品数量均大于或等于新能轴承向发行人采购上述型号产品的数量。
5. 获取了新能轴承对金风科技的销售数据，新能轴承的主要客户为金风科
技，报告期各期，新能轴承对金风科技的收入分别为 5,096.05 万元、5,008.19 万
元、15,488.18 万元和 18,518.29 万元，占新能轴承营业收入比重分别为 87.87%、
82.03%、98.36%和 97.58%。
6. 查阅了发行人保荐机构、申报会计师获取了金风科技回函的 2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月新能轴承向金风科技销售金额的询证函，
确认报告期内新能轴承对其的销售收入与函证回函金额基本一致。2016 度和
2017 年度不存在差异，仅在 2018 年度和 2019 年 1-6 月因金风科技尚未收到发票
或未将发票及时入账产生极小差异，差异率分别为 0.03%和 0.03%。从而确认新
能轴承回转支承产品终端销售的真实性。
7. 查阅了发行人保荐机构于 2019 年 11 月对新能轴承主要客户金风科技的
采购经理的访谈记录，核实确认报告期各期新能轴承向金风科技的销售收入金
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补充法律意见书（四）
额，核实 2018 年开始新能轴承向金风科技销售收入大幅增长的原因，访谈纪要
经采购经理签字并经金风科技盖章确认。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为，新能轴向发行人采购的风电类产品均在采购当期
实现最终销售，不存在期末留存库存商品情形。
四、 说明洛阳新能轴向发行人采购的锻件类产品是否加工成风电轴承等
产成品并向终端客户进行销售，是否存在大量库存积压，详细说明核查方式、
核査过程与核查结论
经核查，报告期各期，发行人向新能轴承销售的锻件金额分别为 2,679.94
万元、3,272.35 万元 8,622.19 万元、5,568.37 万元。报告期内，新能轴承向发行
人采购的锻件已经加工成风电轴承等产品并向终端客户销售，不存在大量库存积
压情况。
（一）风电类产品实现终端销售的核查方式、核查过程
本所律师的核查方式、核查过程如下：
1. 查阅了报告期各期末新能轴承的主要存货清单，获取了新能轴承确认的
期末存货分类汇总表，具体如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
原材料 962.36 92.80 54.04 38.14
在产品 5,304.34 4,780.41 1,449.29 924.63
库存商品 4,160.32 4,964.53 4,120.73 3,772.21
合计 10,427.02 9,837.74 5,624.07 4,734.97
其中，原材料和在产品中的锻件金额如下：
单位：万元
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补充法律意见书（四）
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
锻件 763.65 0.00 0.00 0.00
原材料 其他材料 198.71 92.80 54.04 38.14
合计 962.36 92.80 54.04 38.14
锻件 4,393.51 3,882.49 1,076.12 690.02
其他材料和
在产品 910.82 897.93 373.17 234.61
制造费用
合计 5,304.34 4,780.41 1,449.29 924.63
随着 2018 年以来营业收入规模的快速增长，为满足生产经营需求，2018 年
末、2019 年 6 月末，新能轴承的存货金额增加较快。报告期各期末，新能轴承
原材料中不存在金额较大的锻件，不存在积压锻件情形，绝大部分锻件原材料均
已经加工成轴承产品或已被领用正在加工为轴承产品。
2019 年 6 月末，原材料中锻件金额为 763.65 万元，主要原因为：2019 年 1-6
月新能轴承营业收入大幅增长，2019 年 1-6 月营业收入年化后较 2018 年增长
141.04%，从而采购锻件的金额大幅增长，2019 年 1-6 月采购锻件金额 9,801.68
万元，年化后较 2018 年增长 93.65%。同时，加之年中因素，存在少量锻件原材
料尚未领用。
2. 本所律师于 2019 年 3 月 4 日参与对新能轴承进行实地走访和访谈，并查
阅了发行人保荐机构分别于 2018 年 2 月 6 日、2019 年 11 月 21 日对新能轴承的
走访和访谈记录，中介机构于走访期间查看了新能轴承厂区和生产车间，确认新
能轴承在正常生产经营，且不存在闲置锻件积压情形。
3 .发行人保荐机构、申报会计师对新能轴承的存货周转情况进行分析性复
核。报告期各期，新能轴承营业收入分别为 5,799.61 万元、6,105.49 万元、15,746.95
万元和 18,978.37 万元，2018 年以来新能轴承营业收入大幅增长。2017 年、2018
年和 2019 年 1-6 月，新能轴承的存货周转指标如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
存货周转指标（次） 3.75 2.04 1.18
注 1：存货周转指标计算依据为当期营业收入除以期末和期初平均存货余额。
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补充法律意见书（四）
注 2：2019 年 1-6 月存货周转指标已做年化处理。
2018 年以来新能轴承营业收入大幅增长，存货周转指标大幅增加，存货不
存在大量积压情形。同时，新能轴承确认其 2019 年 7 月至 11 月的营业收入为
18,275.18 万元，持续大幅增长。中介机构确认新能轴承报告期内采购的锻件已
加工成轴承产品并实现最终销售。
4. 核查了新能轴承于 2019 年 11 月出具的书面确认：报告期各期，新能轴
承向发行人子公司圣久锻件采购锻件，均及时排产生产轴承，并已最终销售。新
能轴承不存在配合发行人超过其自身需求采购锻件，积压锻件原材料的情形。
5. 查阅了发行人保荐机构、申报会计师获取了金风科技回函的 2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月新能轴承向金风科技销售金额的询证函，
确认报告期内新能轴承对其的销售收入与函证回函金额基本一致，从而确认新能
轴承回转支承产品终端销售的真实性。
6. 查阅了发行人保荐机构于 2019 年 11 月对新能轴承主要客户金风科技的
采购经理进行访谈，核实确认报告期各期新能轴承向金风科技的销售收入金额，
核实 2018 年开始新能轴承向金风科技销售收入大幅增长的原因，访谈纪要经采
购经理签字并经金风科技盖章确认。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内新能轴承向发行人采购的锻件已经加工
成风电轴承等产品并向终端客户销售，不存在大量库存积压情况。
五、 说明洛阳新能轴承向发行人采购的风电类产品对金风科技等第三方
销售的毛利率情况，洛阳新能轴承自产风电产品的毛利率情况，上述毛利率对
比是否具有商业合理性，贸易类业务毛利率是否符合贸易业务的商业惯例
（一）说明洛阳新能轴承向发行人采购的风电类产品对金风科技等第三方
销售的毛利率情况，洛阳新能轴承自产风电产品的毛利率情况，上述毛利率对
比是否具有商业合理性
7-3-4-16
补充法律意见书（四）
经核查，报告期各期，发行人向新能轴承销售的回转支承产品金额分别为 0
万元、275.13 万元、2,459.53 万元和 2,192.61 万元。发行人向新能轴承销售的回
转支承产品主要为风电偏航变桨轴承，2017 年销售的为 2.0MW 风电轴承，2018
年和 2019 年 1-6 月销售的为 2MW 以上的风电轴承（2MW 加强型、2.5MW 和
3MW）。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，新能轴承向发行人采购的风电类产
品对金风科技等第三方销售的毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 2,420.35 2,737.08 313.25
营业成本（万元）【注】 2,283.55 2,558.33 300.35
毛利率 5.65% 6.53% 4.12%
注：营业成本包括向发行人采购风电类产品的成本，以及新能轴承增加的油脂、包装物、人
工喷涂和装配成本等。
新能轴承自产同类型风电轴承（2017 年为 2MW 产品，2018 年和 2019 年 1-6
月为 2MW 以上产品）的毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 8,804.53 312.52 4,191.21
营业成本（万元） 7,528.97 263.45 3,509.99
毛利率 14.49% 15.70% 16.25%
新能轴承自产风电产品的毛利率高于向发行人采购的风电类产品对金风科
技等第三方销售的毛利率，主要系自产风电产品的成本低于直接向发行人采购风
电类产品的成本所致，具有商业合理性。
（二）贸易类业务毛利率是否符合贸易业务的商业惯例
风电整机零部件为定制化程度较高的产品，行业中基本为直销模式。因 2018
年和 2019 年金风科技对新能轴承的风电轴承订单大幅增长且 2MW 以上的风电
轴承订单增长幅度较大，新能轴承 2MW 加强型、2.5MW 和 3MW 等较大功率的
风电轴承生产熟练度均不足，导致产能不足，无法满足其下游客户金风科技的需
7-3-4-17
补充法律意见书（四）
求。基于稳定服务其核心客户金风科技的考虑，新能轴承向发行人采购部分风电
轴承并销售给客户。因此，新能轴承向发行人采购成品轴承的业务属于新能轴承
在产能暂时性不足时的过渡性选择。
新能轴承与发行人关于风电轴承产品的定价系双方基于市场化原则商业谈
判的结果：一方面，发行人对新能轴承销售的风电轴承类产品的毛利率与向其他
客户销售风电轴承的毛利率相近（详见《补充法律意见书（三）》之“问题 2/九/
（二）发行人向新能轴承销售风电轴承公允性分析”相关部分）；另一方面，新
能轴承按照该价格采购后还拥有一定的盈利空间。因此，双方贸易类业务的毛利
率在商业上具有合理性，符合贸易业务的商业惯例。
综上，本所律师认为，报告期内新能轴承向发行人采购的风电类产品对金
风科技等第三方销售的毛利率低于新能轴承自产风电产品的毛利率具有商业上
的合理性；从发行人和新能轴承在该交易项下实现的毛利率的情况分析，该贸
易类业务毛利率符合贸易业务的商业惯例。
六、 核查报告期内发行人的实际控制人、董监高、财务负责人及会计出
纳与洛阳新能轴的董监高、财务负责人及会计出纳之间的资金往来，并提供资
金往来明细
经核查，报告期内，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财
务负责人及会计出纳与新能轴承的董事、监事、高级管理人员、财务负责人及会
计出纳之间不存在资金往来的情形。
本所律师执行了以下核查程序：
1. 取得了新能轴承出具的其董事、监事、高级管理人员、财务负责人及会
计出纳名单；
2. 调取并核查了新能轴承工商外档，复核其董事、监事、高级管理人员名
单；
3. 获取并检查了报告期内发行人实际控制人、董事（不包括外部董事、独
7-3-4-18
补充法律意见书（四）
立董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员、财务负责人及会计出纳的银
行账户资金流水，经比对流水交易方与新能轴承董监高、财务负责人及会计出纳
的名单，报告期内发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务负责
人及会计出纳与新能轴承的董事、监事、高级管理人员、财务负责人及会计出纳
之间不存在资金往来的情形；
4. 获取了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人及
会计出纳的与新能轴承的董监高、财务负责人及会计出纳报告期内不存在资金往
来的确认函；
5. 获取了新能轴承及其董事、监事、高级管理人员、财务负责人及会计出
纳的与发行人实际控制人、董监高、财务负责人及会计出纳报告期内不存在资金
往来的确认函；
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、财务负责人及会计出纳与新能轴承的董事、监事、高级管理人员、
财务负责人及会计出纳之间不存在资金往来的情形。
7-3-4-19
补充法律意见书（四）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
姚启明
经办律师：
胡冬阳
年 月 日
7-3-4-20
北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
2020 年 2 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（五）
目 录
目 录 ..................................................................................................................................................... 2
第一部分 对《反馈意见》的回复更新 ............................................................................................... 7
一、规范性问题 ..................................................................................................................................... 7
《反馈意见》第 1 题 ............................................................................................................................. 7
《反馈意见》第 2 题 ........................................................................................................................... 31
《反馈意见》第 3 题 ........................................................................................................................... 32
《反馈意见》第 5 题 ........................................................................................................................... 51
《反馈意见》第 6 题 ........................................................................................................................... 96
《反馈意见》第 7 题 ......................................................................................................................... 110
二、信息披露问题 ............................................................................................................................. 115
《反馈意见》第 23 题 ....................................................................................................................... 116
《反馈意见》第 24 题 ....................................................................................................................... 116
《反馈意见》第 25 题 ....................................................................................................................... 123
《反馈意见》第 27 题 ....................................................................................................................... 127
《反馈意见》第 45 题 ....................................................................................................................... 129
第二部分 关于口头反馈问题的回复更新 ....................................................................................... 133
补充问题 3 ........................................................................................................................................... 133
补充问题 4 ........................................................................................................................................... 134
补充问题 8 ........................................................................................................................................... 135
补充问题 11 ......................................................................................................................................... 138
补充问题 12 ......................................................................................................................................... 141
补充问题 13 ......................................................................................................................................... 147
补充问题 15 ......................................................................................................................................... 150
补充问题 17 ......................................................................................................................................... 151
补充问题 20 ......................................................................................................................................... 152
补充问题 23 ......................................................................................................................................... 161
补充问题 24 ......................................................................................................................................... 167
补充问题 27 ......................................................................................................................................... 173
第三部分 关于《告知函》的回复更新 ........................................................................................... 181
问题 2：关于客户 .............................................................................................................................. 181
3-3-1-2
补充法律意见书（五）
问题 4：关于资金往来 ...................................................................................................................... 212
问题 5：关于社保及公积金缴纳 ...................................................................................................... 222
第四部分 关于《告知函》补充问题的回复更新 ........................................................................... 232
问题：关于客户新能轴承 ................................................................................................................. 232
第五部分 2019 年年报信息更新 ...................................................................................................... 244
3-3-1-3
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于
洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于
洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦
律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行
A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）和《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公
3-3-1-4
补充法律意见书（五）
司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）。
现大华对发行人财务报表加审至 2019 年 12 月 31 日，并出具了大华审字
[2020]000753 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所需对《补充法
律意见书（四）》出具之日后或是报告期（2017 年度、2018 年度及 2019 年度，
以下简称“报告期”）是否存在影响发行人本次发行上市申请的情况进行补充核
查并发表法律意见。因此，本所律师针对上述相关事项进行补充核查并出具《北
京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监
会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
3-3-1-5
补充法律意见书（五）
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书
（四）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》与本补
充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》一致。除下述事项需要更新及补充披
露外，其他事项与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
披露的情况一致。
3-3-1-6
补充法律意见书（五）
第一部分 对《反馈意见》的回复更新
一、规范性问题
《反馈意见》第 1 题
关于发行人的历史沿革。请发行人：（1）说明肖红强的个人简历，肖红强
与肖争强、肖高强的关系，肖红强 2008 年 11 月入股、2011 年 5 月退出的原因，
价格、款项支付情况、两次股权变动的资金来源及合法合规性；（2）发行人 2012
年 1 月整体变更为股份公司，2011 年 6 月引入大量股东的原因、入股价格、定
价依据及合理性。新股东的背景，与其他股东的关系；（3）2014 年 4 月全体股
东以每股 l 元的价格增加注册资本 1,200 万元，说明原因、定价依据及合理性、
资金来源及合法合规性；（4）2016 年 11 月，上海鼎瑞峰将其持有公司 1,784,942
股分别转让至陈萍、蒋耀红、蒋耀忠等 10 名自然人。说明上海鼎瑞峰退出的原
因、价格、定价依据及合理性，受让方最近五年简历，与发行人其他股东、董
监高、本次发行的中介机构及签字人员的关系；部分新股东为发行人客户的员
工、认证单位的员工，说明新股东任职的单位名称及职务、报告期内发行人与
这些客户、认证单位的业务、资金往来情况，新股东入股的背景、价格、定价
依据及公允性、资金来源及合法合规性，是否存在利益输送或其他利益安排，
对发行人是否构成重大不利影响，相关销售、认证是否真实、合法合规，是否
构成本次发行上市的法律障碍；（5）2017 年 12 月，任海生将其持有新强联股份
68,609 股转让给李双汉。说明任海生退出的原因、价格、定价依据及合理性，
受让方的基本情况，与发行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及签字
人员的关系、资金来源及合法合规性；（6）区分机构股东、自然人股东，说明
外部股东的基本情况（自然人股东请说明最近五年的个人履历，机构股东列表
穿透说明股权结构，说明实际控制人、成立时间、注册及实缴资本、实际从事
的业务）入股背景、价格、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性；说明
外部股东及控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东往来情况，是否存
在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形；发行人股东中是否存在私募
基金，是否均桉照相关规定要求办理基金、管理人备案手续；（7）是否存在同
3-3-1-7
补充法律意见书（五）
一时间或相近时段股权变动价格差异较大的情况，如存在，请说明合理性；历
史沿革中部分股权变动未支付价款的合理性，是否存在代持；（8）说明历次股
权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳
所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情
况，是否构成重大违法行为；（9）发行人历次股权变动是否存在委托持股、信
托持股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否影响发行人股权的清晰稳定；（10）说明发行人历史上及目前
是否存在对赌协议或类似安排。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明
核查过程并发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人
的工商档案；（2）查阅了发行人出具的《确认函》；（3）查阅了发行人控股股东、
实际控制人肖高强出具的《确认函》；（4）查阅了机构股东和自然人股东出具的
《确认函》《调查表》；查阅了上海鼎瑞峰出具的《股份转让确认函》；（5）查阅
了发行人中介机构签字人员出具的《确认函》；（6）查阅了报告期发行人及子公
司与新能轴承、洛轴、必维船级社的销售、采购数据；（7）查阅了报告期发行人
与新能轴承周转贷款和票据往来文件；（8）查阅了洛阳新能轴承制造有限公司出
具的《确认函》；（9）网络核查发行人机构股东控制的企业情况，及私募基金及
私募基金管理人备案情况；（10）查阅了发行及实际控制人、内部董事、监事、
高级管理人员银行流水；（11）查阅了发行人与实际控制人、机构股东签订的投
资协议、补充协议、解除对赌协议等相关文件。
核查结果：
四、2016 年 11 月，上海鼎瑞峰将其持有公司 1,784,942 股分别转让至陈萍、
蒋耀红、蒋耀忠等 10 名自然人。说明上海鼎瑞峰退出的原因、价格、定价依据
及合理性，受让方最近五年简历，与发行人其他股东、董监高、本次发行的中
介机构及签字人员的关系；部分新股东为发行人客户的员工、认证单位的员工，
3-3-1-8
补充法律意见书（五）
说明新股东任职的单位名称及职务、报告期内发行人与这些客户、认证单位的
业务、资金往来情况，新股东入股的背景、价格、定价依据及公允性、资金来
源及合法合规性，是否存在利益输送或其他利益安排，对发行人是否构成重大
不利影响，相关销售、认证是否真实、合法合规，是否构成本次发行上市的法
律障碍
（一）说明上海鼎瑞峰退出的原因、价格、定价依据及合理性，受让方最
近五年简历，与发行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及签字人员的
关系
经核查，上海鼎瑞峰于 2016 年 11 月将持有的发行人 178.4942 万股股份全
部对外转让而退出发行人的原因为上海鼎瑞峰的投资期限即将到期，因此对外转
让以实现退出。受让方受让股份具体情况如下：
序号 姓名 受让股份数（万股） 占发行人持股比例（%）
1 陈萍 17.85 0.2245
2 蒋耀红 17.85 0.2245
3 蒋耀忠 17.85 0.2245
4 周凯 17.85 0.2245
5 刘华 17.85 0.2245
6 杨平 17.85 0.2245
7 刘雅 17.85 0.2245
8 张海波 17.85 0.2245
9 张洪 17.85 0.2245
10 李红莉 17.8442 0.2244
合计 178.4942 2.2449
经核查，上海鼎瑞峰退出的价格为 8.81 元/股，根据受让方陈萍、蒋耀红、
蒋耀忠等 10 名自然人股东出具的《确认函》，前述受让价格是以上海鼎瑞峰于
2012 年 4 月对发行人增资的价格（9.52 元/股）和估值（6.43 亿元）为基准，结
合新强联当时的经营状况，进行协商确定。另根据本所律师核查，由于上海鼎瑞
3-3-1-9
补充法律意见书（五）
峰于 2014 年 4 月获得发行人 73.4942 万股的股份补偿，上海鼎瑞峰持有发行人
股份的加权平均价格为 5.60 元/股。本所律师认为前述定价公允、合理。
根据陈萍、蒋耀红、蒋耀忠等 10 名自然人受让方出具的《调查表》并经本
所律师核查，受让方近五年的简历如下：
序号 姓名 近五年简历
1 陈萍 2015 年 1 月至今，在洛阳新能轴承有限公司任职副总经理
2 蒋耀红 2015 年 1 月至今，已退休，未工作
3 蒋耀忠 2015 年 1 月至今，在洛阳新能轴承有限公司任职总经理
4 周凯 2015 年 1 月至今，在洛阳新能轴承有限公司任职监事
5 刘华 2015 年 1 月至今，在洛阳理工学院附中任职教师
2015 年 1 月至 2017 年 4 月，为洛阳洛轴资产经营管理有限
6 杨平 公司普通员工（房屋租赁办公室管理员）；于 2017 年 5 月退
休，之后未工作
7 刘雅 2015 年 1 月至今，已退休，未工作
2015 年 1 月至今，在必维船级社（中国）有限公司任职江
8 张海波
苏地区市场部经理
2015 年 1 月至今，在必维船级社（中国）有限公司任职产
9 张洪
品部上海区总经理
2015 年 1 月至今，在洛阳 LYC 轴承有限公司担任轴承滚动
10 李红莉
体厂普通员工（工资核算员）
根据前述受让人出具的《确认函》及发行人本次发行上市的中介机构东兴证
券股份有限公司、北京市中伦律师事务所及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
签字人员出具的《确认函》，前述受让人与发行人其他股东，发行人的董事、监
事、高级管理人员，及发行人本次发行上市的中介机构及签字人员不存在任何关
系。
（二）部分新股东为发行人客户的员工、认证单位的员工，说明新股东任
职的单位名称及职务、报告期内发行人与这些客户、认证单位的业务、资金往
来情况
根据受让人出具的《确认函》，受让人现任职的单位、职务及主要工作如下：
3-3-1-10
补充法律意见书（五）
序号 姓名 任职单位及职务 职务 主要工作内容
负责财务、行政及人事工
1 陈萍 洛阳新能轴承有限公司 副总经理
作
2 蒋耀红 未在外工作 - -
3 蒋耀忠 洛阳新能轴承有限公司 总经理 负责全面工作
监事职务相关工作，并负
4 周凯 洛阳新能轴承有限公司 监事
责技术和质量工作
5 刘华 洛阳理工学院附中 教师 授课
于 2017 年 5 月从洛阳洛轴
6 杨平 资产经营管理有限公司退 - -
休
于 2011 月从无锡石油化
7 刘雅 - -
工总厂退休
江苏地区
必维船级社（中国）有限 负责市场推广及产品认
8 张海波 市场部经
公司 证等工作
理
产品部上
必维船级社（中国）有限
9 张洪 海区总经 负责产品认证工作
公司
理
轴承滚动
10 李红莉 洛阳 LYC 轴承有限公司 工资核算
体厂员工
经核查，报告期内发行人与前述人员任职的单位的业务、资金往来情况如下：
1.洛阳新能轴承制造有限公司
报告期内，发行人（包含子公司圣久锻件）与洛阳新能轴承制造有限公司（以
下简称“新能轴承”）的业务往来主要为销售回转支承、锻件等产品和采购检验
及试验服务，业务、资金往来情况如下：
（1）销售情况
单位：万元
类型 销售收入金额（不含税） 销售结算金额（含税）
2019 年度 13,633.33 15,484.89
2018 年度 11,097.34 10,116.67
2017 年度 3,560.75 3,044.84
3-3-1-11
补充法律意见书（五）
（2）采购情况
单位：万元
类型 采购金额（不含税） 采购结算金额（含税）
2019 年度 70.94 0.20
2018 年度 - -
2017 年度 4.36 55.18
（3）其他资金往来
经核查，新能轴承与发行人子公司圣久锻件存在周转贷款和票据往来情况，
具体如下：
①圣久锻件为新能轴承周转贷款
因银行采取受托支付方式发放贷款所致，新能轴承将贷款资金汇给发行人子
公司圣久锻件后，圣久锻件于当日或几日内将资金全部汇回给新能轴承。报告期
各期，新能轴承通过圣久锻件周转贷款金额分别为 1,400 万元，0 万元和 0 万元。
②圣久锻件向新能轴承转让票据
2017 年，发行人子公司圣久锻件背书转让给新能轴承 300 万元电子商业承
兑汇票，新能轴承转账给圣久锻件 300 万元。
经核查，发行人与新能轴承除发生以上业务、资金往来外，不存在其他业务、
资金往来情况。
2.洛阳 LYC 轴承有限公司
报告期内，发行人（包含子公司圣久锻件）与洛阳 LYC 轴承有限公司（以
下简称“洛轴”）的业务往来主要为销售锻件等产品和采购连铸圆坯、钢球、滚
子等原材料，业务、资金往来情况如下：
（1）销售情况
单位：万元
类型 销售收入金额（不含税） 销售结算金额（含税）
3-3-1-12
补充法律意见书（五）
2019 年度 1,763.35 2,914.07
2018 年度 1,528.38 2,812.71
2017 年度 2,896.02 1,796.14
（2）采购情况
单位：万元
类型 采购金额（不含税） 采购结算金额（含税）
2019 年度 1,191.13 1,430.32
2018 年度 749.76 798.87
2017 年度 907.41 1,087.24
经核查，发行人与洛轴发生以上业务、资金往来外，不存在其他业务、资金
往来情况。
3.必维船级社（中国）有限公司
报告期内，发行人与必维船级社（中国）有限公司（以下简称“必维船级社”）
的业务往来主要为委托必维船级社进行船检产品认证，业务、资金往来情况如下：
单位：万元
类型 采购金额（不含税） 采购结算金额（含税）
2019 年度 2.16 1.04
2018 年度 2.28 2.41
2017 年度 4.93 1.33
经核查，发行人与必维船级社除发生以上业务、资金往来外，不存在其他业
务、资金往来情况。
（三）新股东入股的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合
规性，是否存在利益输送或其他利益安排，对发行人是否构成重大不利影响，
相关销售、认证是否真实、合法合规，是否构成本次发行上市的法律障碍
经核查，新股东入股的背景为上海鼎瑞峰的投资期限即将到期，因此对外转
让发行人股份以实现退出，新股东看好发行人未来的发展，因此受让上海鼎瑞峰
3-3-1-13
补充法律意见书（五）
转出的股份。新股东受让股份的价格、定价依据及公允性详见本补充法律意见书
“第一部分 对《反馈意见》的回复更新/《反馈意见》第 1 题/四/（一）说明上
海鼎瑞峰退出的原因、价格、定价依据及合理性，受让方最近五年简历，与发行
人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及签字人员的关系”相关部分。
根据受让方陈萍等 10 名自然人股东出具的《确认函》，新股东受让股份的资
金来源均为其自有资金。根据本所律师核查，为实现前述股权转让，上海鼎瑞峰
于 2016 年 11 月 30 日分别与陈萍等 10 名自然人受让方签订《股权转让协议》，
约定上海鼎瑞峰将相应股份转让给受让方。经本所律师核查，陈萍等 10 名自然
人已向上海鼎瑞峰支付股权转让款。
根据受让方陈萍等 10 名自然人股东出具的《确认函》并经本所律师核查，
前述股权转让真实、有效，不存在利益输送或其他利益安排。本所律师认为不涉
及对发行人构成重大不利影响的情形。
本所律师核查了受让方陈萍等 10 名自然人任职的单位与发行人的部分业
务、资金往来的销售采购合同、支付凭证、认证文件等资料（交易情况详见本补
充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复更新/《反馈意见》第 1 题/四/
（二）部分新股东为发行人客户的员工、认证单位的员工，说明新股东任职的单
位名称及职务、报告期内发行人与这些客户、认证单位的业务、资金往来情况”
相关部分），相关合同或文件为合法、有效签署，款项支付真实、准确，本所律
师认为相关销售、认证真实、合法合规，不构成本次发行上市的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，上海鼎瑞峰于 2016 年 11 月将持有的发行人
178.4942 万股股份全部对外转让而退出发行人的原因为上海鼎瑞峰的投资期限
即将到期，因此对外转让以实现退出。转让价格为 8.81 元/股，定价依据为以上
海鼎瑞峰于 2012 年 4 月对发行人增资的价格（9.52 元/股）和估值（6.43 亿元）
为基准，结合发行人当时的经营状况，进行协商确定，定价公允合理。受让方陈
萍等 10 名自然人受让股份的资金来源为其自有资金，股份转让已有效签署股份
转让协议并支付完毕股份转让款，股份转让合法合规，不存在利益输送或其他利
益安排，不涉及对发行构成重大不利影响的情形。受让方陈萍等 10 名自然人与
发行人其他股东、董监高、本次发行的中介机构及签字人员不存在关联关系，其
3-3-1-14
补充法律意见书（五）
任职的单位与发行人发生的销售、认证等业务往来真实、合法、合规，不构成本
次发行上市的法律障碍。
六、区分机构股东、自然人股东，说明外部股东的基本情况（自然人股东
请说明最近五年的个人履历，机构股东列表穿透说明股权结构，说明实际控制
人、成立时间、注册及实缴资本、实际从事的业务）入股背景、价格、定价依
据及合理性、资金来源及合法合规性；说明外部股东及控制的企业与发行人、
主要客户、供应商及股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、进行利
益输送等情形；发行人股东中是否存在私募基金，是否均桉照相关规定要求办
理基金、管理人备案手续
（一）区分机构股东、自然人股东，说明外部股东的基本情况（自然人股
东请说明最近五年的个人履历，机构股东列表穿透说明股权结构，说明实际控
制人、成立时间、注册及实缴资本、实际从事的业务）入股背景、价格、定价
依据及合理性、资金来源及合法合规性
1.外部自然人股东的基本情况，入股背景、价格、定价依据及合理性、资金
来源及合法合规性
经核查，发行人外部自然人股东主要为 2016 年 11 月受让上海鼎瑞峰所持发
行人股份的陈萍、蒋耀红、蒋耀忠等 10 名自然人。其所持发行人股份相关情况
具体如下：
所持股份数 占发行人
序号 姓名 入股时间 入股价格
（万股） 持股比例（%）
1 陈萍 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
2 蒋耀红 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
3 蒋耀忠 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
4 周凯 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
5 刘华 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
6 杨平 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
3-3-1-15
补充法律意见书（五）
所持股份数 占发行人
序号 姓名 入股时间 入股价格
（万股） 持股比例（%）
7 刘雅 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
8 张海波 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
9 张洪 17.85 0.2245 2016 年 11 月 8.81 元/股
10 李红莉 17.8442 0.2244 2016 年 11 月 8.81 元/股
合计 178.4942 2.2449 - -
上述外部自然人股东近五年的个人履历、入股背景、定价依据及合理性、资
金来源及合法合规性详见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复
更新/《反馈意见》第 1 题/四/（三）新股东入股的背景、价格、定价依据及公允
性、资金来源及合法合规性，是否存在利益输送或其他利益安排，对发行人是否
构成重大不利影响，相关销售、认证是否真实、合法合规，是否构成本次发行上
市的法律障碍”相关部分。
2.外部机构股东的基本情况，入股背景、价格、定价依据及合理性、资金来
源及合法合规性
经核查，发行人各机构股东相关情况如下：
（1）海通开元
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，海通开元股权结构如下：
序号 姓名 持有出资（万元） 持股比例（%）
1 海通证券股份有限公司 1,065,000 100
合计 1,065,000 100
海通开元是由上市公司海通证券股份有限公司 100%持股的企业，海通开元
成立于 2008 年 10 月 23 日，注册资本与实缴资本均为 1,065,000 万元，主营业务
为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资与股权相关的债权投资，
或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾
问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
海通开元对发行人的入股情况如下：
3-3-1-16
补充法律意见书（五）
认购注册资 认购价格 出资金额
序号 入股时间 资金来源
本（万元） （元/股） （万元）
第一次入股 2011 年 6 月 1,020.0000 5.88 6,000.0000 自有资金
第二次入股 2012 年 2 月 127.5000 6.67 850.0000 自有资金
实际控制人
第三次入股 2014 年 4 月 579.5690 1 579.5690
补偿资金
合计 1,727.0690 - 7,429.5690 -
海通开元 2011 年 6 月对发行人第一次入股背景为看好发行人未来的发展前
景，以财务投资者身份对发行人进行股权投资。入股价格为 5.88 元/股，资金来
源为自有资金。定价依据及合理性，入股合法合规性详见《补充法律意见书（一）》
“第一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第一题/二、发行人 2012 年 1
月整体变更为股份公司，2011 年 6 月引入大量股东的原因、入股价格、定价依
据及合理性。新股东的背景，与其他股东的关系”相关部分。
海通开元 2012 年 2 月对发行人第二次入股背景为看好发行人的发展前景，
对发行人追加投资，入股价格为 6.67 元/股，定价依据为以发行人 2012 年预测净
利润 6,500 万元为基础，按 6.923 倍 PE 估值为 4.5 亿元，从而确定入股价格为
6.67 元/股。根据海通开元出具的《确认函》，海通开元的此次增资的资金来源为
自有资金。根据本所律师核查，发行人于 2012 年 2 月 16 日召开 2012 年第一次
临时股东大会，审议同意海通开元等主体对发行人进行增资；同日发行人与海通
开元等主体签订《增资扩股协议》，就海通开元此次对发行人的增资进行约定；
2012 年 2 月 29 日，中兴财光华会计事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字
（2012）第 7002 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 28 日止，发行人已
经收到海通开元此次增资实缴的出资。2012 年 3 月 7 日，发行人就此次增资完
成工商变更登记并换领《企业法人营业执照》。据此，本所律师认为，海通开元
对发行人此次增资已完成必要的内部审议、协议签署、注册资本实缴及工商变更
登记，合法合规。
海通开元 2014 年 4 月对发行人第三次入股背景为发行人未完成业绩目标，
发行人实际控制人、控股股东肖争强、肖高强以发行人增发股份的方式对海通开
元进行业绩补偿。海通开元此次增资的入股价格，定价依据及合理性，资金来源
3-3-1-17
补充法律意见书（五）
及合法合规性详见《补充法律意见书（一）》“第一部分 对《反馈意见》的回复
/《反馈意见》第一题/三、2014 年 4 月全体股东以每股 1 元的价格增加注册资本
1,200 万元，说明原因、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性”相关部分。
（2）上海慧锦
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，上海慧锦股权结构如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
1 上海恒邦投资有限公 金维幸 70.00% -
2 司 33.33% 毛花敏 30.00% -
3 陶永生 97.00% -
上海安新华诚实业发
4 黄昔 2.00% -
展有限公司 33.33%
5 上海慧玉投资 韩卫忠 1.00% -
中心（有限合
6 上海春舜投资（集团） 苏寿春 70.00% -
伙） 50.06%
7 有限公司 20.00% 钟丽倩 30.00% -
上海慧眼投资管理有
8 陈然方 100% -
限公司 6.67%
9 上海东茂建设有限公 李浚 99.60% -
10 司 6.67% 严柏钧 0.40% -
11 刘庆 82.30% - -
12 高亚辉 8.23% - -
13 上海恒邦投资有限公 金维幸 70.00% -
14 司 8.23% 毛花敏 30.00% -
上海桥石投资 上海慕睿投资咨
15 中心（有限合 询有限公司 钱晓东 100%
伙） 45.83% 45.00%
16 上海盈柏投资咨 肖人杰 95.00%
上海贝晟投资管理有
询有限公司
17 限公司 1.23% 李德华 5.00%
45.00%
上海慧眼投资管
18 理有限公司 陈然方 100%
10.00%
上海慧眼投资
19 陈然方 100% - -
管理有限公司
3-3-1-18
补充法律意见书（五）
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
4.11%
上海慧锦成立于 2011 年 5 月 16 日，出资总额为人民币 3,000 万元，根据上
海慧锦出具的《确认函》并经本所律师核查，上海慧锦执行事务合伙人为上海慧
眼投资管理有限公司，出资已全部实缴，主营业务为股权投资。上海慧锦的实际
控制人为陈然方。
上海慧锦对发行人的入股情况如下：
认购注册资 认购价格 出资金额
序号 入股时间 资金来源
本（万元） （元/股） （万元）
第一次入股 2011 年 6 月 150.0000 5.88 882.0000 自有资金
第二次入股 2012 年 2 月 146.2500 6.67 975.0000 自有资金
实际控制人
第三次入股 2014 年 4 月 180.1408 1 180.1408
补偿资金
合计 476.3908 - 2,037.1408 -
上海慧锦 2011 年 6 月对发行人第一次入股背景为看好发行人未来的发展前
景，以财务投资者身份对公司进行股权投资。入股价格为 5.88 元/股，资金来源
为自有资金。定价依据及合理性，入股合法合规性详见《补充法律意见书（一）》
“第一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第一题/二、发行人 2012 年 1
月整体变更为股份公司，2011 年 6 月引入大量股东的原因、入股价格、定价依
据及合理性。新股东的背景，与其他股东的关系”相关部分。
上海慧锦 2012 年 2 月对发行人第二次入股背景为看好发行人的发展前景，
对发行人追加投资，入股价格为 6.67 元/股，定价依据为以发行人 2012 年预测净
利润 6,500 万元为基础，按 6.923 倍 PE 估值为 4.5 亿元，从而确定入股价格为
6.67 元/股。根据上海慧锦出具的《确认函》，上海慧锦此次增资的资金来源为自
有资金。根据本所律师核查，发行人于 2012 年 2 月 16 日召开 2012 年第一次临
时股东大会，审议同意上海慧锦等主体对发行人进行增资；同日发行人与上海慧
锦等主体签订《增资扩股协议》，就上海慧锦此次对发行人的增资进行约定；2012
年 2 月 29 日，中兴财光华会计事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字（2012）
3-3-1-19
补充法律意见书（五）
第 7002 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 28 日止，发行人已经收到上
海慧锦此次增资实缴的出资。2012 年 3 月 7 日，发行人就此次增资完成工商变
更登记并换领《企业法人营业执照》。据此，本所律师认为，上海慧锦对发行人
此次增资已完成必要的内部审议、协议签署、注册资本实缴及工商变更登记，合
法合规。
上海慧锦 2014 年 4 月对发行人第三次入股背景为发行人未完成业绩目标，
发行人实际控制人、控股股东肖争强、肖高强以发行人增发股份的方式对上海慧
锦进行业绩补偿。上海慧锦此次增资的入股价格，定价依据及合理性，资金来源
及合法合规性详见《补充法律意见书（一）》“第一部分 对《反馈意见》的回复
/《反馈意见》第一题/三、2014 年 4 月全体股东以每股 1 元的价格增加注册资本
1,200 万元，说明原因、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性”相关部分。
（3）无锡国联
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，无锡国联股权结构如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
1 卢勤 35% - -
2 中山聚成投 苏志贤 28% - -
资有限公司
3 杨丽芬 28% - -
59.00%
4 陈嘉明 9% - -
无锡市人民政府国
有资产管理委员会 -
无锡国联金融
无锡市国联发展（集 70%
5 投资集团有限
团）有限公司 100% 无锡市人民政府国
公司 40.00% 无锡市国发资本运
有资产管理委员会
营有限公司 30%
100%
6 上海弘信股权 高建明 95.00% - -
投资基金管理
-
7 有限公司 罗潇湘 5.00% -
1.00%
无锡国联成立于 2009 年 12 月 23 日，注册资本为人民币 2,000 万元，根据
无锡国联出具的《确认函》并经本所律师核查，无锡国联出资已全部实缴，主营
3-3-1-20
补充法律意见书（五）
业务为股权投资、创业投资、投资咨询。无锡国联的实际控制人为自然人卢勤。
无锡国联对发行人的入股情况如下：
认购注册资 认购价格 出资金额
序号 入股时间 资金来源
本（万元） （元/股） （万元）
第一次入股 2011 年 6 月 150.0000 5.88 882.0000 自有资金
第二次入股 2012 年 2 月 146.2500 6.67 975.0000 自有资金
实际控制人
第三次入股 2014 年 4 月 180.1408 1 180.1408
补偿资金
合计 476.3908 - 2,037.1408 -
无锡国联 2011 年 6 月对发行人第一次入股背景为看好发行人未来的发展前
景，以财务投资者身份对发行人进行股权投资。入股价格为 5.88 元/股，资金来
源为自有资金。定价依据及合理性，入股合法合规性详见《补充法律意见书（一）》
“第一部分 对《反馈意见》的回复/《反馈意见》第一题/二、发行人 2012 年 1
月整体变更为股份公司，2011 年 6 月引入大量股东的原因、入股价格、定价依
据及合理性。新股东的背景，与其他股东的关系”相关部分。
无锡国联 2012 年 2 月对发行人第二次入股背景为看好发行人的发展前景，
对发行人追加投资。入股价格为 6.67 元/股，定价依据为以发行人 2012 年预测净
利润 6,500 万元为基础，按 6.923 倍 PE 估值为 4.5 亿元，从而确定入股价格为
6.67 元/股。根据无锡国联出具的《确认函》，无锡国联的此次增资的资金来源为
自有资金。根据本所律师核查，发行人于 2012 年 2 月 16 日召开 2012 年第一次
临时股东大会，审议同意无锡国联等主体对发行人进行增资；同日发行人与无锡
国联等主体签订《增资扩股协议》，就无锡国联此次对发行人的增资进行约定；
2012 年 2 月 29 日，中兴财光华会计事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字
（2012）第 7002 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 28 日止，发行人已
经收到无锡国联此次增资实缴的出资。2012 年 3 月 7 日，发行人就此次增资完
成工商变更登记并换领《企业法人营业执照》。据此，本所律师认为，无锡国联
对发行人此次增资已完成必要的内部审议、协议签署、注册资本实缴及工商变更
登记，合法合规。
3-3-1-21
补充法律意见书（五）
无锡国联 2014 年 4 月对发行人第三次入股背景为发行人未完成业绩目标，
发行人实际控制人、控股股东肖争强、肖高强以发行人增发股份的方式对无锡国
联进行业绩补偿。无锡国联此次增资的入股价格，定价依据及合理性，资金来源
及合法合规性详见《补充法律意见书（一）》“第一部分 对《反馈意见》的回复
/《反馈意见》第一题/三、2014 年 4 月全体股东以每股 1 元的价格增加注册资本
1,200 万元，说明原因、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性”相关部分。
（4）上海松科投
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，上海松科投股权结构如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
上海松江国有资产 上海市松江区国有
上海良辰投资管理
1 投资经营管理集团 资产管理委员会 -
有限公司 23.96%
有限公司 100% 100%
上海科技创业投资
上海科技创业投资 上海国有资产监督
2 （集团）有限公司 -
有限公司 20.83% 管理委员会 100%
100%
上海中新技术创业 上海科技创业投资
上海科技创业投资 上海国有资产监督
3 投资有限公司 （集团）有限公司
有限公司 100% 管理委员会 100%
8.33% 100%
上海科技创业投资
上海科技创业投资 上海国有资产监督
4 （集团）有限公司
上海松科投创业投 有限公司 50.00% 管理委员会 100%
100%
资管理有限公司
上海松江国有资产 上海市松江区国有
1.04% 上海良辰投资管理
5 投资经营管理集团 资产管理委员会
有限公司 50.00%
有限公司 100% 100%
6 蔡耀华 8.33% - - -
7 石磊 8.33% - - -
8 胡建造 8.33% - - -
9 俞斌 8.33% - - -
10 赵永强 8.33% - - -
11 虞军 4.17% - - -
上海松科投成立于 2011 年 9 月 28 日，出资总额人民币 9,600 万元，根据上
海松科投出具的《确认函》并经本所律师核查，上海松科投执行事务合伙人为上
3-3-1-22
补充法律意见书（五）
海松科投创业投资管理有限公司，上海松科投出资已全部实缴，主营业务为创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创
业投资管理顾问机构等。上海松科投无实际控制人。
上海松科投对发行人的入股情况如下：
认购注册资 认购价格 出资金额
序号 入股时间 资金来源
本（万元） （元/股） （万元）
第一次入股 2012 年 4 月 210.0000 9.52 2,000.0000 自有资金
实际控制人
第二次入股 2014 年 4 月 146.9885 1 146.9885
补偿资金
合计 356.9885 - 2,146.9885 -
上海松科投 2012 年 4 月对发行人第一次入股背景为看好发行人未来的发展
前景，以财务投资者身份对发行人进行股权投资。入股价格为 9.52 元/股，定价
依据为以新强联 2012 年预测净利润 6,500 万元为基础，按 9.89 倍 PE 对新强联
估值为 6.43 亿元，从而确定增资价格为 9.52 元/股。根据上海松科投出具的《确
认函》，上海松科投此次增资的资金来源为自有资金。根据本所律师核查，发行
人于 2012 年 3 月 24 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议同意上海松科投
等主体对发行人进行增资；同日发行人与上海松科投等主体签订《增资扩股协
议》，就上海松科投此次对发行人的增资进行约定；2012 年 3 月 26 日，中兴财
光华会计事务所有限责任公司出具中兴财光华审验字（2012）第 7007 号《验资
报告》，经审验，截至 2012 年 3 月 25 日止，发行人已经收到上海松科投此次增
资实缴的出资。2012 年 4 月 13 日，发行人就此次增资完成工商变更登记并换领
《企业法人营业执照》。据此，本所律师认为，上海松科投对发行人此次增资已
完成必要的内部审议、协议签署、注册资本实缴及工商变更登记，合法合规。
上海松科投 2014 年 4 月对发行人第二次入股背景为发行人未完成业绩目标，
发行人实际控制人、控股股东肖争强、肖高强以发行人增发股份的方式对上海松
科投进行业绩补偿。上海松科投此次增资的入股价格，定价依据及合理性，资金
来源及合法合规性详见《补充法律意见书（一）》“第一部分 对《反馈意见》的
回复/《反馈意见》第一题/三、2014 年 4 月全体股东以每股 1 元的价格增加注册
资本 1,200 万元，说明原因、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性”相关
3-3-1-23
补充法律意见书（五）
部分。
（二）说明外部股东及控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东往
来情况，是否存在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形
根据外部股东出具的《确认函》，并经查询工商公示信息，外部股东控制的
企业如下：
序号 外部股东 企业名称
1 海通开元 上海海通旭禹股权投资有限公司
2 海通开元 海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司
3 海通开元 海通新创投资管理有限公司
4 海通开元 西安航天军民融合先导基金有限公司
5 海通开元 海通创意资本管理有限公司
6 海通开元 海通并购资本管理（上海）有限公司
7 海通开元 海通新能源股权投资管理有限公司
8 海通开元 海通创新资本管理有限公司
9 海通开元 海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司
10 海通开元 珠海海通华媒投资管理有限公司
11 海通开元 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
12 海通开元 上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）
13 海通开元 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司
14 海通开元 海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
15 海通开元 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16 海通开元 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
17 海通开元 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
18 海通开元 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）
19 海通开元 广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）
20 海通开元 海通（吉林）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
21 海通开元 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
22 海通开元 嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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补充法律意见书（五）
序号 外部股东 企业名称
23 海通开元 上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）
24 海通开元 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
25 海通开元 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
26 海通开元 上海海桐信兮投资中心（有限合伙）
27 海通开元 上海海通创世投资管理有限公司
28 海通开元 合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司
29 海通开元 天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙）
30 海通开元 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
31 海通开元 深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）
32 海通开元 上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）
33 海通开元 上海海通创新弼骏企业发展中心（有限合伙）
34 海通开元 重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
35 海通开元 海通创新锦程股权投资中心（有限合伙）
36 海通开元 西安海创之星创业投资有限合伙企业
37 海通开元 上海岦彤企业发展中心（有限合伙）
38 海通开元 上海海通数媒创业投资管理中心
39 海通开元 上海瀚宸格渊投资管理中心（有限合伙）
40 海通开元 上海文广投资管理中心（有限合伙）
41 海通开元 汕头市华侨产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
42 海通开元 杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）
43 海通开元 湖州煜通股权投资合伙企业（有限合伙）
44 海通开元 湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）
45 海通开元 上海歆三创业投资管理中心（有限合伙）
46 海通开元 上海海通数媒新二创业投资管理中心（有限合伙）
47 海通开元 上海乐昱创业投资管理中心（有限合伙）
48 海通开元 上海付黔投资管理中心（有限合伙）
49 海通开元 上海海通芒果投资管理有限公司
50 海通开元 上海湘格投资管理中心（有限合伙）
3-3-1-25
补充法律意见书（五）
根据查询及确认结果，除海通开元外，其他外部股东无控制的企业。海通开
元为上市公司海通证券全资投资子公司，其投资控制的企业均出于财务投资目
的。
本所律师核查了外部股东出具的《确认函》，查询了企业信用信息公示系统，
核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流
水，走访了部分主要客户、供应商。经核查，发行人外部股东及控制的企业不存
在与发行人、主要客户、供应商及股东往来情况，不存在为发行人承担成本费用、
进行利益输送等情形。
（三）发行人股东中是否存在私募基金，是否均桉照相关规定要求办理基
金、管理人备案手续
经核查，发行人的股东中，海通开元为私募基金管理人，上海慧锦、无锡国
联、上海松科投为私募基金，其均完成了私募基金管理人或私募基金的备案登记，
具体如下：
1. 海通开元
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），海通开元为经
备案的证券公司私募基金子公司管理人，备案信息如下：
登记编号：PT2600012857
登记时间：2015 年 5 月 8 日
机构类型：证券公司私募基金子公司
注册地址：上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
办公地址：上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
2. 上海慧锦
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），上海慧锦私募
投资基金备案信息如下：
基金名称：上海慧锦投资中心（有限合伙）
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补充法律意见书（五）
基金编号：SE1075
成立时间：2011 年 5 月 16 日
备案时间：2015 年 12 月 2 日
基金类型：股权投资基金
基金管理人名称：上海慧眼投资管理有限公司
管理类型：受托管理
托管人名称：上海浦东发展银行股份有限公司
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），上海慧锦私募
投资基金管理人上海慧眼投资管理有限公司备案信息如下：
基金管理人名称：上海慧眼投资管理有限公司
登记编号：P1006639
登记时间：2015 年 1 月 22 日
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
注册地址：上海市浦东新区唐镇上丰西路 55 号 11 幢 102 室 N 座
办公地址：上海市浦东新区浦东南路 3618 号
3. 无锡国联
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），无锡国联私募
投资基金备案信息如下：
基金名称：无锡国联卓成创业投资有限公司
登记编号：SD1731
成立时间：2009 年 12 月 23 日
登记时间：2014 年 5 月 4 日
3-3-1-27
补充法律意见书（五）
基金类型：股权投资基金
基金管理人名称：上海弘信股权投资基金管理有限公司
管理类型：受托管理
托管人名称：中国农业银行股份有限公司
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），无锡国联私募
投资基金管理人上海弘信股权投资基金管理有限公司备案信息如下：
基金管理人名称：上海弘信股权投资基金管理有限公司
登记编号：P1000542
登记时间：2014 年 5 月 4 日
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路 66 号 3102 室
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 66 号 3503 室
4. 上海松科投
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），上海松科投私
募投资基金备案信息如下：
基金名称：上海松科投创业投资中心（有限合伙）
备案编号：SD6577
成立时间：2011 年 9 月 28 日
登记时间：2015 年 7 月 31 日
基金类型：股权投资基金
基金管理人名称：上海松科投创业投资管理有限公司
管理类型：受托管理
3-3-1-28
补充法律意见书（五）
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），上海松科投私
募投资基金管理人上海松科投创业投资管理有限公司备案信息如下：
基金管理人名称：上海松科投创业投资管理有限公司
登记编号：P1017573
登记时间：2015 年 7 月 9 日
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
注册地址：上海市松江区茸华路 629 号 8 幢三楼 301-303 室
办公地址：上海市松江区茸梅路 555 号 10 楼
综上所述，本所律师认为，外部股东入股价格公允、合理，除 2014 年 4 月
的股份补偿外，入股资金均为自有资金，外部股东入股合法合规。外部股东及主
要控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东不存在往来情况，不存在为发
行人承担成本费用、进行利益输送等情形。发行的股东海通开元为私募基金管理
人，上海慧锦、无锡国联、上海松科投为私募基金，其均完成了私募基金管理人
或私募基金的备案登记手续。
十、说明发行人历史上及目前是否存在对赌协议或类似安排
经核查，发行人历史上存在签署对赌协议的情形，具体如下：
（一）对赌协议签署情况
就引入财务投资者增资事项，发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强、
发行人与投资者分别签署了相应协议，具体如下：
投资者 时间 协议名称
2011 年 5 月 8 日 《洛阳新强联回转支承有限公司增资协议书》
海通开元
2012 年 2 月 《洛阳新强联回转支承有限公司第二次增资协议书》
上海慧锦 2011 年 6 月 8 日 《洛阳新强联回转支承有限公司增资协议之补充协议》
3-3-1-29
补充法律意见书（五）
2012 年 2 月 20 日 《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》
2011 年 6 月 8 日 《关于洛阳新强联回转支承有限公司之增资协议书》
无锡国联
2012 年 2 月 20 日 《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》
上海松科投 2012 年 2 月 6 日 《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》
上海鼎瑞峰 2012 年 1 月 《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》
注：上述协议对股权回购及转让、经营目标对赌、新投资者进入限制等对赌条款和特殊
安排进行了约定。
由于未达成上述协议中约定的承诺业绩目标，发行人控股股东、实际控制人
肖争强、肖高强、发行人与上述 5 家财务投资者于 2013 年 11 月签署了《补充协
议》，对业绩对赌补偿事项进行了具体安排。
（二）对赌协议执行情况
经核查，因发行人未完成 2011 年、2012 年的业绩目标，经协商，2013 年
11 月，发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强确定通过实际支付资金给
海通开元、无锡国联、上海慧锦、上海松科投、上海鼎瑞峰等机构股东用于增资
的方式给予其股份补偿，增资价格为 1 元/股，其中向海通开元补偿股份 579.5690
万股，向无锡国联补偿股份 180.1408 万股，向上海慧锦补偿股份 180.1408 万股，
向上海松科投补偿股份 146.9885 万股，向上海鼎瑞峰补偿股份 73.4942 万股。经
本所律师核查，海通开元、无锡国联、上海慧锦、上海松科投、上海鼎瑞峰等机
构股东已于 2014 年 3 月完成了对发行人的增资实缴，且发行人控股股东、实际
控制人已向前述机构股东支付完毕相应款项。发行人已于 2014 年 4 月 24 日就前
述变动完成工商变更登记。
（三）对赌协议终止情况
2016 年 11 月，上海鼎瑞峰将其所持发行人 178.4942 万股股份转让给陈萍等
10 位自然人，上海鼎瑞峰另签署《股份转让确认函》，确认上海鼎瑞峰与发行人
及其股东的对赌协议已全部终止，不存在对赌协议等特殊协议或安排。
2017 年 1 月 8 日，发行人及控股股东、实际控制人肖争强、肖高强分别与
海通开元、上海慧锦、无锡国联、上海松科投签署《终止协议》，主要约定：
3-3-1-30
补充法律意见书（五）
各方同意终止相关对赌协议。协议中未履行的条款终止履行，已履行的条款
不再恢复。各方互不追究违约责任。
协议签署后，各方将按照《公司法》《公司章程》等规定行使股东权利并承
担股东义务，各方之间不存在任何直接或间接以新强联经营业绩、发行上市等事
项为标准，或以新强联股权变动、经营层变动、一票否决权等事项为实施内容的
其他对赌协议、特殊安排或特殊权利；各方一致确认，新强联不存在代持等未披
露的股份安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强及机构股东出具
的《确认函》，发行人历史上存在的对赌协议已经终止，且终止后，机构股东与
发行人、发行人控股股东实际控制人不存在任何其他对赌协议或类似安排。
综上所述，本所律师认为，发行人历史上存在的对赌协议，相关对赌协议已
于 2017 年 1 月终止。发行人目前不存在对赌协议或类似安排。
《反馈意见》第 2 题
请发行人说明并披露共同控制人是否在一致行动协议中明确发生意见分歧
或纠纷时的解决机制。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程
并发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人
共同实际控制人签署的《一致行动协议》及补充协议；（2）查阅了发行人报告期
内的股东大会决议和董事会决议。
核查结果：
根据发行人共同实际控制人肖争强、肖高强于 2015 年 2 月 16 日和 2018 年
3 月 18 日签署的《一致行动协议》，共同实际控制人发生意见分歧或纠纷时的解
3-3-1-31
补充法律意见书（五）
决机制约定如下：
“1.若协议双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当
按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。
2.由协议双方提名的董事，在所有董事会决议中的意思表达（包括委托其他
董事出席并表决的事项）与其提名人保持一致”。
本所律师认为，依据前述约定，如共同实际控制人发生意见分歧或纠纷时，
按照持股多数原则作出一致行动的决定，前述约定清晰、明确，在发生意见分歧
或纠纷时，可以依据持股多数原则作出一致行动。
双方提名董事在所有董事会决议中的意思表达与其提名人保持一致，即与共
同实际控制人意见保持一致。根据《一致行动协议》的约定，董事在董事会保持
一致行动的前提应以不违反《公司法》等法律、行政法规、政策性规定及董事相
关忠实勤勉义务为前提，且《一致行动协议》约定，前述一致行动的相关约定不
适用于独立董事。为进一步明确前述《一致行动协议》的目的，两位实际控制人
于 2019 年 11 月 21 日签署《一致行动协议之补充协议》，将前述条款修改为“协
议双方作为公司股东、董事，在行使股东、董事权利时应采取一致行动，如就某
些事项无法达成一致时，应当按照持股多数一方的意思表示作出一致行动的决
定，协议双方应当严格按照该决定执行”。前述约定清晰、明确，在发生意见分
歧或纠纷时，可以依据持股多数原则作出一致行动。
另经本所律师核查发行人报告期内的股东大会决议和董事会决议，就相关决
议事项，发行人共同实际控制人肖争强与肖高强均发表一致的表决意见。
综上所述，本所律师认为，发行人共同实际控制人肖争强、肖高强签署的《一
致行动协议》及补充协议中关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制约定清晰、明
确，可有效保证一致行动的履行。
《反馈意见》第 3 题
关于发行人的关联方、关联交易。请发行人：（1）按照《公司法》《企业会
3-3-1-32
补充法律意见书（五）
计准则》和中国证监会的相关规定完整披露关联方、关联交易；（2）对于实际
控制人关系密切的家庭成员转让的关联方洛阳市新联环保科技有限公司、海南
国神华实业有限公司，说明两公司的基本情况、实际从事的业务，转让的原因、
价格、定价依据及公允性，受让方的基本情况及与发行人关联方的关系，受让
的资金来源及合法合规性；转让前后与发行人、实际控制人、董监高、发行人
主要客户、供应商是否存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在利益安排等情形；（3）说明曾经的关联方汝阳县诚煜小额贷款
有限公司、洛阳多维特环保科技有限公司注销的原因、履行的程序及合法合规
性，存续期间与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发
行人承担成本费用、进行利益输送等情形；（4）说明实际控制人关系密切的家
庭成员对外投资的企业与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否
存在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形；（5）补充披露关联交易的
背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，说明并披露是否存在对发行
人或关联方的利益输送。补充披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，
关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立堇事和监事会成员是否
发表不同意见等。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发
表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人
关联方出具的调查表、调查表补充说明、《确认函》、银行流水；（2）核查了发行
人报告期内发生的关联交易相关的交易文件、资金往来凭证等；（3）通过公开渠
道查询了关联方的基本情况；（4）核查了发行人报告期内的银行流水；（5）核查
了发行人股东出具的《确认函》；（6）核查了发行人公司章程，关联交易管理制
度，报告期内的股东大会、董事会、监事会决议，独立董事意见等文件。
核查结果：
一、 按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定完整披露
3-3-1-33
补充法律意见书（五）
关联方、关联交易
（一）关联方
经核查，发行人关联方已在本所出具的《律师工作报告》中完整披露。发行
人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织具体情况如下：
控制单位/担任董事、高级管 控制情况/任职 与发行人
姓名 发行人职务
理人员的法人或其他组织 职务 关系
肖争强 董事长 圣久锻件 执行董事 子公司
肖高强 董事、总经理 无 无 无
方中青 董事、财务总监 无 无 无
董事、董事会秘
曹柏根 无 无 无
书、副总经理
恺英网络股份有限公司 董事 无
深圳市理奥网络技术有限公
董事 无
司
上海傲硕信息科技有限公司 董事 无
郝爽 董事 云南三明鑫疆磷业股份有限
董事 无
公司
安宁长青矿业有限公司 董事 无
北京明匠汇益投资管理合伙 执行事务合伙
无
企业（有限合伙） 人
副总裁、投资
上海慧眼投资管理有限公司 无
总监
潘忠 董事
上海育因企业管理咨询有限 持股 100%；
无
公司 执行董事
雷贤卿 独立董事 无 无 无
王晓莹 独立董事 无 无 无
王建敏 独立董事 无 无 无
甄武松 原董事 无 无 无
李济顺 原独立董事 河南科技大学 教师 无
吕毅 原独立董事 东方国际创业股份有限公司 董事 无
洛阳宏睿工业经济研究中心
董事兼总经理 无
有限公司
陈藜 原独立董事
洛阳恺其财务咨询管理有限
持股 70% 无
责任公司
3-3-1-34
补充法律意见书（五）
控制单位/担任董事、高级管 控制情况/任职 与发行人
姓名 发行人职务
理人员的法人或其他组织 职务 关系
河南悻辰电子科技有限公司 持股 60% 无
张占普 监事会主席 无 无 无
广州米方股权投资基金管理
董事 无
有限公司
上海诺玛液压系统有限公司 董事 无
浙江长生鸟健康科技股份有
石尚洁 监事 董事 无
限公司
福建省平潭卓成股权投资合 执行事务合伙
无
伙企业（有限合伙） 人委派代表
弘信二期（平潭）股权投资 执行事务合伙
无
合伙企业（有限合伙） 人委派代表
李华清 监事 无 无 无
上海明略股权投资管理有限 持股 99%；执
无
公司 行董事
苏州禾苗欢歌投资咨询有限 执行董事兼总
无
公司 经理
无锡明略投资企业(有限合 执行事务合伙
无
伙) 人
苏州沙泉创业投资有限公司 董事 无
张国庆 原监事
苏州华邦创世投资管理有限 执行董事兼总
无
公司 经理
无锡加视诚智能科技有限公
董事 无
司
安徽先特能源装备有限公司 董事 无
东莞市迈科科技有限公司 董事 无
刘锐 原监事 无 无 无
闫明昕 原副总经理 无 无 无
程建国 原副总经理 无 无 无
李金道 原副总经理 无 无 无
（二）关联交易
经核查，发行人 2017 年至 2018 年发生的关联交易已在本所出具的《律师工
作报告》中完整披露。发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的
关联交易如下：
1.经常性关联交易
3-3-1-35
补充法律意见书（五）
经核查，发行人除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，未发生经常性关
联交易，前述人员薪酬情况如下：
项目 时间 金额（万元）
关键管理人员薪酬 2019 年 81.24
2.偶发性关联交易
经核查，除关联担保外，发行人不存在其他偶发性关联交易，发行人关联担
保如下：
（1）发行人为子公司提供担保
单位：万元
担保是否已
序号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 圣久锻件 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
2 圣久锻件 2,000.00 2019.9.4 2020.9.4 否
（2）发行人作为被担保方
① 子公司为发行人提供的担保
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 圣久锻件 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
2 圣久锻件 1,000.00 2019.5.13 2020.5.12 否
3 圣久锻件 2,789.51 2019.06.17 2024.06.16 否
4 圣久锻件 500.00 2019.7.2 2022.7.2 否
5 圣久锻件 1,500.00 2019.8.19 2020.8.14 否
6 圣久锻件 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 否
7 圣久锻件 1,000.00 2019.11.18 2020.11.18 否
8 圣久锻件 500.00 2019.11.21 2020.11.21 否
9 圣久锻件 1,309.86 2019.12.06 2024.11.06 否
3-3-1-36
补充法律意见书（五）
② 其他关联方为发行人提供担保
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 肖争强 1,500.00 2019.2.20 2020.2.20 否
2 肖高强 1,500.00 2019.2.20 2020.2.20 否
3 肖争强 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
4 肖高强 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
5 左灿梅 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
6 常春晓 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
7 肖争强 1,000.00 2019.5.13 2020.5.12 否
8 肖高强 1,000.00 2019.5.13 2020.5.12 否
9 左灿梅 1,000.00 2019.5.13 2020.5.12 否
10 常春晓 1,000.00 2019.5.13 2020.5.12 否
11 肖争强 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
12 肖高强 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
13 左灿梅 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
14 常春晓 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
15 肖争强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
16 肖高强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
17 左灿梅 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
18 常春晓 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
19 肖争强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
20 肖高强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
21 左灿梅 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
22 常春晓 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
23 肖争强 500.00 2019.7.2 2022.7.2 否
24 肖争强 1,500.00 2019.8.19 2020.8.14 否
25 肖高强 1,500.00 2019.8.19 2020.8.14 否
3-3-1-37
补充法律意见书（五）
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
26 肖争强 2,000.00 2019.9.4 2020.9.4 否
27 肖高强 2,000.00 2019.9.4 2020.9.4 否
28 肖争强 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 否
29 肖高强 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 否
30 左灿梅 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 否
31 常春晓 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 否
32 肖争强 1,000.00 2019.11.21 2020.11.18 否
33 肖高强 1,000.00 2019.11.21 2020.11.18 否
34 左灿梅 1,000.00 2019.11.21 2020.11.18 否
35 常春晓 1,000.00 2019.11.21 2020.11.18 否
36 肖争强 500.00 2019.11.21 2020.11.21 否
37 肖高强 500.00 2019.11.21 2020.11.21 否
38 左灿梅 500.00 2019.11.21 2020.11.21 否
39 常春晓 500.00 2019.11.21 2020.11.21 否
40 肖争强 300.00 2019.12.11 2021.12.11 否
二、 对于实际控制人关系密切的家庭成员转让的关联方洛阳市新联环保
科技有限公司、海南国神华实业有限公司，说明两公司的基本情况、实际从事
的业务，转让的原因、价格、定价依据及公允性，受让方的基本情况及与发行
人关联方的关系，受让的资金来源及合法合规性；转让前后与发行人、实际控
制人、董监高、发行人主要客户、供应商是否存在交易或资金往来，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形
（一）洛阳市新联环保科技有限公司
1. 基本情况
经核查，洛阳市新联环保科技有限公司（以下简称“新联环保”）基本情况
如下：
3-3-1-38
补充法律意见书（五）
公司名称 洛阳市新联环保科技有限公司
统一社会信用代码 91410302675382895T
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 洛阳市王城大道与 310 国道交叉口
法定代表人 肖灵霞
注册资本 3,000 万元
成立日期 2008-05-23
营业期限 2008-05-23 至 无固定期限
经营范围 工业用布、袋、袋笼的开发、生产、安装，机械零部件加工。
新联环保股权结构如下：
序号 股东名称 持有出资（万元） 持股比例（%）
1 肖灵霞 3,000 100
合计 3,000 100
根据新联环保出具的《确认函》，新联环保的主营业务为：环保除尘滤袋的
生产与销售。
2. 股权转让情况
根据发行人关联方肖灵霞出具的《确认函》，为方便管理，肖灵霞及其配偶
曹光乾于 2016 年 4 月将合计持有的新联环保 100%股权无偿转让给儿子肖鹏。由
于肖鹏当时未成年，也不宜持股，因此于 2016 年 8 月将持有新联环保 100%股权
转让给自然人闫满。闫满与肖灵霞为妯娌关系，闫满实际为代替肖灵霞夫妇持有
新联环保股权，因此未实际支付股权转让款，不涉及资金来源。
经核查，闫满于 2019 年 11 月将代肖灵霞夫妇持有的新联环保 100%股权转
回给肖灵霞，转让完成后，肖灵霞持有新联环保 100%股权，并担任新联环保执
行董事兼总经理。
3. 往来情况
（1）与发行人的往来情况
3-3-1-39
补充法律意见书（五）
据新联环保出具的《确认函》并经本所律师核查发行人报告期内的银行流水
和财务记录，2017 年至 2019 年，发行人与新联环保不存在往来情况。
（2）与发行人主要客户、供应商往来情况
根据新联环保出具的《确认函》并经本所律师核查，报告期内，新联环保与
发行人的主要客户、供应商存在往来，情况如下：
1）业务往来
经核查，新联环保经营范围为工业用布、袋、袋笼的开发、生产、安装，机
械零部件加工。其产品主要为环保除尘过滤袋。其客户主要为周边的金属加工、
煤炭加工、纺织企业等企业。报告期内，新联环保存在向发行人主要客户、供应
商销售环保除尘滤袋的情形，销售金额（含税）如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
洛阳中重铸锻有限责任公司 11.45 14.32 72.59
中原特钢股份有限公司 0.13 0.80 7.41
2）银行往来情况
根据新联环保提供的流水情况，报告期内，新联环保与发行人主要客户及供
应商存在银行资金往来，具体如下：
①业务相关的银行资金往来
单位：万元
时间 付款方 收款方 交易金额
2018-03-27 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 3.00
2018-12-17 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 4.00
2019-01-11 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 4.00
2019-01-24 洛阳中重铸锻有限责任公司 新联环保 3.00
2018-01-29 中信重工机械股份有限公司 新联环保 10.00
2018-01-29 中信重工机械股份有限公司 新联环保 20.00
2017-01-13 中原特钢股份有限公司 新联环保 2.54
经核查，新联环保与洛阳中重铸锻有限责任公司、中原特钢股份有限公司的
3-3-1-40
补充法律意见书（五）
银行资金往来主要系其向该两家公司销售商品的货款。
经核查，新联环保与中信重工机械股份有限公司无业务合作，系洛阳中重铸
锻有限责任公司将出票人为中信重工机械股份有限公司的商业承兑汇票背书给
新联环保支付货款。汇票到期，中信重工机械股份有限公司兑付商业承兑汇票产
生资金往来。
②招投标保证金
单位：万元
时间 付款方 收款方 交易金额
2017-11-09 中原特钢股份有限公司 新联环保 0.20
经核查，新联环保于 2016 年 10 月参与中原特钢股份有限公司的招投标，向
中原特钢股份有限公司支付投标保证金 2,000 元。2017 年 11 月，中原特钢股份
有限公司退回该投标保证金。
报告期内，除前述往来情况外，新联环保与发行人，发行人的实际控制人肖
争强、肖高强，发行人的董事、监事、高级管理人员，发行人其他主要客户、供
应商不存在交易或资金往来。不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。
（二）海南国神华实业有限公司
1. 基本情况
经核查，海南国神华实业有限公司（以下简称“海南国神华”）基本情况如
下：
公司名称 海南国神华实业有限公司
统一社会信用代码 91460000552771305N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 海口市秀英区秀华路 2 号秀英区政府一号楼 608 房
法定代表人 赵惟生
注册资本 1000 万元
3-3-1-41
补充法律意见书（五）
成立日期 2010-04-23
营业期限 2010-04-23 至 2060-04-23
房地产开发经营，农业综合开发，旅游项目开发，房屋租赁，酒
经营范围 店管理，室内外装饰装修工程，土石方工程，水电安装工程，钢
结构工程，建筑安装工程。
海南国神华股权结构如下：
企业 第一层股东 第二层股东 第三层股东
海南康鼎盛投资有限 詹偲塬 60%
海 南 国 神 华 实 业 有 海南金优实业有限公 公司 50%
赵惟生 40%
限公司 司 100%
陶灵萍 50% -
根据海南国神华出具的《确认函》，海南国神华的主营业务为房地产开发业
务。
2. 股权转让情况
根据发行人关联方肖红强出具的《确认函》，肖红强于 2017 年 4 月将持有的
海南国神华 50%股权（对应出资 500 万元）以 5,000 万元的对价转让给自然人闫
忠军。转让原因为海南国神华的经营未能达到肖红强的投资预期，因此退出对海
南国神华投资，定价依据为根据肖红强对海南国神华的前期投入，结合海南国神
华当时的经营及资产情况，由双方协商确定。肖红强确认前述转让价格公允、合
理。
根据受让方闫忠军出具的《确认函》，闫忠军实际为代自然人穆宏伟受让和
持有肖红强转让的海南国神华股权。根据实际受让方穆宏伟出具的《确认函》，
除与肖红强持有海南国神华股权共同经营海南国神华外，与肖红强无其他关联关
系。经核查，由于穆宏伟的资金周转存在一定困难，截至本补充法律意见书出具
之日，穆宏伟受让前述股权已支付股权转让款 1,000 万元，剩余款项于 2020 年 6
月 30 日之前支付完毕。穆宏伟确认前述资金为其自有资金。2017 年 4 月 14 日，
肖红强与显名股东闫忠军就海南国神华的股权转让办理完毕工商变更登记。另根
据本所律师通过公开渠道查询，闫忠军之后将持有的海南国神华股权对外转让，
截至本补充法律意见书出具之日，海南国神华股东为海南金优实业有限公司。
3-3-1-42
补充法律意见书（五）
3. 往来情况
根据海南国神华出具的《确认函》并经本所律师核查，海南国神华与发行人，
发行人的实际控制人肖争强、肖高强，发行人的董事、监事、高级管理人员，发
行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来。不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在利益安排等情形。
三、 说明曾经的关联方汝阳县诚煜小额贷款有限公司、洛阳多维特环保
科技有限公司注销的原因、履行的程序及合法合规性，存续期间与发行人、主
要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、进行利
益输送等情形
（一）汝阳县诚煜小额贷款有限公司
经核查，汝阳县诚煜小额贷款有限公司（以下简称“诚煜小贷”）于 2018
年 12 月 19 日注销，根据诚煜小贷注销前法定代表人肖红强出具的《确认函》，
诚煜小贷注销的原因为自 2017 年至注销前，受国家经济形势和市场环境影响，
诚煜小贷经营情况较差，因此注销。
诚煜小贷履行注销程序如下：
2018 年 6 月 28 日，汝阳县国家税务局出具《清税证明》，证明诚煜小贷所
有税务事项均已结清。同日汝阳县国家税务局出具《税务事项通知书》（汝阳国
税税通[2018]8095 号），通知诚煜小贷符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 7 月 3 日，河南省汝阳县地方税务局出具《税务事项通知书》（豫汝
地税税通[2018]12137 号），通知诚煜小贷符合注销税务登记事项的受理条件，准
予受理。2018 年 7 月 17 日，河南省汝阳县地方税务局出具《税务事项通知书》
（豫汝地税税通[2018]12951 号），通知诚煜小贷符合注销税务登记事项的条件，
予以注销。
2018 年 11 月 22 日，河南省人民政府金融服务办公室向洛阳市政府金融办
出具《关于取消汝阳县诚煜小额贷款有限公司等两家公司试点资格的批复》（豫
3-3-1-43
补充法律意见书（五）
政金[2018]208 号），确认同意洛阳市金融办关于取消诚煜小贷试点资格的意见，
需按程序依法办理退出相关事宜。
2018 年 12 月 19 日，汝阳县工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（编
号（汝阳）登记内销字[2018]第 187 号），经审查，诚煜小贷注销登记申请材料
齐全，符合法定形式，汝阳县工商局准予注销登记。
经本所律师核查发行人报告期内的银行流水，不存在发行人与诚煜小贷的资
金往来。
根据肖红强出具的《确认函》，自 2017 年 1 月 1 日至注销前，诚煜小贷与发
行人，发行人的主要客户、供应商及股东之间不存在往来情况，不存在为发行人
承担成本费用或进行利益输送等情形。
综上所述，本所律师认为，诚煜小贷已经按照相关规定履行完毕注销手续，
且其存续期间与发行人、主要客户、供应商及股东之间不存在往来情况，不存在
为发行人承担成本费用或进行利益输送等情形。
（二）洛阳多维特环保科技有限公司
经核查，洛阳多维特环保科技有限公司（以下简称“多维特”）于 2018 年
12 月 21 日注销，根据多维特注销前法定代表人肖红霞出具的《确认函》，多维
特注销的原因为肖红霞同时投资和经营洛阳多维丝环保科技股份有限公司（以下
简称“多维丝”），多维丝与多维特业务相同，肖红霞将主要精力和资源用于经
营多维丝，因此将多维特注销。
多维特履行注销程序如下：
2018 年 7 月 19 日，新安县国家税务局磁涧税务分局出具《税务事项通知书》
（新安国税税通[2018]8950 号），通知多维特符合注销税务登记的条件，予以注
销。2018 年 9 月 17 日，国家税务总局新安县税务局出具《税务事项通知书》（洛
新税税通[2018]3758 号），通知多维特符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 12 月 21 日，新安县工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（新
安）登记内销字[2018]第 175 号），经审查，多维特注销登记申请材料齐全，符
3-3-1-44
补充法律意见书（五）
合法定形式，新安县工商行政管理局准予注销登记。
经本所律师核查发行人报告期内的银行流水，不存在发行人与多维特的资金
往来。
根据肖红霞出具的《确认函》，自 2017 年 1 月 1 日至注销前，多维特与发行
人、发行人的主要客户、供应商及其股东之间不存在往来情况，不存在为发行人
承担成本费用或进行利益输送等情形。
综上所述，本所律师认为，多维特已经按照相关规定履行完毕注销手续，且
其存续期间与发行人、主要客户、供应商及股东之间不存在往来情况，不存在为
发行人承担成本费用或进行利益输送等情形。
四、 说明实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的企业与发行人、主
要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、进行利
益输送等情形
经核查，发行人关系密切的家庭成员对外投资的企业如下：
序号 企业名称 投资持股情况
洛阳多维特环保科技有限公司
1 发行人实际控制人姐姐肖红霞夫妇曾持股 100%
（2018 年 12 月注销）
汝阳县诚煜小额贷款有限公司
2 汝阳县宏博矿业有限公司持股 45%
（2018 年 12 月注销）
3 洛阳市新联环保科技有限公司 发行人实际控制人姐姐肖灵霞持股 100%
发行人实际控制人兄弟肖红强曾持股 50%，于 2017
4 海南国神华实业有限公司
年 4 月将股权全部对外转让
洛阳多维丝环保科技股份有限
5 发行人实际控制人姐姐肖红霞夫妇持股 100%
公司
6 汝阳县宏博矿业有限公司 发行人实际控制人兄弟肖拾强持股 90%
汝阳大虎岭户外运动服务有限
7 发行人实际控制人兄弟肖红强持股 60%
公司
8 汝阳县银溢铅锌矿 发行人实际控制人兄弟肖拾强持股 100%
西峡县义兴矿产开发有限公司
9 发行人实际控制人兄弟肖红强持股 40%
（2019 年 10 月注销）
（一） 实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的企业与发行人的往来情
3-3-1-45
补充法律意见书（五）
况
经核查，报告期内，发行人与上述企业中仅多维丝存在关联担保，具体如下：
担保金额 担保是否
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
1 多维丝 发行人 2,052.60 2015.04.08 2017.10.08 是
根据本所律师核查，报告期内，发行人除与多维丝存在前述关联担保外，发
行人与实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的企业不存在其他往来情况。根
据发行人出具的《确认函》，不存在由实际控制人关系密切的家庭成员对外投资
的企业为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形。
（二） 实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的企业与发行人的主要客
户、供应商及股东的往来情况
经核查，除前述新联环保存在与发行人的主要客户、供应商的往来情况外，
报告期内，实际控制人关系密切的家庭成员对外投资的企业中仅多维丝存在与发
行人的主要客户、供应商往来情况，具体如下：
1. 业务往来
经核查，多维丝经营范围为环保除尘过滤布（袋）及工业用布的设计、生产、
安装，除尘器配件的生产、销售，除尘设备的设计、生产、安装、调试；环保设
备的销售。报告期内，多维丝存在向发行人主要客户、供应商销售环保除尘滤袋
的情形，销售金额（含税）如下：
单位：万元
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江苏永钢集团有限公司 4.68 - 165.97
承德建龙特殊钢材有限公司 172.77 - -
湖北立晋钢铁集团有限公司 10.65 - -
2. 银行资金往来
经核查，报告期内，多维丝与发行人主要客户及供应商存在银行资金往来，
3-3-1-46
补充法律意见书（五）
具体如下：
（1）业务相关的银行资金往来
单位：万元
时间 付款方 收款方 交易金额
2019-08-20 承德建龙特殊钢有限公司 多维丝 9.80
2019-11-04 湖北立晋钢铁集团有限公司 多维丝 3.90
（2）招投标相关的资金往来
单位：万元
时间 付款方 收款方 交易金额
2016-09-19 多维丝 江苏永钢集团有限公司 3.00
2017-01-25 江苏永钢集团有限公司 多维丝 3.00
2017-02-10 多维丝 江苏永钢集团有限公司 1.00
2017-04-01 江苏永钢集团有限公司 多维丝 1.00
2017-04-20 多维丝 江苏永钢集团有限公司 2.00
2019-03-06 多维丝 承德建龙特殊钢材有限公司 3.00
2019-05-24 承德建龙特殊钢材有限公司 多维丝 3.00
经核查，上述往来均为多维丝开展业务时，向其客户投标缴纳投标保证金形
成的往来。
（3）往来款
单位：万元
时间 付款方 收款方 交易金额
2017-07-24 广东明阳风电产业集团有限公司 多维丝 300.00
经核查，2017 年 7 月 24 日，发行人客户广东明阳风电产业集团有限公司（以
下称“明阳智慧”）向关联方多维丝支付 300 万元，主要系多维丝从洛阳美航科
技股份有限公司背书取得了出票人为明阳智慧的电子商业承兑汇票（出票日期为
2017 年 1 月 22 日，汇票到期日为 2017 年 7 月 22 日），多维丝持有该汇票到期，
汇票到期承兑，明阳智慧支付 300 万汇票款项。
除以上交易往来外，多维丝与发行人，发行人的其他主要客户、供应商及其
3-3-1-47
补充法律意见书（五）
股东不存在交易往来。不存在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形。
根据多维特注销前的法定代表人肖红霞出具的《确认函》并经本所律师核查，
自 2017 年 1 月 1 日至注销前，多维特与发行人，发行人的主要客户、供应商及
其股东不存在往来情况。不存在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形。
根据诚煜小贷注销前的法定代表人肖红强出具的《确认函》并经本所律师核
查，自 2017 年 1 月 1 日至注销前，诚煜小贷与发行人，发行人主要客户、供应
商及股东不存在往来情况。不存在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形。
根据新联环保出具的《确认函》并经本所律师核查，报告期内，新联环保除
与发行人的客户、供应商存在往来外（详见本补充法律意见书“第一部分 对《反
馈意见》的回复更新/《反馈意见》第 3 题/二/（一）/3.往来情况”相关部分），
与发行人不存在其他往来，与发行人的其他主要客户、供应商及股东不存在其他
往来情况。不存在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形。
根据海南国神华、宏博矿业、汝阳大虎岭户外运动服务有限公司、汝阳县银
溢铅锌矿及西峡县义兴矿产开发有限公司分别出具的《确认函》并经过本所律师
核查，报告期内，其与发行人、主要客户、供应商及股东不存在往来情况。不存
在为发行人承担成本费用、进行利益输送等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人关系密切的家庭成员对外投资
的企业与发行人、主要客户、供应商及股东存在如上所述往来情况，不存在为发
行人承担成本费用、进行利益输送等情形。
五、 补充披露关联交易的背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关
系，说明并披露是否存在对发行人或关联方的利益输送。补充披露已发生关联
交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，
以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等
（一）补充披露关联交易的背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关
系，说明并披露是否存在对发行人或关联方的利益输送
3-3-1-48
补充法律意见书（五）
经核查，发行人于报告期内发生的关联交易主要为融资担保（具体详见《律
师工作报告》和本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复更新/《反
馈意见》第 3 题/一/（二）关联交易”相关部分）。报告期内，实际控制人及其他
关联方为发行人及子公司部分融资进行了担保，主要系为发行人顺利取得融资进
行增信。
根据发行人出具的《确认函》并经本所律师核查，融资担保是因为发行人的
融资事项而产生，与发行人的主营业务无关。
根据发行人和关联交易对方出具的《确认函》并经核查，报告期内发行人与
关联方之间发生的关联交易不存在向关联方的利益输送。另外本所律师核查了发
行人和关联交易对方报告期内的银行流水，发行人与关联交易对方不存在资金往
来。
综上所述，本所律师认为，关联交易不存在对发行人或关联方的利益输送。
（二）补充披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或
董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意
见等
1. 公司章程关于关联交易的审议程序的规定
根据本所律师核查发行人公司章程，公司章程就关联交易的审议程序规定如
下：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联事项进行决
议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由两名非关
联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未
主动回避，非关联股东有权要求其回避。
3-3-1-49
补充法律意见书（五）
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需经股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产的 0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
人民币以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
董事会在股东大会授权范围内，决定公司关联交易事项。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。
另外发行人制定了《关联交易管理制度》对发行人的关联交易相关程序进行
约定。
2. 发行人已经发生的关联交易的决策过程
根据本所律师核查，报告期内发行人已经发生的关联交易决策过程如下：
（1）就发行人与子公司圣久锻件拟发生的相互担保的关联交易，发行人会
在年度股东大会审议通过《关于授权董事会在额度范围内办理母子公司相互担保
的议案》，由股东大会就下一年度发行人与子公司之间相互担保的额度范围进行
审议确认，同时授权董事会在额度范围内办理相互担保的具体事宜。在发行人与
子公司拟实际发生相互担保的关联交易前，会由发行人董事会先行审议通过。
（2）就发行人与其他关联方之间发生的关联交易，会在关联交易实际发生
前先行提交股东大会审议，关联股东会回避表决。
（3）发行人会在年度股东大会审议通过关于本年度关联交易公允性及合规
性的议案，就本年度发生的关联交易的公允性及合规性进行审议确认，关联股东
3-3-1-50
补充法律意见书（五）
会回避表决。
本所律师核查了发行人报告期内的股东大会、董事会、独立董事、监事会相
关文件，相关关联交易不涉及关联股东或关联董事回避表决事项；独立董事和监
事会成员未发表不同意见。
综上所述，本所律师认为，发行人关联交易的决策过程与公司章程相符；关
联股东和关联董事在审议关联交易时回避表决；独立董事和监事会成员未就关联
交易发表不同意见。
《反馈意见》第 5 题
关于发行人的销售情况。发行人采用直销模式，无境外经营机构，直接销
售给境外公司。请发行人：（1）列表说明发行人与前十大客户的交易金额、内
容、占比、合作年限、合作背景，说明定价依据及公允性。主要客户的基本情
况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、主要客户及股
东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系及
资金往来情况，是否对发行人存在利益输送等情形；（2）报告期内发行人风电
类收入金额、占比在下降。2018 年海工装备类产品收入较 2017 年增长近 4000
万，锻件销售收入增长 4000 余万。同行业公司轴研科技 2018 年营业收入为 20.66
亿元、净利润 0.51 亿元；同行业公司徐州罗特艾德回转支承有限公司 2017 年营
业收入为 13.55 亿元、净利润 1.95 亿元。请结合下游行业发展情况、同行业公
司业务发展情况，说明发行人收入结构变动、营收与利润规模与同行业公司是
否存在重大差异；（3）申报材料显示，公司风电类产品占主营业务收入的比例
较高，风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承作为风力发电机的重要零部件，其
需求量与风电整机制造业景气度乃至风电行业的发展有着密切关系。我国对风
电行业出台了一系列的扶持政策，极大地刺激了国内风电行业的发展，但在整
体快速增长的趋势下也存在一定的波动。请梳理我国对风电行业的政策，包括
政策出台时间、出台部门、政策文件名称、主要内容及对发行人或发行人下游
行业的影响，说明存在波动的原因，是否影响发行人的持续盈利能力；（4）发
3-3-1-51
补充法律意见书（五）
行人主要客户群体为大型风电整机制造商、盾构机设备制造商、大型轴承制造
商等。补充说明发行人参与招投标的方式，通过招投标获取收入情况，是否存
在应履行招投标程序而未履行的情形，销售是否存在商业贿赂、不正当竞争等
情形，是否合法合规；（5）报告期内存在既是客户又是供应商的情况，说明发
行人向前述主体采购、销售的产品、金额、占比，说明即采购又销售的合理性。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查报告期内
各期发行人主要客户的销售合同、发票、签收凭证、收款凭证等财务资料；（2）
对报告期部分主要客户进行现场走访，对其业务负责人进行访谈，了解客户与发
行人的交易情况；（3）对发行人管理层和销售部人员进行访谈，了解发行人各产
品市场供需状况、产品定价政策及销售公允性等；（4）查阅发行人及其董事、监
事、高级管理人银行流水；（5）取得发行人主要客户对发行人采购价格公允性确
认书；（6）查阅相关行业政策法规及产业研究报告；（7）查阅了发行人董事、监
事和高级管理人员所属派出所出具的无违法犯罪记录证明，发行人及其控股子公
司所属工商行政管理局出具的证明文件；（8）通过国家企业信用信息公示系统、
巨潮资讯网等网站对报告期各期主要客户等主体进行公开查询；（9）查阅同行业
非上市公司罗特艾德相关资料；（10）查阅同行业相关上市公司的年度报告。
核查结果：
一、 列表说明发行人与前十大客户的交易金额、内容、占比、合作年限、
合作背景，说明定价依据及公允性。主要客户的基本情况，包括成立时间、注
册及实缴资本、股权结构、实际控制人、主要客户及股东、实际控制人与发行
人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系及资金往来情况，是否对
发行人存在利益输送等情形
（一）列表说明发行人与前十大客户的交易金额、内容、占比、合作年限、
合作背景，说明定价依据及公允性
3-3-1-52
补充法律意见书（五）
1. 2019 年前十大客户交易情况
单位：万元
主要产 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
品 入比例 年限
明阳智慧能源 风 电 类
13,552.41 21.07%
集团股份公司 产品
天津明阳风电 风 电 类 国内排名前列的
5,682.03 8.84%
设备有限公司 产品 风电整机制造
青海明阳新能 风电类 商，对风电回转
明阳智慧能 5,229.58 8.13%
源有限公司 产品 支承有采购需
1 源集团股份 7年
锡林郭勒盟明 求，发行人回转
公司 风电类
阳新能源有限 1,095.16 1.70% 支承质量得到其
产品
公司 认可，展开深度
江苏明阳风电 风 电 类 合作。
7.79 0.01%
技术有限公司 产品
小计 25,566.97 39.76%
洛阳地区风电轴
承制造商，对锻
件需求较大，发
洛阳新能轴 锻件、风
洛阳新能轴承 行人区位优势明
2 承制造有限 电类产 13,633.33 21.20% 8年
制造有限公司 显，锻件质量优
公司 品
良，得到客户认
可，展开深度合
作。
国内排名前列的
风电整机制造
商，对风电回转
湘电风能有 湘电风能有限 风 电 类 支承有采购需
3 4,111.66 6.39% 10 年
限公司 公司 产品 求，发行人回转
支承质量得到其
认可，展开深度
合作
国内排名第一的
盾构机制造商，
中铁工程装备
盾构机 对盾构机类回转
集团盾构制造 3,017.87 4.69%
类产品 支承有采购需
中国中铁股 有限公司
4 12 年 求，发行人盾构
份有限公司
机类回转支承质
中铁工程装备 量达到进口替代
盾构机 水平得到其认
集团盾构再制 104.57 0.16%
类产品 可，展开深度合
造有限公司
3-3-1-53
补充法律意见书（五）
主要产 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
品 入比例 年限
盾构机 作。
其他 90.01 0.14%
类产品
小计 3,212.45 5.00%
洛阳地区风电锁
紧盘制造厂商，
对锻件需求较
洛阳豪智机 洛阳豪智机械 大，发行人区位
5 锻件 1,972.19 3.07% 8年
械有限公司 有限公司 优势明显，锻件
质量优良，得到
客户认可，进行
深度合作。
世界知名索道及
波马嘉仕其 摩天轮设备运营
波马嘉仕其(北 摩 天 轮
(北京)索道 商，发行人摩天
6 京)索道有限责 薄 壁 轴 1,913.10 2.97% 12 年
有限责任公 轮回转支承质量
任公司 承
司 得到起认可，逐
步开展合作。
洛阳地区成立时
洛阳轴承控股 间较早、规模较
锻件 1,460.71 2.27%
有限公司 大的国有综合轴
承制造厂商，对
洛阳 LYC 轴 锻件需求较大，
7 15 年
承有限公司 发行人区位优势
洛阳 LYC 轴承
锻件 254.86 0.40% 明显，锻件质量
有限公司
优良，得到客户
洛阳轴承集团 海 工 装
认可，进行深度
进出口有限公 备 类 产 47.78 0.07%
合作。
司 品
小计 1,763.35 2.74%
国内排名前列的
海工装
武汉船用机械 船舶设备制造
备类产 734.00 1.14%
有限责任公司 商，对船用回转
中国船舶重 品
支承有采购需
8 工集团有限 13 年
求，发行人回转
公司 海工装
青岛海西重机 支承质量得到其
备类产 553.45 0.86%
有限责任公司 认可，展开深度
品
合作
小计 1,287.45 2.00%
3-3-1-54
补充法律意见书（五）
主要产 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
品 入比例 年限
中船华南船舶 海 工 装
机械广州有限 备 类 产 675.65 1.05% 国内排名前列的
公司 品 船舶设备制造
商，对船用回转
中国船舶工
支承有采购需
9 业集团有限 11 年
海工装 求，发行人回转
公司 中船华南船舶
备类产 195.89 0.30% 支承质量得到其
机械有限公司
品 认可，展开深度
中船绿洲镇江 海 工 装 合作
船舶辅机有限 备 类 产 90.72 0.14%
公司 品
小计 962.25 1.50%
国内专业船舶及
港口机械制造
德瑞斯博海 商，对海工装备
德瑞斯博海机 海 工 装
机 械 设 备 类回转支承有采
10 械设备（大连） 备 类 产 939.68 1.46% 9年
（大连）有 购需求，发行人
有限公司 品
限公司 回转支承质量得
到其认可，展开
深度合作。
合计 55,352.42 86.09%
2. 2018 年度前十大客户交易情况
单位：万元
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
洛阳地区风电
轴承制造商，对
锻件需求较大，
洛阳新能轴 洛阳新能轴 锻件、
发行人区位优
1 承制造有限 承制造有限 风电类 11,097.34 24.28% 8年
势明显，锻件质
公司 公司 产品
量优良，得到客
户认可，展开深
度合作。
明阳智慧能 明阳智慧能 国内排名前列
风电类
2 源集团股份 源集团股份 4,238.22 9.27% 7年 的风电整机制
产品
有限公司 公司 造商，对风电回
3-3-1-55
补充法律意见书（五）
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
天津明阳风 转支承有采购
风电类
电设备有限 2,736.41 5.99% 需求，发行人回
产品
公司 转支承质量得
青海明阳新 到其认可，展开
风电类
能源有限公 1,255.67 2.75% 深度合作。
产品
司
小计 8,230.30 18.00%
中铁工程装
备集团盾构 盾构机
4,843.00 10.59%
制造有限公 类产品
司
中铁工程装
备集团盾构 盾构机
169.94 0.37%
再制造有限 类产品
公司 国内排名第一
中铁工程装 的盾构机制造
盾构机
备集团洛阳 100.38 0.22% 商，对盾构机类
类产品
有限公司 回转支承有采
中国中铁股 中铁二局工 盾构机 购需求，发行人
3 100.00 0.22% 12 年
份有限公司 程有限公司 类产品 盾构机类回转
中铁科工集 支承质量达到
团轨道交通 盾构机 进口替代水平
94.83 0.21%
装备有限公 类产品 得到其认可，展
司 开深度合作。
中铁一局集
团城市轨道 盾构机
97.73 0.21%
交通工程有 类产品
限公司
盾构机
其他 125.7 0.27%
类产品
小计 5,531.58 12.10%
国内排名前列
的风电整机制
造商，对风电回
湘电风能有 湘电风能有 风电类 转支承有采购
4 3,485.63 7.63% 10 年
限公司 限公司 产品 需求，发行人回
转支承质量得
到其认可，展开
深度合作。
5 华仪风能有 华仪风能有 风电类 2,004.31 4.38% 1年 国内排名前列
3-3-1-56
补充法律意见书（五）
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
限公司 限公司 产品 的风电整机制
造商，对风电回
转支承有采购
需求，发行人回
转支承质量得
到其认可，展开
深度合作。
洛阳轴承控 洛阳地区成立
锻件 931.14 2.04%
股有限公司 时间较早、规模
洛阳 LYC 轴 较大的国有综
锻件 486.11 1.06%
承有限公司 合轴承制造厂
洛阳 LYC
洛阳轴承集 海工装 商，对锻件需求
6 轴承有限公 15 年
团进出口有 备类产 111.13 0.24% 较大，发行人区
司
限公司 品 位优势明显，锻
件质量优良，得
小计 1,528.38 3.34% 到客户认可，进
行深度合作。
中船华南船 海工装
舶机械有限 备类产 1,037.33 2.27% 国内排名前列
公司 品 的船舶设备制
中船华南船 海工装 造商，对船用回
中国船舶工
舶机械广州 备类产 355.56 0.78% 转支承有采购
7 业集团有限 11 年
有限公司 品 需求，发行人回
公司
海工装 转支承质量得
其他 备类产 37.65 0.09% 到其认可，展开
品 深度合作。
小计 1,430.54 3.13%
洛阳地区风电
锁紧盘制造厂
商，对锻件需求
洛阳豪智机 洛阳豪智机 较大，发行人区
8 锻件 831.45 1.82% 8年
械有限公司 械有限公司 位优势明显，锻
件质量优良，得
到客户认可，进
行深度合作。
浙江尚林金 工程机 该厂商对工程
属材料有限 械类产 431.03 0.94% 机械类回转支
公司 品 承有采购需求，
9 庄国峰 1年
海工装 发行人回转支
浙江强峰船
备类产 316.24 0.69% 承质量较好，市
务有限公司
品 场认可度高，该
3-3-1-57
补充法律意见书（五）
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
客户向发行人
小计 747.27 1.63%
采购。
青岛海西重 海工装
机有限责任 备类产 391.45 0.86%
国内排名前列
公司 品
的船舶设备制
武汉船用机 海工装
造商，对船用回
中国船舶重 械有限责任 备类产 274.66 0.60%
转支承有采购
10 工集团有限 公司 品 13 年
需求，发行人回
公司 中船重工（青
转支承质量得
岛）轨道交通 盾构机
56.95 0.12% 到其认可，展开
装备有限公 类产品
深度合作。
司
小计 723.07 1.58%
合计 35,609.87 77.90%
3. 2017 年前十大客户交易情况
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
青海明阳新
风电类
能源有限公 4,749.41 12.82%
产品
司
天津明阳风
风电类
电设备有限 2,563.29 6.92% 国内排名前列
产品
公司 的风电整机制
明阳智慧能 造商，对风电回
明阳智慧能 风电类
源集团股份 2,633.78 7.11% 转支承有采购
1 源集团股份 产品 7年
有限公司 需求，发行人回
有限公司
云南明阳风 转支承质量得
风电类
电技术有限 277.9 0.75% 到其认可，展开
产品
公司 深度合作。
江苏明阳风
风电类
电技术有限 63.36 0.17%
产品
公司
小计 10,287.74 27.76%
国内排名前列
的风电整机制
湘电风能有 湘电风能有 风电类
2 6,392.69 17.25% 10 年 造商，对风电回
限公司 限公司 产品
转支承有采购
需求，发行人回
3-3-1-58
补充法律意见书（五）
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
转支承质量得
到其认可，展开
深度合作。
中铁工程装
备集团盾构 盾构机
4,759.95 12.84%
制造有限公 类产品
司
中铁工程装 国内排名第一
备集团技术 盾构机 的盾构机制造
61.73 0.17%
服务有限公 类产品 商，对盾构机类
司 回转支承有采
中国中铁股 中铁一局集 购需求，发行人
3 12 年
份有限公司 团城市轨道 盾构机 盾构机类回转
57.19 0.15%
交通工程有 类产品 支承质量达到
限公司 进口替代水平
中铁工程机 海工装 得到其认可，展
械研究设计 备类产 50.85 0.14% 开深度合作。
院有限公司 品
盾构机
其他 8.12 0.02%
类产品
小计 4,937.84 13.32%
洛阳地区风电
轴承制造商，对
锻件需求较大，
洛阳新能轴 洛阳新能轴
发行人区位优
4 承制造有限 承制造有限 锻件 3,560.75 9.61% 8年
势明显，锻件质
公司 公司
量优良，得到客
户认可，展开深
度合作。
洛阳轴承控 洛阳地区成立
锻件 2,185.00 5.90%
股有限公司 时间较早、规模
洛阳 LYC 轴 较大的国有综
锻件 635.07 1.71%
承有限公司 合轴承制造厂
洛 阳 LYC
洛阳轴承集 海工装 商，对锻件需求
5 轴承有限公 15 年
团进出口有 备类产 75.95 0.20% 较大，发行人区
司
限公司 品 位优势明显，锻
件质量优良，得
小计 2,896.02 7.81% 到客户认可，进
行深度合作。
中国船舶重 武汉船用机 海工装 国内排名前列
6 572.76 1.55% 13 年
工集团有限 械有限责任 备类产 的船舶设备制
3-3-1-59
补充法律意见书（五）
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
公司 公司 品 造商，对船用回
青岛海西重 海工装 转支承有采购
机有限责任 备类产 163.76 0.44% 需求，发行人回
公司 品 转支承质量得
到其认可，展开
小计 736.52 1.99%
深度合作。
洛阳地区轴承
制造厂商，对锻
件有需求，发行
洛阳特重轴 洛阳特重轴 人区位优势明
7 锻件 619.83 1.67% 8年
承有限公司 承有限公司 显，锻件质量优
良，得到客户认
可，进行深度合
作。
上海振华重 海工装 国内排名前列
工（集团）股 备类产 331.62 0.89% 船舶及港口设
份有限公司 品 备造商，对海工
上海振华重
南通振华重 海工装 装备类回转支
工（集团）
8 型装备制造 备类产 264.96 0.71% 15 年 承有采购需求，
股份有限公
有限公司 品 发行人回转支
司
承质量得到其
小计 596.58 1.61% 认可，展开深度
合作。
国内专业船舶
及港口机械制
造商，对对海工
德瑞斯博海
德瑞斯博海 海工装 装备类回转支
机械设备
9 机械设备（大 备类产 533.08 1.44% 9年 承有采购需求，
（大连）有
连）有限公司 品 发行人回转支
限公司
承质量得到其
认可，展开深度
合作。
国外专业船舶
设备制造商，对
对海工装备类
海工装
韩国东方精 韩国东方精 回转支承有采
10 备类产 420.31 1.13% 10 年
工 工 购需求，发行人
品
回转支承质量
得到其认可，展
开深度合作。
3-3-1-60
补充法律意见书（五）
主要 占营业收 合作
序号 同一控制人 客户名称 营业收入 合作背景
产品 入的比例 年限
合计 30,972.27 83.58%
4. 发行人产品销售定价依据及公允性
经核查，发行人销售订单主要通过参与客户招标和商务谈判的方式取得，销
售价格根据中标或谈判结果确定。发行人产品价格基于市场化交易原则确定，综
合考量产品成本、工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素。
根据本所律师核查，报告期各期，发行人向不同客户销售同类产品毛利率水
平无重大异常，销售定价公允，符合市场需求特点。此外，本所律师查阅发行人
及其董监高银行流水，取得发行人主要客户对发行人采购价格公允性确认书，不
存在代垫成本等利益输送情况。
（二）主要客户基本情况
报告期内公司主要客户基本情况如下：
单位：万元
客户控制 客户业务 实际控
成立时间 注册资本 实缴资本 股权结构
方 方 制人
明阳智慧能源集团股
明阳智慧 份公司为上市公司，靖
能源集团 安洪大招昆股权投资
股份公司 合伙企业(有限合
（曾用名： 伙)16.69%；广州蕙富
2006.06.02 137,972.24 137,972.24
广东明阳 凯乐投资合伙企业(有
张传卫、
风电产业 限 合 伙 )11.99% ；
吴玲、张
集团有限 WISER TYSON
明阳智慧 瑞
公司） INVESTMENT CORP
能源集团
LIMITED11.38%
股份公司
明阳智慧能源集团股
天津明阳
份公司 90.00%；
风 电 设 备 2009.02.13 24,000.00 24,000.00
中山明阳风能叶片技
有限公司
术有限公司 10.00%
明阳智慧能源集团股
青海明阳
份公司 52.00%；
新 能 源 有 2014.04.15 31,250.00 16,250.00
国开发展基金有限公
限公司
司 48.00%
3-3-1-61
补充法律意见书（五）
客户控制 客户业务 实际控
成立时间 注册资本 实缴资本 股权结构
方 方 制人
锡林郭勒
盟明阳新 明阳智慧能源集团股
2014.08.11 10,000.00 -
能源有限 份公司 100%
公司
明阳智慧能源集团股
云南明阳
份公司 99.50%；
风 电 技 术 2012.07.26 10,000.00 5,000.00
中山明阳风能叶片技
有限公司
术有限公司 0.50%
明阳智慧能源集团股
江苏明阳
份公司 60.00%；
风 电 技 术 2009.09.30 12,000.00 12,000.00
江苏帝奥投资有限公
有限公司
司 40.00%
洛阳新能洛阳新能
江苏新能轴承制造有
轴 承 制 造 轴 承 制 造 2006.05.26 1,005.24 1,005.24 -
限公司 100%
有限公司 有限公司
湘电风能湘电风能 湘潭电机股份有限公 湖南省人
2006.06.09 356,915.58 356,915.58
有限公司 有限公司 司 100.00% 民政府
洛阳轴承 洛阳 LYC 轴承有限公
控 股 有 限 2008.02.18 21,850.00 21,850.00 司 60.87%；洛阳涧晟 河南省人
洛 阳 LYC 公司 商贸有限公司 39.13% 民政府国
轴承有限 河南机械装备投资集 有资产监
洛 阳 LYC
公司 团 有 限 责 任 公 司 督管理委
轴 承 有 限 2004.12.06 184,600.00 178,000.00
96.42%；国开发展基金 员会
公司
有限公司 3.58%
宋国智 57.70%；闫龙
洛阳豪智洛阳豪智 翔 14.25% ； 邹 明 建
机 械 有 限 机 械 有 限 2007.12.16 2,000.00 2,000.00 14.25% ； 秦 建 科 宋国智
公司 公司 10.00% ； 吉 凤 岐
3.00%；耿永强 0.80%
中铁工程
装备集团 中铁工程装备集团有
2013.07.11 15,000.00 7,000.00
盾构制造 限公司 100.00%
国务院国
中 国 中 铁 有限公司
有资产监
股份有限中铁工程
督管理委
公司 装备集团
中铁工程装备集团有 员会
盾 构 再 制 2016.01.06 10,000.00 -
限公司 100%
造有限公
司
中国船舶武汉船用 中国船舶重工集团动 国务院国
重 工 集 团 机 械 有 限 2003.12.31 299,242.36 145,890.00 力 股 份 有 限 公 司 有资产监
有限公司 责任公司 55.06%；中国船舶重工 督管理委
3-3-1-62
补充法律意见书（五）
客户控制 客户业务 实际控
成立时间 注册资本 实缴资本 股权结构
方 方 制人
股份有限公司 15.99%；员会
军民融合海洋防务（大
连）产业投资企业（有
限合伙）13.21%；中国
船舶重工集团有限公
司 6.15%；国家军民融
合产业投资基金有限
责任公司 5.90%；中银
金融资产投资有限公
司 3.69%
青岛海西
武汉船用机械有限责
重 机 有 限 2005.11.08 102,200.00 10,000.00
任公司 100%
责任公司
上海振华重工(集团)股
份有限公司 32.51%；
中交天和中交天和 国务院国
中国交通建设股份有
机械设备机械设备 有资产监
2010.04.02 68,162.71 68,162.71 限公司 23.47%；中交
制造有限制造有限 督管理委
天津航道局有限公司
公司 公司 员会
22.01%；中和物产株式
会社 22.01%
德瑞斯博德瑞斯博 德瑞斯集团有限责任
德瑞斯集
海机械设海机械设 公司 50.00%；大连船
2005.04.26 2,200.00 2,200.00 团有限责
备（大连） 备（大连） 舶重工集团有限公司
任公司
有限公司 有限公司 50.00%
波马嘉仕波马嘉仕
其(北京)索 其(北京)索
2007.11.21 470 万欧元 270 万欧元 POMA100% -
道有限责道有限责
任公司 任公司
华仪风能华仪风能 华仪电气股份有限公
2002.03.29 116,000.00 - 陈道荣
有限公司 有限公司 司 100%
中船华南
中国船舶工业集团公
船 舶 机 械 1968.01.01 34,580.50 22,529.50
司 100% 国务院国
中 国 船 舶 有限公司
有资产监
工业集团中船华南
督管理委
有限公司 船 舶 机 械 中船华南船舶机械有
2008.07.07 1,000.00 1,000.00 员会
广州有限 限公司 100%
公司
浙江尚林
庄国峰 70%；董家驰
金 属 材 料 2006.04.14 500.00 500.00
庄国峰 30% 庄国峰
有限公司
浙 江 强 峰 2012.11.27 3,000.00 1,200.00 庄国峰 70%；黄昌艳
3-3-1-63
补充法律意见书（五）
客户控制 客户业务 实际控
成立时间 注册资本 实缴资本 股权结构
方 方 制人
船务有限 30%
公司
洛阳特重洛阳特重
王志平 50.00%；王志
轴 承 有 限 轴 承 有 限 1996.07.11 3,500.00 310.00 -
刚 50.00%
公司 公司
中交集团(香港)控股有
上海振华
限公司 17.4%；中国交
重工（集
1992.02.14 439,029.46 439,029.46 通建设股份有限公司
上 海 振 华 团）股份有 中交集团
16.24%；中国交通建设
重 工 （ 集 限公司 （香港）
集团有限公司 12.59%
团）股份有 控股有限
南通振华
限公司 公司
重型装备 上海振华重工（集团）
2006.08.31 115,493.69 85,493.69
制造有限 股份有限公司 100.00%
公司
韩国政府 29.5%；KB
韩国东方韩国东方
1980.07.19 - - 金融集团 5.75%；韩亚 韩国政府
精工 精工
金融集团 5.17%
宁夏华创
沈阳华创风能有限公
风 能 有 限 2011.06.20 8,000.00 8,000.00
司 100.00%
公司
沈阳华创风能有限公
司 92.00%；青岛国电
青岛华创
蓝德环境工程有限公
风 能 有 限 2008.10.29 500.00 500.00
司 4.00% ； 姚 兴 佳
公司
2.00%；其余 5 名自然
沈阳华创
人股东 2.00%
风能有限 姚新义
沈阳华创风能有限公
公司
通辽华创 司 90.00% ； 姚 兴 佳
风 能 有 限 2009.09.15 1,000.00 1,000.00 5.00%；谢洪放 2.00%；
公司 其余 4 名自然人股东
3.00%
浙江盾安惠众实业投
沈阳华创
资有限公司 82.00%；
风 能 有 限 2006.04.06 22,400.00 22,400.00
沈阳工大能源环境研
公司
究所 18.00%
注：上述信息来源于企业信用信息查询平台及上市公司公开信息。
（三）主要客户及股东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其
他主要核心人员的关系及资金往来情况，是否对发行人存在利益输送等情形
3-3-1-64
补充法律意见书（五）
经查询发行人主要客户及股东、实际控制人的基本情况，核查发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员的银行流水，并经中
介机构对发行人主要客户进行访谈，发行人主要客户及股东、实际控制人与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员不存在关联
关系，不存在资金往来，主要客户不存在对发行人进行利益输送等情形。
二、 报告期内发行人风电类收入金额、占比在下降。2018 年海工装备类
产品收入较 2017 年增长近 4000 万，锻件销售收入增长 4000 余万。同行业公司
轴研科技 2018 年营业收入为 20.66 亿元、净利润 0.51 亿元；同行业公司徐州罗
特艾德回转支承有限公司 2017 年营业收入为 13.55 亿元、净利润 1.95 亿元。请
结合下游行业发展情况、同行业公司业务发展情况，说明发行人收入结构变动、
营收与利润规模与同行业公司是否存在重大差异
（一） 下游行业发展情况
1. 下游风电行业发展概况
过去的十多年里，我国风电装机容量经过了两轮快速增长，但风电在整个电
力结构中的占比仍然较小，与发达国家如丹麦（44.4%）、德国（20.8%）等，存
在一定差距，仍有较大的发展空间。
（1）风电装机呈现回暖趋势
据国家能源局《风电发展“十三五”规划》，“十二五”期间，我国风电新
增装机容量连续五年领跑全球，累计新增 9,800 万千瓦，占同期全国新增装机总
量的 18%，在电源结构中的比重逐年提高。到 2016 年底，全国风电并网装机达
到 1.49 亿千瓦，年发电量 2,410 亿千瓦时，占全国总发电量的 4%。风电发电量
逐年提高，市场份额逐年提升。风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。
根据中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）发布的《中国风电装机容量
统计简报》，2016 年，全国（除香港、澳门和台湾地区外，下同）新增装机容量
23,369MW，同比下降 24%；2017 年，全国新增装机容量 19,660MW，同比下降
3-3-1-65
补充法律意见书（五）
15.9%。2018 年，全国新增装机容量 21,143MW，同比增长 7.5%，累计装机容量
约 2.1 亿千瓦，同比增长 11.2%，呈现回暖趋势。
中国每年新增风电装机容量（单位：MW）
数据来源：中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）
（2）海上风电发展迅猛
据国家能源局《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年底，风电累计并网装
机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以
上；风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总发电量的 6%；“十三
五”期间，风电新增装机容量 8,000 万千瓦以上，其中海上风电新增容量 400 万
千瓦以上，按照陆上风电投资 7,800 元/千瓦、海上风电投资 16,000 元/千瓦测算，
“十三五”期间风电建设总投资将达到 7,000 亿元以上。
2017 年，中国海上风电新增装机 319 台，新增装机容量 1,160MW，累计装
机容量达到 2,790MW，累计装机容量增长 71.17%。2018 年，中国海上风电发展
提速，新增装机 436 台，新增装机容量 1,655MW，同比增长 42.7%，累计装机
容量达到 4,445MW，累计装机容量增长 59.32%。根据国家能源局《可再生能源
“十三五”规划》，到 2020 年，海上风电开工建设 10GW，确保建成 5GW。以
2020 年建成 5GW 保守估计，2018 年至 2020 年复合增速为 21.47%。
2010-2018 中国海上风电装机容量及增速
单位：MW
3-3-1-66
补充法律意见书（五）
数据来源：中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）
（3）风电整机制造行业头部优势明显
2018 年，我国有新增风电装机的整机制造商共 22 家。风电整机制造企业的
市场份额逐渐趋于集中。排名前五的风电机组制造企业市场份额由 2013 年的
54.1%增加到 2018 年的 75.18%，排名前十的风电制造企业市场份额由 2013 年的
77.8%增长到 2018 年的 89.97%。截至 2018 年底，有 7 家整机制造企业的累计装
机容量超过 1,000 万千瓦，7 家市场份额合计达到 68%。
我国风电整机制造商新增装机情况
单位：万千瓦、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
序号 制造商 新增装机容 新增装机容
占比 占比 新增装机容量 占比
量 量
1 金风科技 670.72 31.72 523 26.60 634.30 27.14
2 远景能源 418.05 19.77 304 15.46 200.30 8.57
3 明阳智慧 262.36 12.41 246 12.51 195.90 8.38
4 联合动力 124.35 5.88 131 6.66 190.80 8.16
5 上海电气 114.13 5.40 112 5.70 172.70 7.39
6 运达风电 84.69 4.01 83 4.22 72.40 3.10
7 中国海装 81.30 3.85 116 5.90 182.70 7.82
8 湘电风能 55.10 2.61 93 4.73 123.60 5.29
9 vestas 54.00 2.55 39 1.98 51.00 2.18
10 东方电气 37.50 1.77 80 4.07 122.70 5.25
3-3-1-67
补充法律意见书（五）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
序号 制造商 新增装机容 新增装机容
占比 占比 新增装机容量 占比
量 量
11 其他合计 212.10 10.03 239 12.17 390.50 16.72
合计 2,114.3 100.00 1,966 100.00 2,336.90 100.00
2. 盾构机机行业发展现状
盾构机是隧道掘进的核心设备，被誉为工程机械之母，也是高端装备制造业
的标志性产品，目前广泛用于城市轨道交通建设，地下综合管廊等城市地下空间，
铁路及公路隧道工程，引水工程及军事隧道工程。受益于我国大力发展高端装备
的相关政策影响以及刀盘、盾体、液压系统、主轴承等核心领域的技术突破，我
国盾构机的发展已经进入了高速发展期。
相关行业政策汇总
时 间 政策文献 行业影响
2001 年 国家 863 计划 土压平衡盾构机列入计划
2005 年 国家 863 计划 泥水平衡盾构机列入计划
提出强化前沿技术研究，重点研发面向制造业
的核心软件、精密工作母机设计制造基础技
术、面向全生命周期的复杂装备监测与服务支
科技部《国家“十二五”科学
2011 年 7 月 持系统、现代制造物联网平台、控制系统的安
技术发展规划》
全防范与安全系统、工程机械装备、矿山机械
装备、人工器官制造、基于微纳制造的绿色印
刷技术与装备和远洋渔业装备等。
推进我国工程机械产业由制造大国向制造强
国的转变，初步形成具有国际前沿水平的主机
工信部装备工业司《中国工程 产品、基础技术、功能部件的研发与制造体系。
2011 年 7 月
机械“十二五发展规划”》 主要产品达到国际平均先进技术水平，实现我
国工程机械产业由粗放型、模仿型、数量型向
科技创新、质量、效益型的转变。
提出进一步提升我国高端装备制造业整体发
工信部《高端装备制造业“十
2012 年 5 月 展水平和国际竞争力，到 2015 年我国高端装
二五”发展规划》
备制造业在装备制造业中占比提高到 15%。
工信部装备司《首台（套）重
将盾构机：刀盘直径≥10 米；隧道掘进机
2014 年 10 月 大技术装备推广应用指导目
（TBM）：刀盘直径≥5 米列入目录。
录》（2014）
国务院发布《关于推进国际产 为今后一个时期，隧道掘进机产业的智能制
2015 年 5 月 能和装备制造合作的指导意 造、信息化制造以及服务性制造等商业模式转
见》 型提供了强有力的政策支撑。
3-3-1-68
补充法律意见书（五）
时 间 政策文献 行业影响
大力发展中高端制造业，提升战略性新兴产业
国务院印发《“十三五”国家
2016 年 11 月 国际化水平；开展发动机、盾构机能高值零部
战略性新兴产业发展规划》
件再制造。
工信部装备司印发《首台（套） 将列入标准提高为：盾构机：刀盘直径≥10.5
2017 年 1 月 重大技术装备推广应用指导 米；隧道掘进机（TBM）：刀盘直径≥6 米；主
目录》（2016） 驱动减速机、推进油缸、螺旋输送减速机。
到 2020 年，突破一批制约我国高端智能再制
造发展的拆解、检测、成形加工等关键共性技
术，智能检测、成形加工技术达到国际先进水
平；发布 50 项高端智能再制造管理、技术、
《高端智能再制造行动计划
2017 年 10 月 装备及评价等标准；初步建立可复制推广的再
（2018-2020 年）》
制造产品应用市场化机制；推动建立 100 家高
端智能再制造示范企业、技术研发中心、服务
企业、信息服务平台、产业集聚区等，带动我
国再制造产业规模达到 2000 亿元。
2005 年以后，随着我国大规模基础设施建设的持续展开，国内市场对盾构
机的需求急剧扩大。2016 年 9 月 8 日，国家发改委在北京召开城市轨道交通投
融资机制创新研讨会，介绍了我国城市轨道交通行业发展总体情况。截至 2016
年 9 月，全国已有 43 个城市的轨道交通建设规划获得批复，规划总里程约 8600
公里；2015 年底，全国 37 个城市在建项目 159 个，总规模约 3,800 公里，共完
成投资 3,683 亿元，较 2014 年增长 34%；截至 2016 年 9 月，全国 25 个城市开
通运营城市轨道交通线路约 3,400 公里（不含磁浮交通和现代有轨电车）。
根据已有规划数据，到 2021 年，城市轨道交通总里程数将接近 9,500 公里，
复合增长率达 18%。据中国城市轨道交通协会统计，约有 75%的运营线路为地
铁，预计至 2021 年，地铁总长度将达到 7,096.4 公里，从 2017 年起新增 3,982.7
公里。
2016 年 3 月，国家发改委与交通运输部联合发布《交通基础设施重大工程
建设三年行动计划》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》指出，2016-2018
年，拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目 303 项，涉及项目
总投资约 4.7 万亿元。其中，城市轨道交通领域重点推进 103 个项目前期工作，
新建城市轨道交通 2,000 公里以上，涉及投资约 1.6 万亿元。
3-3-1-69
补充法律意见书（五）
3. 下游船舶、港口机械行业发展现状
上世纪 70 年代以来，世界船舶市场经历了三次大规模的调整，分别是第一
次石油危机、第二次石油危机和本轮金融危机。第一次石油危机后，1974-1978
年全球新船成交量连续五年下滑；第二石油危机后，1980-1988 年世界船舶市场
长期低迷。受两次石油危机影响，世界船舶市场进入长达十五年的萧条期。2000
以来，世界船舶市场进入新一轮周期，2000-2008 年，世界船舶市场处于上升周
期；受世界金融危机影响，2009 年，世界船舶市场进入下降周期。
1971-2017 年全球新船成交量
数据来源：Clarksons
根据中国船舶工业协会数据，2018 年我国新承接订单量为 3,667 万载重吨，
同比增长 8.7%；截至 12 月底手持订单量为 8,931 万载重吨，同比增长 2.4%。2018
年，我国船舶行业进入初步回暖状况，我国优势船型干散货船在全球新船订单占
比最高且同比增加，另外我国大型船企进行结构调整、兼并重组，经营状况有所
改善，综合接单能力有所提升。
（二） 同行业公司业务发展状况
1. 发行人同行业公司基本情况
公司名称 主营业务及产品类型 轴承产品应用领域
五洲新春 主营业务为轴承产品的研发、生产和 成品轴承主要为精密汽车轴承、
3-3-1-70
补充法律意见书（五）
公司名称 主营业务及产品类型 轴承产品应用领域
销售，主要产品为成品轴承和轴承套 精密电机轴承、其他轴承；轴承
圈 套圈主要应用于汽车、工程机
械、机床和农机
主营业务为滚针轴承、滚子轴承、离
产品主要应用于汽车变速器、离
合器分离轴承、轮毂轴承、同步器锥
光洋股份 合器、重卡车桥和轮毂等重要组
环、同步器、行星排、薄壁型圈环类
成，是主机的重要组成部分
精密锻件等产品生产和销售
公司主要从事轴承及机床的生产和 产品主要应用于轨道交通、能
天马股份 销售。主要产品包括轴承、圆钢、机 源、冶金、机械、船舶、航空航
床、农牧产品等 天、军工等多个领域
广泛应用于航空航天、舰船兵
主要产品为精密及特种轴承、超硬材
器、汽车与轨道交通、电子、新
轴研科技 料及制品、行业装备和检测试验仪器
能源、机床工具、石油化工、医
等
疗器械、制冷等领域
公司主营业务包括开发、制造和销售
产品应用领域包括汽车、摩托车
南方轴承 滚针轴承、单向滑轮总成和摩托车单
和工业领域
向离合器等
公司主要从事大型回转支承和工业
锻件的研发、生产和销售。公司的主
产品主要应用于风力发电机组、
要产品包括风电主轴轴承、偏航轴
发行人 盾构机、海工装备和工程机械等
承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零
领域
部件，海工装备起重机回转支承和锻
件等
数据来源：上市公司年报
发行人与同行业公司虽同属于轴承制造业，但发行人与同行业公司生产的主
要产品和应用领域均不相同。
2. 发行人同行业公司收入结构变动情况、收入和利润规模情况
（1）发行人同行业公司收入结构变动情况
单位：万元
公司 2018 年 2017 年 2016 年
项目
名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比
轴承套
74,441.68 54.20% 68,023.96 59.37% 67,614.09 62.99%
圈
五洲 成品轴
38,756.43 28.22% 30,658.46 26.76% 27,625.54 25.74%
新春 承
汽车安
9,503.52 6.92% 6,437.30 5.62% 3,946.74 3.68%
全气囊
3-3-1-71
补充法律意见书（五）
公司 2018 年 2017 年 2016 年
项目
名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比
气体发
生器部
件
空调管
6,399.04 4.66% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
路
汽车齿
坯、传动
4,019.88 2.93% 5,652.04 4.93% 4,276.06 3.98%
轴凸轮
片等
其他 4,238.05 3.09% 3,810.40 3.33% 3,871.10 3.61%
合计 137,358.62 100.00% 114,582.16 100.00% 107,333.54 100.00%
轴承 59,240.18 43.73% 61,452.40 42.07% 54,052.96 48.59%
同步器 57,386.93 42.36% 67,574.75 46.27% 45,766.12 41.14%
行星排
产品
光洋
毛坯加
股份 11,612.87 8.57% 9,833.84 6.73% 6,623.99 5.96%
工
其他业
7,240.97 5.34% 7,200.92 4.93% 4,789.13 4.31%
务
合计 135,480.94 100.00% 146,061.92 100.00% 111,232.20 100.00%
轴承 158,911.53 84.92% 207,777.34 81.88% 183,544.41 85.04%
圆钢 0.00 0.00% 7,395.76 2.91% 1,062.60 0.49%
机床 25,483.49 13.62% 28,373.25 11.19% 18,957.47 8.78%
天马
农牧产
股份 829.02 0.44% 6,135.56 2.42% 5,651.69 2.62%
品
其他 1,904.70 1.02% 4,068.88 1.60% 6,611.91 3.06%
合计 187,128.75 100.00% 253,750.79 100.00% 215,828.08 100.0%
轴承 35,695.24 17.28% 32,333.25 21.64% 27,796.68 20.07%
电主轴 3,962.68 1.92% 3,488.20 2.33% 2,746.75 1.98%
超硬材
料及制 42,814.99 20.72% 35,950.71 24.06% 25,962.85 18.74%
品
轴研 相关材
科技 料及其 1,116.67 0.54% 2,215.13 1.48% 1,494.85 1.08%
他
设备仪
11,997.28 5.81% 5,674.16 3.80% 4,171.81 3.01%
器
技术服
9,521.91 4.61% 9,744.29 6.52% 8,053.62 5.81%
务
3-3-1-72
补充法律意见书（五）
公司 2018 年 2017 年 2016 年
项目
名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比
贸易及
工程承 97,279.67 47.09% 54,642.65 36.57% 64,523.89 46.58%
包
其他 4,208.59 2.04% 5,356.31 3.59% 3,779.93 2.73%
合计 206,597.03 100.00% 149,404.69 100.00% 138,530.38 100.00%
轴承 24,303.92 61.83% 24,143.95 62.01% 20,147.79 62.95%
离合器 8,956.78 22.79% 8,988.95 23.09% 6,845.41 21.39%
皮带轮 5,172.11 13.16% 5,197.75 13.35% 4,364.06 13.64%
南方 配件销
441.20 1.12% 419.52 1.08% 369.75 1.16%
轴承 售
其他业
432.27 1.10% 184.54 0.47% 276.63 0.86%
务收入
合计 39,306.28 100.00% 38,934.72 100.00% 32,003.64 100.00%
风电类
16,744.50 36.63% 17,259.71 46.58% 18,964.65 53.35%
产品
海工装
备类产 7,039.88 15.40% 4,259.66 11.49% 6,448.15 18.14%
品
盾构机
发行 6,020.01 13.17% 5,150.24 13.90% 2,660.91 7.49%
类产品
人
其他类
1,716.09 3.75% 1,107.81 2.99% 848.87 2.39%
产品
锻件 12,841.03 28.09% 8,397.67 22.66% 5,898.88 16.59%
其他业
1,351.32 2.96% 882.68 2.38% 726.39 2.04%
务收入
合计 45,712.82 100.00% 37,057.78 100.00% 35,547.85 100.00%
数据来源：上市公司年报
由上表可见，报告期内，发行人与同行业上市公司营业收入产品结构变动趋
势各不相同。虽然发行人与同行业公司虽同属于轴承制造业，但发行人与同行业
公司生产的主要产品和应用领域均不相同，发行人与同行业公司营业收入产品结
构变动不一致具有一定合理性。
（2）发行人同行业收入和利润规模情况
单位：万元
公司名称 项目 2018 年 2017 年 2016 年
五洲新春 营业收入 137,358.62 114,582.16 107,333.54
3-3-1-73
补充法律意见书（五）
公司名称 项目 2018 年 2017 年 2016 年
归母净利润 10,227.13 9,873.49 8,869.29
净利率 7.45% 8.62% 8.26%
营业收入 135,480.94 146,061.92 111,232.20
光洋股份 归母净利润 -9,040.36 1,205.70 6,450.94
净利率 -6.67% 0.83% 5.80%
营业收入 187,128.75 253,750.79 215,828.08
天马股份 归母净利润 -63,497.55 5,209.16 -25,216.16
净利率 -33.93% 2.05% -11.68%
营业收入 206,597.03 149,404.69 42,695.07
轴研科技 归母净利润 2,290.67 1,637.40 1,257.81
净利率 1.11% 1.10% 2.95%
营业收入 39,306.28 38,934.72 32,003.64
南方轴承 归母净利润 9,016.09 7,854.58 7,228.00
净利率 22.94% 20.17% 22.58%
营业收入 45,712.82 37,057.78 35,547.85
发行人 归母净利润 5,697.58 4,085.76 4,274.59
净利率 12.46% 11.03% 12.02%
数据来源：上市公司年报
由上表可见，报告期内，发行人与同行业上市公司收入和利润规模各不相同。
虽然发行人与同行业公司虽同属于轴承制造业，但发行人与同行业公司生产的主
要产品和应用领域均不相同，发行人与同行业公司收入和利润规模不一致具有一
定合理性。
（三） 说明发行人收入结构变动、营收与利润规模与同行业公司是否存在
重大差异
1. 发行人收入结构变动与同行业公司是否存在重大差异
报告期内，发行人与同行业上市公司营业收入产品结构变动趋势各不相同，
主要是因为发行人与同行业公司生产的主要产品和应用领域均不相同，发行人与
同行业公司营业收入产品结构变动不一致具有一定合理性。
报告期内，发行人主营业务产品分产品变动情况如下：
单位：万元
3-3-1-74
补充法律意见书（五）
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动金额 金额 变动金额 金额
风电类产品 33,713.74 16,969.24 16,744.50 -515.22 17,259.71
回转支
海工装备类产品 6,042.81 -997.07 7,039.88 2,780.21 4,259.66
承及配
盾构机类产品 4,497.09 -1,522.92 6,020.01 869.77 5,150.24
套产品
其他类产品 2,671.14 955.05 1,716.09 608.27 1,107.81
锻件 锻件 15,904.65 3,063.63 12,841.03 4,443.36 8,397.67
合计 62,829.43 18,467.93 44,361.50 8,186.40 36,175.10
2017 年-2019 年，公司风电类产品的销售收入分别为 17,259.71 万元、
16,744.50 万元和 33,713.74 万元，总体呈上升趋势。2019 年公司风电类产品较上
年大幅增加，主要系受下游行业景气度提高影响，发行人客户对风电类产品采购
需求增加导致。
报告期内，公司海工装备类产品销售收入分别为 4,259.66 万元、7,039.88 万
元和 6,042.81 万元。
公司海工装备类产品主要应用于船舶及港口吊机，受下游船舶行业影响较
大。2018 年，随着下游造船行业的回暖， 发行人海工装备类产品订单量增加，
销售量增加，销售收入较 2017 年增加 2,780.21 万元，增幅为 65.27%。2019 年，
发行人海工装备类产品销售收入较 2018 年有所下降，主要系当年单价较低的海
工类配件销售较多，平均单价下降导致。
报告期内，公司盾构机类产品销售收入分别为 5,150.24 万元、6,020.01 万元
和 4,497.09 万元。应用于盾构机的轴承产品生产技术难度较高，目前国内该类产
品大多依赖于进口，近几年，国内盾构机产量持续上升,盾构机轴承和关键零部
件国产化率的提高，随着公司的产品被客户逐渐认可，且产品质量达到进口替代
水平公司与盾构机生产行业龙头企业中铁装备达成战略合作协议，并成为铁建重
工、中交天和等主要盾构机生产企业的供应商。2018 年，下游客户对公司盾构
机类产品采购量增增加，公司盾构机类产品销售收入增长较多。
报告期内，公司锻件由子公司圣久锻件生产并销售，销售对象包括母公司新
强联和其他外部客户。报告期内，公司对外销售锻件分别为 8,397.67 万元、
12,841.03 万元和 15,904.65 万元。报告期内，公司锻件销售收入大幅增长，主要
3-3-1-75
补充法律意见书（五）
是因为公司主要客户之一新能轴承采购量大幅增加，新能轴承锻件采购量增加的
原因是其下游客户对其产品需求量增加，公司作为新能轴承的主要供应商，对新
能轴承的销售收入大幅增长。
新能轴承下游主要客户为金风科技，新能轴承对金风科技销售收入占新能轴
承营业收入的 90%以上，2018 年、2019 年新能轴承的销售收入大幅增加，因公
司生产的锻件质量稳定，并且公司与新能轴承距离较近，公司生产的锻件质量优
势和区位优势明显，公司为新能轴承供应主要锻件供应商，为其供应 90%以上的
锻件。此外，金风科技 2018 年对新能轴承采购大幅增加的主要原因为 2018 年、
2019 年金风科技收入规模持续增长（金风科技 2018 年营业收入为 287.31 亿元，
较 2017 年同期增长 14.33%；2019 年前三季度营业收入为 247.35 亿元，较 2018
年同期增长 38.84%）近年来新能轴承一直是金风科技的 5A 级供应商，质量稳定，
同时金风科技零部件国产化比例提高，进一步使得金风科技加大对新能轴承的采
购比例。
2. 说明发行人营收与利润规模与同行业公司是否存在重大差异
发行人与同行业上市公司收入和利润规模各不相同。虽然发行人与同行业上
市公司同属于轴承制造业，但发行人与同行业上市公司生产的主要产品和应用领
域均不相同，发行人与同行业上市公司收入和利润规模不一致具有一定合理性。
虽然发行人同行业上市公司主营业务及主要产品与发行人均不相同，但徐州
罗特艾德回转支承有限公司（以下简称“罗特艾德”）主要生产和销售大型回转
支承，与发行人主营业务类似。
罗特艾德基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 徐州罗特艾德回转支承有限公司
英文名称 LuoyangXinqianglianSlewingBearingsCo.,Ltd.
成立时间 2002 年 4 月 2 日
注册资本 21,000 万美元
实收资本 9,930 万美元
3-3-1-76
补充法律意见书（五）
法定代表人 陆川
注册地 徐州经济技术开发区螺山路 15 号
蒂森克虏伯（中国）投资有限公司持股 60%；徐工集团工程机械股份
股权结构
有限公司 40%。
生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件,销售金属制品、
机械设备及配件；从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理
经营范围 （拍卖除外）和其他相关配套业务，以及提供售后服务和咨询服务；
普通货运、大型物件运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
罗特艾德与发行人 2016 年-2018 年营收与利润规模情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 150,782.15 135,510.45 114,784.14
罗特艾德 归母净利润 23,124.68 19,469.90 12,118.58
净利率 15.34% 14.37% 10.56%
营业收入 45,712.82 37,057.78 35,547.85
发行人 归母扣非净利润 5,373.49 3,815.65 3,709.38
净利率 11.75% 10.30% 10.43%
数据来源：徐工机械（00425）年报
徐州罗特艾德回转支承有限公司成立于 2002 年 4 月，由徐工机械（000425）
与德国蒂森克虏伯集团（ThyssenKrupp）属下的蒂森克虏伯（中国）投资有限公
司合资组建。国内大型回转支承的供应早期主要依赖于进口或从合资企业采购，
近年来随着国内回转支承厂商生产技术的提高，国产回转支承产品的质量已经达
到进口替代水平，并且国产产品在价格和运输上具有一定优势，大型回转支承产
品国产化趋势明显。
罗特艾德的收入规模较大，约为发行人 3 倍左右，主要是因为罗特艾德进入
中国市场较早，并且资金优势和技术优势明显，在国内积累了一定的市场规模，
销售收入较高；罗特艾德归母净利率较发行人高出大约 4 个百分点，主要是因为
罗特艾德作为合资品牌，其产品销售价格总体而言高于发行人。发行人收入和利
润规模低于罗特艾德，利润率与罗特艾德大致相当，不存在重大差异。
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补充法律意见书（五）
三、 申报材料显示，公司风电类产品占主营业务收入的比例较高，风电
主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承作为风力发电机的重要零部件，其需求量与风
电整机制造业景气度乃至风电行业的发展有着密切关系。我国对风电行业出台
了一系列的扶持政策，极大地刺激了国内风电行业的发展，但在整体快速增长
的趋势下也存在一定的波动。请梳理我国对风电行业的政策，包括政策出台时
间、出台部门、政策文件名称、主要内容及对发行人或发行人下游行业的影响，
说明存在波动的原因，是否影响发行人的持续盈利能力
（一） 风电行业适用的法律法规及政策
发文时间 发文单位 文件名
2009 年 12 月 全国人大 中华人民共和国可再生能源法
2014 年 9 月 国家发改委 国家应对气候变化规划（2014-2020）
2014 年 11 月 国务院办公厅 能源发展战略行动计划（2014-2020 年）
2016 年 11 月 国务院 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划
2016 年 11 月 国家能源局 风电发展“十三五”规划
国家发展改革
2016 年 12 月 关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知
委
国家发改委、
2017 年 5 月 全国海洋经济发展“十三五”规划
国家海洋局
国家发改委、
2017 年 11 月 解决弃水弃风弃光问题实施方案
国家能源局
2018 年 4 月 国家能源局 分散式风电项目开发建设暂行管理办法
2018 年 7 月 国务院 打赢蓝天保卫战三年行动计划
国家发改委、
2018 年 10 月 清洁能源消纳行动计划（2018-2020）
国家能源局
国家发改委、 关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通
2019 年 1 月
国家能源局 知
国家发改委、
2019 年 1 月 关于规范优先发电优先购电计划管理的通知
国家能源局
2019 年 5 月 国家发改委 关于完善风电上网电价政策的通知
1. 《中华人民共和国可再生能源法》
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补充法律意见书（五）
全国人民代表大会 2009 年 12 月修订的《中华人民共和国可再生能源法》，
将包括风能在内的可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，通过制定可
再生能源开发利用总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市场的建立和发
展，改善能源结构，保护环境，实现经济社会的可持续发展。
2. 《国家应对气候变化规划（2014-2020）》
国家发展和改革委员会于 2014 年 9 月正式公布《国家应对气候变化规划
（2014-2020）》，提出到 2020 年控制温室气体排放行动目标全面完成，单位国内
生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 40%-45%，非化石能源占一次能源消费的
比重到 15%左右，森林面积和蓄积量分别比 2005 年增加 4000 万公顷和 13 亿立
方米。风电方面，将加快建设“三北地区”和沿海地区的八大千万千瓦级风电基
地，因地制宜建设内陆中小型风电和海上风电项目，加强各类并网配套工程建设。
2020 年并网风电装机容量达到 2 亿千瓦。
3. 《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》
2014 年 11 月，国务院办公厅发布的关于印发能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）的通知，对风电产业发展提出具体要求，大幅增加风电、太阳
能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的
能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
4. 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
2016 年 11 月 29 日，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》，规划明确要“顺应制造业智能化、绿色化、服务化、国际化发展趋势，
围绕‘中国制造 2025’战略实施，加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备与
系统的工程应用和产业化；加快发展先进核电、高效光电光热、大型风电、高效
储能、分布式能源等，到 2020 年，核电、风电、太阳能、生物质能等占能源消
费总量比重达到 8%以上，产业产值规模超过 1.5 万亿元，重点发展 5 兆瓦级以
上风电机组等领域关键技术与设备。到 2020 年，风电装机规模达到 2.1 亿千瓦
以上，实现风电与煤电上网电价基本相当，风电装备技术创新能力达到国际先进
水平。”
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补充法律意见书（五）
5. 《风电发展“十三五”规划》
2016 年 11 月，国家能源局发布《风电发展“十三五”规划》，明确了“十
三五”期间风电发展的规划，包括：“发展目标之总量目标：到 2020 年底，风
电累计并网装机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到
500 万千瓦以上；风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总发电量的
6%。‘十三五’期间，风电新增装机容量 8,000 万千瓦以上，其中海上风电新增容
量 400 万千瓦以上。按照陆上风电投资 7,800 元/千瓦、海上风电投资 16,000 元/
千瓦测算，‘十三五’期间风电建设总投资将达到 7,000 亿元以上。”
6. 《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》
2016 年 12 月 26 日，发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电
价的通知》要求，I-IV 类资源区 2018 年以后核准的风电项目上网标杆电价将降
至 0.40、0.45、0.49 以及 0.57 元。近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.85
元，潮间带风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.75 元。海上风电上网电价在当
地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级
电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。
7. 《全国海洋经济发展“十三五”规划》
2017 年 5 月，国家发改委、国家海洋局发布《全国海洋经济发展“十三五”
规划》，指出要加强 5 兆瓦、6 兆瓦及以上大功率海上风电设备研制，突破离岸
变电站、海底电缆输电关键技术，延伸储能装置、智能电网等海上风电配套产业，
提升潮汐能、波浪能及潮流能施工安装与发电装备的研发和制造能力。
8. 《解决弃水弃风弃光问题实施方案》
2017 年 11 月，国家发改委、国家能源局联合印发《解决弃水弃风弃光问题
实施方案》，方案规定总体要求为，2017 年可再生能源电力受限严重地区弃水弃
风弃光状况实现明显缓解。甘肃、新疆弃风率降至 30%左右，吉林、黑龙江和内
蒙古弃风率降至 20%左右。其它地区风电和光伏发电年利用小时数应达到国家能
源局 2016 年下达的本地区最低保障收购年利用小时数（或弃风率低于 10%、弃
光率低于 5%）。
3-3-1-80
补充法律意见书（五）
9. 《分散式风电项目开发建设暂行管理办法》
2018 年 4 月，国家能源局印发《分散式风电项目开发建设暂行管理办法》，
主要指出了各地方要简化分散式风电项目核准流程，建立简便高效规范的核准管
理工作机制，鼓励试行项目核准承诺制。分散式风电项目申请核准时可选择“自
发自用、余电上网”或“全额上网”中的一种模式。自发自用部分电量不享受国
家可再生能源发展基金补贴，上网电量由电网企业按照当地风电标杆上网电价收
购，其中电网企业承担燃煤机组标杆上网电价部分，当地风电标杆上网电价与燃
煤机组标杆上网电价差额部分由可再生能源发展基金补贴。对未严格按照技术要
求建设的分散式风电项目，国家不予补贴。
10. 《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
2018 年 7 月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确指出，到
2020 年，非化石能源占能源消费总量比重达到 15%。有序发展水电，安全高效
发展核电，优化风能、太阳能开发布局，因地制宜发展生物质能、地热能等。在
具备资源条件的地方，鼓励发展县域生物质热电联产、生物质成型燃料锅炉及生
物天然气。加大可再生能源消纳力度，基本解决弃水、弃风、弃光问题。
11. 《清洁能源消纳行动计划（2018-2020）》
2018 年 10 月 30 日，国家发改委、国家能源局联合发布《关于印发<清洁能
源消纳行动计划（2018-2020）>的通知》明确提出，到 2020 年，确保全国平均
风电利用率达到国际先进水平（力争达到 95%左右），弃风率控制在合理水平（力
争控制在 5%左右），基本解决清洁能源消纳问题。同时政策在规划管理、市场化
交易、清洁能源消纳等方式给予政策引导及支持。
12. 《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》
2019 年 1 月，国家发展改革委 国家能源局联合发布《关于积极推进风电、
光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》。通知重点提出了开展平价上网项目
和低价上网试点项目建设的相关工作，鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿
证交易获得合理收益补偿。
3-3-1-81
补充法律意见书（五）
13. 《关于规范优先发电优先购电计划管理的通知》
2019 年 1 月，国家发展改革委 国家能源局联合发布《关于规范优先发电优
先购电计划管理的通知》。通知指出优先风电、太阳能等清洁能源保障性收购，
确保核电、大型水电等清洁能源按基荷满发和安全运行，促进调峰调频等调节性
电源稳定运行的有效方式。
14. 《关于完善风电上网电价政策的通知》
2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》。通知
指出，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家
不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍
未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项
目全面实现平价上网，国家不再补贴。
（二） 下游风电行业发展波动的背景及其对发行人的影响
报告期内，发行人风电产品总收入为 67,717.95 万元，占发行人主营业务收
入的 47.23%，是发行人重要的收入来源。发行人风电产品收入受下游风电行业
波动的影响。
1. 受上网电价调整政策影响，2016 年前下游风电行业存在抢装现象
自 2014 年发改委开始连续三次下调陆上风电项目标杆电价。风电项目上网
标杆电价逐步下降，导致 2014 年-2015 年出现了风电抢装潮。
根据中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）发布的《中国风电装机容量
统计简报》，近几年，每年新增风电装机容量如下：
3-3-1-82
补充法律意见书（五）
数据来源：中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）
受风电上网电价调整的影响，2015 年新增装机容量大幅上升。下游风电行
业快速发展促进了公司风电收入的增长。
2. 受弃风现象影响，下游风电整体装机增速减缓
根据国家能源局发布的《2016 年风电并网运行情况》（下称“《运行情
况》”），2016 年风力发电量大幅上升 30%，达到 2,410 亿千瓦时。全年“弃风”
电量接近 500 亿千瓦时，造成的直接经济损失逾百亿元。2016 年全国弃风较为
严重的地区为甘肃、新疆、吉林、内蒙古，累计弃风电量为 394 亿千瓦时，约占
同年全国弃风电量的 79%。其中甘肃弃风率高达 43%，弃风电量 104 亿千瓦时；
新疆弃风率紧随其后达到 38%，弃风电量 137 亿千瓦时。
2016 年 3 月，国家能源局发布《关于下达 2016 年全国风电开发建设方案的
通知》，要求 2015 年弃风限电严重的吉林、黑龙江、内蒙古、甘肃、宁夏、新疆
暂不安排新增项目建设规模。2017 年 2 月，国家能源局发布了《关于发布 2017
年风电投资检测预警结果的通知》，要求内蒙古、黑龙江、新疆、吉林、宁夏、
甘肃等三北地区于 2017 年暂停风电新项目核准及并网。
2015 年 -2017 年 风 电 新 增 装 机 容 量 分 别 为 30,753MW 、 23,369MW 、
19,660MW。受到弃风现象及上述政策的影响，2016 年-2017 年风电新增装机容
量略有下降，发行人风电产品收入随之略有下降。
3-3-1-83
补充法律意见书（五）
3. 弃风限电缓解、上网电价调整、海上风电发展促进下游风电行业装机增
速提升
（1）弃风限电现象缓解
随着国家电网加快新能源发电的并网和消纳工作，以及 8 条国家大气污染防
治行动规划的特高压交直流工程全部建成完工，2017 年前三季度风电弃风率出
现显著下降。根据 2018 年 3 月 8 日国家能源局发布的《2018 年度风电投资监测
预警结果的通知》显示，限制风电投资建设的地区由“红六省”变为“红三省”，
将内蒙古、黑龙江、宁夏三省从红色预警名单解禁。
（2）风电上网电价调整
2019 年 1 月，国家发展改革委国家能源局联合发布《关于积极推进风电、
光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》。通知重点提出了开展平价上网项目
和低价上网试点项目建设的相关工作，鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿
证交易获得合理收益补偿。
2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》。通知
指出，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家
不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍
未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项
目全面实现平价上网，国家不再补贴。
（3）海上风电发展迅猛
据国家能源局《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年底，风电累计并网装
机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以
上；风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总发电量的 6%；“十三
五”期间，风电新增装机容量 8,000 万千瓦以上，其中海上风电新增容量 400 万
千瓦以上，按照陆上风电投资 7,800 元/千瓦、海上风电投资 16,000 元/千瓦测算，
“十三五”期间风电建设总投资将达到 7,000 亿元以上。
3-3-1-84
补充法律意见书（五）
2017 年，中国海上风电新增装机 319 台，新增装机容量 1,160MW，累计装
机容量达到 2,790MW，累计装机容量增长 71.17%。2018 年，中国海上风电发展
提速，新增装机 436 台，新增装机容量 1,655MW，同比增长 42.7%，累计装机
容量达到 4,445MW，累计装机容量增长 59.32%。根据国家能源局《可再生能源
“十三五”规划》，到 2020 年，海上风电开工建设 10GW，确保建成 5GW。以
2020 年建成 5GW 保守估计，2018 年至 2020 年复合增速为 21.47%。
受上述因素影响，下游风电行业整体回暖。
4. 对发行人持续盈利能力的影响
报告期各期，公司主营业务收入分别为 36,175.10 万元、44,361.50 万元和
62,829.43 万元。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
风电类产品 33,713.74 53.66% 16,744.50 37.75% 17,259.71 47.71%
回转支 海工装备类产
6,042.81 9.62% 7,039.88 15.87% 4,259.66 11.78%
承及配 品
套产品 盾构机类产品 4,497.09 7.16% 6,020.01 13.57% 5,150.24 14.24%
其他类产品 2,671.14 4.25% 1,716.09 3.87% 1,107.81 3.06%
锻件 锻件 15,904.65 25.31% 12,841.03 28.95% 8,397.67 23.21%
合计 62,829.43 100.00% 44,361.50 100.00% 36,175.10 100.00%
2017 年-2019 年，发行人主营业务收入逐年增长，复合增长率为 32.79%，
保持良好的增长趋势。发行人盈利能力分析如下：
（1）风电类产品
2017 年-2019 年，公司风电类产品的销售收入分别为 17,259.71 万元、
16,744.50 万元和 33,713.74 万元，2017 年和 2018 年风电类产品销售收入保持稳
定，波动不大；随着下游风电行业持续向好，2019 年，发行人风电销售收入大
幅增长，盈利能力不断增强。
（2）盾构机类产品
3-3-1-85
补充法律意见书（五）
2017 年-2019 年，公司盾构机类产品销售收入分别为 5,150.24 万元、6,020.01
万元和 4,497.09 万元。盾构机的轴承产品生产技术难度较高，目前国内该类产品
主要依赖进口。随着公司产品逐渐被客户认可，且产品质量达到进口替代水平，
公司与盾构机生产行业龙头企业中铁装备达成战略合作协议，并成为铁建重工、
中交天和等头部盾构机生产企业的供应商。2018 年，国内盾构机产量持续上升，
随着盾构机轴承和关键零部件等相关关键技术的逐步顺利攻关，该类产品国产化
率的稳步提高。2018 年，公司盾构机类产品销售收入有所增加。2019 年，发行
人盾构机类产品销售收入有所下降，主要系 2019 年风电行业发展迅速，发行人
风电类产品订单不断增加所致。由于风电类回转支承产品为发行人主要产品，发
行人在现有产能受限的情况下，只能通过降低盾构机类产品的产量以优先满足风
电类客户的产品需求，因此盾构机类产品销售收入有所下降。
（3）海工装备类产品
2017-2019 年，公司海工装备类产品销售收入分别为 4,259.66 万元、7,039.88
万元和 6,042.81 万元。2017 年公司海工装备类产品销售收入较少，主要受下游
船舶行业影响。2017 年船舶行业景气度下降，对船用吊机轴承的需求量减少，
因此，公司海工装备类产品的销量下降。随着下游造船行业的回暖，2018 年，
公司海工装备类产品销售收入较 2017 年增加 2,780.21 万元，增幅为 65.27%。2019
年，发行人海工装备类产品销售收入有所下降，主要系 2019 年风电行业发展迅
速，发行人风电类产品订单不断增加所致。由于风电类回转支承产品为发行人主
要产品，发行人在现有产能受限的情况下，只能通过降低海工装备类产品的产量
以优先满足风电类客户的产品需求，因此海工装备类产品销售收入有所下降。
（4）锻件产品
报告期内，公司锻件由子公司圣久锻件生产并销售，销售对象包括母公司新
强联和其他外部客户。报告期内，公司对外销售锻件分别为 8,397.67 万元、
12,841.03 万元和 15,904.65 万元，销售规模快速增长。
3-3-1-86
补充法律意见书（五）
发行人地处我国五大轴承产业集群之一的洛阳轴承产业基地，周边轴承生产
企业较为集中，大型环锻件需求量较大。且发行人环锻件生产技术及生产设备较
为先进，发行人锻件产品销路良好。
2017 年-2018 年，风电产品收入分别为 17,259.71 万元和 16,744.50 万元，总
体保持稳定，略有下降，但发行人海工装备类产品、盾构机类产品、锻件收入总
体呈上升趋势。2019 年，发行人主要产品风电类产品销售收入大幅增长，在产
能有限的情况，为保证风电类产品的生产，海工装备类产品和盾构机类产品销售
收入有所下降，但主营业务收入大幅上涨，2017 年-2019 年，发行人主营业务收
入分别为 36,175.10 万元、44,361.50 万元和 62,829.43 万元，主营业务收入逐年
增长，复合增长率为 32.79%，保持良好的增长趋势。发行人产品的多元化发展
有效的避免了风电行业波动对其整体盈利能力的影响。
综上所述，风电行业发展的波动对发行人的风电类产品收入存在一定影响，
但对发行人整体盈利能力不构成较大影响。
四、 发行人主要客户群体为大型风电整机制造商、盾构机设备制造商、
大型轴承制造商等。补充说明发行人参与招投标的方式，通过招投标获取收入
情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，销售是否存在商业贿赂、
不正当竞争等情形，是否合法合规
（一） 发行人参与招投标的方式及通过招投标获取收入及其营业收入占比
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
方式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
邀请招标 731.84 1.14% 5,802.69 12.69% 11,292.86 30.47%
招投标 竞争性谈判 33,356.11 51.87% 15,793.30 34.55% 12,513.15 33.77%
单一来源 614.66 0.96% - - - -
非招投标 商务谈判 29,607.09 46.04% 24,116.83 52.76% 13,251.77 35.76%
营业收入 64,309.70 100.00% 45,712.82 100.00% 37,057.78 100.00%
3-3-1-87
补充法律意见书（五）
发行人主要通过招投标和商务谈判的方式取得销售订单。发行人参与的招投
标形式为邀请招标和竞争性谈判，主要流程如下：
销售部通过客户的管理平台、邮件或客户直接致函电联等渠道获取项目信息
并及时跟进，完成提交资质文件或报名环节。获取询价函等文件后，销售部会同
技术部初步确定产品方案与预算成本，经审批后制定投标报价文件，参与投标。
项目中标后，公司与客户签订合作协议，根据业务需要及合同要求，公司安排相
关部门开展业务。
（二） 是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
我国关于招标相关法律法规的规定主要如下：
A、《中华人民共和国招标投标法》
“第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招
标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有
关部门制订，报国务院批准。”
B、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（中华人民共和国国家发展计
划委员会令第 3 号）
“第一条 为了确定必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准，
规范招标投标活动，根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，制定本
规定。
第二条 关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括：
（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；
3-3-1-88
补充法律意见书（五）
……”
第七条 本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目
的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达
到下列标准之一的，必须进行招标：
（一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币
以上的；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币
以上的；
（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总
投资额在 3000 万元人民币以上的”。
报告期内发行人的主营业务系大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销
售。发行人的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及
关键零部件，海工装备起重机回转支承和锻件等。不存在《招标投标法》《招标
投标法实施条例》规定的必须进行招标的工程建设项目。
经抽查发行人报告期内的主要业务合同以及相关投标、中标文件并经发行人
书面确认，对于要求进行招投标的客户，发行人系根据客户要求参与投标、准备
投标文件并在中标后方与客户签署合同。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履
行的情形。
（三） 销售是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形，是否合法合规
发行人主要通过招投标程序或者商业谈判的形式获取业务合同，不存在商业
贿赂的情况。主要依据如下：
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条规定：
“商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。”根据发行人及其子公
3-3-1-89
补充法律意见书（五）
司所属工商行政主管部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反
工商行政管理法律法规的行为而受到行政处罚的记录。
根据发行人董事、监事和高级管理人员所属公安机关出具的无违法犯罪记录
证明，发行人董事、监事和高级管理人员不存在违法犯罪记录。
经核查，部分客户与发行人签署了《廉洁协议》，规范了买卖双方的活动，
防止违法违规事项的发生。
经核查，报告期内，发行人不存在缴纳罚款、罚金的情形。
经核查发行人及其子公司所属工商行政主管部门网站、中国裁判文书网、信
用中国等网站并经公开检索，不存在发行人涉嫌商业贿赂方面的处罚记录或新闻
报道。经核查，发行人及其子公司有管辖权的人民法院不存在发行人及其子公司
涉及商业贿赂等不正当竞争行为相关诉讼、仲裁的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人销售不存在商业贿赂、不正当竞争等情形，
销售行为合法合规。
五、 报告期内存在既是客户又是供应商的情况，说明发行人向前述主体
采购、销售的产品、金额、占比，说明既采购又销售的合理性
报告期内，发行人在经营过程中，存在既是客户又是供应商的情形。其中经
常性交易主要为发行人的全资子公司圣久锻件向其销售锻件产品，同时发行人采
购生产所需的原材料、设备配件或辅助加工服务。该类情形的发生具有其合理性
和必要性，主要原因为：
洛阳作为我国发展较早的老工业基地，周边轴承制造、工程机械制造、金属
制品制造、机械加工及相关设备配件服务的企业较多。一方面，发行人拥有洛阳
周边地区生产能力较强的锻件厂，锻件质量优良，区位优势明显，在洛阳及周边
地区享有较好的声誉，较多洛阳周边企业向发行人采购锻件，用于其轴承、工程
机械设备的生产。另一方面，发行人存在向洛阳周边企业采购钢球滚子等原材料
的情形，此外亦存在采购辅助外协加工服务、少量设备配件的情形。
3-3-1-90
补充法律意见书（五）
基于区位优势、合作背景及生产经营的需要等因素，发行人存在向同一企业
销售锻件，同时向其采购原材料、加工服务、设备配件的情形，该类情形的发生
具有其合理性和必然性。
具体交易情况如下：
业务 主要业务
序号 企业名称 交易合理性 2019 年度 2018 年度 2017 年度
性质 内容
一、经常性的采购交易
销售 锻件 洛轴设立专门 1,763.35 1,528.38 2,896.02
的钢材贸易子
公司，连铸圆坯
洛阳 LYC 价格具有优势；
1 轴承有限 连 铸 圆 拥有生产的钢
公司 采购 坯、钢球 球滚子分厂，产 1,191.13 749.76 907.41
滚子 品质量稳定，且
与发行人距离
较近
洛阳中重 销售 锻件 对方在大型开 465.67 250.93 200.87
2 铸锻有限 坯料开坯环节
责任公司 采购 开坯料等 具有较强优势 895.93 574.04 121.03
销售 铁屑废料 距离较近，采购 17.48 366.67 162.73
济源市锦
的连铸圆坯主
3 鹏实业有
采购 连铸圆坯 要用于生产法 133.63 238.50 -
限公司
兰等配件产品
洛阳汇工 销售 锻件 钢球滚子生产 115.46 70.55 48.72
4 轴承科技 厂商，且距离较
有限公司 采购 钢球滚子 近 282.22 88.88 36.62
洛阳中鼎 销售 锻件 75.00 20.17 -
5 重型机械
有限公司 采购 加工服务 186.53 167.57 32.86
洛阳兴达 销售 锻件 辅助性加工服 2.86 54.66 154.24
6 重工设备 务，不属于发行
有限公司 采购 加工服务 人关键技术 54.16 52.55 -
洛阳松瑞 销售 锻件 - 4.83 8.72
7 机械设备
有限公司 采购 加工服务 131.47 64.84 7.60
二、偶发性的采购交易
销售 回转支承 基于海上风电 25,566.97 8,230.30 10,287.74
开发的需求，在
明阳智慧
对方风电项目
1 能源集团 轴承试验
采购 现场开展偏航 - - 169.81
股份公司 服务 变桨轴承发电
试验
洛阳新能 锻件、回 对方拥有专门
2 销售 13,633.33 11,097.34 3,560.75
轴承制造 转支承 的风电轴承检
3-3-1-91
补充法律意见书（五）
业务 主要业务
序号 企业名称 交易合理性 2019 年度 2018 年度 2017 年度
性质 内容
有限公司 测中心，为开展
轴承检验 轴承研发项目，
采购 及试验服 向对方采购轴 70.94 - 4.36
务 承台架加载试
验相关的服务
重庆沃克 销售 锻件 采购 4 台蓄热 - 37.93 -
斯科技股 式室式加热炉
3 加热炉设
份有限公 采购 设备，用于锻件 9.96 13.56 -
司 备 的锻造生产
洛阳鑫凯 销售 锻件 - - 6.41
4 滚轮轴承
有限公司 采购 设备配件 10.34 22.69 117.33
洛阳成邦 销售 锻件 - - 15.72
5 轴承有限
公司 采购 加工服务 - - 2.06
洛阳洛北 销售 铁屑废料 337.75 - 57.40
6 重工机械
有限公司 采购 设备配件 设备配件、设备 - - -
洛阳市重 修理服务等采
销售 锻件 - 3.79 -
力电气电 购，金额较小，
7
炉有限公 属于偶发性业
采购 设备配件 - - 12.17
司 务
洛阳王力 销售 锻件 15.71 10.00 -
8 重型机械 设备修理
有限公司 采购 - - 9.57
服务
洛阳市永 销售 锻件 - 13.66 -
基重载齿
9
轮有限公 采购 加工服务 0.87 8.51 0.77
司
锻件、回
销售 41,993.58 21,689.21 17,399.32
转支承等
轴承试验
合计 服务、设
采购 备配件、 2,967.18 1,980.90 1,421.59
加工服务
等
营业收入总额 64,309.70 45,712.82 37,057.78
年度采购总额 40,103.57 27,829.69 21,946.80
占营业收入总额的比重 65.30% 47.45% 46.95%
占年度采购总额的比重 7.40% 7.12% 6.48%
（一） 既是客户又是供应商的经常性交易
1. 发行人采购连铸圆坯、钢球滚子等生产原材料
3-3-1-92
补充法律意见书（五）
（1）洛阳 LYC 轴承有限公司
洛轴始建于 1954 年，是中国“一五”期间 156 项重点工程之一。公司历经
60 多年的建设与发展，目前已成为中国轴承行业生产规模最大、配套服务能力
最强的综合性轴承制造国有集团企业之一。拥有大型轴承（直径 3 米以上，主要
为船舶吊机和港机轴承）、军工轴承、铁路车辆轴承、工程机械轴承等产品，同
时拥有生产钢球、滚子的滚动体分厂，并设立子公司亚盛商贸用于集团内钢材采
购和钢材贸易。根据轴承行业经济年报，洛轴 2017 年和 2018 年的营业收入分别
为 433,418 万元和 334,040 万元。
洛轴主要从事轴承制造、钢球滚子等产品的生产。
发行人子公司圣久锻件成立于 2011 年 8 月，2013 年开始规模化生产，圣久
锻件资金实力有限、市场知名度较低，而与特钢厂建立长期合作需要一个过程，
2016 年及之前，发行人向特钢厂直接采购钢材的金额较小。亚盛商贸（洛轴全
资子公司）为洛轴设立的钢材贸易企业，向外部钢厂采购钢材规模较大，拥有较
为丰富的钢材采购渠道，且亚盛商贸与圣久锻件同处洛阳地区，为实现过渡，圣
久锻件采取通过亚盛商贸联合采购连铸圆坯的策略。2017 年及之后，发行人不
再向亚盛商贸采购连铸圆坯。
钢球滚子为生产回转支承的原材料之一，报告期内，发行人向洛轴采购钢球
滚子，主要系洛轴作为洛阳周边主要钢球滚子生产企业、产品质量较为稳定。
（2）洛阳中重铸锻有限责任公司
洛阳中重铸锻有限责任公司（以下简称“中重铸锻”）主要从事基础工业领
域设备、大型铸锻件等的生产，报告期内，中重铸锻向发行人采购的锻件用于生
产矿山设备等产品。
根据公开信息，中重铸锻拥有 18,500 吨自由锻造油压机，而圣久锻件拥有
6,000 吨自由锻造油压机，中重铸锻在超重型（一般为 38 吨以上）开坯料开坯环
节拥有较大优势。部分大型盾构机类和海工装备类产品制造过程中，开坯料为锻
件制造过程中的中间产品，圣久锻件由于自身锻造油压机所限，无法锻造出对应
3-3-1-93
补充法律意见书（五）
的开坯料，需对外采购对应的开坯料。中重铸锻与发行人距离较近，区位优势明
显，发行人向其采购了部分超重型开坯料。
（3）济源市锦鹏实业有限公司、洛阳汇工轴承科技有限公司
济源市锦鹏实业有限公司（以下简称“济源锦鹏”）主要从事钢铁制品的生
产，洛阳汇工轴承科技有限公司（以下简称“汇工轴承”）主要从事钢球滚子和
轴承产品的生产，其与发行人距离较近，从运输距离和原材料价格等角度考虑，
发行人向济源锦鹏采购少量连铸圆坯用于生产法兰等配件产品，向汇工轴承采购
少量钢球滚子用于生产回转支承产品。
2. 发行人采购辅助性的加工服务
发行人存在少量外协加工，主要系对部分产品进行表面处理和辅助加工，包
括粗车、钻孔等。表面处理工序通常为物理处理过程，不属于公司产品的关键工
序技术。报告期内，发行人和上述企业之间的销售和采购业务交易金额和占比较
低，对公司经营业绩的影响较低。
（二） 既是客户又是供应商的偶发性交易
除上述情况外，发行人还存在一些既是客户又是供应商的偶发性交易，包括
采购轴承试验服务、设备配件、偶发性的加工服务等。
1. 发行人采购偶发性的轴承试验服务
（1）明阳智慧能源集团股份公司
发行人为了开发海上风电回转支承市场，对偏航变桨轴承结构进行了改进，
为验证偏航变桨轴承改进的效果，需将其进行发电试验以测试实际运行情况。鉴
于明阳智慧在海上风电领域拥有长期而深厚的技术积累，且对海上偏航变桨轴承
产品具有巨大的需求；2017 年，发行人与明阳智慧达成协议，在明阳智慧项目
现场开展了偏航变桨轴承产品的发电试验。
上述试验费用包括轴承安装费、轴承拆机费、起重机费、运费等，参考所需
成本费用并经双方友好协商，约定上述费用合计为 180.00 万元（含税）。
3-3-1-94
补充法律意见书（五）
（2）洛阳新能轴承制造有限公司
新能轴承在回转支承检测试验方面具有一定的设备优势，拥有专门的风电轴
承检测中心；且新能轴承与发行人同处洛阳，距离较近。发行人为了完成变桨轴
承试验项目，需要对变桨轴承进行模拟加载试验。新能轴承负责试验过程中的调
试、操作、加载过程的数据采集等工作。参考所需成本费用并经双方友好协商，
上述试验费合计为 75 万元（含税）。
2. 发行人的其他偶发性采购情况
报告期内，发行人对上述主体的销售总额占公司营业收入总额比重、采购总
额占公司年度采购总额的比重均低于 1%，占比极低，对公司经营业绩的影响极
低。
（三） 采购及销售流程控制措施
采购方面，公司制定了《供应商管理控制程序》，由公司品质部、技术部进
行评定，经评定合格后进入合格供应商名册。公司计划采购时，由采购部门下达
采购计划，并由合格供应商进行报价，公司坚持同样产品比质量、同样质量比价
格、同样价格比服务的“三比”原则，确定最终的供应商；采购部门下达采购订
单并向总经理申请审批，审批通过后方能采购，采购订单审批后，发行人和供应
商签订采购协议，并按照协议的付款进度，向财务总监、总经理申请付款审批，
审批通过后才能付款。
销售方面，公司对外销售时，需对客户建立档案，做好客户的资信调查，为
信用评价提供完整的科学依据。公司对客户信用进行评估后，按照客户信用管理
制度约定的结算政策确认应收账款的期限。公司销售价格主要基于市场化交易原
则，综合考量原材料采购成本、工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素，
并最终根据谈判结果确定。对于零星的客户，公司不提供信用期或者只提供很短
的信用期（1 个月以内），以保证快速回款。
发行人严格按照内部控制不相容职务相分离原则设置采购部门和销售部门
岗位职责，采购部门和销售部门不存在人员兼任情况。对同一企业既存在采购业
3-3-1-95
补充法律意见书（五）
务又存在销售业务，销售与采购由销售部门和采购部门分别执行，不存在销售额
与采购额相抵按净额结算的情形。
《反馈意见》第 6 题
关于发行人的采购情况。公司主要原材料为连铸圆坯及钢锭。2016 年，公
司生产所需锻件部分向第三方采购，2017-2018 年，公司生产所需锻件均自全资
子公司圣久锻件采购，不存在外购情形。2016 年度和 2017 年度，公司及子公司
向部分供应商提供短期资金周转金额分别为 70.00 万元和 569.02 万元，该等供
应商为洛阳当地规模和资金实力较小的企业，为公司外协加工或包装物供应商。
请发行人：（1）说明发行人与前十大供应商的交易金额、内容、占比、合作年
限、合作背景，说明定价依据，比照市场价格说明采购价格是否公允，与上游
行业原材料价格变动趋势是否一致。主要供应商的基本情况，成立时间、注册
地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主要供应商及股东、实际
控制人与发行人、实际控制人董监高、其他主要核心人员的关系、资金往来情
况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排；（2）说
明发行人同时向洛阳 LYC 轴承有限公司、洛阳亚盛商贸有限公司采购的原因，
发行人向洛阳乐担商贸有限公司采购的原因、最终供应商情况及与发行人实际
控制人、董监高、其他核心人员的关系；（3）说明发行人外协情况，主要外协
供应商的名称、采购金额及占比，外协厂商的基本情况，与发行人、实际控制
人、董监高是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖。2016、2017
年度，公司及子公司向部分供应商提供短期资金周转金额分别为 70 万元和
569.02 万元，补充说明接受相应资金周转的企业情况，该部分资金的清偿情况，
前述企业是否实际由实际控制人或其亲属控制。请保荐机构、发行人律师核查
上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查报告期内
3-3-1-96
补充法律意见书（五）
各期发行人主要供应商的采购合同、发票、签收凭证、收款凭证等资料；（2）核
查报告期内各期发行人前五大外协厂商的采购合同、发票、付款凭证等资料；（3）
核查实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水、《调查表》《确认函》；
（4）对发行人管理层和采购部人员进行访谈；（5）查阅了发行人《审计报告》；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站对报告期各期主要供
应商、外协厂商等进行公开查询。
核查结果：
一、 说明发行人与前十大供应商的交易金额、内容、占比、合作年限、
合作背景，说明定价依据，比照市场价格说明采购价格是否公允，与上游行业
原材料价格变动趋势是否一致。主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、
注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主要供应商及股东、实际控制
人与发行人、实际控制人董监高、其他主要核心人员的关系、资金往来情况，
是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排
（一） 报告期内，发行人与前十大供应商的情况交易金额、内容、占比、
合作年限、合作背景
1. 2019 年度
单位：万元、%
序
同一控制人 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容 起始年限
号
河南中原特钢装
10,902.76 27.19%
备制造有限公司
中原特钢股 中原特钢股份有
1 连铸圆坯 2017 年
份有限公司 214.00 0.53%
限公司
小计 11,116.76 27.72%
承德建龙特
承德建龙特殊钢
2 殊钢有限公 4,342.05 10.83% 连铸圆坯 2017 年
有限公司
司
江苏永钢集 江苏永钢集团有
3 3,497.82 8.72% 连铸圆坯 2016 年
团有限公司 限公司
中信泰富钢
中信泰富钢铁贸
4 铁贸易有限 2,728.79 6.80% 连铸圆坯 2016 年
易有限公司
公司
3-3-1-97
补充法律意见书（五）
序
同一控制人 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容 起始年限
号
洛阳新奥华
洛阳新奥华油燃
5 油燃气有限 2,385.85 5.95% 天然气 2011 年
气有限公司
公司
洛阳 LYC 轴 洛阳 LYC 轴承有
6 1,191.13 2.97% 钢球、滚子 2006 年
承有限公司 限公司
国网河南省
国网河南省电力
电力公司新
7 公司新安县供电 1,083.82 2.70% 电 2008 年
安县供电公
公司
司
肯纳亚洲（中 肯纳亚洲（中国）
刀具、刀片
8 国）企业管理 企业管理有限公 995.53 2.48% 2008 年
及相关配件
有限公司 司
洛阳明臻轴
洛阳明臻轴承钢
9 承钢球有限 919.02 2.29% 钢球 2018 年
球有限公司
公司
洛阳中重铸
洛阳中重铸锻有 开坯料、钢
10 锻有限责任 895.93 2.23% 2017 年
限责任公司 锭
公司
合计 29,156.68 72.70%
2. 2018 年度
单位：万元、%
序
同一控制人 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容 起始年限
号
山东钢铁股份 山东钢铁股份有限
1 6,901.52 24.80 连铸圆坯 2016 年
有限公司 公司
河南中原特钢装备
2,554.23 9.18
制造有限公司
中原特钢股份
2 中原特钢股份有限 连铸圆坯 2017 年
有限公司 130.16 0.47
公司
小计 2,684.39 9.65
江苏永钢集团 江苏永钢集团有限
3 2,624.85 9.43 连铸圆坯 2016 年
有限公司 公司
承德建龙特殊 承德建龙特殊钢有
4 1,708.86 6.14 连铸圆坯 2017 年
钢有限公司 限公司
通裕重工股份有限
670.29 2.41
公司
通裕重工股份
5 禹城宝泰机械制造 开坯料、钢锭 2016 年
有限公司 1,043.65 3.75
有限公司
小计 1,713.94 6.16
3-3-1-98
补充法律意见书（五）
序
同一控制人 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容 起始年限
号
洛阳新奥华油 洛阳新奥华油燃气
6 1,641.32 5.90 天然气 2011 年
燃气有限公司 有限公司
肯纳亚洲（中
肯纳亚洲（中国） 刀具、刀片及
7 国）企业管理 895.23 3.22 2008 年
企业管理有限公司 相关配件
有限公司
江阴兴澄特种钢铁
425.52 1.53
有限公司
江阴兴澄特种
8 中信泰富特钢有限 连铸圆坯 2016 年
钢铁有限公司 397.22 1.43
公司
小计 822.74 2.96
国网河南新安 国网河南新安县供
9 816.51 2.93 电 2008 年
县供电公司 电公司
洛阳 LYC 轴承 洛阳 LYC 轴承有
10 749.76 2.69 钢球、滚子 2006 年
有限公司 限公司
合计 20,559.12 73.87
3. 2017 年度
单位：万元、%
序
同一控制人 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容 起始年限
号
江苏永钢集团 江苏永钢集团有限
1 3,886.22 17.71 连铸圆坯 2016 年
有限公司 公司
山东钢铁股份 山东钢铁股份有限
2 3,509.82 15.99 连铸圆坯 2016 年
有限公司 公司
中原特钢股份 中原特钢股份有限
3 2,313.19 10.54 连铸圆坯 2017 年
有限公司 公司
洛阳新奥华油 洛阳新奥华油燃气
4 1,133.07 5.16 天然气 2011 年
燃气有限公司 有限公司
江阴兴澄特种 江阴泰富兴澄特种
5 1,081.37 4.93 连铸圆坯 2016 年
钢铁有限公司 材料有限公司
山东宝鼎重工 山东宝鼎重工实业
6 994.30 4.53 钢锭、开坯料 2016 年
实业有限公司 有限公司
洛阳 LYC 轴承有限
889.63 4.05 钢球、滚子 2006 年
公司
洛阳 LYC 轴承
7 洛阳亚盛商贸有限
有限公司 17.77 0.08 连铸圆坯 2012 年
公司
小计 907.41 4.13
湖北立晋钢铁 湖北立晋钢铁集团
8 898.22 4.09 连铸圆坯 2016 年
集团有限公司 有限公司
3-3-1-99
补充法律意见书（五）
序
同一控制人 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容 起始年限
号
国网河南新安 国网河南新安县供
9 814.02 3.71 电 2008 年
县供电公司 电公司
通裕重工股份 禹城通裕新能源机
10 692.59 3.16 钢锭 2016 年
有限公司 械铸造有限公司
合计 16,230.20 73.95
经核查，发行人主要通过比价的方式选择供应商，并与一些具有一定规模和
经济实力的优质供应商建立了长期稳定的合作关系。
（二） 采购的定价依据，比照市场价格说明采购价格是否公允，与上游行
业原材料价格变动趋势是否一致
本所律师主要实施了如下核查程序：
1. 访谈发行人实际控制人、生产部门、采购部门，发行人采购的主要原材
料为连铸圆坯、钢锭、锻件、钢球、滚子、保持器架、刀具等，主要采取比价采
购的方式进行采购；
2. 查询发行人与供应商签署的采购协议，发行人与供应商在协商一致、公
平自愿的前提下签署了采购协议等合法有效的协议文件，约定了采购数量、价格
等信息，对双方的商业利益进行可靠保障，不存在体外垫付资金或者其他资金往
来的情形；
3. 针对连铸圆坯的采购，查询了连铸圆坯的市场价格，并与发行人同时期
采购价格进行比较，价格差异较小。
公司主要原材料为 42CrMo 特种钢材，报告期内，35/42CrMoφ50 齿轮钢价
格走势（单位：元/吨）情况如下：
3-3-1-100
补充法律意见书（五）
5800 元/吨 元/吨 5800
5600 5600
5400 5400
5200 5200
5000 5000
4800 4800
4600 4600
4400 4400
4200 4200
17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-31 19-04-30 19-07-31 19-10-31
价格:齿轮钢:35/42CrMoΦ50:莱芜
数据来源：Wind
报告期内，公司原材料钢锭及连铸圆坯的采购单价（含税）与市场平均价格
（含税）对比情况如下：
单位：万元/吨
年份 采购单价（含税） 市场平均价格（含税） 差异
2019 年度 0.49 0.46 0.03
2018 年度 0.50 0.51 -0.01
2017 年度 0.42 0.46 -0.04
发行人采购的钢锭及连铸圆坯交易价格（含税）与 35/42CrMoφ50 齿轮钢价
格（含税）相差较小，且价格走势基本一致，不存在异常。
4. 获取了刀具、保持器架供应商销售给第三方的价格，并与发行人采购价
格进行比对，价格差异较小；
5. 主要供应商已出具与发行人之间交易价格公允的书面确认：发行人与供
应商之间的交易，均系按照公平、公允、互利的商业原则进行，均签署合法有效
的交易合同，交易价格公允，不存在损害供应商及其股东合法利益的情形，也不
存在为发行人承担成本费用或对发行人进行利益输送等情形。
经核查，本所律师认为，发行人采购价格公允，与上游行业原材料价格变动
趋势一致。
3-3-1-101
补充法律意见书（五）
（三） 主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、
股权结构、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要供应商的基本情况如下：
控制方 供应商名称 成立时间 注册地 注册资本 实缴资本 股权结构 实际控制人
济源市虎
河南中原特 岭产业集
中粮集团有限公
钢装备制造 2003.07.07 聚区五三 52,072.87 2,072.87
司 100.00%
有限公司 一工业园
区 国务院国有
中粮集团
中原特钢股份有 资产监督管
有限公司
限公司（002423） 理委员会
河南省济
中原特钢股 系上市公司，控
2004.12.29 源市承留 230,410.56 230,410.56
份有限公司 股股东中粮集团
镇小寨村
有限公司持股
62.78%
中信泰富特钢投
江苏省江 资 有 限 公 司
江阴兴澄特 阴经济开 90.00%；江阴信
184,243.30 76,608.00
种钢铁有限 1994.11.23 发区滨江 泰投资企业（有
万美元 万美元
公司 东路 297 限合伙）4.48%；
号 其余 4 各股东
江阴兴澄 5.52%
中国中信集
特种钢铁 江苏省江
江阴兴澄特种钢 团有限公司
有限公司 中信泰富特 阴市滨江
2007.09.27 34,450.65 5,000.00 铁 有 限 公 司
钢有限公司 东路 297
100.00%
号
江阴经济
江阴泰富兴 江阴兴澄特种钢
开发区滨
澄特种材料 2002.12.13 19,550.00 2,500.00 铁 有 限 公 司
江 东 路
有限公司 100.00%
297 号
新奥（中国）燃
气投资有限公司
51.00%；洛阳弘
义公用事业投资
洛 阳 新 奥 洛阳新奥华 洛阳市市
发展集团有限公
华 油 燃 气 油燃气有限 2006.01.26 府西街 6 16,000.00 16,000.00 王玉锁
司 24.00%；中国
有限公司 公司 号
华油集团公司
19.00%；洛阳新
奥华油燃气有限
公司工会 6.00%
3-3-1-102
补充法律意见书（五）
控制方 供应商名称 成立时间 注册地 注册资本 实缴资本 股权结构 实际控制人
张家港市永润投
资发展有限公司
39.70%；江苏沙
钢集团有限公司
江苏永钢 张家港市 15.79%；张家港
江苏永钢集
集团有限 1994.01.31 南丰镇永 190,000.00 120,000.00 市永联投资发展 吴惠芳
团有限公司
公司 联 有 限 公 司
7.89%；南丰镇永
联村经济合作社
7.89% ； 其 余 8
位股东 28.70%
洛 阳 中 重 洛阳中重铸 洛阳市涧 中信重工机械股
中国中信集
铸 锻 有 限 锻有限责任 1997.12.03 西区建设 130,000.00 50,000.00 份 有 限 公 司
团有限公司
责任公司 公司 路 206 号 100%
河南机械装备投
洛 阳 LYC 洛阳市涧 资集团有限责任
轴承有限公 2004.12.06 西区建设 184,600.00 178,000.00 公司 96.42%；国 河南省人民
洛阳 LYC
司 路 96 号 开发展基金有限 政府国有资
轴承有限
公司 3.58% 产监督管理
公司
洛阳市涧 洛阳 LYC 轴承 委员会
洛阳亚盛商
2007.03.16 西区建设 1,000.00 1,000.00 有 限 公 司
贸有限公司
路 110 号 100.00%
国网河南新 新安县新
国网河南省电力
安县供电公 2005.05.26 城区世纪 3,298.00 -
公司 100.00%
国 网 河 南 司（已注销） 广场西侧 国务院国有
省 电 力 公 国网河南省 资产监督管
新安县新
司 电力公司新 国网河南省电力 理委员会
2017.04.25 城区世纪 - -
安县供电公 公司 100.00%
广场西侧
司
上海市静
肯纳亚洲 肯纳亚洲
安区江场 肯纳亚洲（香港） 肯纳亚洲
（中国） （中国）企
2016.09.30 三路 26、 5,000.00 - 有 限 公 司 （香港）有
企业管理 业管理有限
28 号 206 100.00% 限公司
有限公司 公司
室
山东钢铁股份有
限公司（600022）
山东钢铁 济南市工 山东省国有
山东钢铁股 1,094,654. 系上市公司，控
股份有限 2000.12.29 业 北 路 1,094,654.96 资产监督管
份有限公司 96 股股东济钢集团
公司 21 号 理委员会
有限公司持股
30.12%
3-3-1-103
补充法律意见书（五）
控制方 供应商名称 成立时间 注册地 注册资本 实缴资本 股权结构 实际控制人
刘锁旺 50%，刘
洛 阳 明 臻 洛阳明臻轴 偃师市邙
建华 24.58%，刘
轴 承 钢 球 承钢球有限 2007.07.17 岭乡刘坡 600.00 600.00 刘锁旺
成华 24.58%，王
有限公司 公司 村
平娟 0.84%
承 德 建 龙 承德建龙特 唐山建龙特殊钢
兴隆县平
特 殊 钢 有 殊钢有限公 2001.12.06 150,000.00 120,000.00 有 限 公 司 张志祥
安堡镇
限公司 司 100.00%
山东省德 通裕重工股份有
州（禹城） 限公司（300185）
通裕重工股
2002.05.25 国家高新 326,774.39 326,774.39 系上市公司，大
份有限公司
技术产业 股东司兴奎持股
通裕重工
开发区 10.32%
股份有限 司兴奎
山东省德
公司
禹城宝泰机 州（禹城）
通裕重工股份有
械制造有限 2009.04.01 国家高新 30,437.30 30,437.30
限公司 100%
公司 技术产业
开发区
山东省齐
山 东 宝 鼎 山东宝鼎重 王峰 90.00%；王
河经济开
重 工 实 业 工实业有限 2011.04.08 10,667.00 10,667.00 进 5.00%；宋建 王峰
发区名嘉
有限公司 公司 伟 5.00%
东路
曹刚 49.66%；曹
家乐 19.07%；陈
凤 7.93%；曹生
湖 北 立 晋 湖北立晋钢 枣阳市襄
辉 7.93%；曹立
钢 铁 集 团 铁集团有限 2002.10.10 阳路 146 46,680.00 46,680.00 曹刚
晋 7.93%；刘兴
有限公司 公司 号
锁 3.21%；惠章
来 2.14%；黄玺
铭 2.14%
吴君三 30.10%；
江苏江海机械有
限公司 16.00%；
张家港中 吴剑 8.42%；苏
张家港中环 张家港市
环海陆特 州新麟二期创业
海陆特锻股 2000.01.26 锦丰镇合 7,500.00 7,500.00 吴君三
锻股份有 投资企业（有限
份有限公司 兴华山路
限公司 合伙）股 6.50%；
周云鹤 5.00%；
其余 27 位股东
持股 33.98%
3-3-1-104
补充法律意见书（五）
控制方 供应商名称 成立时间 注册地 注册资本 实缴资本 股权结构 实际控制人
中国（河
洛阳乐担 南）自由
商贸有限 贸易试验
洛阳单晶硅集团 河南省人民
公司（现 区洛阳片
洛阳乐担商 有 限 责 任 公 司 政府国有资
更名为洛 2012.04.06 区高新技 513.75 513.75
贸有限公司 97.32%；陶永峰 产监督管理
阳乐担科 术产业开
2.68% 委员会
技有限公 发区滨河
司） 北 路 99
号
洛阳市涧
洛 阳 赛 通 洛阳赛通精
西区工农
精 密 轴 承 密轴承有限 2015.06.30 100.00 100.00 高石磊 100.00% 高石磊
乡尤东村
有限公司 公司
东 300 米
洛阳市洛
龙区科技
洛 阳 美 航 洛阳美航科
工业园区 石胜利 80.00%；
科 技 股 份 技股份有限 2007.03.18 2,000.00 500.00 石胜利
关林西路 赵荣 20.00%
有限公司 公司
19 号 倒
班楼 214
新安县飞 新安县洛
新安县飞銮
銮包装材 新产业集
包装材料有 2015.10.30 50.00 50.00 房金栓 100.00% 房金栓
料有限公 聚区新新
限公司
司 路
赵静 50.00%；江
江阴市周
江 阴 方 圆 江阴方圆环 阴市光明锻造有
庄镇伞墩
环 锻 法 兰 锻法兰有限 2005.01.07 10,732.34 10,732.34 限公司 27.78%； 赵静
东 路 51
有限公司 公司 赵甜 11.11%；赵
号
元忠 11.11%
注：上述信息来源于企业信用信息查询平台及上市公司公开信息。
（四） 主要供应商及股东、实际控制人与发行人、实际控制人董监高、其
他主要核心人员的关系、资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送或存在其他利益安排
经查询发行人主要供应商及股东、实际控制人的基本情况，核查发行人及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员的银行流水，并经
中介机构对发行人主要供应商进行访谈，发行人主要供应商及股东、实际控制人
与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员不存
在关联关系，不存在资金往来，主要供应商不存在对发行人进行利益输送等情形。
3-3-1-105
补充法律意见书（五）
三、说明发行人外协情况，主要外协供应商的名称、采购金额及占比，外
协厂商的基本情况，与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系，发行
人对外协厂商是否存在依赖。2016、2017 年度，公司及子公司向部分供应商提
供短期资金周转金额分别为 70 万元和 569.02 万元，补充说明接受相应资金周转
的企业情况，该部分资金的清偿情况，前述企业是否实际由实际控制人或其亲
属控制。
（一） 说明发行人外协情况，主要外协供应商的名称、采购金额及占比
发行人存在少量外协加工，主要系对部分产品进行表面处理和辅助加工，包
括粗车、钻孔等。
报告期内，发行人前五大外协供应商名称、采购金额及占比情况如下：
1. 2017 年发行人前五大外协供应商名称、采购金额及占比情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 洛阳赛通精密轴承有限公司 299.77 37.01%
2 洛阳奥威重工机械有限公司 282.54 34.88%
3 洛阳九创重型机械股份有限公司 57.86 7.14%
4 洛阳欣焱热处理机械设备有限公司 55.93 6.90%
5 洛阳中鼎重型机械有限公司 32.86 4.06%
合计 728.97 89.99%
2. 2018 年发行人前五大外协供应商名称、采购金额及占比情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 天津市特钢精锻有限公司 310.53 21.60%
2 张家港中环海陆特锻股份有限公司 260.07 18.09%
3 洛阳奥威重工机械有限公司 170.98 11.89%
4 洛阳中鼎重型机械有限公司 167.58 11.66%
5 洛阳赛通精密轴承有限公司 162.50 11.30%
合计 1,071.66 74.55%
3. 2019 年发行人前五大外协供应商名称、采购金额及占比情况
3-3-1-106
补充法律意见书（五）
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 洛阳奥威重工机械有限公司 290.53 22.07%
2 洛阳中鼎重型机械有限公司 186.53 14.17%
3 洛阳欣焱热处理机械设备有限公司 183.83 13.96%
4 洛阳松瑞机械设备有限公司 131.47 9.99%
5 洛阳大巨轴承有限公司 125.25 9.51%
合计 917.61 69.70%
（二） 外协厂商的基本情况，与发行人、实际控制人、董监高是否存在关
联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖
经核查，报告期内，发行人外协厂商的基本情况如下：
序号 供应商名称 成立时间 注册资本 股东情况 经营范围
洛阳奥威重 机械加工；金属结构件
1 工 机 械 有 限 2015 年 5 月 100 万 张志朋 100.00% 的设计、加工及销售；
公司 轴承的设计及销售等。
洛阳赛通精 轴承、加工；五金产品、
2 密 轴 承 有 限 2015 年 6 月 100 万 高石磊 100.00% 金属材料的销售；涂装
公司 设备的研发及销售。
机械设备及配件、轴承
洛阳松瑞机
张松格 60.00%； 及配件加工、销售；日
3 械 设 备 有 限 2011 年 1 月 100 万
乔冰雁 40.00% 用百货、办公设备的销
公司
售。
武忠智 55.00%； 矿山，冶金，成套机械
洛阳中鼎重
张书松 15.00%； 设备的设计、制造；机
4 型 机 械 有 限 2005 年 4 月 4,000 万
武进峰 15.00%； 电产品、钢材、机床设
公司
李素琴 15.00% 备的销售。
洛阳富海合 轴承、轴承附属件、机
杨红星 50.00%；
5 精 工 机 械 有 2009 年 2 月 1,080 万 械设备及其零件的制
段新超 50.00%
限公司 造、加工和贸易。
冶金、矿山机械设备及
洛阳九创重 田照林 61.92%；
其零部件制造、维修。
6 型 机 械 股 份 2007 年 5 月 5,050 万 田春耕 33.08%；
零部件热处理及金属材
有限公司 张冉 5.00%
料销售。
洛阳欣焱热 陈红莉 40.00%；
机器零部件的热处理，
7 处 理 机 械 设 2004 年 8 月 500 万 马占奇 20.00%；
机械的制造与安装。
备有限公司 党辉辉 20.00%；
3-3-1-107
补充法律意见书（五）
序号 供应商名称 成立时间 注册资本 股东情况 经营范围
牛军伟 20.00%
锻件、通用机械设备（特
天津市特钢 天津博钢精工发
种设备除外）、电器设备
8 精 锻 有 限 公 2014 年 4 月 1,000 万 展 有 限 公 司
生产、加工、钢结构加
司 100.00%
工、制作。
吴君三 30.10%；
江苏江海机械有
限公司 16.00%；
锻件、通用设备制造、
张家港中环 吴剑 8.42%；苏州
加工、设计；自营和代
9 海 陆 特 锻 股 2001 年 1 月 7,500 万 新麟二期创业投
理各类商品和技术的进
份有限公司 资企业（有限合
出口业务。
伙）6.50%；周云
鹤 5.00% ； 其 余
27 位股东 33.98%
轴承研发、加工、销售；
金属表面防腐处理；五
洛阳大巨轴
10 2018 年 9 月 500 万 房鑫龙 100.00% 金产品销售，润滑油购
承有限公司
销；涂装设备的研发及
销售。
翻板机、校直机的生产
洛阳兴达重 及销售；机械加工及销
李生伟 50.33%；
11 工 设 备 有 限 2005 年 11 月 7,000 万 售；环境保护专用设备，
李泉伟 49.67%
公司 采矿、冶金专用设备的
销售。
洛阳帅康重 机械零部件、农业机械
史焕焕 50%；
12 型 机 械 有 限 2008 年 8 月 300 万 配件加工；铸件、锻件
郭廷帅 50%
公司 销售。
本所律师通过公开渠道查询外协厂商工商登记情况，获取了发行人外协厂商
的股东信息，并且对发行人实际控制人、董监高及其近亲属进行访谈，中介机构
对主要外协厂商进行实地走访，经核查，发行人外协加工厂商与发行人、实际控
制人、发行人董监高及其亲属等不存在关联关系。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人外协加工主要系对部分产品进
行表面处理和辅助加工，包括粗车、钻孔等。表面处理工序通常为物理处理过程，
不属于公司产品的关键工序技术，该工序附加值较低，采用外协方式更具备经济
性，且对发行人独立性和业务完整性无影响，发行人对外协厂商不存在依赖。
3-3-1-108
补充法律意见书（五）
（三） 2016、2017 年度，公司及子公司向部分供应商提供短期资金周转金
额分别为 70 万元和 569.02 万元，补充说明接受相应资金周转的企业情况，该部
分资金的清偿情况，前述企业是否实际由实际控制人或其亲属控制
2016 年和 2017 年，发行人与部分供应商的资金往来明细如下：
单位：万元
公司资金汇 对方资金汇
期间 供应商名称 汇出时间 汇入时间
出 入
洛阳奥威重工机
2016 年度 70.00 2016.9.12 70.00 2016.12.29
械有限公司
合计 70.00 - 70.00 -
30.00 2017.1.5 47.00 2017.3.15
60.00 2017.1.16 49.25 2017.3.24
新安县飞銮包装 95.00 2017.1.22 76.97 2017.4.18
材料有限公司 22.00 2017.1.20 2.00 2017.4.12
30.00 2017.5.4 18.80 2017.7.14
2017 年度 5.02 2017.8.15 48.00 2017.9.29
15.00 2017.1.9 50.00 2017.4.12
洛阳赛通精密轴
70.00 2017.1.16 130.00 2017.4.13
承有限公司
95.00 2017.1.20 - -
100.00 2017.3.31 97.00 2017.3.1
洛阳奥威重工机
械有限公司 47.00 2017.4.19 50.00 2017.3.17
合计 569.02 - 569.02 -
经核查，上述资金往来均在发生当年清偿完毕，与发行人发生资金往来的企
业分别为洛阳奥威重工机械有限公司、新安县飞銮包装材料有限公司和洛阳赛通
精密轴承有限公司。洛阳奥威重工机械有限公司和洛阳赛通精密轴承有限公司基
本情况请参见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈问题》的回复更新/《反馈
问题》第 6 题/三/（二）外协厂商的基本情况，与发行人、实际控制人、董监高
是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖”相关部分。
新安县飞銮包装材料有限公司为发行人产品包装物供应商，其基本情况如
3-3-1-109
补充法律意见书（五）
下：
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围
新安县飞銮包装
2015 年 10 月 50 万 房金栓 100% 包装材料的销售
材料有限公司
经核查，本所律师认为，前述资金往来已经清偿完毕，前述资金往来供应商
与发行人实际控制人及其亲属不存在关联关系，不受实际控制人或其亲属控制。
《反馈意见》第 7 题
关于发行人及子公司业务资质情况。申报材料显示，轴承在应用方面需要
取得相关轴承应用主机行业的认证和准入。例如，船用机械轴承方面，需要取
得相应船级社工厂型式认证；风电轴承方面，需要取得北京鉴衡认证中心的风
力发电机组部件认证证书。请发行人：（1）说明发行人及子公司是否具备生产
经营所需的全部资质，发行人的产品是否均经过发行人客户或者第三方的认证，
相关资质、认证的取得是否合法合规。发行人是否曾经因为产品质量问题与客
户产生纠纷或导致出现安全事故；（2）补充披露发行人产品通过客户或第三方
认证的主要步骤、时间。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
所取得的质量管理体系认证、海关登记证、排污许可证等资质文件；（2）核查了
发行人产品经过第三方船级社、认证机构的认证文件；（3）核查了发行人出具的
确认函；（4）核查了环保主管部门出具的《说明》；（5）核查了圣久锻件排污有
偿使用缴款通知及缴款凭证；（6）核查了发行人及圣久锻件报告期内的银行流水
和财务记录；（7）通过公开渠道核查了发行人及圣久锻件产品质量、安全事故相
关诉讼情况。
核查结果：
3-3-1-110
补充法律意见书（五）
一、说明发行人及子公司是否具备生产经营所需的全部资质，发行人的产
品是否均经过发行人客户或者第三方的认证，相关资质、认证的取得是否合法
合规。发行人是否曾经因为产品质量问题与客户产生纠纷或导致出现安全事故
（一）资质相关情况
经核查，发行人及其子公司生产经营所取得资质如下：
（1）发行人持有中国质量认证中心于 2017 年 12 月 20 日颁发的编号为
00117Q311408R3M/4100 的《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管
理体系符合标准 GB/T 19001-2016/ISO9001：2015，认证范围为回转支承、精密
轴承的设计开发、生产和盾构机零部件的生产，有效期至 2020 年 12 月 18 日。
（2）发行人子公司圣久锻件持有中国船级社质量认证公司于 2017 年 3 月 2
日颁发的编号为 00517Q20463R1M 的《质量管理体系认证证书》，证明公司建立
的质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015，认证范围为环件、
轴类件的锻造生产，有效期至 2020 年 2 月 25 日。
（3）发行人持有中华人民共和国洛阳海关于 2014 年 8 月 18 日颁发的海关
注册编号为 4103960559 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
（4）发行人持有新安县环境保护局于 2017 年 2 月 22 日颁发的编号为豫环
许可新安 2017 字 014 号《排污许可证》；污染物名称为 COD、氨氮；排放浓度
限值为废水污染物中，COD≤400mg/L，氨氮≤40mg/L；总量控制限值为 COD：
0.6256 吨/年，4.896 千克/日，氨氮 0.0800 吨/年，0.4896 千克/日；排放去向为洛
新污水处理厂；排污口名称为污水排放口；有效期为 2017 年 02 月 22 日至 2020
年 02 月 21 日。经核查，发行人已经办理网上申报续期手续。
根据本所律师核查，圣久锻件现未取得排污许可证，主要原因是依据国家相
关规定，对固定污染源排污许可实行分类管理，圣久锻件需要在 2020 年才能办
理排污许可证。2017 年 7 月 28 日，中国环境保护部下发《固定污染源排污许可
分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令 第 45 号，以下简称《排污许可分
类管理名录》），根据《排污许可分类管理名录》的规定，现有企业事业单位和其
他生产经营者应当在实施时限内申请排污许可证。经核查，圣久锻件属于《排污
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补充法律意见书（五）
许可分类管理名录》项下“有色金属冶炼和压延加工业/有色金属铸造”行业，
实施时限为 2020 年。
2016 年 5 月 31 日，新安县环境保护局出具《河南省排污有偿使用缴款核定
通知单》（新环排污权[2016]4 号），核定圣久锻件年产 4 万吨高精度特大型环锻
件项目的排污权有偿使用情况为：二氧化硫 0.4571 吨（4,900 元/吨），有偿使用
费为 2,239.79 元；氮氧化物 1.4968 吨（5,000 元/吨），有偿使用费为 7,484 元。
合计 9723.79 元。经本所律师核查缴费凭证，圣久锻件于 2016 年 6 月 6 日缴纳
前述费用。
新安县环境保护局于 2019 年 7 月出具《情况说明》，依据《固定污染源排污
许可分类管理名录（2017 年版）》的相关规定，圣久锻件的排污许可证办理时间
为 2020 年。
另外，新安县环境保护局分别于 2019 年 4 月、2019 年 7 月和 2020 年 1 月
出具《证明》，确认圣久锻件在生产经营活动中，能够遵守国家环保的各项法律
法规及规范性文件，自 2017 年至今不存在因违反环保法律、法规及规范性文件
而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》的相关规定，圣久锻件排污许可证办理时间为 2020 年。因此发行人及子
公司圣久锻件已经取得生产经营所需的全部资质，相关资质的取得合法有效。
（二）认证相关情况
经核查，发行人生产的产品无需取得客户认证。因客户要求，发行人生产的
部分产品需取得第三方认证机构的相关认证，具体如下：
产品类型 认证说明 认证文件
发行人及子公司圣久锻件
需取得第三方船级社出具的 船级社出具的《工厂认可证书》；
海工装备 《工厂认可证书》； 船级社就产品出具的《船检证
产品需取得第三方船级社 书》
出具的船检认证；
发行人需取得第三方北京 北京鉴衡认证中心出具的《风力
风电轴承
鉴衡认证中心出具的《风力发 发电机组部件认证证书》
3-3-1-112
补充法律意见书（五）
产品类型 认证说明 认证文件
电机组部件认证证书》；
盾构机轴承及关键
无需第三方认证 -
零部件
船用锻件需取得船级社船
船级社就锻件产品出具的《船检
锻件 检认证，其他锻件产品无需第
锻件粗加工证书》
三方认证
发行人及子公司取得第三方船级社出具的《工厂认可证书》具体如下：
主体 船级社 证书编号 认可产品 发证日期 有效期至
新强联 中国船级社 WH16T00036 回转支承 2017.1.19 2020.6.24
DNVGL（挪
AMMM00001
新强联 威、德国船级 锻钢件 2017.11.20 2020.11.19
T2
社）
BV（法国船 SMS.W.II..745 滚柱轴承回转
新强联 2017.2.14 2020.10.12
级社） 18.C.0 支承环
WH18PWA000
圣久锻件 中国船级社 锻钢件 2019.2.25 2022.11.30
01
DNVGL（挪
圣久锻件 威、德国船级 AMM00002JG 锻钢件 2019.7.9 2022.06.30
社）
BV（法国船 SMS.W.II..978
圣久锻件 锻钢件 2019.7.9 2022.05.25
级社） 33.B.0
ABS（美国船
圣久锻件 FOR 1340319 船用锻钢件 2014.12.22 2019.12.21
级社）
KR（韩国船 NAJ
圣久锻件 锻钢件 2015.1.21 2020.1.20
级社） 33073-SF001
RINA（意大 FAB131814WS
圣久锻件 锻钢件 2014.11.21 2019.10.10
利船级社） /001
碳、碳锰及合
LR（英国船级 MD00.4418.00 金锻钢件；
圣久锻件 2018.1.16 2021.1.14
社） 02.3 开式模锻件和
环件轧制
NK（日本船
圣久锻件 TA15195E 锻钢件 2020.3.3 2020.3.2
级社）
根据发行人的说明，圣久锻件取得的 ABS（美国船级社）《工厂认可证书》、
KR（韩国船级社）《工厂认可证书》和 RINA（意大利船级社）《工厂认可证书》
已分别于 2019 年 12 月 21 日、2020 年 01 月 20 日和 2019 年 10 月 10 日到期。
3-3-1-113
补充法律意见书（五）
ABS（美国船级社）《工厂认可证书》续期手续正在办理中，预计该认证的续期
不存在障碍。报告期内，发行人与 KR（韩国船级社）及 RINA（意大利船级社）
无交易，暂未办理续期，若后续客户有需要，则重新认证。
发行人取得的第三方北京鉴衡认证中心出具的《风力发电机组部件认证证
书》具体如下：
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期
CGC201646131 F033.50.2225.03K1 双排球 2016.8.29 2020.8.28
变桨轴承
0056 F033.55.2423.03K 双排球 2016.8.29 2020.8.28
CGC201646131
偏航轴承 F013.60.2980.03K 单排球 2016.8.29 2020.8.28
0057
F033.80.2453.03K 双排球 2017.7.12 2021.7.11
F033.80.2453.03 双排球 2017.7.12 2021.7.11
CGC201746131
变桨轴承 033.60.2240.03K 双排球 2017.7.12 2021.7.11
0028
033.60.2240.03K1 双排球 2017.7.12 2021.7.11
033.55.2430.03 双排球 2017.7.12 2021.7.11
F033.50.2836.03 双排球 2017.7.12 2021.7.11
CGC201746131 F033.50.2836.03K 双排球 2017.7.12 2021.7.11
偏航轴承
0029 033.50.2980.03K 双排球 2017.7.12 2021.7.11
033.50.3515.03K1 双排球 2017.7.12 2021.7.11
三排圆
主轴轴承 130.60.2040.03 2018.12.21 2022.12.20
CGC201846131 柱滚子
0146 三排圆
主轴轴承 130.60.2160.03 2018.12.21 2022.12.20
柱滚子
CGC201946131
变桨轴承 F033.80.4400.03 双排球 2019.4.11 2023.4.10
0033
偏航轴承 CGC201946131 F033.76.4032.03 双排球 2019.4.11 2023.4.10
偏航轴承 0032 F033.80.4012.03 双排球 2019.4.11 2023.4.10
三排圆
主轴轴承 130.55.1796.03 2019.5.21 2023.5.20
CGC201946131 柱滚子
0041 三排圆
主轴轴承 130.55.1647.03 2019.5.21 2023.5.20
柱滚子
CGC201946131 三排滚
主轴轴承 130.60.2160.03 2019.12.23 2023.12.22
0123 子轴承
3-3-1-114
补充法律意见书（五）
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期
三排圆
130.60.2040.03 2020.01.23 2024.01.22
CGC202046131 柱滚子
主轴轴承
0010 三排圆
130.60.2314.03 2020.01.23 2024.01.22
柱滚子
双排内
033.55.2430.03K 2020.01.23 2024.01.22
齿式
双排内
033.70.2950.03 2020.01.23 2024.01.22
齿式
双排内
F033.80.2453.03K2 2020.01.23 2024.01.22
CGC202046131 齿式
变桨轴承
0011 双排内
F033.80.2453.03K3 2020.01.23 2024.01.22
齿式
双排内
F033.80.2665.03 2020.01.23 2024.01.22
齿式
双排内
GH121D.11.000.02 2020.01.23 2024.01.22
齿式
双排内
033.50.3520.03 2020.01.23 2024.01.22
CGC202046131 齿式
偏航轴承
0012 双排内
F033.70.2810.03 2020.01.23 2024.01.22
齿式
本所律师核查了发行人及子公司圣久锻件取得的相关认证证书，本所律师认
为相关证书真实、有效，相关认证的取得合法合规。
发行人出具《确认函》，确认报告期内发行人及其子公司生产的产品未曾因
产品质量问题与客户产生纠纷，也未曾因产品质量问题导致出现安全事故。
本所律师核查了发行人及子公司报告期内的银行流水和财务记录，不存在发
行人及其子公司与客户有关于产品质量纠纷或因发行人产品导致安全事故相关
问题而发生的资金往来。本所律师通过公开渠道进行查询，报告期内不存在发行
人及子公司与客户有关于产品质量问题或因发行人产品导致安全事故而发生的
诉讼纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司生产的产品部分需经过第三方认
证，相关认证的取得合法合规。报告期内发行人未曾因为产品质量问题与客户产
生纠纷或导致出现安全事故。
二、信息披露问题
3-3-1-115
补充法律意见书（五）
《反馈意见》第 23 题
请发行人说明高新技术企业资质的续期情况，说明相关资质的续期是否存
在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查发行人申
请高新技术企业证书的申请材料；（2）核查发行人在科技局网站上传申报材料的
记录；（3）查阅了《关于公示河南省 2019 年第一批拟认定高新技术企业名单的
通知》。
核查结果：
经核查，发行人于 2019 年 7 月 2 日向洛阳市新安县科技局递交了高新技术
企业认定申请文件，并同日于科技局网站上传了申请文件。发行人于 2019 年 7
月 9 日收到洛阳市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《2019 年
第一批高新技术企业推荐申报专家咨询意见表》，推荐意见为“符合申报条件，
建议推荐”。经完善申报文件后，发行人于 2019 年 7 月 11 日向洛阳市新安县科
技局重新递交了申报文件。2019 年 10 月 31 日，全国高新技术企业认定管理工
作领导小组办公室公布了《关于公示河南省 2019 年第一批拟认定高新技术企业
名单的通知》，发行人在河南省第一批拟认定高新技术企业名单中，公示期 10
天，截至本补充法律意见书出具之日，公示期已经届满。
综上所述，本所律师认为，发行人在《关于公示河南省 2019 年第一批拟认
定高新技术企业名单的通知》的名单之中，其续期不存在法律障碍。
《反馈意见》第 24 题
申报材料显示，发行人报告期内员工人数为 444 人、520 人和 568 人，但缴
纳社会保险及住房公积金的人数仅有 100 余人。请发行人在招股说明书中补充
披露应缴未缴的具体情况及形成原因，缴纳替代保险的政策依据及合规性，部
3-3-1-116
补充法律意见书（五）
分员工在原单位缴纳社保的合理性、合规性。如补缴对发行人的持续经营可能
造成的影响，请在招股书中揭示相关风险，并披露应对方案。请保荐机构、发
行人律师对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
及子公司与员工签订的劳动合同范本；（2）核查了发行人为员工缴纳社会保险和
住房公积金的统计表、财务记录、凭证；（3）核查了发行人员工自行缴纳新型农
村合作医疗保险、新型农村社会养老保险、城镇居民基本医疗保险、城镇居民社
会养老保险、城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险的凭证、相关说明
及员工户籍所在地村委会出具的证明；（4）核查了发行人对员工自行缴纳社会保
险的补偿凭证；（5）查询了社会保险相关的法律法规政策文件；（6）取得新安县
社会保险中心、洛阳市住房公积金管理中心出具的证明函；（7）查阅了实际控制
人出具的承诺。
核查结果：
（一）社会保险和住房公积金未缴的具体情况及形成原因
经核查，发行人报告期内社会保险和住房公积金未缴的情况具体如下：
类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总人数 632 568 520
社会保险缴纳人数 197 136 122
城乡居民基本医疗保
险、城乡居民基本养老 419 404 377
保险人数
未缴纳社会保险人数 16 28 21
住房公积金缴纳人数 197 136 123
住房公积金未缴人数 435 432 397
经核查，发行人报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
3-3-1-117
补充法律意见书（五）
类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
社会保险
退休返聘 12 10 6
个人缴纳 1 13 11
新入职待缴纳 3 1 -
已缴纳足够年限 - 4 4
合计 16 28 21
住房公积金
退休返聘 12 10 6
个人不愿缴纳 420 422 391
新入职员工 3 - -
合计 435 432 397
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人员工未缴纳社会保险的形成原因
主要如下：（1）12 名员工为退休返聘人员，无需再缴纳社会保险；（2）1 名员工
系自当地其他企业离职后到发行人处任职，暂未将其社会保险关系转入发行人，
而是以“灵活就业人员”身份在原社保机构自行缴纳社会保险；（3）3 名员工为
新入职员工，尚在办理社保手续。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人员工未缴纳住房公积金的形成原因主要如
下：（1）12 名员工为退休返聘人员，无需再缴纳住房公积金；（2）420 名员工已
有住房或是农村户籍有宅基地，更看重当期收益，个人不愿意缴纳住房公积金；
针对该部分员工，发行人建有员工宿舍为其提供住宿，作为住房公积金的补偿措
施；（3）3 名员工为新入职，尚在办理住房公积金手续。
（二）缴纳替代保险的政策依据及合规性，部分员工在原单位缴纳社保的
合理性、合规性
2. 缴纳替代保险的政策依据及合规性
经核查，报告期内发行人的员工有缴纳城乡居民基本医疗保险、城乡居民基
本养老保险作为替代社会保险的情形。
3-3-1-118
补充法律意见书（五）
根据《中华人民共和国社会保险法》相关规定，其第二章“基本养老保险”
规定了三种形式：职工基本养老保险制度（第十条）、新型农村社会养老保险（第
二十条）、城镇居民社会养老保险制度（第二十二条）。该章还规定了三种制度的
衔接关系：“参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费不足十五
年的，可以缴费至满十五年，按月领取基本养老金；也可以转入新型农村社会养
老保险或者城镇居民社会养老保险，按照国务院规定享受相应的养老保险待遇”
（第十六条第二款）。
《中华人民共和国社会保险法》第三章“基本医疗保险”规定了三种形式：
职工基本医疗保险制度（第二十三条）、新型农村合作医疗制度（第二十四条）、
城镇居民基本医疗保险制度（第二十五条）。
根据《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的意见》（国发
[2014]8 号）规定，在总结新型农村社会养老保险和城镇居民社会养老保险试点
经验的基础上，国务院决定，将新型农村社会养老保险和城镇居民社会养老保险
两项制度合并实施，在全国范围内建立统一的城乡居民基本养老保险制度。
根据《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》 国发[2016]3 号）
规定，城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新型农村合作医疗制
度所有应参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所
有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按
照当地规定参加城乡居民基本医疗保险。根据《河南省人民政府关于建立城乡居
民基本养老保险制度的实施意见》（豫政[2014]84 号），年满 16 周岁（不含在校
学生），非国家机关和事业单位工作人员及不属于职工基本养老保险制度覆盖范
围的城乡居民，可以在户籍地参加城乡居民养老保险。
《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条第（十八）款规定，农民
工可自愿选择参加原籍的新型农村合作医疗。根据卫生部、民政部、财政部、农
业部、中医药局《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》（卫农卫发
〔2009〕68 号）中关于避免重复参加合（保），重复享受待遇的相关规定，农民
工已参加新型农村合作医疗保险的应不再为其缴纳城镇职工基本医疗保险。
3-3-1-119
补充法律意见书（五）
根据上述规定，新型农村社会养老保险、城镇居民社会养老保险、城乡居民
基本养老保险是我国法律规定的基本养老保险形式之一；新型农村合作医疗制
度、城镇居民基本医疗保险、城乡居民基本医疗保险是我国法律规定的基本医疗
保险形式之一。
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人缴纳城乡居民基本养老和医疗保
险的人数为 419 人（占发行员工总人数的 66.29%）。前述员工在入职发行人时，
书面确认自愿放弃缴纳城镇职工养老和医疗保险，而选择自行缴纳替代保险。前
述员工缴纳替代保险的主要原因如下：（1）在入职发行人之前，该部分员工已经
缴纳城乡居民基本养老和医疗保险，缴纳的费用较低；（2）缴纳前述保险同样可
以享受养老和医疗保险待遇；（3）该部分员工具有一定流动性，缴纳前述保险方
便其转换工作单位和地点。
经核查，报告期内，就员工自行缴纳城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本
养老保险，发行人均提供相应的补贴，具体方式为根据员工每年度自行缴纳替代
保险的费用给予全额的报销。此外，发行人积极向员工介绍说明缴纳城镇职工社
会保险的相关益处，以促进员工缴纳城镇职工社会保险。
新安县社会保险中心出具证明文件，证明发行人及子公司圣久锻件遵守国家
社会保险方面的法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，自
2017 年至今不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
发行人实际控制人肖争强、肖高强出具承诺：“如应有权部门要求或决定，
发行人需要为员工补缴社会保险的，或发行人因未为员工缴纳社会保险而承担任
何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任”。
综上所述，发行人员工依照相关规定缴纳城乡居民基本养老保险、城乡居民
基本医疗保险系考虑到员工的自身需求并经员工确认，发行人已为员工缴纳前述
保险的费用进行全额报销，未实质性损害员工利益。社保主管部门已经出具合规
证明，证明发行人及子公司于报告期内不存在因违反社保方面法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。发行人实际控制人也已经出具承诺，就发行人可
能被要求补缴社会保险或可能承担的罚款或损失承诺承担赔偿责任。因此，本所
律师认为，发行人部分员工缴纳城乡居民基本养老和医疗保险不属于重大违法行
3-3-1-120
补充法律意见书（五）
为，不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
3. 部分员工在原单位缴纳社保的合理性、合规性
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人有 1 名员工系自当地其他企业离
职后加入发行人，并未将其社会保险关系转入发行人，而是以“灵活就业人员”
身份自行缴纳社会保险。主要原因为前述人员在原单位缴纳基数和缴纳金额较
高，因此并未将社会保险关系转入发行人，而是以“灵活就业人员”身份在原社
保机构自行缴纳社会保险，以享有更好的保险待遇。
截至报告期末，发行人员工不存在在原单位缴纳社会保险的情形。
新安县社会保险中心出具证明文件，证明发行人及子公司圣久锻件遵守国家
社会保险方面的法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，自
2017 年至今不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
发行人实际控制人肖争强、肖高强出具承诺：“如应有权部门要求或决定，
发行人需要为员工补缴社会保险的，或发行人因未为员工缴纳社会保险而承担任
何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任”。
经核查，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人员工不存在在原
单位缴纳社会保险的情形。发行人有少量员工因在原单位缴纳基数和缴纳金额较
高，因此未将社会保险关系转入发行人，而是以“灵活就业人员”身份自行缴纳
以享有更好的保险待遇具有一定合理性。发行人未为前述人员缴纳社会保险存在
一定法律瑕疵，但由于涉及人数很少，且相关员工已经自行缴纳，未对员工享受
社会保险造成障碍，未损害员工利益。社保主管部门已经出具合规证明，证明发
行人及子公司于报告期内不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形。发行人实际控制人也已经出具承诺，就发行人可能被要求补缴
社会保险或可能承担的罚款或损失承诺承担赔偿责任。因此，本所律师认为，发
行人有少量员工自行缴纳社会保险的行为不属于重大违法违规行为，不会对发行
人本次发行上市造成实质性影响。。
（三）补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，请在招股书中揭示相关
3-3-1-121
补充法律意见书（五）
风险，并披露应对方案
经测算，如将缴纳城乡居民基本养老保险、城乡居民基本医疗保险及自行缴
纳社会保险全部转换为城镇职工社会保险，则报告期内需要补交的金额测算如
下：
单位：万元
类别 代码 2019 年 2018 年度 2017 年度
补缴社会保险人数 A 420 417 388
缴纳社保比例 B 22.55% 26.30% 26.50%
医疗保险 B1 4.90% 4.90% 4.90%
养老保险 B2 16.00% 19.00% 19.00%
失业保险 B3 0.70% 1.00% 1.20%
生育保险 B4 0.50% 0.50% 0.50%
工伤保险 B5 0.45% 0.90% 0.90%
发行人员工社保缴纳基
C 3.29 3.00 2.75
数
发行人补缴社保测算金
D=A*B*C 311.60 329.51 282.67
额
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的归属于发行人股东扣除非经常
性损益后的净利润分别为 3,815.65 万元、5,373.49 万元和 9,312.31 万元。扣除前
述测算补缴金额，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为
3,575.38 万元、5,093.40 万元和 9,047.45 万元。扣除测算补缴的影响后，发行人
盈利状况良好，满足发行条件，不会对发行人的持续经营能力造成影响。
针对报告期内发行人缴纳替代保险比例较高的情况，发行人已经加强对员工
的宣传和说明，引导员工缴纳社会保险。且发行人实际控制人肖争强、肖高强已
出具承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险，或发
行人因未为员工缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相
关经济赔付责任”。
综上所述，经测算，为员工补缴社会保险不会对发行人持续经营能力造成实
质影响。发行人已经引导员工缴纳社会保险，且发行人实际控制人已作出承诺，
3-3-1-122
补充法律意见书（五）
如发行人被要求为员工补缴社会保险或承担罚款、损失的，实际控制人承诺承担
所有经济赔付责任。
《反馈意见》第 25 题
请发行人说明：自有用地及募投项目用地的土地使用权的取得方式、相关
土地出让金的支付情况以及相关产权登记手续的办理情况。说明发行人土地使
用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合
规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
取得土地使用权批复，土地使用权出让合同、土地使用权证书等文件；（2）核查
了发行人土地出让金支付凭证、支付收据；（3）核查发行人土地使用权相关其他
资料。
核查结果：
经核查，发行人自有用地及募集项目用地基本情况如下：
序 取得
产权证号 坐落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 方式
新国用
1 （2012）第 洛新工业园区 59,916.025 工业用地 出让 2056.11.14
220 号
新国用
洛新工业园区
2 （2013）第 15,918.513 工业用地 出让 2056.11.19
九州路北
004 号
豫（2019）新 河南省洛阳市
安县不动产 新安县洛新产
3 36,066.46 工业用地 出让 2069.8.25
权第 0001595 业集聚区老
号 310 国道北侧
经核查，发行人土地使用权取得情况如下：
3-3-1-123
补充法律意见书（五）
（一）新国用（2012）第 220 号土地使用权
2006 年 6 月 26 日，新安县人民政府下发《关于洛阳舒诚工程机械有限公司
等十二家企业使用国有土地的批复》（新政土[2006]33 号），批复同意将磁涧镇磁
涧村已征建设用地 6.6667 公顷出让给新强联有限作为厂房及附属设施用地。同
意用地采用出让方式，出让金按照 105 元/平方米缴纳，出让年限为 50 年。
2006 年 6 月 30 日，新强联有限与新安县国土资源局签订《国有土地使用权
出让合同》，约定新安县国土资源局将位于磁涧镇磁涧村的总面积 66,667 平方米
的土地转让给新强联有限；土地用途为工业用地；土地出让年限为 50 年；出让
金为 105 元/平方米，总额为 7,000,000 元，合同签订后 60 日一次性付清；交付
时间为 2006 年 8 月 30 日之前。
2006 年 6 月 30 日，新强联有限与洛新工业管理服务局签订《协议书》，约
定为使新强联有限尽快获得洛新工业园区九州路北（面积 17553 平方米）和洛新
工业园区（面积 66666.83 平方米）的两块土地，在洛新工业管理服务局完成土
地整理、水电问题、协助办理土地权证后，新强联有限给予合计人民币 5,632,894
元（其中新政土[2006]33 号土地批复项目 4,400,000 元，新政土[2006]13 号土地
批复项下 1,232,894 元）的地面附着物及拆迁补偿费。
2007 年 2 月 2 日，新安县财政局出具《河南省财政厅土地出让收入专用票
据》（豫财综[2007]No0035328），载明新强联有限支付新政土[2006]33 号土地批
复项下土地出让金 7,000,000 元。
2007 年，新强联有限缴纳土地出让相关契税 501,600 元。
2009 年 12 月，洛新工业管理服务局出具《河南省统一财务收款收据》（编
号 No0989524），确认新强联有限支付前述《协议书》项下地面附着物及拆迁补
偿费合计 5,632,894 元，其中包括新政土[2006]33 号土地批复项下 4,400,000 元。
2009 年 12 月 3 日，新安县人民政府向发行人核发编号为“新国用（2009）
第 064 号”《国有土地使用证》，座落为洛新工业园区，地类为工业用地，使用
权类型为出让，使用权面积为 59,916.025 平方米，终止日期为 2056 年 11 月 14
日。
3-3-1-124
补充法律意见书（五）
2012 年 6 月 21 日，因发行人变更为股份公司，新安县国土资源局向发行人
换发证书编号为“新国用（2012）第 220 号”的《国有土地使用证》。
经核查，发行人募投项目用地即位于前述新国用（2012）第 220 号土地内。
（二）新国用（2013）第 004 号土地使用权
2006 年 5 月 22 日，新安县人民政府下发《关于洛阳新强联回转支承有限公
司建设使用国有土地请示的批复》（新政土[2006]13 号），同意将已征用的磁涧镇
磁涧村耕地 0.9186 公顷，磁涧镇何庄村耕地 1.5567 公顷，出让给新强联有限作
业建设工业厂房及设备购置用地。同意采用协议出让方式，将该宗土地出让给新
强联有限，出让金按照 82 元/平方米缴纳，出让年限为 50 年。
2006 年 5 月 23 日，新强联有限与新安县国土资源局签订《国有土地使用权
出让合同》，约定新安县国土资源局将位于磁涧镇磁涧村、何庄村的总面积 17553
平方米的土地转让给新强联有限；土地用途为工业用地；土地出让年限为 50 年；
出让金为 82 元/平方米，总额为 1,439,346 元，合同签订后 60 日一次性付清；交
付时间为 2006 年 7 月 23 日之前。
2006 年 6 月 30 日，新强联有限与洛新工业管理服务局签订《协议书》，约
定为使新强联有限尽快获得洛新工业园区九州路北（面积 17553 平方米）和洛新
工业园区（面积 66666.83 平方米）的两块土地，在洛新工业管理服务局完成土
地整理、水电问题、协助办理土地权证后，新强联有限给予合计人民币 5,632,894
元（其中新政土[2006]33 号土地批复项目 4,400,000 元，新政土[2006]13 号土地
批复项下 1,232,894 元）的地面附着物及拆迁补偿费。
2007 年 1 月 10 日，新安县财政局出具《河南省财政厅土地出让收入专用票
据》（豫财综[2007]No0035327），载明新强联有限支付新政土[2006]13 号土地批
复项下土地出让金 1,439,346 元。
2007 年，新强联有限缴纳土地出让契税 96,889 元。
2007 年 9 月 17 日，新安新人民政府向发行人核发编号为“新国用（2007）
第 130 号”的《国有土地使用证》，座落为洛新工业园区九洲路北，地类为工业
3-3-1-125
补充法律意见书（五）
用地，使用权类型为出让，独用面积为 15,918.513 平方米，终止日期为 2056 年
11 月 19 日。
2009 年 12 月，洛新工业管理服务局出具《河南省统一财务收款收据》（编
号 No0989524），确认新强联有限支付前述《协议书》项下地面附着物及拆迁补
偿费合计 5,632,894 元，其中包括新政土[2006]13 号土地批复项下 1,232,894 元。
2013 年 1 月 23 日，因发行人变更为股份公司，新安县国土资源局向发行人
换发证书编号为“新国用（2013）第 004 号”的《国有土地使用证》。
（三）豫（2019）新安县不动产权第 0001595 号土地使用权
经核查，本地块以公开挂牌方式进行出让，发行人参与竞标。
2019 年 8 月 1 日，发行人向新安县开源地产交易中心支付 1,271 万元作为土
地竞买保证金。
2019 年 8 月 6 日，新安县自然资源局于新安县党政门户网站发布《新安县
（2019-016）国有土地使用权挂牌出让结果公示》，经县政府批准，新安县自然
资源局将坐落于“洛新产业集聚区老 310 国道北侧”的地块以挂牌方式转让给发
行人，宗地面积为 34,207.65 平方米，土地用途为工业用地，出让年限为 50 年，
成交金额为 1,271.35 万元，成交时间为 2019 年 8 月 6 日。
2019 年 8 月 26 日，发行人与新安县自然资源局签订《国有建设用地使用权
出让合同》，新安县自然资源局将宗地编号为 2019-16 的土地出让给发行人，宗
地面积为 36,066 平方米，宗地坐落于洛新产业集聚区老 310 国道北侧，宗地用
途为工业用地，出让价款为 1,271.35 万元。根据《国有建设用地使用权出让合同》
约定，定金抵作土地出让款。
2019 年 9 月，发行人支付国有土地使用权交易契税，2019 年 9 月 5 日，新
安县国家税务局出具税收缴款书。
2019 年 9 月 12 日，新安县自然资源局出具豫（2019）新安县不动产权第
0001595 号《不动产权证书》。
综上所述，本所律师认为，发行人自有用地和募投项目用地为以出让方式取
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补充法律意见书（五）
得，相关土地出让金已经支付完毕，登记手续已经办理完毕，取得程序合法合规。
《反馈意见》第 27 题
请发行人说明并披露诉讼进展情况，是否对发行人的生产经营产生重大不
利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
子公司圣久锻件诉讼相关出庭传票、人民法院司法技术鉴定室工作函、发行人向
人民法院的回复函等文件；（2）核查了诉讼裁定书、调解书、调解款项支付凭证。
核查结果：
经核查，报告期内，发行人子公司圣久锻件存在 1 起作为原告的与江苏腾
天工业炉有限公司（以下简称“腾天工业炉”）的诉讼案件，诉讼情况如下：
2012 年 7 月 7 日至 2014 年 2 月 20 日期间，圣久锻件与腾天工业炉签订
四份《加工承揽合同》，约定腾天工业炉承揽砌筑制作九台锻造加热工业炉，
完工后工业炉相继出现质量技术问题。2015 年 5 月 28 日，双方签订《协议书》，
约定腾天工业炉减免《加工承揽合同》约定的 10%质保金，圣久锻件不再要求
关于质量原因给圣久锻件造成的损失，并支付腾天工业炉设备款。后圣久锻件
晚 7 天时间支付设备款，腾天工业炉按《协议书》约定起诉圣久锻件支付减免
的 10%质保金，并请求撤销《协议书》。圣久锻件同意撤销《协议书》，并于
2016 年以《协议书》未生效，根据《加工承揽合同》要求腾天工业炉因工业
炉质量问题承担赔偿损失为由，向洛阳市新安县人民法院提起诉讼，诉讼请求
为：1.请求判令腾天工业炉因其加工承揽砌筑的燃气式锻造炉已报废无法修复
使用，返还圣久锻件支付的设备款合计 411 万元；2.请求判令腾天工业炉承担
圣久锻件维修锻造炉支付的费用损失在暂定 50 万元；3.请求判令腾天工业炉
承担案件诉讼费、保全费。
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补充法律意见书（五）
2016 年，腾天工业炉向新安县人民法院提出管辖权异议，新安县人民法
院作出（2016）豫 0323 民初 2554 号之一民事裁定书，裁定新安县人民法院对
案件具有管辖权。腾天工业炉提出上诉。2017 年 8 月 30 日，洛阳市中级人民
法院作出（2017）豫 03 民辖终 581 号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原判。
之后本案就涉及的 9 台工业炉的质量是否符合圣久锻件与腾天工业炉签订的
《技术协议》和《承揽合同》委托第三方进行技术鉴定。
2019 年 1 月 25 日，新安县人民法院开庭就国家耐火材料质量监督检验中
心出具的《技术鉴定书》（编号 2018010）组织双方质证。
2019 年 3 月 8 日，新安县人民法院司法技术鉴定室向新安县人民法院五
头法庭审判团队出具《工作函》，说明就案件涉及的 9 台工业炉进行维修或重
建费用评估鉴定事宜，前次申请因选定的评估鉴定机构以鉴定要求超出经营范
围和无法确认工程造价将案件退回，本次又提出评估鉴定，因此提出处理方案，
请审判庭组织双方当事人协商确定能够完成此项鉴定工作的鉴定机构，并说明
鉴定 9 台工业炉的重建费用还是维修费用需明确，只能选择一项进行评估鉴
定。
2019 年 3 月 15 日，圣久锻件向新安县人民法院出具《选定鉴定机构回复
函》，回复确认中兴豫建设管理有限公司为在洛阳市中级人民法院备案的司法
鉴定机构，且具备本案鉴定工作的能力，因此请求委托中兴豫建设管理有限公
司对圣久锻件的鉴定申请进行司法鉴定。后中兴豫建设管理有限公司被确定为
本案的鉴定机构。
2019 年 8 月 8 日，新安县人民法院向圣久锻件下发《补充鉴定材料通知
书》，就鉴定事宜要求发行人补充相关资料。
2019 年 8 月 19 日，圣久锻件与腾天工业炉于新安县人民法院司法技术鉴
定室就按键涉及维修或重建方案及相关技术协议进行了质证。
2019 年 9 月 6 日，新安县人民法院作出（2016）豫 0323 民初 2544 号民
事调解书，经调解，双方达成如下协议：（1）原被告双方确认被告腾天工业
炉补偿原告圣久锻件 138 万元；（2）原告圣久锻件放弃其他诉讼请求；（3）
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补充法律意见书（五）
原告不得再就质量、维修等问题向被告主张权利。
2019 年 10 月 18 日，圣久锻件收到前述调解款项。
综上所述，本所律师认为，圣久锻件与腾天工业炉的诉讼案件已经调解结
案，圣久锻件已经收到调解款项，该案件不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响。
《反馈意见》第 45 题
请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得
税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文
件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾
稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
本次发行上市的《审计报告》；（2）核查了发行人及子公司高新技术企业证书、
申请文件； 3）核查了全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公布的《关
于公示河南省 2019 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》。
核查结果：
根据本所律师核查，报告期内发行人及其子公司适用的税种、税率情况如下：
（一）发行人
税种 2019 年度 2018 年度 2017 年度 计税依据
9%、10%、13%、 10%、11%、
增值税 11%、17% 销售货物、应税劳务收入
16% 16%、17%
城市维护
5% 5% 5% 实缴流转税税额
建设税
教育费附
3% 3% 3% 实缴流转税税额
加
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补充法律意见书（五）
税种 2019 年度 2018 年度 2017 年度 计税依据
地方教育
2% 2% 2% 实缴流转税税额
费附加
企业所得
15% 15% 15% 应纳税所得额
税
按照房产原值的 70%（或租
房产税 1.20%或 12% 1.20%或 12% 1.20%或 12%
金收入）为纳税基准
土地使用
每平米 5 元 每平米 5 元 每平米 5 元 土地面积
税
注：（1）根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）的
规定，自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税
率的，税率分别调整为 16%、10%。根据财务部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019
年 4 月 1 日起增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率
的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
（2）发行人出租房屋收入适用 11%、10%的增值税税率。
（3）2019 年 10 月 31 日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公布了《关于
公示河南省 2019 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人在河南省第一批拟认定
高新技术企业名单中，公示期为 10 个工作日。截止 2019 年 12 月 31 日，《高新技术企业证
书》尚未颁发，暂按 15%税率预缴企业所得税。
（4）发行人自用房屋建筑物部分按照房屋原值扣除 30%后的余值乘以 1.2%计算并缴
纳，出租房屋建筑物部分按照租金收入乘以 12%计算并缴纳。
（二）圣久锻件
税种 2019 年度 2018 年度 2017 年度 计税依据
增值税 13%、16% 16%、17% 17% 销售货物、应税劳务收入
城市维护
5% 5% 5% 实缴流转税税额
建设税
教育费附
3% 3% 3% 实缴流转税税额
加
地方教育
2% 2% 2% 实缴流转税税额
费附加
企业所得
15% 15% 15% 应纳税所得额
税
注：（1）根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）的
规定，自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税
率的，税率分别调整为 16%、10%。根据财务部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019
年 4 月 1 日起增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率
的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
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补充法律意见书（五）
（2）圣久锻件取得《高新技术企业证书》，企业所得税减按 15.00%的税率计缴。
经核查，发行人及其子公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税税收
优惠，具体如下：
根据《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火
[2016]32 号）和《关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国
科发火[2016]195 号）的有关规定，发行人向河南省科学技术厅、河南省财政厅、
河南省国家税务局、河南省地方税务局重新申请认定《高新技术企业证书》，并
于 2016 年 12 月 1 日取得了《高新技术企业证书》证书编号为 GR201641000090），
有效期为三年。根据相关规定，自 2016 年获得高新技术企业认定后三年内（含
2016 年），减按 15%的税率计缴企业所得税。企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日。
经核查，发行人正在办理高新技术企业的重新申请认定。2019 年 10 月 31
日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公布了《关于公示河南省
2019 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人在河南省第一批拟认定
高新技术企业名单中，其重新认定不存在障碍。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，河南省科学技术厅、
河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局向发行人子公司圣久锻件
颁发《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201541000340），有效期为三年。根
据相关规定，自 2015 年获得高新技术企业认定后三年内（含 2015 年），减按 15％
的税率计缴企业所得税。企业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日。
圣久锻件《高新技术企业证书》到期后，根据《关于修订印发<高新技术企
业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）和《关于修订印发<高新技术
企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2016]195 号）的有关规定，向河南
省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局重新申请认定，并于 2018 年
9 月 12 日取得了《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201841000300），有效期
为三年。根据相关规定，自 2018 年获得高新技术企业认定后三年内（含 2018
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补充法律意见书（五）
年），减按 15%的税率计缴企业所得税。企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日。
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补充法律意见书（五）
第二部分 关于口头反馈问题的回复更新
补充问题 3
关于发行人社会保障情况，核查是否存在社会保险补缴情况，如存在请披
露补缴金额。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
为员工缴纳社会保险的统计表、财务记录、凭证；（2）核查了发行人员工自行缴
纳城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险的凭证、相关说明及员工户籍
所在地村委会出具的证明；（3）核查了发行人对员工自行缴纳社会保险的补偿凭
证；（4）核查了新安县社会保险中心出具的证明函。
核查结果：
经核查，报告期内，发行人部分员工未缴纳职工社保，而是自行缴纳了城乡
居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险等替代措施，发行人及子公司为该部
分缴纳城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险的员工提供了相应的补
贴。具体人数如下：
报告期内，发行人及子公司员工社会保险及住房公积金的缴纳人数
单位：人
类别 201912.31 2018.12.31 2017.12.31
社会保险 197 136 122
住房公积金 197 136 123
报告期内，发行人及子公司员工缴纳替代保险的人数情况
单位：人
类别 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
城乡居民基本医疗保险、城
419 404 377
乡居民基本养老保险
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补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为，报告期内发行人员工缴纳了社会保险或替代社会保
险，不存在被主管机关要求补缴的情形。报告期内，发行人不存在补缴社会保险
的情况。
补充问题 4
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人有 8 名员工系自当地其他企业离职后到发
行人处任职，因其在原单位缴纳金额较高，因此并未将其社会保险关系转入发
行人，而是以“灵活就业人员”身份在原社保机构自行缴纳社会保险，补充说
明涉及的员工及职务。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）发行人花名册；
（2）原 8 名员工在发行人处缴纳社会保险记录；（3）1 名新入职员工出具的自
愿通过“灵活就业人员”身份缴纳社保的承诺；（4）发行人为员工缴纳社会保险
的统计表、财务记录、凭证。
核查结果：
经核查，截至报告期末，原 8 名以“灵活就业人员”身份在原社保机构自行
缴纳社会保险的人员已将社保关系转入发行人处，由发行人缴纳社保。截至 2019
年年 12 月 31 日，发行人仅有 1 名新入职员工自行缴纳社会保险，其具体情况如
下：
序号 姓名 岗位
1 于洁 财务人员
经核查，报告期内，于洁已缴纳社保，且其已出具自愿通过“灵活就业人员”
身份缴纳社保的承诺。报告期内，上述人员在缴纳社保方面与发行人无纠纷。为
巩固员工的稳定性，发行人已督促上述员工将社保关系转入发行人社保账户项
下，以便发行人为其缴纳社会保险。。
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补充法律意见书（五）
补充问题 8
依据《首发业务若干问题的解答》相关要求补充核查和披露发行人生产经
营和募投项目的环保情况。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）对生产经营项
目及募集资金投资项目的环评批复文件进行了复核；（2）实地调查发行人及其子
公司的办公场地、生产场地，访谈相关管理人员；（3）核查了发行人出具的说明
文件；（4）通过网络公开查询了发行人及子公司在环保违规方面的公开报道；（5）
核查了发行人报告期内的财务记录。
核查结果：
一、 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
经核查，发行人生产经营中涉及的主要环境污染物有废气、废液、固体废弃
物、噪声等，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力情况如下：
生产经营环节 主要污染物 处理方式 主要处理设施 处理能力
车加工、齿加工、
废金属屑 出售给第三方 - -
钻孔
废冷却液、废淬 移交给专业第三方机
淬火、回火 - -
火液 构处理
移交给专业第三方机
机器养护 废化工桶 - -
构处理
二、 报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况
发行人生产经营中产生需要处理的废弃物较少，主要为废金属屑、废冷却液、
3-3-1-135
补充法律意见书（五）
废淬火液、废化工桶。针对废金属屑，发行人将金属屑出售给第三方，相应收入
计入其他业务收入；针对废液及废化工桶，发行人移交专业第三方机构进行处理。
发行人不存在专项的环保投资支出。
经核查，本所律师认为，发行人生产经营中产生需要处理的废弃物较少，主
要为废金属屑、废冷却液、废淬火液、废化工桶。针对废金属屑，发行人将金属
屑出售给第三方；针对废液及废化工桶，发行人移交专业第三方机构进行处理。
发行人无需购置废物处理相关的环保设施，因此无专项环保投资支出，但发行人
生产经营产生的废物已经相应处理，符合环保要求，合法合规。
三、 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
经核查，本次募投项目不新增大气污染源，且新增噪声对厂界噪声贡献值满
足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。发行人针对
募投项目可能产生的废水、废固等问题，制定了以下方案：
1、生产废水为废冷却液、废淬火液。淬火液通过 2 个循环水池循环使用，
不外排，仅定期补充。冷却液通过设备自带的单机循环过滤液系统循环使用，定
期更换。废冷却液处理，委托有危险废物处理资质的单位承担。
2、本项目产生的废金属屑和废化工桶属一般固废，公司统一收集到固体废
物暂存间，定期外售或由供应商回收；机油、废乳化液等经密闭容器收集后暂存
于固体废物暂存间，定期委托有资质的企业处理；生活垃圾在厂区垃圾箱收集，
由环卫部门清运处理。
发行人主要的处理手段为移交给专业第三方机构处理，发行人持有新安县环
境保护局于 2017 年 2 月 22 日颁发的编号为豫环许可新安 2017 字 014 号《排污
许可证》；污染物名称为 COD、氨氮；排放浓度限值为废水污染物中，COD≤
400mg/L，氨氮≤40mg/L；总量控制限值为 COD：0.6256 吨/年，4.896 千克/日，
氨氮 0.0800 吨/年，0.4896 千克/日；排放去向为洛新污水处理厂；排污口名称为
污水排放口；有效期为 2017 年 02 月 22 日至 2020 年 02 月 21 日。
本项目设于原厂区内，不涉及新增环保设施的情形，不涉及专项环保投入的
3-3-1-136
补充法律意见书（五）
情况。
四、 公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
2006 年 12 月 21 日，洛阳市环境保护局出具了洛环监验[2006]46 号验收意
见，确认新强联老厂外排污染物满足国家规定的排放标准，该项目环境保护通过
验收。
2010 年 12 月 29 日，新安县环境保护局出具了新环监表[2010]0003 号《关
于洛阳新强联回转支承有限公司洛阳新强联特种精密大型轴承项目环境影响报
告表的批复》，原则批准该项目《报告表》，同意该项目按相关规定报批建设。
2012 年 4 月 13 日，洛阳市环境保护局出具了洛环监表[2012]72 号《关于洛
阳圣久锻件有限公司 3 万吨高精度特大型锻件项目环境影响报告表的批复》，原
则批准该项目《报告表》，同意该项目按相关规定报批建设。
2017 年 6 月 30 日，新安县环境保护局出具了新环监审[2017]014 号《关于
洛阳新强联回转支承股份有限公司 2.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承
建设项目环境影响报告表的批复》，原则批准该项目《报告表》，同意该项目按
相关规定报批建设。
新安县环境保护局分别于 2019 年 4 月、2019 年 7 月和 2020 年 1 月出具《证
明》，证明新强联及圣久锻件，在生产经营活动中，能够遵守国家环保的各项法
律法规及规范性文件，自 2016 年至今不存在因违反环保法律、法规及规范性文
件而受到处罚的情形。
经核查，上述环评批复、验收意见表明发行人生产经营项目及募集资金投资
项目已经开工的在建项目履行了必要的环评手续，符合国家和地方环保要求。
通过对发行人及其子公司进行网络查询，未发现发行人及子公司在报告期内
存在环保违规或环保事故方面的公开报道。
经查阅发行人及其下属子公司 2017 年至 2019 年的营业外支出明细，不存在
由于环保问题受到行政处罚而支付罚款的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营和募投项目总体符合国家和地方
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补充法律意见书（五）
环保法规和要求，不存在环保事故或因环保问题受到处罚的情形。
补充问题 11
按同一控制口径，补充说明发行人与洛阳 LYC 轴承有限公司的的销售、采
购金额、占比情况及合理性。结合市场价格说明洛阳 LYC 轴承有限公司与发行
人的交易价格是否公允。补充说明李红莉与洛阳 LYC 实际控制人、主要股东、
董监高之间的关系。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人
与洛阳 LYC 轴承有限公司销售、采购数据；（2）核查了发行人及子公司相关销
售、采购数据；（3）核查了洛阳 LYC 轴承有限公司轴承滚动体厂出具证明；（4）
核查了李红莉出具的《确认函》。
核查结果：
一、 发行人与洛轴的采购和销售情况及合理性
经核查，报告期内，发行人存在向洛轴销售和采购的情况，具体如下：
内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人向洛轴销售
锻件 1,579.05 1,259.67 2,644.96
其他 184.30 268.71 251.06
合计 1,763.35 1,528.38 2,896.02
结算金额（含税） 2,914.07 2,812.71 1,796.14
占营业收入比重 2.73% 3.34% 7.81%
内容 2019 年度 2018 度 2017 年度
发行人向洛轴采购
钢球、滚子等 1,156.78 749.76 889.63
连铸圆坯等 - - 17.77
设备零部件 34.34 - -
合计 1,191.13 749.76 907.41
3-3-1-138
补充法律意见书（五）
结算金额（含税） 1,430.32 798.87 1,087.24
占采购总额比重 2.97% 2.69% 4.13%
发行人向洛轴及其控制的企业主要销售的产品为锻件，采购的主要内容为连
铸圆坯、钢球、滚子等。
洛轴始建于 1954 年，是中国“一五”期间 156 项重点工程之一。公司历经
60 多年的建设与发展，目前已成为中国轴承行业生产规模最大、配套服务能力
最强的综合性轴承制造国有集团企业之一。拥有大型轴承（直径 3 米以上，主要
为船舶吊机和港机轴承）、军工轴承、铁路车辆轴承、工程机械轴承等产品，同
时拥有生产钢球滚子的滚动体分厂，并设立子公司亚盛商贸用于集团内钢材采购
和钢材贸易。根据轴承行业经济年报，洛轴 2017 年和 2018 年的营业收入分别为
433,418 万元和 334,040 万元。
发行人子公司圣久锻件成立于 2011 年 8 月，2013 年开始规模化生产，圣久
锻件资金实力有限、市场知名度较低，而与特钢厂建立长期合作需要一个过程，
2016 年及之前，发行人向特钢厂直接采购钢材的金额较小。亚盛商贸（洛轴全
资子公司）为洛轴设立的钢材贸易企业，向外部钢厂采购钢材规模较大，拥有较
为丰富的钢材采购渠道，且亚盛商贸与圣久锻件同处洛阳地区，为实现过渡，圣
久锻件采取通过亚盛商贸联合采购连铸圆坯的策略。随着圣久锻件知名度的提高
及与特钢厂建立合作关系，2017 年及之后，发行人不再向亚盛商贸采购连铸圆
坯。
钢球滚子为生产回转支承的原材料之一，报告期内，发行人向洛轴采购钢球
滚子，主要系洛轴作为洛阳周边主要钢球滚子生产企业、产品质量较为稳定。
由于洛轴无法生产大型锻件，为了生产大型回转支承，洛轴每年向发行人子
公司圣久锻件采购锻件。
二、 发行人与洛轴具体业务内容，采购与销售的定价原则及公允性
1. 圣久锻件向洛轴销售锻件
发行人向洛轴销售的为大型锻件。发行人拥有较强的大型锻件生产能力，质
量稳定，洛轴采购发行人锻件用于生产回转支承和其他工业机械制品，发行人向
3-3-1-139
补充法律意见书（五）
洛轴销售锻件时按照市场原则进行定价，报告期内，发行人向洛轴销售锻件与对
外销售锻件毛利率对比情况如下：
毛利率 2019 年度 2018 年 2017 年
对洛轴销售 21.33% 15.93% 22.57%
圣久锻件对外销售 17.80% 18.78% 21.93%
报告期内，发行人对洛轴销售锻件毛利率与对外销售锻件毛利率无明显差
异，具有合理性。
2017 年，发行人对洛轴销售锻件毛利率与对外销售锻件毛利率总体保持一
致，对洛轴的销售价格公允。2018 年，发行人对洛轴销售锻件毛利率略低于对
外销售锻件毛利率，主要是因为 2018 年公司原材料采购成本大幅上涨，洛轴作
为大型国有企业，相较于发行人其他客户议价能力较强，发行人对洛轴销售价格
上涨幅度略低于锻件整体销售价格上涨幅度，从而导致发行人对洛轴销售锻件毛
利率略低于对外销售锻件毛利率。2019 年，发行人对洛轴销售锻件毛利率相对
较高，主要系产品型号差异导致，通常尺寸越大的锻件毛利率越高，当年对洛轴
销售的锻件整体尺寸较大，毛利率较高。发行人对洛轴销售锻件毛利率具有合理
性，销售价格具有公允性。
2. 发行人向洛轴采购钢球滚子
报告期内，发行人向洛轴采购钢球、滚子，用于回转支承的生产。由于洛轴
生产的产品质量较好，为保证产品质量，发行人将其作为钢球、滚子的主要供应
商。报告期内，发行人向洛轴及其他第三方供应商采购的主要型号钢球滚子价格
如下：
单位：元/颗
2019 年度 2018 年度 2017 年度
型号 其他供 其他供 其他供
洛轴 价差 洛轴 价差 洛轴 价差
应商 应商 应商
φ50.8 NA 11.97 NA 14.18 12.11 2.07 13.78 12.24 1.54
φ55 18.70 15.51 3.19 20.18 16.11 4.07 19.66 16.44 3.22
φ60 23.63 20.97 2.67 25.45 25.09 0.36 24.58 24.87 -0.29
φ80 68.43 66.78 1.64 84.36 69.42 14.94 81.32 73.74 7.57
注：NA 代表当期未采购相应型号的钢球滚子。
3-3-1-140
补充法律意见书（五）
发行人向洛轴采购的钢球滚子价格略高于其他供应商。主要系洛轴的钢球滚
子市场知名度较高，产品质量较好。
三、 李红莉与洛轴实际控制人、主要股东、董监高之间的关系
经核查，洛轴的实际控制人系河南省人民政府国有资产监督管理委员会，洛
轴的股东结构如下：
公司 第一层股东 第二层股东
河南机械装备投资集团有限责任 河南省人民政府国有资产监
洛阳 LYC 轴承有限公司 公司 96.42% 督管理委员会 100%
国开发展基金有限公司 3.58% 国家开发银行 100%
经核查，洛轴的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 王新莹 董事长
2 孙其林 董事兼总经理
3 焦少森 董事
4 崔蕾蕾 董事
5 张永星 董事
6 黄宏 监事
7 王跃 监事
8 杨金信 监事
2018 年 5 月 17 日，洛阳 LYC 轴承有限公司轴承滚动体厂出具证明，确认
李红莉为普通员工，其及其亲属未在洛轴担任董事、监事、高级管理人员。
综上所述，本所律师认为，发行人向洛轴销售、采购合理，定价公允，李红
莉与洛轴实际控制人、主要股东及董监高不存在关系。
补充问题 12
补充说明新能轴承的基本情况及主营业务情况。新能轴承总经理、副总经
理等高管于 2016 年 11 月对发行人入股，补充说明发行人于 2018 年及 2019 年对
3-3-1-141
补充法律意见书（五）
新能销售大幅增加的原因，发行人向新能轴承的销售合理性及定价公允性，是
否存在利益输送。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了新能轴
承的工商信息；（2）查阅了发行人及子公司与新能轴承的采购、销售数据；（3）
查阅了发行人保荐机构对新能轴承的函证文件；（4）核查了新能轴承出具的确认
函；（5）对新能轴承进行了现场走访和访谈；（6）核查了发行人与新能轴承的相
关交易合同；（7）核查了新能轴承与供应商无锡宝露的锻件采购合同。
核查结果：
一、 新能轴承基本情况
（一） 基本信息及股东
经核查，新能轴承基本情况如下：
客户名称 洛阳新能轴承制造有限公司
成立时间 2006 年 5 月 26 日
注册资本 1,005.24 万元人民币
法定代表人 蒋耀忠
注册地 新安县洛新工业园区双湘路
轴承及轴承零部件的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务。五金、
主营业务 磨料磨具及电子产品研发、制造、销售。经营本企业自营和自产产品
及技术的进出口业务。
控股股东 江苏新能轴承制造有限公司（100%持股）
新能轴承的股东情况如下：
序号 第一层股东 第二层股东 第三层股东
1 蒋耀忠 29.27%
江苏新能轴承制造有限 无锡纵盟投资管理有限公司
2 周凯 26.24%
公司 100% 35.44%
3 马新志 12.11%
3-3-1-142
补充法律意见书（五）
4 吴文胜 11.90%
5 曲振达 8.92%
6 陈萍 8.37%
7 王晓青 2.00%
8 杨光 1.19%
江苏吉鑫风能科技股份有限
9 -
公司（上市公司）29.88%
洛阳市辉煌商务信息咨询有
10 -
限公司 6.10%
苏州盛泉万泽创业投资合伙
11 -
企业(有限合伙)7.00%
12 华洁 6.00% -
上海景林投资发展有限公司
13 -
2.58%
苏州泽厚成长投资发展中心
14 -
(有限合伙) 2.00%
上海亚力达投资有限公司
15 -
1.00%
根据查询新能轴承工商信息及新能轴承确认，新能轴承不存在实际控制人。
蒋耀忠、陈萍和周凯分别为新能轴承的间接股东。2014 年 1 月至今，蒋耀忠任
新能轴承的执行董事和总经理，陈萍任新能轴承的副总经理，周凯任新能轴承的
监事。2016 年 11 月，蒋耀忠、蒋耀忠之妹蒋耀红、陈萍、周凯分别受让发行人
0.2245%股份，四人合计持有发行人 0.8980%股份。
（二） 新能轴承主营业务情况
经核查，新能轴承主营业务为生产和销售风力发电机组配套的偏航轴承和变
桨轴承。新能轴承产品生产采用先进的大型数控设备，包括数控立车、数控磨床、
数控钻床、高速数控铣、数控淬火机等。
新能轴承占地面积约 21,000 平方米，其中，其中房建筑面积 11,000 平方米，
现有员工 230 余人。新能轴承的厂房及办公场所位于洛阳市新安县洛新工业园区
双湘路，与发行人的厂房及办公场所较近。
新能轴承仅生产和销售风电偏航变桨轴承，报告期各期，新能轴承的营业收
入如下：
3-3-1-143
补充法律意见书（五）
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 40,252.05 15,746.95 6,105.49
新能轴承的主要客户为金风科技（002202）。报告期各期，新能轴承向金风
科技的销售收入占其营业收入的比例分别为 82.03%、98.36%和 91.88%。
新能轴承的主要原材料为锻件，新能轴承自 2013 年开始向发行人子公司圣
久锻件采购锻件，与发行人已有 7 年合作时间，业务合作稳定持续至今。2018
年之前，新能轴承的锻件供应商仅为圣久锻件，主要原因为圣久锻件产品质量好，
性能稳定，同时，两公司距离近，圣久锻件送货快，方便新能轴承安排生产。2018
年开始新增锻件供应商无锡宝露重工有限公司（以下简称“无锡宝露”），主要原
因为 2018 年开始，新能轴承的营业收入大幅增加，圣久锻件提供的锻件无法满
足新能轴承的需求。
报告期各期，新能轴承向圣久锻件和无锡宝露采购锻件的金额情况如下：
单位：万元
供应商 2019 年度 2018 年度 2017 年度
圣久锻件 11,440.72 8,622.19 3,272.35
无锡宝露 11,686.35 1,500.97 0.00
合计 23,127.07 10,123.16 3,272.35
二、 发行人向新能轴承的销售大幅增加的原因及定价公允性分析
（一） 发行人向新能轴承销售情况
报告期各期，发行人向新能轴承销售情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年 2017 年
锻件 11,440.72 8,622.19 3,272.35
回转支承等 2,192.61 2,475.15 288.40
收入合计 13,633.33 11,097.34 3,560.75
1. 向新能轴承销售锻件
报告期各期，发行人子公司圣久锻件向新能轴承销售锻件，用于新能轴承生
产风电轴承。2018 年和 2019 年，发行人对新能轴承锻件销售收入持续增长且增
3-3-1-144
补充法律意见书（五）
长幅度较大，主要系新能轴承下游订单大幅增长及营业收入大幅增长，导致锻件
需求大幅增长。发行人对新能轴承的锻件销售收入与新能轴承的营业收入规模相
匹配。
2018 年和 2019 年新能轴承营业收入大幅增加的原因如下：
（1）新能轴承下游主要客户为金风科技，近年来新能轴承一直是金风科技
5A 级供应商，质量稳定。随着风电整机零部件国产化比例的持续提高，2018 年
开始，金风科技风电整机的偏航变桨轴承国产化率提升，金风科技对新能轴承产
品的采购比例增加。2017 年新能轴承占金风科技风电轴承份额为 10%，2019 年
新能轴承的份额将提升到 26%。
（2）2017 年和 2018 年度，风电新增装机容量分别为 1,966 万千瓦和 2,114.3
万千瓦，2018 年新增装机容量有所增长。对应金风科技 2017 年和 2018 年的新
增装机容量分别为 523 万千瓦和 670.72 万千瓦，同比增长 28.24%。2018 年金风
科技收入规模持续增长（金风科技 2018 年营业收入为 287.31 亿元，较 2017 年
同期增长 14.33%），对风电轴承需求增长较大。
2019 年度，国内风电新增装机容量持续增长，相应金风科技营业收入持续
增长，其 2019 年前三季度营业收入为 247.35 亿元，较 2018 年同期增长 38.84%。
2. 向新能轴承销售回转支承
报告期内，发行人还向新能轴承销售了风电偏航变桨回转支承，主要原因为：
2018 年开始，新能轴承风电轴承订单大幅增长，新能轴承对 2MW 加强型、2.5MW
加强型和 3MW 等较大功率的风电轴承生产熟练度均不足，无法满足其下游客户
金风科技的需求，因此，向发行人采购风电轴承。发行人在满足其他主要客户订
单排产的前提下，安排部分排产计划给新能轴承。
新能轴承采购该等风电回转支承后，直接销售给下游客户。
由于下游风电整机客户对供应商有着严格的认证体系，风电回转支承厂商通
过客户的认证，需要一个长期的、复杂的过程，风电回转支承厂商成为风电整机
客户的供应商后，除非产品质量发生重大问题，不会轻易更换，供应商粘度较强。
3-3-1-145
补充法律意见书（五）
而新强联目前未进入金风科技的合格供应商名单，因此，新强联未直接向金风科
技销售风电轴承。
2019 年下半年，发行人未向新能轴承销售风电轴承。
（二） 发行人向新能轴承销售定价公允性分析
新能轴承高管等人每人仅持有发行人 0.2245%股份，合计 0.90%股份，持股
比例极小，不存在重大影响。
1、报告期各期，发行人向新能轴承销售锻件的毛利率与对外销售锻件的毛
利率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对新能轴承锻件
17.53% 19.62% 21.61%
毛利率
发行人锻件毛利
17.80% 18.78% 21.93%
率
同时，经核查新能轴承 2018 年新增供应商无锡宝露与新能轴承在 2018 年和
2019 年的锻件采购合同，比对相近时间新能轴承与圣久锻件的锻件采购合同，
新能轴承向圣久锻件和无锡宝露采购的同型号、同规格和材质的锻件采购单价均
一致，不存在差异。因此，发行人向新能轴承销售锻件定价公允。
2、报告期各期，发行人向新能轴承销售偏航变桨轴承的毛利率与对外销售
偏航变桨轴承的毛利率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对新能轴承偏航
20.98% 25.88% 32.30%
变桨轴承毛利率
发行人偏航变桨
24.69% 25.53% 28.04%
轴承毛利率
报告期内，发行人向新能轴承销售锻件和回转支承的毛利率与对外销售锻件
和回转支承毛利率无重大差异，发行人与新能轴承采用市场化原则进行协商定
价，交易定价具有公允性。
经核查，新能轴承总经理蒋耀忠等高管四人虽于 2016 年 11 月入股发行人，
但每人持股仅 0.2245%，合计持股 0.90%，持股比例极小，对发行人影响较小。
3-3-1-146
补充法律意见书（五）
且经上述分析，发行人对新能轴承销售大幅增加主要是因为新能轴承下游订单大
幅增长及营业收入大幅增长，导致锻件需求大幅增长所致，同时发行人对新能轴
承销售定价公允，因此不存在利益输送。
经核查，本所律师认为，发行人向新能轴承销售收入真实、准确；向新能轴
承销售锻件和回转支承具有商业合理性且定价公允，不存在利益输送。
补充问题 13
补充说明必维船级社的基本情况。必维船级社为发行人提供的船检产品的
认证对发行人的经营是否存在重大影响。其员工入股发行人是否存在利益输送。
是否有其他机构可以为发行人提供类似船检认证服务。发行人报告期内采购船
检产品认证金额较少的原因。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了必维船
级社的工商信息；（2）对发行人管理人员进行了访谈；（3）查阅了发行人采购船
检产品的财务数据；（4）核查了发行人股东张海波、张洪出具的《确认函》。
核查结果：
经核查，必维船级社基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 必维船级社（中国）有限公司
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 CLAUDE MAILLOT
成立时间 2009 年 1 月 19 日
注册地址 上海市黄浦区外马路 1288 号综合楼五层 A 室
股权结构 Bureau Veritas International94%；BUREAU VERITAS 6%
受母公司委托向境内外的关联企业提供下列服务：投资经营决策咨询、
经营范围 资金运作与财务管理咨询、研究开发和技术支持、技术服务、信息服务、
承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管
3-3-1-147
补充法律意见书（五）
理；依据船旗国政府的授权，对悬挂该国国旗及拟悬挂该国国旗的船舶、
海上设施实施法定检验(包括审图检验)；对上述船舶、海上设施实施入
级检验(包括审图检验)；对上述船舶、海上设施所使用的有关重要设备、
部件和材料等船用产品的检验(包括审图检验)；对外国企业所拥有的船
运货物集装箱的检验；上述各项以外的与船舶、海上设施、船运集装箱
相关的检验、评估和认证；提供技术支持、相关咨询以及相关业务管理；
自由贸易试验区国际登记船舶入级检验。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
经核查，发行人生产海工装备类产品并非必须取得船检认证证书，因此海工
装备类产品的收入与船检产品认证采购量并不存在必然联系。产品是否需要取得
船检认证证书、取得由哪家船级社出具的船检认证证书由船东决定，并非由发行
人、相关船级社及发行人直接客户（海工装备制造商）决定。
报告期内，发行人及子公司采购船检产品认证服务的交易金额如下表所示：
单位：万元
船级社 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国船级社 34.97 26.78 43.39
ABS（美国船级社） 39.45 44.75 33.82
DNVGL（挪威、德国船级社） 8.43 24.68 22.68
LR（英国船级社） - 6.56 27.40
BV（法国船级社） 2.16 2.28 4.93
RINA（意大利船级社） - - -
KR（韩国船级社） - - -
NK（日本船级社） - - -
合计 85.01 105.05 132.22
报告期内，发行人接到船用轴承订单的船东方选择船级社主要为中国船级
社、DNVGL（挪威、德国船级社）、ABS（美国船级社），选择 BV（法国船级
社）的较少，因此与 BV（法国船级社）交易量较小。
必维船级社的员工张海波、张洪分别持有公司 17.85 万股、17.85 万股，分
别占 0.22%股份，占比极低，不存在其对发行人产生重大影响。其入股价格较高，
不存在发行人向其进行利益输送。此外，张海波和张洪的任职区域分别为江苏和
上海，与发行人所属的必维船级社河南地区亦不相同。
发行人于 2008 年 12 月首次获得必维船级社认证，时间远早于张海波、张洪
3-3-1-148
补充法律意见书（五）
入股时间，且目前除法国 BV 船级社认证外，发行人还获得了挪威 DNV、德国
GL、中国 CCS 等国际主要船级社认证。报告期内，发行人及子公司取得第三方
船级社出具的《工厂认可证书》具体如下：
主体 船级社 证书编号 认可产品 发证日期 有效期至
新强联 中国船级社 WH16T00036 回转支承 2017.1.19 2020.6.24
DNVGL（挪威、
新强联 AMMM00001T2 锻钢件 2017.11.20 2020.11.19
德国船级社）
滚柱轴承回转支
新强联 BV（法国船级社） SMS.W.II./74518/C.0 2017.2.14 2020.10.12
承环
圣久锻件 中国船级社 WH18PWA00001 锻钢件 2019.2.25 2022.11.30
DNVGL（挪威、
圣久锻件 AMM00002JG 锻钢件 2019.7.9 2022.06.30
德国船级社）
圣久锻件 BV（法国船级社） SMS.W.II./97833/B.0 锻钢件 2019.7.9 2022.05.25
圣久锻件 ABS（美国船级社）FOR1340319 船用锻钢件 2014.12.22 2019.12.21
圣久锻件 KR（韩国船级社） NAJ33073-SF001 锻钢件 2015.1.21 2020.1.20
RINA（意大利船级
圣久锻件 FAB131814WS/001 锻钢件 2014.11.21 2019.10.10
社）
碳、碳锰及合金锻
圣久锻件 LR（英国船级社） MD00/4418/0002/3 钢件；开式模锻件 2018.1.16 2021.1.14
和环件轧制
圣久锻件 NK（日本船级社） TA15195E 锻钢件 2017.3.3 2020.3.2
注：圣久锻件取得的 ABS（美国船级社）《工厂认可证书》、KR（韩国船级社）《工厂
认可证书》和 RINA（意大利船级社）《工厂认可证书》已分别于 2019 年 12 月 21 日、2020
年 01 月 20 日和 2019 年 10 月 10 日到期。ABS（美国船级社）《工厂认可证书》续期手续正
在办理中，预计该认证的续期不存在障碍。报告期内，发行人与 KR（韩国船级社）及 RINA
（意大利船级社）无交易，暂未办理续期，若后续客户有需要，则重新认证。
综上，发行人获得上述船级社认证与上述两位新进股东不存在关系。
同时，经访谈上述股东得知，企业获得船级社的认证主要包括取得国家质量
管理体系证书和产品鉴证两个环节：发行人能否取得国家质量管理体系证书与船
级社员工无关；产品鉴证环节，船级社员工陪同船东提供鉴证服务，受船东监督，
工作过程公开透明，不存在舞弊行为。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司圣久锻件取得了经营所需的主要
船级社的《工厂认可证书》。存在其他船级社为发行人提供类似船检认证服务。
必维船级社为发行人提供的船检产品的认证对发行人的经营不存在重大影响，其
3-3-1-149
补充法律意见书（五）
员工入股发行人不存在利益输送。
补充问题 15
海通开元控制企业全都是投资企业，补充说明这些投资企业有无控制与发
行人业务相关的公司。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了海通开
元出具的《确认函》；（2）核查了海通开元下属投资企业控制的企业的工商信息。
核查结果：
根据海通开元出具的《确认函》并经公开查询，海通开元下属投资企业控制
的企业具体情况如下：
序号 主体名称 控制关系 经营范围
汽车零部件的生产、批发及零售；汽车配件及非标
设备的研发、制造、加工、批发及零售；从事汽车
武汉元丰
上 海 海 通 创 新 锦 程 零部件相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术
汽车零部
1 投资管理中心（有限 服务及其他商务服务；货物或技术的进出口业务（国
件有限公
合伙）持股 79.28% 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
司
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
武 汉 元 丰 武 汉 元 丰 汽 车 零 部 汽车零部件的研发、生产、销售；货物进出口（不
2 摩 擦 材 料 件 有 限 公 司 持 股 含国家禁止和限制进出口的货物或技术）。（涉及许
有限公司 100% 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
汽车零部件技术开发、技术转让、技术咨询、技术
武汉元丰
武 汉 元 丰 汽 车 零 部 服务；汽车配件研发、制造、加工、批发兼零售；
汽车配件
3 件 有 限 公 司 持 股 货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家
科技有限
85% 禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批
公司
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
3-3-1-150
补充法律意见书（五）
序号 主体名称 控制关系 经营范围
整车制动系统产品及配套零部件、液压盘式制动器、
合肥元丰 气压盘式制动器、鼓式制动器、电子控制产品的研
武汉元丰汽车零部
汽车制动 发、制造、销售；模具、检具、夹具的批发及销售；
4 件有限公司持股
系统有限 汽车制动系统相关技术的技术开发、技术咨询、技
51%
公司 术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
绘画颜料生产（限分支机构经营），绘画颜料，办公
文化用品，包装材料，建筑装潢材料销售，从事“绘
上 海 马 利 上 海 海 通 创 新 弼 骏 画颜料、办公文化用品”专用科技领域内技术开发、
5 画 材 有 限 企业发展中心（有限 技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口
公司 合伙）持股 50% 及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
销售文具用品；货物进出口、技术进出口。（企业依
北京马利 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
上海马利画材有限
6 画材销售 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
公司持股 100%
有限公司 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
销售美术颜料及各种配套的美术、绘画材料和戏剧
上海马利
用品、涂装材料、文教办公用品和各类包装用软管，
画 材 贸 易 上海马利画材有限
7 从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从
发 展 有 限 公司持股 100%
事增值电信、金融业务），物业管理。【依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海马利
画 材 进 出 上 海 马 利 画 材 有 限 从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准
8
口 有 限 公 公司持股 100% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
司
马科恩画 生产、销售：美术颜料、油画棒、蜡笔、彩色铅笔；
上海马利画材有限
9 材（杭州） 销售:画材、美术材料、包装材料、文教办公用品、
公司持股 51.02%
有限公司 塑料制品、纸制品、体育用品、日用百货**
说明：
1.上海马利书画艺术有限公司于 2019 年 10 月 21 日注销；
2.上海马利画材贸易发展有限公司于 2019 年 7 月 29 日设立。
经核查海通开元下属投资企业控制的企业的经营范围，海通开元下属投资企
业控制的企业业务与发行人业务不相关。
补充问题 17
3-3-1-151
补充法律意见书（五）
补充说明目前两个实际控制人有无为肖红强、肖拾强或其他家庭成员代持
股份。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
实际控制人肖争强、肖高强出具的《确认函》；（2）发行人实际控制人肖争强、
肖高强与兄弟肖红强、肖拾强签署的《股权确权协议书》。
核查结果：
根据肖争强、肖高强、肖红强、肖拾强签署的《股权确权协议书》，及肖争
强、肖高强出具的《确认函》，发行人两个实际控制人肖争强、肖高强不存在为
肖红强、肖拾强或其他家庭成员代持股份的情形。
经核查，本所律师认为，发行人实际空控制人肖争强和肖高强不存在为肖红
强、肖拾强或其他家庭成员代持股份的情形。
补充问题 20
依据《首发业务若干问题的解答》相关要求，补充核查发行人涉及到转贷、
无真实购销背景的商业票据背书往来情况，并披露发表意见。请作为关联交易
在招股书中披露。以列表汇总方式补充说明发行人实际控制人关系密切的家庭
成员控制的 9 家企业与发行人的往来情况，及与发行人客户、供应商的往来情
况。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人
涉及周转贷款、票据融资、资金拆借的相关财务数据；（2）核查了洛阳银行长江
路支行、交通银行洛阳分行、中信银行洛阳分行和新安融兴村镇银行和洛阳银行
3-3-1-152
补充法律意见书（五）
长江路支行出具的确认函； 3）核查了中国人民银行洛阳市中心支行出具的复函；
（4）核查了发行人控股股东、实际控制人肖争强和肖高强出具的承诺函；（5）
核查了发行人《关联交易管理办法》《货币资金管理制度》和《票据管理制度》
等与货币资金和票据有关的内控制度；（6）核查了审计机构出具的《内部控制鉴
证报告》；（7）核查了发行人相关董事会、股东大会文件，独立董事意见文件；
（8）核查了发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的 9 家企业与发行人的
往来情况的财务数据和相应支付凭证；（9）核查了发行人实际控制人关系密切的
家庭成员控制的 9 家企业与发行人的客户、供应商往来情况的财务数据和相应银
行流水；（10）核查了洛阳市新联环保科技有限公司和洛阳多维丝环保科技股份
有限公司出具的《确认函》。
核查结果：
一、 周转贷款、票据融资、资金拆借事项
2017 年度，公司为满足经营过程中流动资金周转需求、提高资金利用效率，
存在通过供应商周转贷款、票据融资的情形。为解决临时性资金周转，2018 年
度，公司存在向第三方进行资金借款的情形。具体情况如下：
（一） 通过供应商周转贷款的情形
1. 周转贷款基本情况
2017 年 1-9 月，公司为满足经营过程中流动资金周转需求、提高资金利用效
率，公司存在通过供应商周转银行贷款的情形。公司发生上述情况的原因为：部
分贷款银行需要采取受托支付方式发放流动资金借款，借款用途为购买原材料或
补充流动资金，贷款资金达到公司在贷款银行开立的专户后，须将贷款资金支付
给指定供应商。因此，公司将该部分银行贷款汇入供应商账户，供应商在短时间
内全额或部分汇回，贷款资金用于公司正常生产经营活动。
2017 年 1-9 月，公司子公司圣久锻件通过供应商周转银行贷款金额为
1,556.58 万元，具体情况如下下：
单位：万元
3-3-1-153
补充法律意见书（五）
期间 借款银行 借款金额 转贷金额 转贷供应商 汇出日期 汇回日期
新安融兴村 洛阳赛通精密轴
500.00 156.58 2017-4-14 2017-4-14
镇银行 承有限公司
2017 年度
洛阳银行长 洛阳赛通精密轴
2,000.00 1,400.00 2017-9-6 2017-9-6
江路支行 承有限公司
合计 1,556.58
洛阳赛通精密轴承有限公司（以下简称“赛通精密”）为公司外协厂商，2017
年 1-9 月，公司通过赛通精密周转贷款金额超过采购金额，通过赛通精密周转贷
款金额 1,556.58 万元。2017 年 9 月之后，发行人不再存在通过供应商周转贷款
情形。
2. 违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
由于部分银行流动资金借款发放采取受托支付方式，贷款资金达到公司在贷
款银行开立的专户后，须将贷款资金支付给指定供应商，因此，公司将该部分银
行贷款汇入供应商账户，供应商在短时间内全额或部分汇回，贷款资金用于公司
正常生产经营活动。该等行为不符合借款合同约定的资金用途，不符合《贷款通
则》关于借款人“应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定。
发行人将贷款资金用于公司正常生产经营活动，未用于国家禁止生产经营领
域和其他违法用途，发行人的上述行为并不是以非法占有为目的，不属于贷款诈
骗及骗取贷款。
同时，相关银行（新安融兴村镇银行和洛阳银行长江路支行）已对针对圣久
贷款事宜情况出具确认函；确认圣久锻件与银行发生的借款都根据借款合同要求
支取、使用，并还本付息或提供足额担保，借款合同均按约履行，借款人不存在
违约责任，双方不存在任何纠纷。
因此，圣久锻件通过供应商周转银行贷款不构成重大违法违规行为。
（二） 票据融资的情形
1. 票据融资基本情况
2017 年度，发行人存在向非金融机构转让票据融资。具体情况如下：
3-3-1-154
补充法律意见书（五）
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向非金融机构转让票据融资 - - 885.65
2017 年度，公司全资子公司圣久锻件向非金融机构转让票据取得资金 885.65
万元（票据面额 897.78 万元），发生该交易的原因主要为：圣久锻件从客户取得
的部分银行承兑汇票单张金额较小或承兑人为非大型银行，圣久锻件为缩短银行
办理贴现流程所耗时间，提高资金利用效率，故而向非银行金融机构转让票据。
圣久锻件向非金融机构转让票据明细如下：
单位：万元
票据
期间 票据接受单位 票据明细 转让回款 贴现利息 票据类型
金额
洛阳新能轴承 电子商业承兑
300.00 300.00 300.00 0.00
制造有限公司 汇票
30.00 银行承兑汇票
50.00 银行承兑汇票
10.00 银行承兑汇票
洛阳奥威重工
203.70 50.00 200.00 3.70 银行承兑汇票
机械有限公司
26.70 银行承兑汇票
20.00 银行承兑汇票
17.00 银行承兑汇票
洛阳奥威重工 40.00 银行承兑汇票
54.08 52.00 2.08
机械有限公司 14.08 银行承兑汇票
2017 年
洛阳奥威重工
度 100.00 100.00 97.30 2.70 银行承兑汇票
机械有限公司
60.00 银行承兑汇票
洛阳赛通精密
160.00 50.00 156.35 3.65 银行承兑汇票
轴承有限公司
50.00 银行承兑汇票
5.00 银行承兑汇票
5.00 银行承兑汇票
新安县飞銮包
5.00 银行承兑汇票
装材料有限公 30.00 30.00 0.00
5.00 银行承兑汇票
司
5.00 银行承兑汇票
5.00 银行承兑汇票
王永 50.00 50.00 50.00 0.00 银行承兑汇票
合计 897.78 897.78 885.65 12.13
2017 年 2 月，圣久锻件为加快客户回款，原新能轴承支付的 300 万电子承
3-3-1-155
补充法律意见书（五）
兑汇票背书退回，新能轴承改由银行转账回款 300 万元。除该笔交易外，其余均
为圣久锻件向部分供应商或非关联方自然人转让票据融资。2017 年 9 月以来，
未再发生该等票据融资情形。
综上，2017 年 9 月以来，发行人不存在向非金融机构转让票据融资情形。
2. 违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条的规定，“票
据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权
债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对
应的代价”。因此，圣久锻件向非金融机构转让票据行为不符合《票据法》的上
述规定。
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十四条的规定，
汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗
取财物的，有可能将受到刑事处罚。但是，圣久锻件向非金融机构转让票据的目
的是进行融资，并无“骗取财物”的情节，并且有关承兑汇票均已到期解付。
因此，发行人向非金融机构转让票据融资不属于《刑法》规定的应当进行刑
事处罚的金融票据诈骗行为。发行人的上述不规范的票据融资行为虽然不符合
《票据法》第十条的有关规定，但鉴于情节轻微，所有到期票据均得到正常解付，
未给有关银行造成任何实际经济损失，没有造成危害后果，不属于重大违法违规
行为，符合《中华人民共和国行政处罚法》第 27 条所规定的不予行政处罚的情
形。
（三） 向第三方资金拆借情形
1. 向第三方资金拆借
报告期内，发行人向第三方进行资金拆借的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向第三方拆借 - 500.00 -
3-3-1-156
补充法律意见书（五）
2018 年 4 月，公司向第三方非关联企业伊川县三山农业开发有限公司借入
500.00 万元，约定借款期限为 2018 年 4 月 16 日至 2018 年 10 月 31 日，借款年
利率为 7%，用于营运资金周转。借款、还款及利息具体情况如下：
单位：万元
资金往来方 借入 借入时间 归还 归还时间 备注
100.00 2018-8-14 归还本金
30.45 2018-8-21 归还本金
伊川县三山农业开
500.00 2018-4-16 100.00 2018-9-4 归还本金
发有限公司
269.55 2018-9-20 归还本金
14.06 2018-9-20 利息
合计 500.00 514.06
截至 2018 年 9 月末，公司已经归还上述借款本金和利息。
综上，2018 年 10 月以来，发行人不存在向第三方借款的情形。
2. 违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
根据《贷款通则》的规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借
贷融资业务。根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》
（银保监发〔2018〕10 号）的规定，民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规
的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须
是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发
生纠纷，应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规
定》处理。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民
间借贷合同，除存在合同法第 52 条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用
法律若干问题的规定》第 14 条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，
人民法院应予支持。借贷双方约定的利率未超过年利率 24%，出借人请求借款人
按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
公司与非关联方之间的资金拆借虽然不符合《贷款通则》的规定，但资金拆
借系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则签订，合同关于利率、还款期限等的约
定不违反法律、法规的强制性规定。拆出的资金不存在利用非法吸收公众存款、
3-3-1-157
补充法律意见书（五）
变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情形，也不存在套取金融机构
信贷资金又高利转贷给借款人、以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的
资金又转贷给借款人牟利、出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯
罪活动仍然提供借款的、违背社会公序良俗的情形。公司向非关联方借款的利率
未超出人民法院予以支持的范围，不构成重大违法违规。
（四） 主管机构出具的证明和实际控制人的承诺
2018 年 5 月 3 日，中国人民银行洛阳市中心支行出具复函：依据有关法律
法规及我中心支行的职责，经核查，近三年我中心支行未对洛阳新强联回转支承
股份有限公司及下属全资子公司洛阳圣久锻件有限公司因银行借款和票据行为
作出行政处罚。
2018 年 5 月 16 日，发行人控股股东、实际控制人肖争强和肖高强对不规范
使用银行贷款和票据行为作出承诺：如公司及子公司因曾经不规范使用贷款及开
具、转让无真实交易背景的银行承兑汇票而导致被行政处罚、追究违约责任等，
造成公司及子公司任何损失，由本人承担全部赔偿责任。
（五） 整改措施、相关内控建立及运行情况
为规范公司与关联方等的资金往来及完善货币资金内部控制，公司已制定完
善了《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《货币资金管理
制度》和《票据管理制度》等与货币资金和票据有关的内控制度进行规范。
2017 年，发行人通过供应商周转银行贷款的金额为 1,556.58 万元，保荐机
构组织发行人部分董事、高级管理人员和财务人员再次学习公司货币资金管理制
度及相关规范运作要求，督促发行人严格执行货币资金和票据相关的内控制度，
发行人董事和高级管理人员进行了深刻的反思，承诺将严格执行内控制度，不再
发生通过供应商周转银行贷款事项。
公司董事会和股东大会对 2015-2017 年公司贷款周转及融资性票据等事项进
行了确认。2018 年 4 月 20 日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于确认 2015-2017 年公司贷款周转及融资性票据等事项的议案》，对发行人上述
贷款周转和融资性票据事项进行了确认，独立董事发表了独立意见。独立董事意
3-3-1-158
补充法律意见书（五）
见如下：“1、公司通过供应商周转获取银行贷款和开具融资性票据行为均用于公
司正常生产经营活动，未用于国家禁止生产经营领域和其他违法用途，未构成关
联方资金占用。2、公司上述融资行为对应的票据均已解付、银行贷款均已归还
本息，公司上述融资行为未对贷款银行或他人造成不利影响；3、公司已经主动
纠正上述不规范的融资行为，自 2017 年 1 月起不再开具融资性的票据，自 2017
年 10 月起不再通过供应商周转贷款，且已制定相关内部控制制度、资金管理制
度等规范性文件，对公司的资金管理进行严格管控，完善规范运行机制。同意该
议案。”2018 年 5 月 11 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《关于确认
2015-2017 年公司贷款周转及融资性票据等事项的议案》。
2019 年 3 月，大华会计师出具了公司《内部控制鉴证报告》（大华核字
[2019]002520 号），认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2020 年 2 月，大华会计师出具了公司《内部控制鉴证报告》（大华核字
[2020]000781 号），认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，2017 年 10 月至今，公司已未再通过供应商周转银行贷款及向非金
融机构转让票据融资，相关货币资金和票据使用的内控制度已经得到有效执行。
（六） 结论性意见
综上，本所律师认为：
1、发行人报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形
的，已通过中介机构上市辅导完成整改和相关内控制度建设，并达到与上市公司
要求一致的财务内控水平；
2、发行人和 2017 年 1-9 月期间存在“转贷”的情形，转贷金额为 1,556.58
万元，金额较小，情节轻微，贷款资金用于公司正常生产经营活动，未用于国家
禁止生产经营领域和其他违法用途，发行人的上述行为并不是以非法占有为目
的，不属于贷款诈骗及骗取贷款。发行人 2017 年 1-9 月通过向非金融机构转让
票据融资 885.65 万元，相关票据融资金额较小，情节轻微，融资资金均用于公
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补充法律意见书（五）
司的正常生产经营活动，不属于《刑法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈
骗行为。自 2017 年 10 月以来，发行人已对上述行为进行规范，并规范运行超过
24 个月。报告期内的转贷和票据融资行为不构成对内控制度有效性的重大不利
影响，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规的情形；
3、发行人 2018 年度因临时资金需求向第三方资金拆借 500 万元，资金拆借
系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则签订，合同关于利率、还款期限等的约定
不违反法律、法规的强制性规定，仅用于发行人的正常生产经营活动，金额较小，
情节较轻。自 2018 年 10 月以来，发行人已规范运行超过 12 个月。报告期内的
向第三方借款的行为不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不属于主观故意
或恶意行为并构成重大违法违规的情形；
4、发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效；
5、首次申报审计截止日后，发行人未出现上述内控不规范和不能有效执行
情形。
二、 发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的 9 家企业与发行人的
往来情况
经核查，报告期内，发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的 9 家企业
与发行人的不存在往来情况。
三、 发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的 9 家企业与发行人主
要客户、供应商的往来情况
经核查，报告期内，发行人前述关联方与发行人主要客户、供应商交易（含
税）情况如下：
单位：万元
关联方 交易对方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
洛 阳 市 新 联 环 洛阳中重铸锻
销售滤袋 11.45 14.32 72.59
保 科 技 有 限 公 有限责任公司
司 中原特钢 销售除尘布 0.13 0.80 7.41
3-3-1-160
补充法律意见书（五）
关联方 交易对方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
袋
中信重工机械
承兑汇票到
股份有限公司 - 30.00 -
期兑付
（注 1）
客户退投标
中原特钢 - - 0.20
保证金
湖北立晋钢铁
销售滤袋 10.65 - -
集团有限公司
江苏永钢集团
销售滤袋 4.68 - 165.97
有限公司
承德建龙特殊
销售滤袋 172.77 - -
钢材有限公司
江苏永钢集团 向 客 户 支 付
- - 3.00
洛 阳 多 维 丝 环 有限公司 投标保证金
保 科 技 股 份 有 江苏永钢集团 客 户 退 投 标
- - 4.00
限公司 有限公司 保证金
承德建龙特殊 向 客 户 支 付
3.00 - -
钢材有限公司 投标保证金
承德建龙特殊 客 户 退 投 标
3.00 - -
钢材有限公司 保证金
广东明阳风电
承兑汇票到
产业集团有限 - - 300
期兑付
公司（注 2）
注 1：洛阳中重铸锻有限责任公司将出票人为中信重工机械股份有限公司的商业承兑汇
票背书给新联环保支付货款。汇票到期，中信重工机械股份有限公司兑付商业承兑汇票产生
资金往来。
注 2：多维丝从洛阳美航科技股份有限公司背书取得了出票人为明阳智慧的电子商业承
兑汇票（出票日期为 2017 年 1 月 22 日，汇票到期日为 2017 年 7 月 22 日），多维丝持有该
汇票到期，汇票到期承兑，明阳智慧支付 300 万汇票款项。
补充问题 23
补充说明发行人主要客户获取的主要方式，客户的开发背景，并补充说明
发行人客户中属于国企央企的，是否属于应履行招投标程序的范畴。
回复如下：
核查过程：
3-3-1-161
补充法律意见书（五）
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）通过公开渠道
查询了主要客户的工商信息； 2）核查了发行人相关销售合同及相应招投标文件；
（3）核查了发行人出具的《确认函》。
核查结果：
一、 主要客户的获取方式
（一） 通过招投标方式获取的主要客户情况
经核查，报告期内，通过招投标方式获取的主要客户及其采购的主要产品情
况如下：
单位：万元
采购的主要产
客户控制方 客户业务方 成立时间 注册资本 招投标方式
品
明阳智慧能源集团股
2006.06.02 137,972.24
份公司
天津明阳风电设备有
2009.02.13 24,000.00
限公司
明 阳 智 慧 能 源 集 青海明阳新能源有限
2014.04.15 31,250.00 竞争性谈判 风电类产品
团股份公司 公司
云南明阳风电技术有
2012.07.26 10,000.00
限公司
江苏明阳风电技术有
2009.09.30 12,000.00
限公司
中 国 中 铁 股 份 有 中铁工程装备集团盾 邀请招标、竞
2013.07.11 15,000.00 盾构类产品
限公司 构制造有限公司 争性谈判
上海振华重工集团
（南通）有限公司（已 2011.07.18 30,000.00
上海振华重工（集 邀请招标、竞 海工装备类产
于 2017 年 1 月注销）
团）股份有限公司 争性谈判 品
南通振华重型装备制
2006.08.31 115,493.69
造有限公司
邀请招标、竞
湘电风能有限公
湘电风能有限公司 2006.06.09 356,915.58 争性谈判、单 风电类产品
司
一来源
中船华南船舶机械有
1968.01.01 34,580.50
中 国 船 舶 工 业 集 限公司 海工装备类产
邀请招标
团有限公司 中船华南船舶机械广 品
2008.07.07 1,000.00
州有限公司
华 仪 风 能 有 限 公 华仪风能有限公司 2002.03.29 116,000.00 竞争性谈判 风电类产品
3-3-1-162
补充法律意见书（五）
采购的主要产
客户控制方 客户业务方 成立时间 注册资本 招投标方式
品
司
洛阳轴承控股有限公
2008.02.18 21,850.00
洛阳 LYC 轴承有 司
邀请招标 锻件
限公司 洛阳 LYC 轴承有限
2004.12.06 184,600.00
公司
武汉船用机械有限责
2003.12.31 299,242.36
中 国 船 舶 重 工 集 任公司 邀请招标、竞 海工装备类产
团有限公司 青岛海西重机有限责 争性谈判 品
2005.11.08 102,200.00
任公司
宁夏华创风能有限公
2011.06.20 8,000.00
司
青岛华创风能有限公
2008.10.29 500.00
沈阳华创风能有 司
邀请招标 风电类产品
限公司 通辽华创风能有限公
2009.09.15 1,000.00
司
沈阳华创风能有限公
2006.04.06 22,400.00
司
华电重工股份有限公
2008.12.26 115,500.00
华电重工股份有 司
邀请招标 工程机械轴承
限公司 华电曹妃甸重工装备
2009.05.20 36,200.00
有限公司
三 一 重 能 有 限 公 三一重能有限公司
2008.04.17 128,000.00 竞争性谈判 风电类产品
司
1. 邀请招标
邀请招标是由采购人根据供应商或承包商的资信和业绩，或其设有合格供应
商管理库。当需要进行采购时，选择一定数目的法人或其他组织（不能少于 3
家），通过发送投标邀请书或其他方式，邀请其参与项目投标。从而选定供应商
的方式。邀请招标是政府采购的六种法定方式之一。
2. 竞争性谈判
竞争性谈判主要形式为采购人或代理机构直接邀请多家供应商（不少 3 家）
进行一轮或多轮谈判，最后从中确定中标供应商的一种采购方式。竞争性谈判是
政府采购的六种法定方式之一，也是能体现政府采购竞争性原则、经济效益原则
和公平原则的一种方式。
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补充法律意见书（五）
3. 单一来源
单一来源形式为采购人向唯一供应商进行采购的方式。适用于达到了限购标
准和公开招标数额标准，但所购商品的来源渠道单一，或属专利、首次制造、合
同追加、原有采购项目的后续扩充和发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应
商处采购等情况。单一来源也是政府采购的六种法定方式之一。
报告期内，采用单一来源采购的客户仅湘电风能有限公司，系其采购规格的
风电主轴承产品国内仅有发行人一家合格供应商，海外供应商因价格等因素多次
未中标后而不再参加招标，难以达成公开招标和邀请招标条件，故向发行人进行
单一来源招标采购。
（二） 通过商务谈判方式获取的主要客户情况
采购的主要产
客户控制方 客户业务方 成立时间 注册资本
品
洛阳新能轴承制造有 洛阳新能轴承制造有限公
2006.05.26 1,005.24 锻件
限公司 司
洛阳 LYC 轴承有限公
洛阳轴承控股有限公司 2008.02.18 21,850.00 轴承加工服务
司
中船华南船舶机械有限公
1968.01.01 34,580.50
中船华南船舶机械有 司 海工装备类产
限公司 中船华南船舶机械广州有 品
2008.07.07 1,000.00
限公司
洛阳豪智机械有限公
洛阳豪智机械有限公司 2007.12.16 2,000.00 锻件
司
洛阳特重轴承有限公
洛阳特重轴承有限公司 1996.07.11 3,500.00 锻件
司
德瑞斯博海机械设备 德瑞斯博海机械设备（大 海工装备类产
2005.04.26 2,200.00
（大连）有限公司 连）有限公司 品
海工装备类产
韩国东方精工 韩国东方精工 1980.07.19 -
品
华锐风电科技（集团） 华锐风电科技（集团）股
2006.02.09 603,060.00 风电类产品
股份有限公司 份有限公司
二、 客户的开发背景
由于洛阳为国内主要的轴承生产基地，拥有众多轴承生产企业，每年有众多
有需求的企业来洛阳采购轴承，良好的区位优势为发行人前期积累客户资源打下
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补充法律意见书（五）
了良好的基础。随着发行人规模扩大、名声口碑提升，发行人与下游潜在客户通
过如客户上门、老客户介绍、朋友介绍等方式进行初步接触。初步接触后，发行
人与客户建立合作关系需经历考核期，考核期主要如下：
1、双方技术团队接触，发行人技术团队设计方案，与客户方技术团队沟通；
2、对方认可后，通过机械算法或有限元算法进行数据模拟；
3、模拟结果通过对方技术团队确认后，进行样机试制；
4、样机做载荷试验，并做装机实验，运行一段时间（一般为半年）以后根
据运转情况定型；
5、定型后，小批量供货，小批量运转一段时间（一般为半年）后进行评估；
6、通过评估后，进入中批量供货阶段，稳定运行一段时间（一般为半年）
后，可进行批量供货。
发行人从首次接触客户到可以为客户批量供货，需要履行以上程序，周期一
般需要 3 年左右。
三、 发行人客户中属于国企央企的，是否属于应履行招投标程序的范畴
《中华人民共和国招投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社
会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所
列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
订，报国务院批准”。
《中华人民共和国招投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条所
称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。与工程建设有关
的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设
备、材料等”。
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补充法律意见书（五）
《中华人民共和国招投标法实施条例》第八条规定：“国有资金占控股或者
主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可
以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在
投标人可供选择……”。
《中华人民共和国招投标法实施条例》第九条规定：“除招标投标法第六十
六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：
（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；……（四）需要向原中标人采购
工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求”。
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2018 年 6 月 1 日前适用）第二
条规定：“关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括：（一）煤炭、
石油、天然气、电力、新能源等能源项目；（二）铁路、公路、管道、水运、航
空以及其他交通运输业等交通运输项目……”；
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2018 年 6 月 1 日前适用）第七
条规定：“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，工程建设有
关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：……（二）
重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的”。
《必须招标的工程项目规定》（2018 年 6 月 1 日后适用）第二条规定：“全
部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金 200
万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事
业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目”。
《必须招标的工程项目规定》（2018 年 6 月 1 日后适用）第五条规定：“本
规定第二条至第四条规定范围内的项目，与工程建设有关的重要设备、材料等的
采购达到下列标准之一的，必须招标：……（二）重要设备、材料等货物的采购，
单项合同估算价在 200 万元人民币以上”。
《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》第二条规定：“大型基础
设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包
括：（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目……。
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补充法律意见书（五）
根据以上规定，电力、新能源项基础设施或使用国有资金投资的建设工程项
目，在达到一定规模标准后，需履行招投标程序。但前述需履行招投标程序主要
适用建设工程及相关的货物采购，发行人主要生产和销售风电主轴轴承、偏航轴
承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机回转支承和锻件等产
品，为风电产品、盾构机及海工装备起重机等的零部件产品，并不是直接应用于
建设工程项目或为项目采购的货物，因此不属于应当履行招投标程序的范围（发
行人的客户承揽相关项目时，需依法履行相关招投标程序）。发行人客户部分属
于国企、央企，发行人产品销售不属于需履行招投标程序的范畴。
经核查，本所律师认为，报告期内，国企客户或者大型集团客户通常采用招
投标或政府招采规定的其他方式进行招采，民企客户多为直接进行商务谈判的方
式进行。发行人根据客户的要求，选择招投标或者商务谈判形式获取订单。发行
人的销售订单获取方式符合商业惯例。
补充问题 24
发行人报告期内存在既是客户又是供应商的情形，列表汇总说明相关交易
情况，并说明交易的合理性。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅了发行人
销售、采购相关财务数据；（2）核查了既是客户又是供应商的相关销售、采购合
同；（3）对发行人管理层、销售部人员、采购部人员进行访谈；（4）对部分主要
客户、供应商进行了走访；（5）查阅了保荐机构相关函证文件。
核查结果：
报告期内，发行人在经营过程中，存在既是客户又是供应商的情形。其中经
常性交易主要为发行人的全资子公司圣久锻件向其销售锻件产品，同时发行人采
购生产所需的原材料、设备配件或辅助加工服务。该类情形的发生具有其合理性
3-3-1-167
补充法律意见书（五）
和必要性，主要原因为：
洛阳作为我国发展较早的老工业基地，周边轴承制造、工程机械制造、金属
制品制造、机械加工及相关设备配件服务的企业较多。一方面，发行人拥有洛阳
周边地区生产能力较强的锻件厂，锻件质量优良，区位优势明显，在洛阳及周边
地区享有较好的声誉，较多洛阳周边企业向发行人采购锻件，用于其轴承、工程
机械设备的生产。另一方面，发行人存在向洛阳周边企业采购钢球滚子等原材料
的情形，此外亦存在采购辅助外协加工服务、少量设备配件的情形。
基于区位优势、合作背景及生产经营的需要等因素，发行人存在向同一企业
销售锻件，同时向其采购原材料、加工服务、设备配件的情形，该类情形的发生
具有其合理性和必然性。
具体交易情况如下：
业务 主要业务
序号 企业名称 交易合理性 2019 年度 2018 年度 2017 年度
性质 内容
一、经常性的采购交易
销售 锻件 洛轴设立专门 1,763.35 1,528.38 2,896.02
的钢材贸易子
公司，连铸圆坯
洛阳 LYC 价格具有优势；
1 轴承有限 连 铸 圆 拥有生产的钢
公司 采购 坯、钢球 球滚子分厂，产 1,191.13 749.76 907.41
滚子 品质量稳定，且
与发行人距离
较近
洛阳中重 销售 锻件 对方在大型开 465.67 250.93 200.87
2 铸锻有限 坯料开坯环节
责任公司 采购 开坯料等 具有较强优势 895.93 574.04 121.03
销售 铁屑废料 距离较近，采购 17.48 366.67 162.73
济源市锦
的连铸圆坯主
3 鹏实业有
采购 连铸圆坯 要用于生产法 133.63 238.50 -
限公司
兰等配件产品
洛阳汇工 销售 锻件 钢球滚子生产 115.46 70.55 48.72
4 轴承科技 厂商，且距离较
有限公司 采购 钢球滚子 近 282.22 88.88 36.62
洛阳中鼎 销售 锻件 75.00 20.17 -
5 重型机械
采购 加工服务 辅助性加工服 186.53 167.57 32.86
有限公司
务，不属于发行
洛阳兴达 销售 锻件 2.86 54.66 154.24
人关键技术
6 重工设备
有限公司 采购 加工服务 54.16 52.55 -
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补充法律意见书（五）
业务 主要业务
序号 企业名称 交易合理性 2019 年度 2018 年度 2017 年度
性质 内容
洛阳松瑞 销售 锻件 - 4.83 8.72
7 机械设备
有限公司 采购 加工服务 131.47 64.84 7.60
二、偶发性的采购交易
销售 回转支承 基于海上风电 25,566.97 8,230.30 10,287.74
开发的需求，在
明阳智慧
对方风电项目
1 能源集团 轴承试验
采购 现场开展偏航 - - 169.81
股份公司 服务 变桨轴承发电
试验
锻件、回 对方拥有专门
销售 13,633.33 11,097.34 3,560.75
转支承 的风电轴承检
洛阳新能 测中心，为开展
2 轴承制造 轴承检验 轴承研发项目，
有限公司 采购 及试验服 向对方采购轴 70.94 - 4.36
务 承台架加载试
验相关的服务
重庆沃克 销售 锻件 采购 4 台蓄热 - 37.93 -
斯科技股 式室式加热炉
3 加热炉设
份有限公 采购 设备，用于锻件 9.96 13.56 -
司 备 的锻造生产
洛阳鑫凯 销售 锻件 - - 6.41
4 滚轮轴承
有限公司 采购 设备配件 10.34 22.69 117.33
洛阳成邦 销售 锻件 - - 15.72
5 轴承有限
公司 采购 加工服务 - - 2.06
洛阳洛北 销售 铁屑废料 337.75 - 57.40
6 重工机械
有限公司 采购 设备配件 设备配件、设备 - - -
洛阳市重 修理服务等采
销售 锻件 - 3.79 -
力电气电 购，金额较小，
7
炉有限公 属于偶发性业
采购 设备配件 - - 12.17
司 务
洛阳王力 销售 锻件 15.71 10.00 -
8 重型机械 设备修理
有限公司 采购 - - 9.57
服务
洛阳市永 销售 锻件 - 13.66 -
基重载齿
9
轮有限公 采购 加工服务 0.87 8.51 0.77
司
锻件、回
销售 41,993.58 21,689.21 17,399.32
转支承等
合计 轴承试验
采购 服务、设 2,967.18 1,980.90 1,421.59
备配件、
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补充法律意见书（五）
业务 主要业务
序号 企业名称 交易合理性 2019 年度 2018 年度 2017 年度
性质 内容
加工服务
等
营业收入总额 64,309.70 45,712.82 37,057.78
年度采购总额 40,103.57 27,829.69 21,946.80
占营业收入总额的比重 65.30% 47.45% 46.95%
占年度采购总额的比重 7.40% 7.12% 6.48%
一、 既是客户又是供应商的经常性交易
（一）发行人采购连铸圆坯、钢球滚子等生产原材料
1.洛阳 LYC 轴承有限公司
洛轴始建于 1954 年，是中国“一五”期间 156 项重点工程之一。公司历经
60 多年的建设与发展，目前已成为中国轴承行业生产规模最大、配套服务能力
最强的综合性轴承制造国有集团企业之一。拥有大型轴承（直径 3 米以上，主要
为船舶吊机和港机轴承）、军工轴承、铁路车辆轴承、工程机械轴承等产品，同
时拥有生产钢球、滚子的滚动体分厂，并设立子公司亚盛商贸用于集团内钢材采
购和钢材贸易。根据轴承行业经济年报，洛轴 2017 年和 2018 年的营业收入分别
为 433,418 万元和 334,040 万元。
洛轴主要从事轴承制造、钢球滚子等产品的生产。
发行人子公司圣久锻件成立于 2011 年 8 月，2013 年开始规模化生产，圣久
锻件资金实力有限、市场知名度较低，而与特钢厂建立长期合作需要一个过程，
2016 年及之前，发行人向特钢厂直接采购钢材的金额较小。亚盛商贸（洛轴全
资子公司）为洛轴设立的钢材贸易企业，向外部钢厂采购钢材规模较大，拥有较
为丰富的钢材采购渠道，且亚盛商贸与圣久锻件同处洛阳地区，为实现过渡，圣
久锻件采取通过亚盛商贸联合采购连铸圆坯的策略。2017 年及之后，发行人不
再向亚盛商贸采购连铸圆坯。
钢球滚子为生产回转支承的原材料之一，报告期内，发行人向洛轴采购钢球
滚子，主要系洛轴作为洛阳周边主要钢球滚子生产企业、产品质量较为稳定。
2.洛阳中重铸锻有限责任公司
3-3-1-170
补充法律意见书（五）
洛阳中重铸锻有限责任公司（以下简称“中重铸锻”）主要从事基础工业领
域设备、大型铸锻件等的生产，报告期内，中重铸锻向发行人采购的锻件用于生
产矿山设备等产品。
根据公开信息，中重铸锻拥有 18,500 吨自由锻造油压机，而圣久锻件拥有
6,000 吨自由锻造油压机，中重铸锻在超重型（一般为 38 吨以上）开坯料开坯环
节拥有较大优势。部分大型盾构机类和海工装备类产品制造过程中，开坯料为锻
件制造过程中的中间产品，圣久锻件由于自身锻造油压机所限，无法锻造出对应
的开坯料，需对外采购对应的开坯料。中重铸锻与发行人距离较近，区位优势明
显，发行人向其采购了部分超重型开坯料。
3.济源市锦鹏实业有限公司、洛阳汇工轴承科技有限公司
济源市锦鹏实业有限公司（以下简称“济源锦鹏”）主要从事钢铁制品的生
产，洛阳汇工轴承科技有限公司（以下简称“汇工轴承”）主要从事钢球滚子和
轴承产品的生产，其与发行人距离较近，从运输距离和原材料价格等角度考虑，
发行人向济源锦鹏采购少量连铸圆坯用于生产法兰等配件产品，向汇工轴承采购
少量钢球滚子用于生产回转支承产品。
（二）发行人采购辅助性的加工服务
发行人存在少量外协加工，主要系对部分产品进行表面处理和辅助加工，包
括粗车、钻孔等。表面处理工序通常为物理处理过程，不属于公司产品的关键工
序技术。报告期内，发行人和上述企业之间的销售和采购业务交易金额和占比较
低，对公司经营业绩的影响较低。
二、 既是客户又是供应商的偶发性交易
除上述情况外，发行人还存在一些既是客户又是供应商的偶发性交易，包括
采购轴承试验服务、设备配件、偶发性的加工服务等。
（一）发行人采购偶发性的轴承试验服务
1.明阳智慧能源集团股份公司
3-3-1-171
补充法律意见书（五）
发行人为了开发海上风电回转支承市场，对偏航变桨轴承结构进行了改进，
为验证偏航变桨轴承改进的效果，需将其进行发电试验以测试实际运行情况。鉴
于明阳智慧在海上风电领域拥有长期而深厚的技术积累，且对海上偏航变桨轴承
产品具有巨大的需求；2017 年，发行人与明阳智慧达成协议，在明阳智慧项目
现场开展了偏航变桨轴承产品的发电试验。
上述试验费用包括轴承安装费、轴承拆机费、起重机费、运费等，参考所需
成本费用并经双方友好协商，约定上述费用合计为 180.00 万元（含税）。
2.洛阳新能轴承制造有限公司
新能轴承在回转支承检测试验方面具有一定的设备优势，拥有专门的风电轴
承检测中心；且新能轴承与发行人同处洛阳，距离较近。2019 年，发行人为了
完成变桨轴承试验项目，需要对变桨轴承进行模拟加载试验。新能轴承负责试验
过程中的调试、操作、加载过程的数据采集等工作。参考所需成本费用并经双方
友好协商，上述试验费合计为 75 万元（含税）。
（二）发行人的其他偶发性采购情况
报告期内，发行人对上述主体的销售总额占公司营业收入总额比重、采购总
额占公司年度采购总额的比重均低于 1%，占比极低，对公司经营业绩的影响极
低。
三、 采购及销售流程控制措施
采购方面，公司制定了《供应商管理控制程序》，由公司品质部、技术部进
行评定，经评定合格后进入合格供应商名册。公司计划采购时，由采购部门下达
采购计划，并由合格供应商进行报价，公司坚持同样产品比质量、同样质量比价
格、同样价格比服务的“三比”原则，确定最终的供应商；采购部门下达采购订
单并向总经理申请审批，审批通过后方能采购，采购订单审批后，发行人和供应
商签订采购协议，并按照协议的付款进度，向财务总监、总经理申请付款审批，
审批通过后才能付款。
3-3-1-172
补充法律意见书（五）
销售方面，公司对外销售时，需对客户建立档案，做好客户的资信调查，为
信用评价提供完整的科学依据。公司对客户信用进行评估后，按照客户信用管理
制度约定的结算政策确认应收账款的期限。公司销售价格主要基于市场化交易原
则，综合考量原材料采购成本、工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素，
并最终根据谈判结果确定。对于零星的客户，公司不提供信用期或者只提供很短
的信用期（1 个月以内），以保证快速回款。
发行人严格按照内部控制不相容职务相分离原则设置采购部门和销售部门
岗位职责，采购部门和销售部门不存在人员兼任情况。对同一企业既存在采购业
务又存在销售业务，销售与采购由销售部门和采购部门分别执行，不存在销售额
与采购额相抵按净额结算的情形。
补充问题 27
补充说明《船检证书》《船检锻件粗加工证书》等是否为一件产品一个证书。
已到期或即将到期的《工厂认可证书》的续期情况。补充披露《风力发电机组
部件认证证书》认证情况。补充说明已到期复审中的《风力发电机组部件认证
证书》对发行人生产经营是否造成影响，以及复审认证下发之前，对发行人的
影响。补充说明部分认证到期产品不再生产的原因。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了部分产
品的《船检证书》《船检锻件粗加工证书》；（2）核查了发行人及子公司取得的《工
厂认可证书》；（3）核查了发行人取得的《风力发电机组部件认证证书》；（4）核
查了发行人出具的《确认函》。
核查结果：
一、 《船检证书》《船检锻件粗加工证书》核发情况
经核查，海工装备轴承和用于生产海工装备轴承的锻件根据船东对于船舶入
3-3-1-173
补充法律意见书（五）
级/入籍的需求进行认证。
需要认证的产品根据船东的要求选择对应的船级社进行认证。通过认证的每
个产品都会出具一份《船检证书》或《船检锻件粗加工证书》。
二、 已到期或即将到期的《工厂认可证书》的续期情况
经核查，发行人及子公司取得第三方船级社出具的《工厂认可证书》具体如
下：
主体 船级社 证书编号 认可产品 发证日期 有效期至
新强联 中国船级社 WH16T00036 回转支承 2017.1.19 2020.6.24
DNVGL（挪威、
新强联 AMMM00001T2 锻钢件 2017.11.20 2020.11.19
德国船级社）
BV （ 法 国 船 级 滚柱轴承回转支
新强联 SMS.W.II./74518/C.0 2017.2.14 2020.10.12
社） 承环
圣久锻件 中国船级社 WH18PWA00001 锻钢件 2019.2.25 2022.11.30
DNVGL（挪威、
圣久锻件 AMM00002JG 锻钢件 2019.7.9 2022.06.30
德国船级社）
BV （ 法 国 船 级
圣久锻件 SMS.W.II./97833/B.0 锻钢件 2019.7.9 2022.05.25
社）
ABS（美国船级
圣久锻件 FOR1340319 船用锻钢件 2014.12.22 2019.12.21
社）
KR （ 韩 国 船 级
圣久锻件 NAJ33073-SF001 锻钢件 2015.1.21 2020.1.20
社）
碳、碳锰及合金
圣久锻件 LR（英国船级社）MD00/4418/0002/3 锻钢件；开式模 2018.1.16 2021.1.14
锻件和环件轧制
NK （ 日 本 船 级
圣久锻件 TA15195E 锻钢件 2020.3.3 2020.3.2
社）
RINA（意大利船
圣久锻件 FAB131814WS/001 锻钢件 2014.11.21 2019.10.10
级社）
经核查，发行人生产的产品是否需要取得船检认证证书及取得由哪家船级社
出具的船检认证证书由船东决定，并非由发行人、相关船级社及发行人直接客户
（海工装备制造商）决定。报告期内，发行人及子公司采购船检产品认证服务的
交易金额如下表所示：
单位：万元
3-3-1-174
补充法律意见书（五）
船级社 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国船级社 34.97 26.78 43.39
ABS（美国船级社） 39.45 44.75 33.82
DNVGL（挪威、德国船级社） 8.43 24.68 22.68
LR（英国船级社） - 6.56 27.40
BV（法国船级社） 2.16 2.28 4.93
RINA（意大利船级社） - - -
KR（韩国船级社） - - -
NK（日本船级社） - - -
合计 85.01 105.05 132.22
经核查，报告期内，向发行人采购海工装备产品的船东方未选择 RINA（意
大利船级社）、KR（韩国船级社）、NK（日本船级社）进行认证服务，故发行人
与 RINA（意大利船级社）、KR（韩国船级社）、NK（日本船级社）无交易量。
根据发行人的说明，圣久锻件取得的 ABS（美国船级社）《工厂认可证书》、
KR（韩国船级社）《工厂认可证书》和 RINA（意大利船级社）《工厂认可证书》
已分别于 2019 年 12 月 21 日、2020 年 01 月 20 日和 2019 年 10 月 10 日到期。
ABS（美国船级社）《工厂认可证书》续期手续正在办理中，预计该认证的续期
不存在障碍。报告期内，发行人与 KR（韩国船级社）及 RINA（意大利船级社）
无交易，暂未办理续期，若后续客户有需要，则重新认证。
三、 《风力发电机组部件认证证书》
经核查，发行人取得的第三方北京鉴衡认证中心出具的《风力发电机组部件
认证证书》情况如下：
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期 备注
三排圆 上述产品已
主轴轴承 130.60.2197.03 2015.7.21 2019.7.20
柱滚子 不再生产，主
三排圆 要原因系技
主轴轴承 CGC20154 130.75.2095.03 2015.7.21 2019.7.20
柱滚子 术进步，新型
61310111
的大功率的
三排圆
主轴轴承 133.50.1585.03 2015.7.21 2019.7.20 产 品 替 代 了
柱滚子
上述产品
3-3-1-175
补充法律意见书（五）
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期 备注
该 型 号 为
130.55.1647.0
三排圆
主轴轴承 130.55.1796.03 2015.7.21 2019.7.20 3 的试制造产
柱滚子
品，报告期内
未对外销售
产品为湘电
采购的 2MW
主轴轴承；型
式认证证书
到期后，该产
品未进行销
售。由于该型
号产品的订
单尚存少量
三排圆
主轴轴承 130.55.1647.03 2015.7.21 2019.7.20 库 存 未 执 行
柱滚子
发货，发行人
目前正在申
请复审，复审
通过后，将订
单执行完毕。
该型号产品
原有订单完
成后，不再签
订新的订单
偏航轴承 F013.40.2722.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 013.45.2333.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 013.65.2690.03K 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 013.65.2690.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
上述产品已
偏航轴承 F013.50.2980.03K1 单排球 2015.7.21 2019.7.20
不再生产，主
偏航轴承 F013.50.2980.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20 要原因系技
CGC20154
偏航轴承 F013.50.2980.03K2 单排球 2015.7.21 2019.7.20 术进步，新型
61310110
偏航轴承 013.65.2690.03K2 单排球 2015.7.21 2019.7.20 的大功率的
产品替代了
偏航轴承 F013.60.2980.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
上述产品
偏航轴承 033.40.2297.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 033.50.2980.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 013.60.3220.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 033.50.3515.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
3-3-1-176
补充法律意见书（五）
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期 备注
偏航轴承 033.50.3515.03K 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 F023.45.1900.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 F023.40.1900.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.40.1900.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.40.1900.03K 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.60.2240.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.50.2225.03K 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.50.2225.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
CGC20154
变桨轴承 F033.50.2221.03K1 双排球 2015.7.21 2019.7.20
61310112
变桨轴承 F033.50.2221.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 F033.55.2423.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.50.2225.03K2 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 F033.50.2410.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.50.2408.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.55.2425.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.55.2425.03K 双排球 2015.7.21 2019.7.20
CGC20164 F033.50.2225.03K1 双排球 2016.8.29 2020.8.28 -
变桨轴承
61310056 F033.55.2423.03K 双排球 2016.8.29 2020.8.28 -
CGC20164
偏航轴承 F013.60.2980.03K 单排球 2016.8.29 2020.8.28 -
61310057
F033.80.2453.03K 双排球 2017.7.12 2021.7.11 -
F033.80.2453.03 双排球 2017.7.12 2021.7.11 -
CGC20174
变桨轴承 033.60.2240.03K 双排球 2017.7.12 2021.7.11 -
61310028
033.60.2240.03K1 双排球 2017.7.12 2021.7.11 -
033.55.2430.03 双排球 2017.7.12 2021.7.11 -
F033.50.2836.03 双排球 2017.7.12 2021.7.11 -
CGC20174 F033.50.2836.03K 双排球 2017.7.12 2021.7.11 -
偏航轴承
61310029 033.50.2980.03K 双排球 2017.7.12 2021.7.11 -
033.50.3515.03K1 双排球 2017.7.12 2021.7.11 -
三排圆
主轴轴承 130.60.2040.03 2018.12.21 2022.12.20 -
CGC20184 柱滚子
61310146 三排圆
主轴轴承 130.60.2160.03 2018.12.21 2022.12.20 -
柱滚子
3-3-1-177
补充法律意见书（五）
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期 备注
CGC20194
变桨轴承 F033.80.4400.03 双排球 2019.4.11 2023.4.10 -
61310033
偏航轴承 CGC20194 F033.76.4032.03 双排球 2019.4.11 2023.4.10 -
偏航轴承 61310032 F033.80.4012.03 双排球 2019.4.11 2023.4.10 -
三排圆
130.55.1796.03 2019.5.21 2023.5.20 -
CGC20194 柱滚子
主轴轴承
61310041 三排圆
130.55.1647.03 2019.5.21 2023.5.20 -
柱滚子
CGC20194 三排滚
主轴轴承 130.60.2160.03 2019.12.23 2023.12.22 -
61310123 子轴承
三排圆
130.60.2040.03 2020.01.23 2024.01.22 -
CGC20204 柱滚子
主轴轴承
61310010 三排圆
130.60.2314.03 2020.01.23 2024.01.22 -
柱滚子
双排内
033.55.2430.03K 2020.01.23 2024.01.22 -
齿式
双排内
033.70.2950.03 2020.01.23 2024.01.22 -
齿式
双排内
F033.80.2453.03K2 2020.01.23 2024.01.22 -
CGC20204 齿式
变桨轴承
61310011 双排内
F033.80.2453.03K3 2020.01.23 2024.01.22 -
齿式
双排内
F033.80.2665.03 2020.01.23 2024.01.22 -
齿式
双排内
GH121D.11.000.02 2020.01.23 2024.01.22 -
齿式
双排内
033.50.3520.03 2020.01.23 2024.01.22 -
CGC20204 齿式
偏航轴承
61310012 双排内
F033.70.2810.03 2020.01.23 2024.01.22 -
齿式
四、 已到期复审中的《风力发电机组部件认证证书》对发行人生产经营
的影响，以及复审认证下发之前，对发行人的影响
2014 年 9 月 5 日，国家能源局发布《关于规范风电设备市场秩序有关要求
的通知》，相关要求如下：
1、实施风电设备型式认证。接入公共电网（含分布式项目）的新建风力发
电项目所采用的风力发电机组及其风轮叶片、齿轮箱、发电机、变流器、控制器
3-3-1-178
补充法律意见书（五）
和轴承等关键零部件，须按照《GB/Z25458-2010 风力发电机组合格认证规则及
程序》进行型式认证，认证工作由国家认证认可主管部门批准的认证机构进行。
自发文之日起，各有关单位要认真做好型式认证的准备工作，2015 年 7 月 1 日
起实施。
2、强化型式认证结果的信用。风电开发企业进行设备采购招标时，应明确
要求采用通过型式认证的产品。未获得型式认证的机组，不允许参加招标。国家
组织的重大专项建设、新产品应用、在特殊地域应用或特殊用途应用的风电设备，
可根据需要提出特定认证要求。通过认证的风电设备，任何企业应采用相应的结
果，不得要求重复检测。
型式认证是指通过产品的设计评估和制造评估，以确认制造厂具备持续生产
符合规范要求或其他接受标准要求产品的能力的评定过程。
经核查，型号为“130.55.1647.03”的产品的型式认证证书已通过复审，并
取得编号为“CGC2019461310041”的认证证书。
综上，本所律师认为，型号“130.55.1647.03”的型式认证证书已通过复审，
并取得编号为“CGC2019461310041”的认证证书。因此，相应证书到期不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响。
五、 其他产品不再生产的原因
报告期内，发行人认证已到期且不再续期的主轴轴承、偏航轴承和变桨轴承
如下：
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期
主轴轴承 130.60.2197.03 三排圆柱滚子 2015.7.21 2019.7.20
CGC2015461
主轴轴承 130.75.2095.03 三排圆柱滚子 2015.7.21 2019.7.20
310111
主轴轴承 133.50.1585.03 三排圆柱滚子 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 F013.40.2722.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 CGC2015461 013.45.2333.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 310110 013.65.2690.03K 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 F013.50.2980.03K1 单排球 2015.7.21 2019.7.20
3-3-1-179
补充法律意见书（五）
产品 证书编号 型号 类型 发证日期 有效期
偏航轴承 F013.50.2980.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 F013.50.2980.03K2 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 013.65.2690.03K2 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 F013.60.2980.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 033.40.2297.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 033.50.2980.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 013.60.3220.03 单排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 033.50.3515.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
偏航轴承 033.50.3515.03K 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 F023.45.1900.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 F023.40.1900.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.40.1900.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.40.1900.03K 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.60.2240.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.50.2225.03K 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.50.2225.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
CGC2015461
变桨轴承 F033.50.2221.03K1 双排球 2015.7.21 2019.7.20
310112
变桨轴承 F033.50.2221.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 F033.55.2423.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.50.2225.03K2 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 F033.50.2410.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.50.2408.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.55.2425.03 双排球 2015.7.21 2019.7.20
变桨轴承 033.55.2425.03K 双排球 2015.7.21 2019.7.20
上述产品已不再生产，主要原因系技术进步，新型的大功率的产品替代了上
述产品。
3-3-1-180
补充法律意见书（五）
第三部分 关于《告知函》的回复更新
问题 2：关于客户
发行人主要客户集中度较高，报告期前十大客户占主营收入分别为85%、
84%、78%和90%。洛阳新能轴承为报告期内前五大客户，2018年度为第一大客
户。发行人未进入风电设备制造厂商金风科技的合格供应商名单，由洛阳新能
轴承向发行人采购风电轴承后再销售给金风科技。新能轴承总经理蒋耀忠、副
总经理陈萍、监事周凯于2016年11月入股发行人，发行人报告期各期对新能轴
承的销售分别为2,699.67万元、3,560.75万元、11,097.34万元和7,760.98万元。
请发行人进一步说明并披露：（1）客户集中度高的原因及合理性，发行人
与客户的的粘合度，是否对主要客户存在重大依赖并构成重大不利影响，发行
人采取的应对措施及效果；（2）前十大客户报告期的持续性及稳定性，是否存
在重大客户结构变化，对发行人业务经营是否构成重大不利影响；（3）结合前
十大客户里同一客户不同报告期的销量及单价的变化，说明变动原因是否合理，
是否与下游行业及可比公司趋势一致，是否存在对上述客户的突击销售和临时
提价等异常情形；（4）逐个说明前十大客户中风能行业、海工装备行业主要客
户的销售收入变化趋势不一致的原因及合理性；（5）在2018年对主要风能客户
明阳智慧、湘电风能、华创销售风能收入均下降的情况下，发行人对新能轴承
的销售收入反而大幅上升的原因及合理性，与新能轴承部分高管及亲属持有发
行人股份是否存在关联，是否具有可持续性；（6）新能轴承部分高管及亲属取
得发行人股份的价格及公允性，是否存在发行人实际控制人或关联方代为支付
对价或其他利益输送等情形；（7）说明报告期内洛阳新能轴承销售额占风电类
产品销售额的比例，新能轴承采购发行人的风电轴承的库存及最终销售情况，
交易的必要性和合理性，是否存在利用股东任职身份或股东资源为发行人获取
超额利益的情形；（8）发行人未能进入金风科技的合格供应商名单的原因，是
否和新能轴承有关，是否和新能轴承存在其他利益安排，发行人对洛阳新能轴
承是否构成重大依赖，结合前述情况进一步说明发行人风电产品的核心竞争力；
（9）说明报告期内发行人与洛阳新能轴承交易价格的公允性，与同类客户及供
3-3-1-181
补充法律意见书（五）
应商的价格对比是否合理，报告期价格是否存在异常波动及其原因，是否存在
利益输送。请保荐机构、经办律师与会计师发表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）对发行人管理
层、销售人员进行访谈；（2）查阅了发行人招股说明书；（3）查阅了发行人报告
期前十大客户销售数据；（4）查阅了《中国风电装机容量统计简报》等行业数据；
（5）核查了新能轴承的工商信息；（6）核查了新能轴承出具的《确认函》；（7）
查阅了发行人对新能轴承的销售数据；（8）对新能轴承进行了访谈；（9）查阅了
新能轴承 2017 年至 2018 年度的审计报告和 2019 年度的财务报表，以及主要客
户销售金额和主要供应商采购金额；（10）查阅了新能轴承与金风科技的采购协
议、战略合作备忘录等文件；（11）查阅了部分发行人销售的风电类产品对应的
新能轴承的出库单及金风科技的签收单据；（12）查阅了新能轴承 2018 年和 2019
年部分与无锡宝露锻件采购合同；（13）查询了发行人销售锻件和风电类产品的
销售数据；（14）核查了上海鼎瑞峰出具的《确认函》；（15）核查了上海鼎瑞峰
与陈萍、蒋耀忠等四人的股权转让协议、支付凭证；（16）陈萍、蒋耀忠等四人
出具的《确认函》《调查表》；（17）查阅发行人与远景能源签署的采购框架协议；
（18）查阅发行人风电轴承相关科技成果鉴定资料和研发资料；（19）查阅发行
人 2019 年签署的重大风电主轴轴承合同。
核查结果：
一、 客户集中度高的原因及合理性，发行人与客户的的粘合度，是否对
主要客户存在重大依赖并构成重大不利影响，发行人采取的应对措施及效果
（一） 客户集中度高的原因及合理性
经核查，发行人主要产品为风电类回转支承、盾构机类回转支承、海工装备
类回转支承和锻件，报告期内公司前十大客户的销售占比分别为 83.60%、77.90%
和 86.09%，客户集中度较高，主要系下游客户行业集中度高和地域因素影响所
致。
3-3-1-182
补充法律意见书（五）
1. 回转支承类产品的客户为风电整机、盾构机、船舶设备制造商，所处行
业的集中度较高
发行人回转支承类产品主要客户均为国内排名前列的大型风电整机制造商、
盾构机制造商、船舶设备制造商等，下游行业集中度较高。2018 年，金风科技、
明阳智慧、湘电风能等前十大风机厂商新增风电整机装机容量占当年我国新增装
机容量的比例为 89.97% 1；2016 年，中铁装备、中铁重工和中交天和等前三大盾
构机生产商盾构机产量占我国当年盾构产量的 65.69% 2；发行人海工装备类产品
主要客户为中国船舶工业和中国船舶重工旗下公司，中国船舶工业和中国船舶重
工为我国最主要两大船舶设备制造商。
2. 洛阳地区是我国轴承产业聚集地，锻件需求较大
发行人锻件产品客户主要为发行人周边的规模较大的轴承厂商。发行人所处
的洛阳地区是我国轴承产业聚集地，锻件作为轴承行业的重要原材料，在所处区
域需求量较大。发行人生产的锻件质量优良，并且在运输上具有明显的区位优势，
因此报告期内洛阳新能轴承制造有限公司和洛阳 LYC 轴承有限公司等规模较大
的轴承厂商对发行人采购锻件规模较大，发行人锻件销售收入较为集中。
综上，发行人客户集中度较高系由下游客户行业集中度高和锻件产品的区位
优势所致，具有合理性。
（二） 发行人与客户的粘合度，是否对主要客户存在重大依赖并构成重大
不利影响，发行人采取的应对措施及效果
发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系，与主要客户合作年限较长，
客户粘合度较高。
报告期内，发行人第一大客户销售收入占比分别为 27.76%、24.28%和
39.76%，不存在对单一客户重大依赖风险。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中披露客户集中度较高风险。
1
数据来源：《2018 年中国风电装机容量统计简报》。
2
数据来源：中国工程机械协会掘进机分会 http://www.ccmatm.org/tjxx/2016tjxx/。
3-3-1-183
补充法律意见书（五）
为应对客户集中度较高风险，发行人采取的措施和效果如下：
1、保证产品质量，维护好与现有主要客户的合作关系。报告期内，发行人
未发生退换货行为，与主要客户合作关系良好，未发生质量纠纷；
2、积极拓展新的优质客户，以风电领域为例，凭借公司在风电领域的产品
优势和行业口碑，发行人 2019 年已经与远景能源、三一重能、北京万源等国内
排名前列的风电整机厂商建立了合作关系。
综上，发行人对主要客户不存在重大依赖，亦不存在构成重大不利影响的情
形。
综上所述，本所律师认为，发行人客户集中度较高系由下游客户行业集中度
高和锻件产品的区位优势所致，具有合理性。发行人对主要客户不存在重大依赖，
亦不存在构成重大不利影响的情形。
二、 前十大客户报告期的持续性及稳定性，是否存在重大客户结构变化，
对发行人业务经营是否构成重大不利影响
经核查，报告期各期，发行人前十大客户主营业务收入情况如下：
客户名称 2019 年 2018 年 2017 年 销售内容 合作年限
明阳智慧 25,566.97 8,230.30 10,287.74 风电回转支承 7年
新能轴承 13,633.33 11,081.72 3,547.48 锻件、风电回转支承 8年
湘电风能 4,111.66 3,485.63 6,392.69 风电回转支承 10 年
锻件、海工装备类回
洛轴 1,754.23 1,522.98 2,782.35 15 年
转支承
豪智机械 1,972.19 831.45 592.60 锻件 8年
中国中铁 3,124.00 5,337.75 4,801.32 盾构机回转支承 12 年
中国船舶重
1,285.61 723.07 736.52 海工装备回转支承 13 年
工
中国船舶工
962.16 1,430.45 367.52 海工装备回转支承 11 年
业
中交天和 758.37 214.24 128.21 盾构机回转支承 4年
3-3-1-184
补充法律意见书（五）
客户名称 2019 年 2018 年 2017 年 销售内容 合作年限
德瑞斯 939.68 327.42 533.08 海工装备回转支承 9年
波马嘉仕其 1,913.10 - - 摩天轮回转支承 12 年
华仪风能 - 2,004.31 - 风电回转支承 2年
海工装备和工程机械
庄国峰 - 743.83 - 2年
回转支承
洛阳特重 - 529.96 610.72 锻件 8年
振华重工 171.46 644.84 596.58 海工装备回转支承 15 年
韩国东方精
634.55 570.40 420.31 海工装备回转支承 10 年
工
华创风能 - 410.43 72.18 风电回转支承 7年
合计 56,827.31 38,088.80 31,869.30 - -
注：按同一控制口径列示，各简称代表同一控制的客户如下：
1、明阳智慧代表客户明阳智慧能源集团股份公司、天津明阳明阳新能源有限公司、青
海明阳风电设备有限公司、锡林郭勒盟明阳新能源有限公司；
2、洛轴代表客户洛阳 LYC 轴承有限公司、洛阳轴承控股有限公司、洛阳轴承集团进出
口有限公司；
3、中国中铁代表客户中铁工程装备集团盾构制造有限公司、中铁工程装备集团盾构再
制造有限公司、中铁工程装备集团洛阳有限公司等公司；
4、中国船舶重工代表客户青岛海西重机有限责任公司、武汉船用机械有限责任公司；
5、中国船舶工业代表客户中船华南船舶机械有限公司、中船华南船舶机械广州有限公
司等公司；
6、庄国峰代表客户浙江尚林金属材料有限公司和浙江强峰船务有限公司；
7、振华重工代表客户上海振华重工（集团）股份有限公司和南通振华重型装备制造有
限公司；
8、华创风能代表客户宁夏华创风能有限公司、沈阳华创风能有限公司、青岛华创风能
有限公司等公司。
由上表可以看出，发行人报告期内各期的前十大客户基本稳定且有持续合
作，不存在重大的客户结构变化。
报告期内，前十大客户中新增客户及减少客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 新增客户 收入占比 减少客户 收入占比
2019 年 1,913.10 3.04% 3,688.53 5.87%
2018 年 2,748.14 6.19% - -
3-3-1-185
补充法律意见书（五）
项目 新增客户 收入占比 减少客户 收入占比
2017 年 128.21 0.35% - -
报告期内，前十大客户中新增客户及减少客户销售收入及占比均较小。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内各期前十大客户具有持续性及稳
定性，不存在重大客户结构变化，不存在对发行人业务经营构成重大不利影响的
情形。
三、 结合前十大客户里同一客户不同报告期的销量及单价的变化，说明
变动原因是否合理，是否与下游行业及可比公司趋势一致，是否存在对上述客
户的突击销售和临时提价等异常情形
（一） 前十大客户中主要风电类客户不同报告期的销量及单价情况
发行人风电类产品主要客户为明阳智慧和湘电风能，其不同报告期销量及单
价情况如下：
公司 年度 销售数量（件） 销售单价（万元/件） 销售收入（万元）
2019 年 5,055.00 5.06 25,566.97
2018 年 3,121.00 2.64 8,230.30
明阳智慧
2017 年 3,478.00 2.96 10,287.74
2016 年 3,380.00 2.41 8,133.06
公司 年度 销售数量（件） 销售单价（万元/件） 销售收入（万元）
2019 年 221.00 18.60 4,111.66
2018 年 724.00 4.81 3,485.63
湘电风能
2017 年 1,029.00 6.21 6,392.69
2016 年 1,282.00 5.74 7,363.14
1. 明阳智慧
报告期内，发行人向明阳智慧销售的不同功率的各类型风电类产品情况如
下：
3-3-1-186
补充法律意见书（五）
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
2.0MW 877.00 5.64 4,944.21
偏 航 变 桨 轴 3.0MW 600.00 7.77 4,659.40
承 3.0MW 以上 981.00 11.89 11,668.19
合计 2,458.00 8.65 21,271.81
2.0MW 1,510.00 0.63 954.53
2019 年 2.0MW-3.0M
412.00 0.62 255.42
W
风电配件 3.0MW 149.00 1.63 242.42
3.0MW 以上 524.00 5.29 2,770.22
合计 2,595.00 1.63 4,222.60
主轴轴承 3.0MW 2.00 36.28 72.57
风电类产品 总计 5,055.00 5.06 25,566.97
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
1.5MW 120.00 3.70 443.53
2.0MW 348.00 5.67 1,973.48
偏航变桨轴
3.0MW 276.00 7.60 2,098.02
承
3.0MW 以上 128.00 9.69 1,240.72
合计 872.00 6.60 5,755.75
2018 年度
2.0MW 1,576.00 0.46 726.57
3.0MW 280.00 1.62 453.91
风电配件
3.0MW 以上 393.00 3.29 1,294.07
合计 2,249.00 1.10 2,474.55
风电类产品 总计 3,121.00 2.64 8,230.30
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
2.0MW 1,485.00 5.68 8,437.66
偏航变桨轴
2017 年度 3.0MW 124.00 7.54 935.30
承
合计 1,609.00 5.83 9,372.96
3-3-1-187
补充法律意见书（五）
2.0MW 1,869.00 0.49 914.78
风电配件
合计 1,869.00 0.49 914.78
风电类产品 总计 3,478.00 2.96 10,287.74
注：2019 年，3.0MW 以上风电类产品单价较高，主要系当年销售的 5.5MW 风电类产
品单价较高。
报告期内，发行人向明阳智慧销售风电类产品金额分别为 10,287.74 万元、
8,230.30 万元和 25,566.97 万元。
2017 年-2018 年，明阳智慧新增装机容量情况如下：
单位：万千瓦
项目 2018 年 同比变动 2017 年
新增装机 262.36 6.65% 246.00
数据来源：《中国风电装机容量统计简报》
2018 年，在明阳智慧新增装机容量上升的情况下，发行人对明阳智慧销售
收入下降 2,057.44 万元，主要系产品结构变动导致。2018 年，明阳智慧新增风
机呈现向大功率机型转变态势，明阳智慧向发行人采购的主要为 3.0MW 及以上
风电类产品，由于 2018 年明阳智慧采购产品的结构转变和原材料采购价格上涨，
发行人与明阳智慧开展全系列产品的价格谈判，放缓了订单交付速度，从而导致
对明阳智慧销售收入下降。
2019 年，受下游风电整机行业发展持续向好影响，明阳智慧自身销售收入
大幅增加，对发行人风电类回转支承采购需求大幅增加，发行人对其风电类产品
销售收入大幅增加。
报告期内，发行人对明阳智慧风电类产品销售单价为 2.96 万元/件、2.64 万
元/件和 5.06 万元/件，销售价格有所波动，主要系产品结构变动影响。2019 年，
发行人风电类产品销售单价较 2018 年增加较多，主要系单价较高的 3.0MW 及以
上风电类产品销售较多。2019 年，3.0MW 以上风电类产品单价较高，主要系产
品结构变动导致，当年 3.0MW 以上风电类产品中单价较高的 5.5MW 风电类产
品较多。报告期内，发行人向明阳智慧销售相同类型、相同功率的风电类产品平
均单价总体保持稳定，不存在重大差异。
3-3-1-188
补充法律意见书（五）
综上，发行人对明阳智慧不同报告期的销量及单价的变化具有合理性，与下
游行业及明阳智慧自身业务发展相匹配，不存在突击销售和临时提价等异常情
形。
2. 湘电风能
报告期内，发行人向湘电风能销售的不同功率的各类型风电类产品情况如
下：
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
2.0MW 56.00 4.75 265.75
偏航变桨轴承 2.0MW-3.0MW 53.00 7.02 372.27
合计 109.00 5.85 638.02
2.0MW 19.00 30.99 588.89
主轴轴承 2.0MW-3.0MW 70.00 40.39 2,826.97
2019 年
合计 89.00 38.38 3,415.85
2.0MW 3.00 2.66 7.98
风电配件 2.0MW-3.0MW 20.00 2.49 49.81
合计 23.00 2.51 57.79
风电类产品 总计 221.00 18.60 4,111.66
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
2.0MW 492.00 4.86 2,389.01
偏航变桨轴承 2.0MW-3.0MW 104.00 5.96 620.31
合计 596.00 5.05 3,009.32
2.0MW 8.00 30.99 247.95
主轴轴承
2018 年度 合计 8.00 30.99 247.95
2.0MW 104.00 1.83 190.34
风电配件 2.0MW-3.0MW 16.00 2.38 38.02
合计 120.00 1.90 228.36
风电类产品 总计 724.00 4.81 3,485.63
3-3-1-189
补充法律意见书（五）
销售单价 销售收入
年度 产品类型 机型 销售数量（件）
（万元/件） （万元）
2.0MW 742.00 4.88 3,619.19
偏航变桨轴承
合计 742.00 4.88 3,619.19
2.0MW 89.00 26.50 2,358.12
主轴轴承
2017 年度 合计 89.00 26.50 2,358.12
2.0MW 198.00 2.10 415.38
风电配件
合计 198.00 2.10 415.38
风电类产品 总计 1,029.00 6.21 6,392.69
注：2019 年，发行人对湘电风能销售 2.0MW 以上偏航变桨轴承单价较高，主要系产品
结构差异导致，当年单价较高的 2.5PMW 偏航变桨轴承销售较多。
报告期内，发行人向湘电风能销售风电类产品金额分别为 6,392.69 万元、
3,485.63 万元和 4,111.66 万元。
2017 年-2018 年，湘电风能新增装机容量情况如下：
单位：万千瓦
项目 2018 年 同比变动 2017 年
新增装机 55.10 -40.75% 93.00
数据来源：《中国风电装机容量统计简报》
2018 年，发行人对湘电风能销售收入有所下降，主要系湘电风能新增装机
容量下降影响，对发行人风电类产品采购需求下降，从而导致发行人对湘电风能
订单量下降，销售数量下降，销售收入下降。2019 年，随着下游行业发展向好
和风电零部件国产率提高，发行人对湘电风能销售收入有所上升。
报告期内，发行人对湘电风能风电类产品销售单价为 6.21 万元/件、4.81 万
元/件和 18.60 万元/件，销售价格有所波动，主要系产品结构变动影响。2019 年，
发行人风电类产品销售单价较 2018 年增加较多，主要系发行人当期对湘电风能
主要销售单价较高的风电主轴轴承。2019 年，发行人对湘电风能销售 2.0MW 以
上偏航变桨轴承单价较高，主要系产品结构差异导致，当年 2.0MW 以上偏航变
桨轴承中单价较高的 2.5PMW 偏航变桨轴承销售较多。报告期内，发行人向湘
3-3-1-190
补充法律意见书（五）
电风能销售相同类型、相同功率的风电类产品平均单价总体保持稳定，不存在重
大差异。
综上，发行人对湘电风能不同报告期的销量及单价的变化具有合理性，与下
游行业公司业务发展相匹配，不存在突击销售和临时提价等异常情形。
（二） 前十大客户中主要盾构机类客户不同报告期的销量及单价情况
发行人盾构机类产品主要客户为中国中铁，其不同报告期盾构机类产品销量
及单价情况如下：
项目 销售数量（件） 销售单价（万元/件） 销售收入（万元）
2019 年 135 23.04 3,110.21
2018 年 245 21.25 5,206.72
2017 年 202 23.51 4,748.07
报告期内，发行人对中国中铁盾构机类产品销售收入分别为 4,748.07 万元、
5,206.72 万元和 3,110.21 万元。
2017 年度至 2018 年度，中国中铁盾构机产量情况如下：
单位：台
项目 2018 年 同比变动 2017 年
盾构机产量 160 12.68% 142
数据来源：中铁工业（SH.600528）年报、中国工程机械工业协会掘进机分会。中铁工业为中铁
装备母公司，为中国中铁旗下主要生产盾构机的公司。
2018 年，受益于盾构机行业的快速发展和零部件国产化率的提升，发行人
盾构机类产品订单量增加，销售数量和销售收入增加。
报告期内，发行人盾构机类产品平均单价分别为 23.51 万元/件、21.25 万元/
件和 23.04 万元/件，总体保持稳定，无明显波动。
综上，发行人对中国中铁不同报告期的销量及单价的变化具有合理性，与下
游行业及中国中铁自身业务发展相匹配，不存在突击销售和临时提价等异常情
形。
3-3-1-191
补充法律意见书（五）
（三） 前十大客户中主要海工装备类客户不同报告期的销量及单价情况
发行人海工装备类产品主要客户为中国船舶重工和中国船舶工业，其不同报
告期销量及单价情况如下：
公司 年度 销售数量（件） 销售单价（万元/件） 销售收入（万元）
2019 年 39.00 32.37 1,262.34
中国船舶
2018 年 38.00 17.53 666.12
重工
2017 年 74.00 9.95 736.52
公司 年度 销售数量（件） 销售单价（万元/件） 销售收入（万元）
2019 年 146.00 6.50 948.97
中国船舶
2018 年 100.00 14.30 1,430.45
工业
2017 年 58.00 6.34 367.52
1. 中国船舶重工
报告期内，发行人对中国船舶重工销售收入分别为 736.52 万元、666.12 万
元和 1,262.34 万元。2019 年，发行人对中国船舶重工销售收入大幅增加，主要
系单价较高的大尺寸产品销售增加所致。
发行人海工装备类产品定制化程度高，产品尺寸差异较大和产品价格差异较
大。报告期内，发行人对中国船舶重工销售海工装备类产品平均单价分别为 10.80
万元/件、9.95 万元/件、17.53 万元/件和 32.37 万元/件，销售价格有所波动，主
要系产品结构变动影响。2018 年和 2019 年，发行人对中国船舶重工海工装备类
产品平均单价较高，主要系当期单价较高的大尺寸产品销售增加。
综上，发行人对中国船舶重工不同报告期的销量及单价的变化具有合理性，
与下游行业发展相匹配，不存在突击销售和临时提价等异常情形。
2. 中国船舶工业
发行人海工装备类产品主要应用于船用及港口吊机，其订单需求量受船舶行
业发展情况影响较大。受船舶行业景气度影响，2017 年，发行人海工装备类产
品订单需求处于底部，2018 年有所回升。
3-3-1-192
补充法律意见书（五）
报告期内，发行人对中国船舶工业销售收入分别为 367.52 万元、1,430.45
万元和 948.97 万元。2018 年，受下游船舶行业发展影响，发行人对中国船舶工
业订单量呈增加，销售数量和销售收入均呈上升趋势，与下游行业波动情况保持
一致。2019 年，发行人对中国船舶工业销售收入有所降低，主要系当年销售的
海工装备类产品尺寸较小，单价较低。
发行人海工装备类产品定制化程度高，产品尺寸差异较大和产品价格差异较
大。报告期内，发行人对中国船舶工业销售海工装备类产品平均单价分别为 6.34
万元/件、14.30 万元/件和 6.50 万元/件，销售价格有所波动，主要系产品结构变
动影响。2018 年，发行人对中国船舶工业海工装备类产品平均单价较高，主要
系当期单价较高的大尺寸产品销售增加。
综上，发行人对中国船舶工业不同报告期的销量及单价的变化具有合理性，
与下游行业发展相匹配，不存在突击销售和临时提价等异常情形。
（四） 前十大客户中主要锻件客户不同报告期内的销量及单价情况
发行人锻件主要客户为新能轴承，其不同报告期销量及单价情况如下：
项目 销售数量（吨） 销售单价（万元/吨） 销售收入（万元）
2019 年 16,603 0.69 11,440.72
2018 年 11,972 0.70 8,622.19
2017 年 5,289 0.62 3,272.35
1. 报告期内，发行人对新能轴承的销售收入呈上升水平
报告期内，发行人对新能轴承的锻件销售收入分别为 3,272.35 万元、8,622.19
万元和 11,440.72 万元，发行人对新能轴承销售数量和销售收入逐年上升。
报告期内，发行人对新能锻件销售收入逐年增加，原因是其下游客户对其产
品需求量增加。具体如下：（1）新能轴承下游主要客户为金风科技，近年来新
能轴承一直是金风科技 5A 级供应商，质量稳定。随着风电整机零部件国产化比
例的持续提高，2018 年开始，金风科技风电整机的偏航变桨轴承国产化率提升，
金风科技对新能轴承产品的采购比例增加。2017 年新能轴承占金风科技风电轴
3-3-1-193
补充法律意见书（五）
承份额为 10%，根据双方签署的战略合作协议，2019 年新能轴承的份额将提升
到 26%。（2）2017 年和 2018 年度，风电新增装机容量分别为 19,660MW 和
21,143MW，2018 年新增装机容量有所增长。对应金风科技 2017 年和 2018 年的
新增装机容量分别为 523 万千瓦和 670.72 万千瓦，同比增长 28.24%。2018 年金
风科技收入规模持续增长（金风科技 2018 年营业收入为 287.31 亿元，较 2017
年同期增长 14.33%），对风电轴承需求增长较大。
2017 年-2019 年，新能轴承自身销售收入分别为 6,105.49 万元、15,746.95
万元和 40,252.05 万元。发行人对新能轴承锻件销售收入与新能轴承自身销售收
入相匹配。
2. 发行人对新能轴承和对外销售锻件的平均价格总体保持一致
报告期内，发行人对新能轴承销售锻件价格和发行人对外销售锻件平均价格
情况如下：
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
对新能轴承 0.69 0.70 0.62
对外销售 0.71 0.72 0.61
发行人对新能轴承销售锻件价格和发行人对外销售锻件平均价格总体保持
一致，无明显差异。
综上所述，本所律师认为，通过对发行人前十大客户中主要客户的分析，发
行人对于主要客户的销量和单价变化具有合理性，不存在对上述客户的突击销售
和临时提价等异常情形。
四、 逐个说明前十大客户中风能行业、海工装备行业主要客户的销售收
入变化趋势不一致的原因及合理性
（一） 前十大客户中风能行业主要客户的销售收入情况
报告期内，发行人前十大客户中风能行业主要客户为明阳智慧和湘电风能，
3-3-1-194
补充法律意见书（五）
发行人对明阳智慧和湘电风能销售收入情况如下：
单位：万元
客户名称 2019 年 2018 年 2017 年
明阳智慧 25,566.97 8,230.30 10,287.74
湘电风能 4,111.66 3,485.63 6,392.69
合计 29,678.63 11,715.93 16,680.43
1. 明阳智慧
报告期内，发行人向明阳智慧销售风电类产品金额分别为 10,287.74 万元、
8,230.30 万元和 25,566.97 万元。
2017 年和 2018 年，明阳智慧新增装机容量情况如下：
单位：万千瓦
项目 2018 年 同比变动 2017 年
新增装机 262.36 6.65% 246
数据来源：《中国风电装机容量统计简报》
2018 年，在明阳智慧新增装机容量上升的情况下，发行人对明阳智慧销售
收入下降 2,057.44 万元，主要系产品结构变动导致。2018 年，明阳智慧新增风
机呈现向大功率机型转变态势，明阳智慧向发行人采购的主要为 3.0MW 及以上
风电类产品，由于 2018 年明阳智慧采购产品结构的转变和原材料采购价格上涨，
发行人与明阳智慧开展全系列产品的价格谈判，放缓了订单交付速度，从而导致
对明阳智慧销售收入下降。
2019 年，受下游风电整机行业发展持续向好影响，明阳智慧自身销售收入
大幅增加（2019 年 1-6 月，明阳智慧风力发电机销售收入为 348,925.75 万元，同
比增长 59.60%），对发行人风电类回转支承采购需求增加，发行人对其风电类
产品销售收入大幅增加。
2. 湘电风能
报告期内，发行人向湘电风能销售风电类产品金额分别为 6,392.69 万元、
3,485.63 万元和 4,111.66 万元，总体呈下降趋势。
3-3-1-195
补充法律意见书（五）
2017 年和 2018 年，湘电风能新增装机容量情况如下：
单位：万千瓦
项目 2018 年 同比变动 2017 年
新增装机 55.10 -40.75% 93.00
数据来源：《中国风电装机容量统计简报》
2018 年，发行人对湘电风能销售收入逐年下降，主要系湘电风能新增装机
容量下降影响。2018 年，湘电风能新增装机容量逐年下降，对发行人风电类产
品采购需求下降，从而导致发行人对湘电风能订单量下降，销售数量下降，销售
收入下降。2019 年，受下游风电整机行业发展持续向好影响，湘电风能自身销
售收入有所增加（2019 年 1-6 月，湘电股份风力发电机销售收入为 90,672.58 万
元，同比增长 32.07%），对发行人风电类回转支承采购需求增加，导致发行人
对其风电类产品销售收入有所增加。
综上，发行人前十大客户中风能行业主要客户明阳智慧和湘电风能报告期内
销售收入变动趋势不一致具有合理性。
（二） 前十大客户中海工装备行业主要客户的销售收入变化情况
发行人前十大客户中海工装备行业主要客户为中国船舶重工和中国船舶工
业，报告期内，发行人对中国船舶工业和中国船舶重工销售收入情况如下：
单位：万元
客户名称 2019 年 2018 年 2017 年
中国船舶重工 1,262.34 723.07 736.52
中国船舶工业 948.97 1,430.45 367.52
合计 2,211.31 2,153.52 1,104.04
1. 中国船舶重工
报告期内，发行人对中国船舶重工销售收入分别为 736.52 万元、666.12 万
元和 1,262.34 万元。2017 年和 2018 年，发行人对中国船舶重工销售收入保持稳
定。2019 年，发行人对中国船舶重工的销售收入大幅增加，主要系单价较高的
大尺寸产品销售增加。
3-3-1-196
补充法律意见书（五）
2. 中国船舶工业
发行人海工装备类产品主要应用于船用及港口吊机，其订单需求量受船舶行
业发展情况影响较大。受船舶行业景气度影响，2017 年，发行人海工装备类产
品订单需求处于底部，2018 年有所回升。
报告期内，发行人对中国船舶工业销售收入分别为 367.52 万元、1,430.45
万元和 948.97 万元。2018 年，发行人对发行人对中国船舶工业销售收入大幅增
加，主要是因为受下游船舶行业发展影响，发行人对中国船舶工业订单量大幅增
加，同时大尺寸产品销售增加，销售数量和销售均价均有所上升，与下游行业波
动情况保持一致。2019 年，发行人对中国船舶工业销售收入有所降低，主要系
当年销售的海工装备类产品尺寸较小，单价较低。
综上，发行人前十大客户中海工装备行业主要客户中国船舶重工和中国船舶
工业报告期内销售收入变动趋势不一致具有合理性。
综上所述，本所律师认为，发行人前十大客户中风能行业、海工装备行业主
要客户销售收入变化趋势不一致具有合理性。
五、 在 2018 年对主要风能客户明阳智慧、湘电风能、华创销售风能收入
均下降的情况下，发行人对新能轴承的销售收入反而大幅上升的原因及合理性，
与新能轴承部分高管及亲属持有发行人股份是否存在关联，是否具有可持续性
（一） 新能轴承的基本情况
1. 基本信息及股东
经核查，洛阳新能轴承制造有限公司基本情况如下：
客户名称 洛阳新能轴承制造有限公司
成立时间 2006 年 5 月 26 日
注册资本 1,005.24 万元人民币
法定代表人 蒋耀忠
3-3-1-197
补充法律意见书（五）
注册地 新安县洛新工业园区双湘路
轴承及轴承零部件的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务。五金、
主营业务 磨料磨具及电子产品研发、制造、销售。经营本企业自营和自产产品
及技术的进出口业务。
控股股东 江苏新能轴承制造有限公司（100%持股）
新能轴承的股东情况如下：
序号 第一层股东 第二层股东 第三层股东
1 蒋耀忠 29.27%
2 周凯 26.24%
3 马新志 12.11%
4 无锡纵盟投资管理有限公司 吴文胜 11.90%
5 35.44% 曲振达 8.92%
6 陈萍 8.37%
7 王晓青 2.00%
8 杨光 1.19%
江苏新能轴承制造有限 江苏吉鑫风能科技股份有限
9 -
公司 100% 公司（上市公司）29.88%
洛阳市辉煌商务信息咨询有
10 -
限公司 6.10%
苏州盛泉万泽创业投资合伙
11 -
企业（有限合伙）7.00%
12 华洁 6.00% -
上海景林投资发展有限公司
13 -
2.58%
苏州泽厚成长投资发展中心
14 -
（有限合伙）2.00%
上海亚力达投资有限公司
15 -
1.00%
根据查询新能轴承工商信息及新能轴承确认，新能轴承不存在实际控制人。
蒋耀忠、陈萍和周凯分别为新能轴承的间接股东。2014 年 1 月至今，蒋耀忠任
新能轴承的执行董事和总经理，陈萍任新能轴承的副总经理，周凯任新能轴承的
监事。2016 年 11 月，蒋耀忠、蒋耀忠之妹蒋耀红、陈萍、周凯分别受让发行人
3-3-1-198
补充法律意见书（五）
0.2245%股份，四人合计持有发行人 0.898%股份。
2. 新能轴承主营业务情况
（1）新能轴承的设立和业务概况
经核查，新能轴承设立于 2006 年，主营业务为生产和销售风力发电机组配
套的偏航变桨轴承。新能轴承的管理团队拥有多年轴承行业技术研发及管理经
验。
新能轴承产品生产采用先进的大型数控设备，包括数控立车、数控磨床、数
控钻床、高速数控铣、数控淬火机等。新能轴承占地面积约 21,000 平方米，其
中，房建筑面积 11,000 平方米，现有员工 230 余人。新能轴承的厂房及办公场
所位于洛阳市新安县洛新工业园区双湘路，与发行人的厂房及办公场所较近。
（2）新能轴承的收入和客户
新能轴承仅生产和销售风电偏航变桨轴承，报告期各期，新能轴承的营业收
入及对主要客户金风科技（002202）情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
营业收入总额 40,252.05 15,746.95 6,105.49
对金风科技收入 36,985.32 15,488.18 5,008.19
金风科技收入占比 91.88% 98.36% 82.03%
新能轴承的主要客户为金风科技，新能轴承 2006 年设立之初即与金风科技
开展业务合作并连续至今，近年来一直为金风科技 5A 级供应商。报告期各期，
新能轴承向金风科技的销售收入占其营业收入的比例分别为 82.03%、98.36%和
91.88%。
（3）新能轴承的锻件供应商
新能轴承生产偏航变桨轴承的主要原材料为锻件，在发行人子公司圣久锻件
2013 年开始规模化生产锻件后，考虑到圣久锻件的产品质量优势和区位优势，
新能轴承从 2013 年即开始向圣久锻件采购锻件，与发行人已有 7 年合作时间，
3-3-1-199
补充法律意见书（五）
业务合作稳定且持续至今。
2014 年至 2017 年，新能轴承的锻件供应商仅为圣久锻件，主要原因为圣久
锻件产品质量好，性能稳定，同时两公司均在洛阳，圣久锻件产能充足且运输便
利，能够较好的匹配新能轴承的生产安排。2018 年，新能轴承新增锻件供应商
无锡宝露，主要原因为 2018 年开始新能轴承的营业收入大幅增加，圣久锻件提
供的锻件无法满足新能轴承的生产需求。
报告期各期，新能轴承向圣久锻件和无锡宝露采购锻件的金额情况如下：
单位：万元
供应商 2019 年 2018 年度 2017 年度
圣久锻件 11,440.72 8,622.19 3,272.35
无锡宝露 11,686.35 1,500.97 0.00
合计 23,127.07 10,123.16 3,272.35
（二） 发行人对新能轴承销售收入情况及合理性
报告期各期，发行人向新能轴承销售情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
锻件 11,440.72 8,622.19 3,272.35
回转支承等 2,192.61 2,475.15 288.40
收入合计 13,633.33 11,097.34 3,560.75
1. 向新能轴承销售锻件
报告期各期，发行人子公司圣久锻件向新能轴承销售锻件，用于新能轴承生
产风电轴承。2018 年和 2019 年，发行人对新能轴承锻件销售收入持续增长且增
长幅度较大，主要系新能轴承下游订单大幅增长及营业收入大幅增长，导致锻件
需求大幅增长。发行人对新能轴承的锻件销售收入与新能轴承的营业收入规模相
匹配。
2018 年和 2019 年新能轴承营业收入大幅增加的原因如下：
3-3-1-200
补充法律意见书（五）
（1）新能轴承下游主要客户为金风科技，近年来新能轴承一直是金风科技
5A 级供应商，质量稳定。随着风电整机零部件国产化比例的持续提高，2018 年
开始，金风科技风电整机的偏航变桨轴承国产化率提升，金风科技对新能轴承产
品的采购比例增加。2017 年新能轴承占金风科技风电轴承份额为 10%，根据双
方签署的战略合作协议，2019 年新能轴承的份额将提升到 26%。
（2）2017 年和 2018 年度，风电新增装机容量分别为 1,966 万千瓦和 2,114.3
万千瓦，2018 年新增装机容量有所增长。对应金风科技 2017 年和 2018 年的新
增装机容量分别为 523 万千瓦和 670.72 万千瓦，同比增长 28.24%。2018 年金风
科技收入规模持续增长（金风科技 2018 年营业收入为 287.31 亿元，较 2017 年
同期增长 14.33%），对风电轴承需求增长较大。
2019 年度，国内风电新增装机容量持续增长，相应金风科技营业收入持续
增长，其 2019 年前三季度营业收入为 247.35 亿元，较 2018 年同期增长 38.84%。
2. 向新能轴承销售回转支承
报告期内，发行人还向新能轴承销售了风电偏航变桨回转支承，主要原因为：
2018 年开始，新能轴承风电轴承订单大幅增长，新能轴承对 2MW 加强型、2.5MW
加强型和 3MW 等较大功率的风电轴承生产熟练度均不足，无法满足其下游客户
金风科技的需求，因此，向发行人采购风电轴承。发行人在满足其他主要客户订
单排产的前提下，安排部分排产计划给新能轴承。
发行人向新能轴承销售风电轴承的具体分析详见本题回复之“七、说明报告
期内洛阳新能轴承销售额占风电类产品销售额的比例，新能轴承采购发行人的风
电轴承的库存及最终销售情况，交易的必要性和合理性，是否存在利用股东任职
身份或股东资源为发行人获取超额利益的情形”相关部分。
综上，报告期内，发行人向新能轴承销售情况真实准确。2018 年以来发行
人向新能轴承销售收入大幅增长主要系新能轴承下游客户金风科技对其的采购
大幅增长所致，具有合理性。
（三） 发行人向新能轴承销售收入增长是否与新能轴承部分高管及亲属持
有发行人股份是否存在关联，是否具有可持续性
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补充法律意见书（五）
经核查，发行人向新能轴承销售收入增长与新能轴承部分高管及亲属持有发
行人股份不存在关联，具体如下：
1. 发行人向新能轴承销售收入的增长与新能轴承部分高管及亲属持有发
行人股份不存在关联
（1）发行人向新能轴承销售收入的增长系基于经营需求
通过对圣久锻件和新能轴承的业务往来分析，发行人向新能轴承销售锻件及
部分风电回转支承是基于双方的经营需求，从盈利最大化角度出发所作出的正常
商业决策，与新能轴承部分高管及亲属入股发行人不存在关联。
（2）新能轴承部分高管等受让发行人股份系基于市场公平交易原则独立做
出的投资行为
新能轴承部分高管及亲属、监事分别受让发行人 0.2245%股份，四人合计仅
持有发行人 0.898%股份，该等股份受让系由于发行人原机构股东上海鼎瑞峰投
资期限即将到期，需要将其持有的发行人的股份对外转让时，该四人与其他六名
自然人基于对发行人的价值判断，而独立做出的投资行为。股权受让价格系基于
市场公平交易原则确定，不存在通过该等股权转让向该四人输送利益的情形，亦
不存在该四人向发行人提供服务或其他利益的情形。
（3）新能轴承系由管理层、上市公司和机构投资人共同持有的公司
新能轴承系一家由管理层、上市公司和机构投资人共同持有的公司，其中上
市公司吉鑫科技持有新能轴承 29.88%的股份，对其具有重大影响。蒋耀忠等四
人仅间接持有新能轴承 22.64%的股份，不是新能轴承的实际控制人，无法独立
决策新能轴承的供应商以及交易价格等。
综上，发行人向新能轴承销售收入增长是否与新能轴承部分高管及亲属持有
发行人股份不存在关联。
2. 发行人子公司圣久锻件预计将持续向新能轴承销售锻件，具有可持续性
新能轴承 2006 年设立之初即与金风科技开展业务合作并连续至今。根据金
风科技与新能轴承于 2019 年 6 月签署的战略合作备忘录：2017 年新能轴承占金
3-3-1-202
补充法律意见书（五）
风科技风电轴承份额为 10%，根据双方签署的战略合作协议，2019 年新能轴承
的份额将提升到 26%。鉴于新能轴承产品历史质量数据表现相对稳定，2019 年
度，金风科技保持新能轴承作为其 5A 质量等级供应商。同时，金风科技根据装
机预计，约定 2020 年至 2022 年锁定固定量份额给予新能轴承，同时约定若新能
轴承仍有富余产能，则可协商增加供应量。根据战略合作备忘录约定的新能轴承
向金风科技供应的风电轴承量，以及访谈金风科技的采购经理，预计未来 2 年新
能轴承向金风科技销售收入比 2019 年度有较大幅度增长。考虑到发行人与新能
轴承良好的合作关系以及发行人产品的质量和区位优势，发行人子公司圣久锻件
预计将持续向新能轴承销售锻件，销售具有可持续性。
此外，报告期内，发行人在满足其他主要客户订单排产的前提下，安排部分
回转支承的排产计划给新能轴承，预计该回转支承的销售业务不会持续发生。
2019 年下半年，发行人未向新能轴承销售风电轴承。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人向新能轴承销售情况真实准确，
2018 年以来金风科技向新能轴承的采购大幅增加系基于真实业务发展需求。报
告期内，发行人向新能轴承销售的回转支承、锻件产品均已实现最终销售。发行
人向新能轴承销售收入增长与新能轴承部分高管及亲属持有发行人股份不存在
关联。发行人子公司圣久锻件预计将持续向新能轴承销售锻件，销售具有可持续
性。
七、说明报告期内洛阳新能轴承销售额占风电类产品销售额的比例，新能
轴承采购发行人的风电轴承的库存及最终销售情况，交易的必要性和合理性，
是否存在利用股东任职身份或股东资源为发行人获取超额利益的情形
（一） 新能轴承向发行人采购风电轴承的必要性和合理性
经核查，报告期内发行人向新能轴承销售回转支承的金额占风电类产品比例
如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
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补充法律意见书（五）
项目 2019 年 2018 年 2017 年
向新能轴承销售轴承 2,192.61 2,459.53 275.13
风电类产品收入 33,713.74 16,744.50 17,259.71
占风电类收入比例 6.50% 14.69% 1.59%
回转支承类产品收入 46,924.78 31,520.48 27,777.42
占比回转支承收入比例 4.67% 7.80% 0.99%
报告期内，发行人还向新能轴承销售了风电偏航变桨回转支承，主要原因为：
2018 年和 2019 年，新能轴承客户金风科技对其的风电轴承订单大幅增长且 2MW
以上的风电轴承订单增长幅度较大，新能轴承对 2MW 加强型、2.5MW 加强型
和 3MW 等较大功率的风电轴承生产熟练度均不足，导致产能不足，无法满足其
下游客户金风科技的需求。基于稳定服务其核心客户金风科技的考量，新能轴承
向发行人采购部分风电轴承并销售给客户。2019 年下半年，新能轴承未向发行
人采购风电轴承。
报告期内，新能轴承营业收入中风电轴承收入按功率分类情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
1.5MW 768.00 498.37 486.39
2.0MW 10,795.52 11,484.45 4,504.46
2.0XMW 17,941.36 2,060.04 0.00
2.5MW 2,014.03 393.90 17.95
3.0SMW 4,990.10 595.66 92.57
合计 36,509.02 15,032.42 5,101.37
同时，发行人在满足其他主要客户订单排产的前提下，基于商业考虑，安排
部分排产计划给新能轴承。
综上，新能轴承因 2MW 以上的风电轴承产能不足向发行人采购风电轴承是
真实存在的，具有必要性和合理性。
（二） 新能轴承采购发行人的风电轴承的库存及最终销售情况
3-3-1-204
补充法律意见书（五）
经核查，报告期内，新能轴承因 2MW 以上的风电轴承产能不足，为及时满
足其下游客户的供货要求，从而向发行人采购风电轴承。经核查，上述向发行人
采购的风电轴承均在采购当期及时发货，实现最终销售，不存在期末留存库存商
品情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，新能轴承因 2MW 以上的风电轴承产
能不足向发行人采购风电轴承是真实存在的，具有必要性和合理性。新能轴承向
发行人采购的风电轴承均在采购当期及时发货，实现最终销售，不存在期末留存
库存商品情形。新能轴承高管等人对发行人不存在利益输送，不存在利用股东任
职身份或股东资源为发行人获取超额利益的情形。
八、发行人未能进入金风科技的合格供应商名单的原因，是否和新能轴承
有关，是否和新能轴承存在其他利益安排，发行人对洛阳新能轴承是否构成重
大依赖，结合前述情况进一步说明发行人风电产品的核心竞争力
（一） 发行人未能进入金风科技的合格供应商名单的原因，是否和新能轴
承有关，是否和新能轴承存在其他利益安排
1. 发行人开发风电整机客户的情况
由于风电轴承企业进入头部风电整机制造商的供应商名单，需要经过技术方
案评审、有限元算法进行数据模拟、样机试制、样机载荷试验及装机实验、小批
量供货和运行评估、中批量供货和运行评估和最终的批量供货。因此，从首次接
触客户至批量供货成为其合格供应商一般需要较长的考核时间。
在风电轴承领域，发行人始终将下游排名前列的风电整机制造商作为客户开
发重点。2011 年成为湘电风能合格供应商，供应风电偏航变桨轴承，于 2012 年
向湘电风能供应附加值高、毛利率高的直驱式风电主轴轴承；2014 年成为明阳
智慧的合格供应商，供应风电偏航变桨轴承。通过湘电风能和明阳智慧的开发过
程可以看出，发行人在开发整机客户的时候具有以下几个特点：
（1）定制化开发，导致同时开展多个客户产品的设计研发难度较大
3-3-1-205
补充法律意见书（五）
客户开发周期较长，由于每个整机厂商的型号不完全相同，因此发行人需要
对客户的适配轴承进行定制化研发，才能保证产品能够符合整机厂商的要求，因
此在研发上同时开展多个客户特定产品设计研发的难度较大。
（2）考核期长、占用资源较大，导致同时进行多个客户产品考核难度较大
在与客户达成合作意向后，发行人需要经历较长时间的考核期，方能成为客
户的合格供应商，因此除产品设计研发阶段外，考核的其他环节仍需要发行人投
入较多的企业资源，以保证考核的顺利通过，因此在考核期同样面临同时开展多
个客户的考核难度较大的情况。
（3）在产能有限的情况下，优先选择与公司更为匹配的头部客户
发行人在选择客户时，还需要考虑自身的产品特点、产能情况、自身产品发
展方向等，在产能有限的情况下，优先选择与公司更为匹配的头部客户。
2. 发行人尚未选择开发金风科技的原因
通过发行人开发风电客户的特点可以看出，发行人在早期开发客户时，一般
在同一阶段主要只会开发一个头部风电整机客户。在 2014 年发行人成为风电装
机排名第三的明阳智慧的供应商后，发行人于 2017 年计划在风电装机排名前两
位的金风科技和远景能源中选择一个客户进行合作。
经过评估，发行人决定将远景能源作为优先选择，主要原因如下：
（1）远景能源海上风电装机发展迅猛，符合行业发展趋势及契合发行人大
功率海上风电轴承的产品发展方向。根据中国可再生能源学会风能专委会
（CWEA）的 2018 年中国风电吊装容量统计简报，2018 年远景能源海上风电新
增装机容量已超过金风科技；
（2）远景能源管理和技术团队主要为海归背景，公司管理及对供应商的考
核更为严格和规范，发行人认为一旦成为远景能源的国产合格供应商，将会形成
行业口碑，有利于缩短将来开发其他风电整机客户的时间；
（3）与远景能源初步接触约定及最终签署合同的回款速度较快。
3-3-1-206
补充法律意见书（五）
通过两年时间的考核，发行人于 2019 年正式进入远景能源的合格供应商名
单，并签署风电轴承的采购协议。
经远景能源考核通过后，2019 年发行人回转支承产品的产能利用率已达到
95.91%，因此在现阶段发行人尚未开始开发金风科技。
3. 发行人未来风电类产品重点发展方向和客户开发方向
近年来风电轴承国产化趋势加速，以及风电整机向大功率规格发展，而大功
率机组普遍采用直驱式机型和半直驱式机型，风电行业主要整机厂商金风科技、
东方电气、湘电风能采用直驱式机型；明阳智慧采用半直驱式机型（直驱式和半
直驱式机型都需要大型主轴轴承）。
目前发行人的回转支承产品产能利用率已超过 95%，为打破公司生产能力不
足的制约，2019 年发行人开始启动募投项目的生产设备采购和投产，逐步开始
提升公司回转支承类产品的产能。2019 年，公司回转支承类产品产能增长 50%，
2020 年，公司回转支承产能将进一步增加。同时，2019 年下半年，发行人在 2017
年向意大利萨伊集团采购无软带淬火设备正式到货投产，发行人生产风电主轴轴
承的设备精度有较大幅度提升。
基于风电轴承国产化趋势加速和直驱式风电主轴轴承的发展前景，以及发行
人产能状况、产品优势以及各类产品的盈利能力，发行人将重点发展风电主轴轴
承类产品，主要原因如下：
（1）风电偏航变桨轴承附加值相对较低，最近两年毛利率在 25%至 29%之
间。
（2）风电主轴轴承技术附加值高，目前我国风电主轴轴承主要依赖进口，
发行人用于风电直驱式主轴轴承达到进口替代水平，形成量产，发行人是国内唯
一直驱式（半直驱式）主轴轴承制造商，最近两年，发行人风电主轴轴承的毛利
率在 45%至 50%之间。
此外，随着公司研发水平、生产工艺、开发客户经验、行业口碑的不断提升，
发行人开发客户的速度预计将显著加快，2019 年以来，公司已经开始出现多个
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补充法律意见书（五）
头部客户同时开发的情况，对于金风科技的开发亦已在公司的发展规划考虑之
内。
4. 发行人是否和新能轴承存在其他利益安排
依前所述，通过对新能轴承的股权结构、经营情况、与发行人的交易情况、
交易背景等的核查、走访及确认，发行人与新能轴承不存在其他利益安排。
综上，发行人尚未开发金风科技系基于发行人的发展阶段、经营情况以及发
展规划而做出的商业决策。随着公司研发水平、生产工艺、开发客户经验、行业
口碑的不断提升，金风科技等多个头部风电整机厂商的开发亦已在公司的发展规
划考虑之内。发行人尚未开发金风科技与新能轴承无关。发行人与新能轴承不存
在其他利益安排。
（二） 发行人对洛阳新能轴承是否构成重大依赖
经核查，报告期各期，发行人对新能轴承的收入及占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
对新能轴承收入 13,633.33 11,097.34 3,560.75
营业收入合计 64,309.70 45,712.82 37,057.78
占比 21.20% 24.28% 9.61%
报告期内，发行人新能轴承的销售收入占比为 9.61%、24.28%和 21.20%。
发行人对新能轴承不构成重大依赖，原因如下：
1. 发行人与新能轴承的收入和占比的变化，系市场化交易的结果
报告期内，发行人对新能轴承的销售收入占比逐步提升，系由于新能轴承的
下游客户金风科技的采购大幅增加所致。发行人基于公司的业务发展、盈利考虑
等与新能轴承之间基于公平交易的原则，增加交易规模，是商业化决策的必然结
果。
2. 发行人前十大客户合作较为稳定
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补充法律意见书（五）
报告期内，公司前十大客户基本稳定且有持续合作，不存在重大的客户结构
变化，发行人不存在对单一客户重大依赖的情形。
3. 新能轴承亦向其他锻件供应商采购锻件，未对发行人产生不利影响
2018 年开始，发行人回转支承类业务持续向好，对于自产锻件的需求亦逐
步提高，因此新能轴承除向发行人采购外，增加了其他锻件供应商。新能轴承增
加其他锻件供应商未对发行人的生产经营产生不利影响。
综上，发行人与新能轴承之间的交易不构成重大依赖。
（三） 结合前述情况进一步说明发行人风电产品的核心竞争力
发行人 2011 年正式向风电整机厂商供应风电轴承，经历了近 10 年的发展，
凭借在技术研发能力和生产工艺方面的优势，发行人的风电轴承具有较强的核心
竞争力，具体情况如下：
1. 发行人风电主轴轴承达到进口替代水平，是国内唯一直驱式（半直驱式）
主轴轴承制造商
目前我国风电主轴轴承主要依赖进口，发行人用于风电直驱式主轴轴承达到
进口替代水平，形成量产，发行人是国内唯一直驱式（半直驱式）主轴轴承制造
商。
发行人研制开发的 2 兆瓦永磁直驱式风力发电机三排滚子主轴轴承于 2012
年获得了中国机械工业联合会的科学技术成果鉴定，发行人风电主轴承达到了国
际技术标准，打破了该领域轴承产品国外垄断的局面，实现进口替代。发行人于
2012 年开始向湘电风能销售风电主轴轴承，在报告期内向湘电风能销售 2.0MW
和 2.2MW、2.5MW 和 3.2MW 风电主轴轴承。
发行人紧紧围绕下游客户的机型不断加大主轴轴承的研发和提高生产工艺
水平。发行人已研发出客户明阳智慧 3MW 海上风电主轴轴承，并于 2019 年下
半年与明阳智慧签署 3.4 亿元的主轴轴承合同，已开始正式销售。目前发行人正
在研发明阳智慧 5.5MW 海上风电主轴轴承。
同时，发行人于 2017 年向意大利萨伊集团预订一台高精尖的无软带淬火设
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补充法律意见书（五）
备，该设备于 2019 年下半年年到货并投产，从而提升了发行人的工艺精度，使
得发行人能生产绝大部分国内风电整机制造商机型的风电主轴轴承，进一步提高
了发行人在风电主轴轴承的竞争力，增强了与国外风电主轴轴承供应商的竞争能
力。
2. 发行人在大功率海上风电偏航和变桨轴承具有较强竞争优势
因海上风电发展优势明显，近年来，海上风电将成为我国风电行业的发展新
趋势和新的行业增长点。海上风电机组功率较大，普遍超过 3MW，如 2018 年海
上风电新增装机容量排名第一的上海电气的主力机型为 4MW，发行人客户明阳
智慧的海上风电主力机型为 3MW 和 5.5MW，远景能源的的主力机型为 4MW 和
4.2MW。
经过发行人的研发，目前发行人已经向明阳智慧批量供货 3MW 和 5.5MW
海上风电偏航和变桨轴承。发行人已经成为大功率海上风电轴承的主要供应商，
在未来海上风电快速发展的行业状况下，发行人将保持风电轴承的竞争能力。同
时，发行人目前正在研发 7MW 海上风电偏航变桨轴承，不断丰富大功率海上风
电轴承产品。
3. 自行生产大型锻件，保障下游客户灵活产品需求，降低风电轴承的成本
发行人为满足回转支承原材料锻件的充足和及时供应，2013 年开始自行规
模化生产锻件。发行人自行生产锻件保证了风电轴承原材料的质量，且自身供应
锻件的充足性和及时性能有效适应下游客户对风电轴承生产计划的灵活和弹性
要求，更好的满足客户的需求。
同时，自行生产锻件获取上游锻件生产环节的利润，降低了风电轴承的成本，
使得发行人的风电轴承在价格方面也更加具有竞争力。
综上所述，本所律师认为，发行人尚未开发金风科技系基于发行人的发展阶
段、经营情况以及发展规划而做出的商业决策。随着公司研发水平、生产工艺、
开发客户经验、行业口碑的不断提升，金风科技等多个头部风电整机厂商的开发
亦已在公司的发展规划考虑之内。发行人尚未开发金风科技与新能轴承无关。发
行人与新能轴承不存在其他利益安排。发行人与新能轴承之间的交易不构成重大
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补充法律意见书（五）
依赖。
九、说明报告期内发行人与洛阳新能轴承交易价格的公允性，与同类客户
及供应商的价格对比是否合理，报告期价格是否存在异常波动及其原因，是否
存在利益输送
（一） 发行人向新能轴承销售锻件公允性分析
报告期各期，发行人向新能轴承销售锻件的毛利率与对外销售锻件的毛利率
情况如下：
单价：万元/吨
2019 年 2018 年 2017 年
项目
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
对新能轴承销售锻件 0.69 17.53% 0.70 19.62% 0.62 21.61%
对外销售锻件 0.71 17.80% 0.72 18.78% 0.61 21.93%
经核查，报告期各期，发行人向新能轴承销售锻件产品主要基于成本加成定
价，销售价格主要受原材料连铸圆坯及钢锭的价格波动而变化，未发生异常波动。
发行人向新能轴承销售锻件单价、毛利率与发行人对外销售锻件单价、毛利率未
有重大差异，销售价格具有公允性。
经核查新能轴承 2018 年新增供应商无锡宝露与新能轴承 2018 年和 2019 年
的锻件采购合同，比对相近时间新能轴承与圣久锻件的锻件采购合同，新能轴承
向圣久锻件和无锡宝露采购的同型号、同规格和材质的锻件采购单价一致，不存
在差异。因此，发行人向新能轴承销售锻件定价公允。
（二） 发行人向新能轴承销售风电轴承公允性分析
报告期各期，发行人向新能轴承销售偏航变桨轴承的单价、毛利率与对外销
售偏航变桨轴承的单价、毛利率情况如下：
单价：万元/件
项目 2019 年 2018 年 2017 年
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补充法律意见书（五）
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
对新能轴承销售偏航变桨轴承 7.26 20.98% 7.05 25.88% 4.26 32.30%
同期对外销售变桨轴承 7.73 24.69% 6.20 25.53% 5.49 28.04%
报告期内，发行人向新能轴承销售偏航变桨轴承的单价与对外销售偏航变桨
轴承的单价有所差异，主要系产品型号不同导致；发行人与新能轴承采用市场化
原则进行协商定价，发行人对新能轴承销售偏航变桨轴承毛利率与对外销售偏航
变桨轴承的毛利率无重大差异，交易定价具有公允性，不存在利益输送情况。
（三） 发行人与新能轴承是否存在利益输送
依前所述，发行人向新能轴承销售锻件和风电轴承是基于市场化原则定价，
销售价格具有公允性；新能轴承高管等人每人仅持有发行人 0.2245%股份，合计
0.898%股份，持股比例极小，不存在重大影响。发行人不存在向新能轴承输送利
益，新能轴承也不存在向发行人输送利益。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与新能轴承交易价格公允，发行
人不存在向新能轴承输送利益，新能轴承也不存在向发行人输送利益。
问题 4：关于资金往来
发行人报告期存在与客户、供应商、关联方及非关联方第三方的资金拆借、
临时周转以及转贷走账等情形。同时实际控制人向洛阳博森拆借资金未归还金
额为 1000 万元，到期日为 2021 年 12 月。
请发行人进一步说明并披露：（1）上述资金往来的商业合理性，是否支付
必要的资金成本；（2）临时周转及转贷走账时，资金支付和收回是否具有对应
关系，出现小额高频率收付的原因及合理性；（3）2016 年 3 月发行人向贺玉珍
借款未支付利息的原因和合理性，贺玉珍是否与公司和董监高存在关联关系，
名义出借人为公司员工杨玉坤的原因；（4）实际控制人与非关联方自然人借贷
未予及时归还原因，是否因此存在因上述借贷导致股权被协议质押的情形，是
否存在明债实股，由实际控制人代持的情形。请保荐机构、会计师和律师发表
3-3-1-212
补充法律意见书（五）
意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）对发行人管理
层就转贷、资金往来及资金拆借等行为的原因、资金用途等情况进行访谈；（2）
核查了发行人涉及转贷的银行贷款合同、与相关方的借款协议、相关资金往来的
收付凭证；（3）核查了往来相关方出具的《确认函》；（4）核查了发行人实际控
制人出具的《确认函》；（5）核查了发行人实际控制人与博森机械签署的借款协
议和补充协议；（6）核查了博森机械及其实际控制人张好敏出具的《确认函》。
核查结果：
一、 上述资金往来的商业合理性，是否支付必要的资金成本
（一） 通过供应商周转贷款
2017 年 1-9 月，公司为满足经营过程中流动资金周转需求、提高资金利用效
率，公司存在通过供应商周转银行贷款的情形。公司发生上述情况的原因为：部
分贷款银行需要采取受托支付方式发放流动资金借款，借款用途为购买原材料或
补充流动资金，贷款资金达到公司在贷款银行开立的专户后，须将贷款资金支付
给指定供应商。因此，公司将该部分银行贷款汇入供应商账户，供应商在短时间
内全额或部分汇回，贷款资金用于公司正常生产经营活动。
2017 年 1-9 月，公司子公司圣久锻件通过供应商周转银行贷款金额为
1,556.58 万元，具体情况如下：
单位：万元
期间 借款银行 借款金额 转贷金额 转贷供应商
洛阳赛通精密轴
新安融兴村镇银行 500.00 156.58
承有限公司
2017 年度
洛阳赛通精密轴
洛阳银行长江路支行 2,000.00 1,400.00
承有限公司
合计 1,556.58 -
3-3-1-213
补充法律意见书（五）
赛通精密为公司外协厂商，2017 年 1-9 月，公司通过赛通精密周转贷款金额
超过采购金额。通过供应商赛通精密周转贷款金额 1,556.58 万元。2017 年 9 月
之后，发行人不再存在通过供应商周转贷款情形。
由于发行人将该部分银行贷款汇入供应商账户，供应商在短时间内将资金汇
回，且该等事项系因发行人的资金周转需求而发生，而非供应商因存在资金需求
占用发行人资金。因此，相关供应商不支付资金占用费具有商业上的合理性。
（二） 为客户周转银行贷款
2017 年 1-9 月，发行人子公司圣久锻件为其客户周转银行贷款 2,885.66 万元。
具体如下：
单位：万元
该年度子公司对该
期间 客户名称 转贷金额
客户销售锻件收入
洛阳新能轴承制造有限公司 1,400.00 3,272.35
2017 年度 洛阳特重轴承有限公司 1,035.00 610.38
洛阳嘉维轴承制造有限公司 450.66 270.57
合计 2,885.66 4,153.30
根据“首发业务若干问题解答（二）”之“问题 16 财务内控”的相关规定，
2017 年度，圣久锻件为客户新能轴承周转贷款金额小于当年对其的锻件销售收
入，因此，为新能轴承周转贷款可以不视为“转贷”行为。扣除为新能轴承周转
贷款金额后，2017 年 1-9 月，发行人为客户周转贷款的金额分别为 1,485.66 万元。
发生该交易的原因与公司通过供应商周转银行贷款相同，均因银行采取受托
支付方式发放贷款所致，而客户付款进度、金额与银行贷款的发放时点、金额并
不能完全匹配。因此，客户将贷款汇给圣久锻件后，圣久锻件将资金汇回给客户。
由于客户将资金汇给圣久锻件后，圣久锻件将资金汇回给客户，资金占用时
间较短，且该等事项系因客户的资金周转需求而发生，而非发行人因主观意愿占
用客户资金。因此，发行人未支付资金占用费具有商业上的合理性。
（三） 与供应商的短期资金往来
3-3-1-214
补充法律意见书（五）
2017 年度，发行人与部分供应商存在短期资金往来，金额为 569.02 万元，
具体情况如下：
单位：万元
公司资金 资金 对方资
期间 供应商名称 汇出时间 汇入时间
汇出 用途 金汇入
30.00 2017-1-5 47.00 2017-3-15
60.00 2017-1-16 49.25 2017-3-24
新安县飞銮 95.00 2017-1-22 补充运营 76.97 2017-4-18
包装材料有 资金、购买
限公司 22.00 2017-1-20 原材料等 2.00 2017-4-12
30.00 2017-5-4 18.80 2017-7-14
5.02 2017-8-15 48.00 2017-9-29
2017 年度 15.00 补充运营 50.00
2017-1-9 2017-4-12
洛阳赛通精 资金、购买
密轴承有限 70.00 2017-1-16 原材料、支 130.00 2017-4-13
公司 付工资和
95.00 2017-1-20 - -
税金等
100.00 补充运营 97.00
2017-3-31 2017-3-1
洛阳奥威重 资金、购买
工机械有限 原材料、支
公司 47.00 2017-4-19 付工资和 50.00 2017-3-17
税金等
合计 569.02 - - 569.02 -
2017 年度，因发行人的部分外协和包装物供应商存在短期资金周转需求，
基于与该等供应商长期合作的考虑，发行人向飞銮包装和赛通精密提供了短期资
金周转，上述供应商短时间内均归还资金。
因发行人日常销售收款以票据回款方式较多，2017 年 3 月，发行人存在临
时资金周转需求。由于奥威重工为公司稳定合作 5 年的外协供应商，奥威重工向
发行人提供 147 万短期资金周转，发行人短时间内归还。
由于发行人与上述供应商之间发生短期资金往来均系在长期合作关系的背
景下发生。发行人与上述供应商的资金往来中，单笔往来资金金额相对较小、时
间较短，因此，发行人与供应商之间的短期资金往来均未计利息具有商业合理性。
3-3-1-215
补充法律意见书（五）
（四） 向关联方拆借资金
经核查，报告期内，发行人与关联方不存在资金往来和拆借。
（五） 向非关联方拆借资金
2018 年度，发行人存在向非关联方拆借资金，金额分别为 500 万元。
2018 年 4 月，发行人向非关联企业三山农业借入 500.00 万元，约定借款期
限为 2018 年 4 月 16 日至 2018 年 10 月 31 日，借款年利率为 7%，用于营运资金
周转。借款、还款及利息具体情况如下：
单位：万元
资金往来方 借入 借入时间 归还 归还时间 备注
100.00 2018-8-14 归还本金
30.45 2018-8-21 归还本金
伊川县三山农业开
500.00 2018-4-16 100.00 2018-9-4 归还本金
发有限公司
269.55 2018-9-20 归还本金
14.06 2018-9-20 利息
合计 500.00 - 514.06 - -
截至 2018 年 9 月末，发行人已经归还上述借款本金和利息。
随着营业收入不断扩大，发行人的营运资金需求增大，而因发行人日常销售
收款以票据回款方式较多，2018 年 4 月存在临时的资金周转需求。同时，由于
向银行申请新的贷款程序较为复杂，时间相对较长，而向企业临时借款手续和时
间相对较为灵活，因此，发行人向非关联方三山农业借款 500 万元。2018 年 10
月以来，发行人不存在向非关联第三方借款的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与第三方的资金往来中，未支
付资金成本的情形主要系因资金金额较小、时间较短或根据客户安排而发生，上
述资金往来及资金成本的支付情况具有商业上的合理性。
二、 临时周转及转贷走账时，资金支付和收回是否具有对应关系，出现
3-3-1-216
补充法律意见书（五）
小额高频率收付的原因及合理性
（一） 临时周转及转贷走账时，资金支付和收回是否具有对应关系
2017 年 1-9 月，公司子公司圣久锻件通过供应商周转银行贷款金额为
1,556.58 万元，具体情况如下：
单位：万元
期间 借款银行 借款金额 转贷金额 转贷供应商 汇出日期 汇回日期
洛阳赛通精
新安融兴村
500.00 156.58 密轴承有限 2017-4-14 2017-4-14
镇银行
公司
2017 年度
洛阳赛通精
洛阳银行长
2,000.00 1,400.00 密轴承有限 2017-9-6 2017-9-6
江路支行
公司
合计 1,556.58 - - -
上述资金汇入和汇出具有对应关系。
2017 年度，发行人与部分供应商存在短期资金往来，金额分别为 569.02 万
元，具体情况如下：
单位：万元
公司资金 资金 对方资
期间 供应商名称 汇出时间 汇入时间
汇出 用途 金汇入
30.00 2017-1-5 47.00 2017-3-15
60.00 2017-1-16 49.25 2017-3-24
新安县飞銮 95.00 2017-1-22 补充运营 76.97 2017-4-18
包装材料有 资金、购买
限公司 22.00 2017-1-20 原材料等 2.00 2017-4-12
30.00 2017-5-4 18.80 2017-7-14
2017 年度 5.02 2017-8-15 48.00 2017-9-29
补充运营
15.00 2017-1-9 50.00 2017-4-12
洛阳赛通精 资金、购买
密轴承有限 原材料、支
70.00 2017-1-16 130.00 2017-4-13
公司 付工资和
95.00 2017-1-20 税金等 - -
洛阳奥威重 补充运营
100.00 2017-3-31 97.00 2017-3-1
工机械有限 资金、购买
3-3-1-217
补充法律意见书（五）
公司资金 资金 对方资
期间 供应商名称 汇出时间 汇入时间
汇出 用途 金汇入
公司 原材料、支
47.00 2017-4-19 付工资和 50.00 2017-3-17
税金等
合计 569.02 - - 569.02 -
发行人与相关供应商资金往来中，资金支付总额和收回总额相同，具有对应
关系。
（二） 出现小额高频率收付的原因及合理性
2017 年度，发行人与飞銮包装和赛通精密资金往来中存在多笔金额较小的
支付和收回。主要原因为：飞銮包装为木质包装箱供应商，赛通精密为外协加工
尚，两家公司的经营规模较小，因此临时性资金需求金额也相对较小。同时，在
资金归还时，两家公司也存在根据自身资金情况分次偿还发行人的情况。但总体
而言，该等资金往来一般都不超过 3 个月。因此发行人在 2017 年度与飞銮包装
和赛通精密之间存在多笔资金往来系由于两家公司的资金需求和偿付情况所致，
出现该等情况具有合理性。
综上所述，本所律师人认为，报告期内，发行人临时周转及转贷走账时资金
支付和收回具有对应关系，发行人与供应商临时周转出现小额高频率收付，主要
原因是由于供应商资金需求和偿付情况所致，出现该等情况具有合理性。
三、 2016 年 3 月发行人向贺玉珍借款未支付利息的原因和合理性，贺玉
珍是否与公司和董监高存在关联关系，名义出借人为公司员工杨玉坤的原因
2016 年 3 月，发行人子公司圣久锻件因运营资金周转而向自然人借入 490
万元，名义资金出借人为公司经办人员杨玉坤。经核查资金流水，410 万元为杨
玉坤向非关联方贺玉珍借入。
圣久锻件和经办人杨玉坤的资金往来情况如下：
单位：万元
3-3-1-218
补充法律意见书（五）
借款时间
借款人 出借人 借入 借入时间 归还 归还时间
（天）
290.00 2016-3-3 400.00 2016-3-15 12
圣久锻件 杨玉坤 110 万 11 天，
200.00 2016-3-4 90.00 2016-3-17
90 万 13 天
合计 490.00 - 490.00 - -
杨玉坤与资金出借人贺玉珍的资金往来情况如下：
单位：万元
借款时间
借款人 出借人 借入 借入时间 归还 归还时间
（天）
210.00 2016-3-3 400.00 2016-3-15 12
杨玉坤 贺玉珍 190 万 11 天，
200.00 2016-3-4 10.00 2016-3-17
10 万 13 天
合计 410.00 - 410.00 - -
由于贺玉珍系发行人实际控制人的朋友，本次借款时间非常短（约 12 天），
因此，发行人未向贺玉珍支付利息。假设用当期一年期银行贷款利率 4.35%计算
上述资金占用利息，发行人仅需支付资金占用费约为 0.56 万元，对发行人业绩
不产生较大影响。
经访谈发行人管理层以及贺玉珍确认，以及对发行人董监高关联方情况的核
查，贺玉珍与发行人及发行人董监高不存在关联关系。由于 2016 年 3 月向贺玉
珍借款事项的发行人经办人员为杨玉坤，为方便贺玉珍的转账操作，贺玉珍先将
借款资金汇入了杨玉坤账户，再由杨玉坤将资金汇入发行人，因此向发行人借款
的直接出借人（名义出借人）为员工杨玉坤。
综上所述，本所律师认为，2016 年 3 月发行人向贺玉珍借款未支付利息具
有合理性，贺玉珍与公司和董监高不存在关联关系。
四、 实际控制人与非关联方自然人借贷未予及时归还原因，是否因此存
在因上述借贷导致股权被协议质押的情形，是否存在明债实股，由实际控制人
代持的情形
3-3-1-219
补充法律意见书（五）
经核查，因发行人未能达到与机构股东承诺的业绩目标，发行人控股股东、
实际控制人肖争强、肖高强、发行人于 2013 年 11 月 4 日与海通开元、无锡国联、
上海慧锦、上海松科投、上海鼎瑞峰签署《补充协议》，同意公司增加注册资本
1,200 万元，增资价格为 1 元/股，其中海通开元、无锡国联、上海慧锦、上海松
科投、上海鼎瑞峰的增资金额合计为 1,160.33 万元。公司控股股东、实际控制人
肖争强、肖高强对本次增资的股东予以现金补偿，补偿金额为前述股东本次增资
的金额，即 1,160.33 万元。同时，为避免前述增资对其他中小股东股权比例造成
稀释，肖争强、肖高强对其他小股东进行了相应补偿，因此，本次增资肖争强、
肖高强合计支付 1,200 万元。
为敦促各机构股东及时解除对赌条款，2014 年 2 月，肖争强与机构股东海
通开元签署借款协议，借款 1,200 万元作为股东的增资补偿款。2014 年 5 月，肖
争强、肖高强通过关联方多维特向圣久锻件借款 1,233.50 万元，用于偿还海通开
元的借款及利息。2015 年 12 月，肖争强、肖高强将 1,233.50 万元归还多维特，
多维特将该款项归还圣久锻件。
经核查，2015 年 12 月，肖争强和肖高强归还多维特的款项的资金来源为借
款，出借人为洛阳博森机械有限公司（以下简称“博森机械”）。截止目前，肖争
强、肖高强尚未归还资金金额为 1,000 万元，借款到期日为 2021 年 12 月。
出借人博森机械的基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 洛阳博森机械有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 张好敏
成立时间 2015 年 07 月 21 日
注册地址 洛阳市涧西区工农乡尤西村 1 组 5 号
股权结构和实际
张好敏 100%
控制人
机械加工；农机配件、液压配件的加工及销售；橡胶制品、润滑油的
经营范围
销售。
3-3-1-220
补充法律意见书（五）
博森机械出借资金来源为其实际控制人张好敏的个人资金，借款具体情况如
下：
归还 资金 抵、质
出借人 借款人 借款时间 金额 年利率 借款背景
情况 来源 押
1、肖争强、肖高强与张好
敏系同乡，同为实业经营
2015 年 者，有良好的私人关系。
已 归
-2018 年 2、肖争强、肖高强与张好
还
12 月 敏经常交流经营经验，因 系 张
洛阳博 233.50
肖 争 8% ； 此张好敏对新强联比较了 好 敏
森机械 1,233.50 万 元 不 存
强 、 肖 2015.12 2018 年 解。 个 人
有限公 万元 本 金 在
高强 12 月 3、张好敏前期经营过耐火 经 营
司 及 对
-2021 年 材料、包装材料、装修搬 积累
应 利
12 月 运等业务，有一定积蓄。
息
8.5% 4、双方约定利率 8%，到
期后展期利率 8.5%，均高
于银行理财利率。
由于发行人报告期内经营规模逐年增加，公司再投资需求也较大，考虑到公
司的长远发展，发行人在报告期内未向股东进行过现金分红，因此发行人实际控
制人肖争强、肖高强报告期内的主要收入来源为薪酬收入、个人房产出租收入及
偶发性个人房产出售收入，该等收入尚不足以归还对于博森机械的全部借款。
2018 年 12 月，借款协议到期时，由于发行人经营情况良好，实际控制人肖争强、
肖高强具有较强的偿付能力，再加上博森机械及其实际控制人张好敏对于该笔借
款没有后续的安排，因此经双方协商，一致同意将借款协议延长至 2021 年 12
月。
经访谈发行人实际控制人，核查肖争强、肖高强与博森机械签署的借款协议
和补充协议，以及访谈博森机械实际控制人张好敏并经博森机械确认，肖争强、
肖高强与博森机械的借款协议系基于公平原则各方协商签署。博森机械及其实际
控制人张好敏同意对部分借款进行延期系基于对发行人的经营情况、实际控制人
的偿付能力进行判断，并结合博森机械和张好敏的自身资金安排而做出的商业决
定。该等借款不存在发行人股权质押情形，亦不存在明债实股情形，肖争强、肖
高强不存在为张好敏代持发行人股权情形。
3-3-1-221
补充法律意见书（五）
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人肖争强、肖高强与博森机械的
借款协议以及后续的展期协议系基于公平原则双方做出的商业决定。实际控制人
与非关联方自然人借贷不存在导致股权被协议质押的情形，不存在明债实股，由
实际控制人代持的情形。
问题 5：关于社保及公积金缴纳
发行人报告期各期末员工人数为为 444 人、520 人、568 人和 531 人，但缴
纳职工基本保险仅有 100 余人，基本未缴纳住房公积金。
请发行人补充说明并披露：（1）大部分员工未缴纳职工基本保险及纳住房
公积金具体情况及形成原因，缴纳替代保险的政策依据及合规性，部分员工在
原单位缴纳社保的合理性、合规性；（2）测算报告期内未依法依规缴纳社保及
公积金部分对发行人财务数据的具体影响，进一步说明应缴未缴社保及公积金
的账务处理，是否进行计提，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）是否存
在被有权部门行政处罚的风险，如发行人被采取行政处罚，或被有关部门要求
按政策全额缴纳社保及公积金，损失及补缴资金的责任承担主体，是否构成重
大违法行为。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查过程，依据并明确发
表核查意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）核查了发行人
及子公司与员工签订的劳动合同范本；（2）核查了发行人为员工缴纳社会保险和
住房公积金的统计表、财务记录、凭证；（3）核查了发行人员工自行缴纳城乡居
民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险的凭证、相关说明及员工户籍所在地村
委会出具的证明；（4）核查了发行人对员工自行缴纳社会保险的补偿凭证；（5）
查询了社会保险和住房公积金相关的法律法规政策文件；（6）查阅了新安县社会
保险中心、洛阳市住房公积金管理中心出具的证明函；（7）查阅了实际控制人出
具的《承诺函》。
3-3-1-222
补充法律意见书（五）
核查结果：
一、 大部分员工未缴纳职工基本保险及纳住房公积金具体情况及形成原
因，缴纳替代保险的政策依据及合规性，部分员工在原单位缴纳社保的合理性、
合规性
（一） 大部分员工未缴纳职工基本保险及住房公积金具体情况及形成原因
发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳的情况具体如下：
类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总人数 632 568 520
社会保险缴纳人数 197 136 122
城乡居民基本医疗保
险、城乡居民基本养老 419 404 377
保险人数
未缴纳社会保险人数 16 28 21
住房公积金缴纳人数 197 136 123
住房公积金未缴人数 435 432 397
报告期内，发行人及子公司为员工缴纳城乡居民基本医疗保险、城乡居民基
本养老保险提供了相应的补贴。具体形式如下：
1.城乡居民基本医疗保险系年度定额缴纳的保险，发行人根据洛阳市发布的
年度缴费通知确定缴纳金额，并于次年 1 月份工资核算中增加相应金额的补贴
项。发行人收集员工缴纳上述基础医疗保险的村委会证明作为实际发放的依据。
2.城乡居民基本养老保险系年度分档缴纳的保险，发行人根据洛阳市发布的
年度缴费通知中的基准金额确定予以员工的基础补贴金额，并于次年 1 月份工资
核算中增加相应金额的补贴项。如员工于次年 3 月底前提供相应的发票或缴纳凭
据证实其缴纳了更高标准的养老保险，则发行人于次年 3 月份工资中补足差额。
报告期内，发行人及子公司未缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
社会保险
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补充法律意见书（五）
类别 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
退休返聘 12 10 6
个人缴纳 1 13 11
新入职待缴纳 3 1 -
已缴纳足够年限 - 4 4
合计 16 28 21
住房公积金
退休返聘 12 10 6
个人不愿缴纳 420 422 391
新入职员工 3 - -
合计 435 432 397
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人员工未缴纳社会保险的形成原因
主要如下：（1）12 名员工为退休返聘人员，无需再缴纳社会保险；（2）1 名员工
暂未将其社会保险关系转入发行人，而是以“灵活就业人员”身份在原社保机构
自行缴纳社会保险；（3）3 名员工为新入职员工，尚在办理社保手续。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人员工未缴纳住房公积金原因主要如下：（1）
12 名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；（2）420 名员工已有住房或是
农村户籍有宅基地，更看重当期收益，而不愿意缴纳住房公积金；针对该部分员
工，发行人建有员工宿舍，为其提供住宿，作为住房公积金的补偿措施；（3）3
名员工为新入职，尚在办理住房公积金手续。
（二） 缴纳替代保险的政策依据及合规性
经核查，报告期内，发行人员工存在缴纳城乡居民基本医疗保险、城乡居民
基本养老保险作为替代职工社保保险的情形。
根据《中华人民共和国社会保险法》相关规定，其第二章“基本养老保险”
规定了三种形式：职工基本养老保险制度（第十条）、新型农村社会养老保险制
度（第二十条）、城镇居民社会养老保险制度（第二十二条）。该章还规定了三种
制度的衔接关系：“参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费不
3-3-1-224
补充法律意见书（五）
足十五年的，可以缴费至满十五年，按月领取基本养老金；也可以转入新型农村
社会养老保险或者城镇居民社会养老保险，按照国务院规定享受相应的养老保险
待遇”（第十六条第二款）。
《中华人民共和国社会保险法》第三章“基本医疗保险”规定了三种形式：
职工基本医疗保险制度（第二十三条）、新型农村合作医疗制度（第二十四条）、
城镇居民基本医疗保险制度（第二十五条）。
根据《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的意见》（国发
[2014]8 号）规定，在总结新型农村社会养老保险和城镇居民社会养老保险试点
经验的基础上，国务院决定，将新型农村社会养老保险和城镇居民社会养老保险
两项制度合并实施，在全国范围内建立统一的城乡居民基本养老保险制度。
根据《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》 国发[2016]3 号）
规定，城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新型农村合作医疗制
度所有应参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所
有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按
照当地规定参加城乡居民基本医疗保险。
《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条第（十八）款规定，农民
工可自愿选择参加原籍的新型农村合作医疗。根据卫生部、民政部、财政部、农
业部、中医药局《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》（卫农卫发
〔2009〕68 号）中关于避免重复参加合（保），重复享受待遇的相关规定，农民
工已参加新型农村合作医疗保险的应不再为其缴纳城镇职工基本医疗保险。
根据上述规定，新型农村合作医疗制度、城镇居民社会养老保险、城乡居民
基本养老保险是我国法律规定的基本养老保险形式之一；新型农村合作医疗制
度、城镇居民基本医疗保险、城乡居民基本医疗保险是我国法律规定的基本医疗
保险形式之一。
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人缴纳城乡居民基本养老和医疗保
险的人数为 419 人（占发行员工总人数的 66.29%）。前述员工在入职发行人时，
书面确认自愿放弃缴纳城镇职工养老和医疗保险，而选择自行缴纳替代保险。前
3-3-1-225
补充法律意见书（五）
述员工缴纳替代保险的主要原因如下：（1）在入职发行人之前，该部分员工已经
缴纳城乡居民基本养老和医疗保险，缴纳的费用较低；（2）缴纳前述保险同样可
以享受养老和医疗保险待遇；（3）该部分员工具有一定流动性，缴纳前述保险方
便其转换工作单位和地点。
报告期内，发行人为自行缴纳替代保险的员工提供了相应的资金补贴，具体
方式为根据员工每年度自行缴纳替代保险的费用给予全额报销。此外，发行人积
极向员工介绍说明缴纳城镇职工社会保险的相关益处，以促进员工缴纳城镇职工
社会保险。
新安县社会保险中心出具证明文件，证明发行人及子公司圣久锻件遵守国家
社会保险方面的法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，自
2017 年至今不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
发行人实际控制人肖争强、肖高强出具承诺：“如应有权部门要求或决定，
发行人需要为员工补缴社会保险的，或发行人因未为员工缴纳社会保险而承担任
何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任”。
综上所述，本所律师认为，发行人员工依照相关规定缴纳替代保险存在合理
性，且发行人已对员工缴纳替代保险支出进行了相应的补贴，上述情形不属于重
大违法行为，发行人实际控制人肖争强、肖高强已对该等情形出具了赔付承诺，
不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
（三） 部分员工在原单位缴纳社保的合理性、合规性
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人有 1 名员工系自当地其他企业离
职后加入发行人，并未将其社会保险关系转入发行人，而是以“灵活就业人员”
身份自行缴纳社会保险。主要原因为前述人员在原单位缴纳基数和缴纳金额较
高，因此并未将社会保险关系转入发行人，而是以“灵活就业人员”身份在原社
保机构自行缴纳社会保险，以享有更好的保险待遇。
截至报告期末，发行人员工不存在于原单位缴纳社会保险的情形。
3-3-1-226
补充法律意见书（五）
新安县社会保险中心出具证明文件，证明发行人及子公司圣久锻件遵守国家
社会保险方面的法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，自
2017 年至今不存在因违反社保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
发行人实际控制人肖争强、肖高强出具承诺：“如应有权部门要求或决定，
发行人需要为员工补缴社会保险的，或发行人因未为员工缴纳社会保险而承担任
何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任”。
综上，报告期内发行人存在少量员工以“灵活就业人员”身份自行缴纳社会
保险的情形，但涉及人数很少，相关员工已经自行缴纳，未对员工享受社会保险
造成障碍，未损害员工利益。本所律师认为，发行人存在少量员工以“灵活就业
人员”身份自行缴纳社会保险的情形存在合理性，不属于重大违法违规行为，不
会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
综上所述，本所律师认为，发行人员工依照相关规定缴纳替代保险存在合理
性，且发行人已对员工缴纳替代保险支出进行了相应的补贴，上述情形不属于重
大违法行为，发行人实际控制人肖争强、肖高强已对该等情形出具了赔偿承诺，
不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。发行人存在少量员工以“灵活就业
人员”身份自行缴纳社会保险的情形存在合理性，不属于重大违法违规行为，不
会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
二、 测算报告期内未依法依规缴纳社保及公积金部分对发行人财务数据
的具体影响，进一步说明应缴未缴社保及公积金的账务处理，是否进行计提，
是否符合企业会计准则的相关规定
根据《住房公积金管理条例》（2019 年 3 月 24 日修订）第一条规定：“为了
加强对住房公积金的管理，维护住房公积金所有者的合法权益，促进城镇住房建
设，提高城镇居民的居住水平，制定本条例”，以及《建设部、财政部和中国人
民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号文）第
一条规定“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房
3-3-1-227
补充法律意见书（五）
公积金”。根据上述规定，进城务工人员不属于强制缴存住房公积金的范畴。城
镇单位不是必须为所有职工缴纳住房公积金，进城务工人员的住房公积金缴存是
选择性的，而非强制性的。
《国务院关于进一步做好为农民工服务工作的意见》（国发［2014］40 号）
第（十六）项亦明确指出：“逐步将在城镇稳定就业的农民工纳入住房公积金制
度实施范围”。《洛阳市人民政府办公室关于进一步扩大住房公积金制度保障范围
的实施意见》（洛政办[2017]42 号）指出“（三）实施分类推进。国家机关、事业
单位、社会团体要率先实现全员覆盖，为本单位从业人员（含聘用人员、人事代
理人员、劳务派遣人员等）缴存住房公积金；国有企业要不分用工性质，为所有
聘用人员、劳务派遣人员缴存住房公积金。重点推进非公有制企业依法建立住房
公积金制度……”由此进一步可知，将在城镇稳定就业的农民工纳入住房公积金
制度实施范围是总体目标，需经过相应的发展阶段。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，还未出台将城镇稳定就业的农民
工纳入住房公积金制度实施范围的明确规定，因此在当前阶段，为进城务工的农
民缴存住房公积金是引导性行为，而非城镇单位的强制性义务。
根据前述分析，城乡居民基本养老保险是我国法律规定的基本养老保险形式
之一，城乡居民基本医疗保险是我国法律规定的基本医疗保险形式之一。根据《国
务院关于解决农民工问题的若干意见》，农民工可以选择城乡居民基本养老保险、
城乡居民基本医疗保险作为职工基本养老保险、职工基本医疗保险的替代途径之
一。
同时，新安县社会保险中心出具证明函，证明公司及子公司圣久锻件遵守国
家社会保险方面法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，报告
期不存在因违反社保方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
洛阳市住房公积金管理中心出具文件，证明公司及子公司圣久锻件依法开立
住房公积金账户，遵守国家住房公积金方面法律、法规及规范性文件，依法为公
司职工缴交住房公积金，无欠缴行为，报告期内不存在因违反住房公积金方面法
律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
3-3-1-228
补充法律意见书（五）
发行人实际控制人承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补
缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承
担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任。”
综上，新安县社会保险中心出具证明函证明公司及子公司圣久锻件依法及时
为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，洛阳市住房公积金管理中心出具文件，证明
公司及子公司圣久锻件依法为公司职工缴交住房公积金，无欠缴行为。且发行人
实际控制人承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险
及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚款
或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任”。即使应有权部门要求补缴
社保及公积金，该部分社保及公积金也不需要发行人承担，不需对该部分金额进
行计提。因此，该部分金额未进行账务处理，未进行计提，处理方式符合企业会
计准则的规定。
如应有权部门要求，发行人需要为全体员工缴纳职工基本养老保险、职工基
本医疗保险，并为全体员工缴纳住房公积金，则影响金额测算如下：
单位：万元
类别 代码 2019 年度 2018 年度 2017 年度
需补缴人数 A 420 417 388
B=B1+B2+B3
发行人需缴纳社保比例 22.55% 26.30% 26.50%
+B4+B5
医疗保险 B1 4.90% 4.90% 4.90%
养老保险 B2 16.00% 19.00% 19.00%
失业保险 B3 0.70% 1.00% 1.20%
生育保险 B4 0.50% 0.50% 0.50%
工伤保险 B5 0.45% 0.90% 0.90%
洛阳市社保基数 C 3.29 3.00 2.75
发行人应缴纳社保金额 E=A*B*C 419 329.51 282.67
公积金人数 F 420 422 391
公积金比例 G 5% 5% 5%
公积金基数 H 3.29 3.00 2.75
3-3-1-229
补充法律意见书（五）
类别 代码 2019 年度 2018 年度 2017 年度
需补缴公积金 I=F*G*H 69.09 63.40 53.74
需缴纳金额 J=I+E 380.69 392.91 336.41
发行人报告期 2017 年度、2018 年度和 2019 年的归属于发行人股东扣除非
经常性损益后的净利润分别为 3,815.65 万元、5,373.49 万元和 9,312.31 万元。扣
除前述测算补缴金额，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为
3,529.70 万元、5,039.52 万元和 8,988.72 万元。扣除测算补缴的影响后，发行人
盈利状况良好，满足发行条件，不会对发行人的持续经营能力造成影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人未全面执行社会保险及住房公积
金制度，未为全部员工缴纳职工基本养老保险、职工基本医疗保险，依照相关规
定缴纳替代保险的情形，符合相关规定，预计被有权部门要求补缴的风险较小，
且发行人实际控制人亦出具了兜底赔付承诺，对发行人影响较小。相应金额未进
行账务处理，未进行计提，符合企业会计准则的相关规定。
三、 是否存在被有权部门行政处罚的风险，如发行人被采取行政处罚，
或被有关部门要求按政策全额缴纳社保及公积金，损失及补缴资金的责任承担
主体，是否构成重大违法行为
根据前述分析，农民工的住房公积金系“有条件的地方”“可缴纳”，并非
强制缴存项目。农民工可以选择城乡居民基本养老保险、城乡居民基本医疗保险
作为职工基本养老保险、职工基本医疗保险的替代途径之一。
同时，新安县社会保险中心出具证明函，证明公司及子公司圣久锻件遵守国
家社会保险方面法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，报告
期不存在因违反社保方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
洛阳市住房公积金管理中心出具文件，证明公司及子公司圣久锻件依法开立
住房公积金账户，遵守国家住房公积金方面法律、法规及规范性文件，依法为公
司职工缴交住房公积金，无欠缴行为，报告期内不存在因违反住房公积金方面法
3-3-1-230
补充法律意见书（五）
律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
发行人实际控制人已出具承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人需要为
员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积
金而承担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任”。依据该
承诺，如发行人被采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴纳社保及公积
金，损失及补缴资金的责任将由实际控制人承担，不会对发行人产生重大不利影
响。
依前述分析，发行人员工依照相关规定缴纳城乡居民基本养老保险、城乡居
民基本医疗保险系考虑到员工的自身需求并经员工确认，发行人已为员工缴纳前
述保险的费用进行全额报销。发行人部分员工已有住房或系农村户籍有宅基地，
个人不愿缴纳住房公积金，针对该部分员工，发行人建有员工宿舍，为其提供住
宿，作为住房公积金的代替措施，发行人未实质性损害员工利益。社保主管部门
和住房公积金中心已经出具合规证明，证明发行人及子公司于报告期内不存在因
违反社保和住房公积金方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。因
此发行人被有权部门行政处罚的风险较小。
综上所述，本所律师认为，发行人被有权部门行政处罚的风险较小，如发行
人被采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴纳社保及公积金，损失及补
缴资金为由实际控制人承担；发行人前述情形不属于重大违法行为，不会对发行
人本次发行上市造成实质性影响。
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补充法律意见书（五）
第四部分 关于《告知函》补充问题的回复更新
问题：关于客户新能轴承
洛阳新能轴承为报告期内前五大客户，2018年度为第一大客户，为报告期
各期锻件类产品的第一大客户，为2017年度、2018年度风电类产品第三大客户
2019年1-6月风电类产品第二大客户，新能轴承总经理蒋耀忠、副总经理陈萍、
监事周凯于2016年11月入股发行人。
请发行人、保荐机构、会计师、律师：（1）说明洛阳新能轴承及其第一大
股东的无锡纵盟投资管理有限公司的历史沿革；（2）结合洛阳新能轴承与发行
人的合作历史、其董监高入股发行人后交易规模的变化情况，说明洛阳新能轴
承为报告期各期发行人锻件类产品的第一大客户的原因及合理性；（3）详细说
明洛阳新能轴承向发行人采购的风电类产品实现终端销售的核查方式、核查过
程与核查结论；（4）说明洛阳新能轴承向发行人采购的锻件类产品是否加工成
风电轴承等产成品并向终端客户进行销售，是否存在大量库存积压，详细说明
核查方式、核査过程与核查结论；（5）说明洛阳新能轴承向发行人采购的风电
类产品对金风科技等第三方销售的毛利率情况，洛阳新能轴承自产风电类产品
的毛利率情况，上述毛利率对比是否具有商业合理性，贸易类业务毛利率是否
符合贸易业务的商业惯例；（6）核查报告期内发行人的实际控制人、董监高、
财务负责人及会计出纳与洛阳新能轴的董监高、财务负责人及会计出纳之间的
资金往来，并提供资金往来明细。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）调取并核查新
能轴承及无锡纵盟的工商档案；（2）核查了发行人了关联自然人及关联法人调查
表；（3）核查比对新能轴承、无锡纵盟股东名单与发行人的关联人名单；（4）对
新能轴承进行了实地走访和访谈；（5）查阅了新能轴承对发行人子公司圣久锻件
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补充法律意见书（五）
和供应商无锡宝露重工有限公司的采购数据； 6）查阅了发行人锻件的销售数据，
发行人向新能轴承销售回转支承的名称、类型、型号、数据和金额清单；（7）查
阅了新能轴承的销售数据和对其客户金风科技的销售数据，新能轴承与金风科技
等客户的销售合同；（8）核查了新能轴承相关进销存（采购或生产入库、销售出
库）明细；（9）查阅了报告期各期末新能轴承的主要存货清单，新能轴承确认的
期末存货分类汇总表；（10）核查了新能轴承客户金风科技采购新能轴承相关产
品的签收单；（11）查阅了发行人保荐机构于 2019 年 11 月对新能轴承客户金风
科技的采购经理的访谈记录；（12）查阅了发行人保荐机构、申报会计师获取的
金风科技回函的 2017 年度、2018 年度和 2019 年新能轴承向金风科技销售金额
的询证函；（13）查阅了新能轴承出具的其董事、监事、高级管理人员、财务负
责人及会计出纳名单；（14）查阅了发行人实际控制人、董事（不包括外部董事、
独立董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员、财务负责人及会计出纳的
银行账户资金流水；（15）查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、财务负责人及会计出纳的与新能轴承的董监高、财务负责人及会计出纳不存
在资金往来的确认函；（16）查阅了新能轴承及其董事、监事、高级管理人员、
财务负责人及会计出纳的与发行人实际控制人、董监高、财务负责人及会计出纳
不存在资金往来的确认函。
核查结果：
二、结合洛阳新能轴与发行人的合作历史、其董监高入股发行人后交易规
模的变化情况，说明洛阳新能轴为报告期各期发行人锻件类产品的第一大客户
的原因及合理性
（一）新能轴承与发行人的合作历史
新能轴承设立于 2006 年，主营业务为生产和销售风力发电机组配套的偏航
变桨轴承，其主要原材料为工业锻件。
发行人 2011 年设立全资子公司圣久锻件，投资锻件业务，圣久锻件于 2013
年开始规模化生产和销售锻件。在发行人子公司圣久锻件 2013 年开始规模化生
产锻件后，考虑到圣久锻件的产品质量优势和区位优势，新能轴承从 2013 年即
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补充法律意见书（五）
开始向圣久锻件采购锻件，至今已有 7 年合作，业务合作稳定且持续至今。
2014 年至 2017 年，新能轴承的锻件供应商仅为圣久锻件，主要原因为圣久
锻件产品质量好，性能稳定，同时两公司均在洛阳，圣久锻件产能充足且运输便
利，能够较好的匹配新能轴承的生产安排。2018 年，新能轴承新增锻件供应商
无锡宝露，主要原因为 2018 年开始新能轴承的营业收入大幅增加，圣久锻件提
供的锻件无法满足新能轴承的生产需求。
报告期各期，新能轴承向圣久锻件和无锡宝露采购锻件的金额情况如下：
单位：万元
供应商 2019 年 2018 年度 2017 年度
圣久锻件 11,440.72 8,622.19 3,272.35
无锡宝露 11,686.35 1,500.97 0.00
合计 23,127.07 10,123.16 3,272.35
2019 年度，新能轴承向无锡宝露采购的锻件金额已经超过向圣久锻件采购
金额。
（二）新能轴承相关人员入股发行人及与发行人的交易规模
1. 新能轴承相关人员入股发行人情况
2016 年 11 月，发行人机构股东上海鼎瑞峰因投资期限将满，拟转让其持有
的发行人 178.4942 万股股份，转让价格 8.81 元/股，估值 7 亿元。因看好发行人
的经营和发展，新能轴承相关人员蒋耀忠、蒋耀忠之妹蒋耀红、陈萍、周凯等
10 名自然人受让上述股份。新能轴承高管蒋耀忠、陈萍，监事周凯分别持有 17.85
万元股，分别占发行人股本的 0.2245%。新能轴承相关人员持有发行人股份的比
例极小，不存在对发行人重大影响。
因此，本所律师认为，新能轴承相关人员受让发行人股份系基于市场公平交
易原则独立做出的投资行为，股权受让价格系基于市场公平交易原则确定，不存
在通过该等股权转让向该四人输送利益的情形，亦不存在该四人向发行人提供服
务或其他利益输送的情形。
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补充法律意见书（五）
2. 发行人向新能轴承销售锻件金额增长系新能轴承自身收入大幅增长，与
新能轴承相关人员入股发行人不存在关联关系
报告期内，发行人向新能轴承销售锻件的金额变化主要系新能轴承自身业务
收入的增长所致。新能轴承采购锻件和营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
新能轴承采购锻件总金额 23,127.07 10,123.16 3,272.35
其中：向圣久锻件采购金额 11,440.72 8,622.19 3,272.35
向无锡宝露采购金额 11,686.35 1,500.97 0.00
新能轴承营业收入 40,252.05 15,746.95 6,105.49
其中：对金风科技销售收入 36,985.32 15,488.18 5,008.19
由上表可以看出：
（1）报告期内，新能轴承销售收入的增长主要系新能轴承向下游客户金风
科技（002202）销售的风电轴承大幅增长；
（2）报告期内，新能轴承向发行人采购锻件的金额增长系新能轴承收入快
速增长所致。
3. 新能轴承系由管理层、上市公司和机构投资人共同持有的公司，相关高
管无法独立控制新能轴承与发行人的交易
新能轴承系一家由管理层、上市公司和机构投资人共同持有的公司，其中上
市公司吉鑫科技持有新能轴承 29.88%的股份，对其具有重大影响。蒋耀忠等四
人仅间接持有新能轴承 22.64%的股份，无法独立决策新能轴承的供应商以及交
易价格等。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人向新能轴承销售锻件的规模与
新能轴承自身的营业规模变化趋势相同，不存在因新能轴承相关人员入股而出现
交易规模异常变化的情况。
（三）说明洛阳新能轴承为报告期各期发行人锻件类产品的第一大客户的
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补充法律意见书（五）
原因及合理性
发行人子公司圣久锻件和新能轴承处于产业链的上下游关系，锻件为新能轴
承主要原材料，而圣久锻件拥有国内领先的大型环锻件生产技术与生产能力，为
洛阳周边地区生产能力较强的锻件厂商，产品质量好、性能稳定，区位优势明显。
同时，新能轴承和圣久锻件均在洛阳，圣久锻件产能充足且运输便利，能够较好
的匹配新能轴承的生产安排。
新能轴承向圣久锻件采购锻件，且新能轴承从 2014 年至今一直为发行人锻
件业务的第一大客户。新能轴承向发行人采购锻件是基于双方的经营需求，从盈
利最大化角度出发所做出的正常商业决策，具有商业合理性，与新能轴承相关人
员于 2016 年 11 月入股发行人无关联关系。
综上所述，本所律师认为，新能轴承为报告期各期发行人锻件类产品的第一
大客户系基于双方的经营需求所做出的正常商业决策，具有商业上的合理性。
三、详细说明洛阳新能轴向发行人采购的风电类产品实现终端销售的核查
方式、核查过程与核查结论
经核查，报告期各期，发行人向新能轴承销售的回转支承产品金额分别为
275.13 万元、2,459.53 万元和 2,192.61 万元。发行人向新能轴承销售的回转支承
产品主要为风电偏航变桨轴承，主要原因为：2018 年和 2019 年，新能轴承客户
金风科技对其的风电轴承订单大幅增长且 2MW 以上的风电轴承订单增长幅度较
大，新能轴承对 2MW 加强型、2.5MW 和 3MW 等较大功率的风电轴承生产熟练
度均不足，导致产能不足，无法满足其下游客户金风科技的需求。基于稳定服务
其核心客户金风科技的考虑，新能轴承向发行人采购部分风电轴承并销售给客
户。2019 年下半年，新能轴承未向发行人采购风电轴承。
（一）风电类产品实现终端销售的核查方式、核查过程
本所律师对新能轴向发行人采购的风电类产品实现终端销售的核查方式、核
查过程如下：
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补充法律意见书（五）
1. 获取并查阅了报告期各期发行人向新能轴承销售回转支承的名称、类型、
型号、数据和金额清单。2017 年、2018 年和 2019 年，新能轴承向发行人采购的
回转支承产品数量分别为 58 个、340 个和 302 个。
2. 获取了报告期各期金风科技等客户与新能轴承签订的采购合同，确认发
行人向新能轴承销售的回转支承的型号包括在前述采购合同之中。
3. 针对报告期内新能轴承向发行人采购的回转支承的型号产品，获取并审
核新能轴承各期该等型号轴承的进销存（采购或生产入库、销售出库、期初期末
库存）明细，确认上述型号产品库存不存在积压情况。确认 2017 年、2018 年和
2019 年，新能轴承销售的以上型号的回转支承产品均大于或等于各期向发行人
采购的数量。从而确认报告期各期新能轴承向新强联采购的回转支承产品均在采
购当期及时发货，实现最终销售，不存在期末留存库存商品情形。
4. 查看报告期各期新能轴承上述各型号产品销售出库单和客户金风科技等
客户的签收单，确认上述各型号产品已最终销售。2017 年、2018 年和 2019 年，
抽查的金风科技等客户的签收单确认的产品数量占新能轴承销售上述型号产品
的比例分别为 100.00%、99.46%和 97.90%，且抽查的各期签收单确认的产品数
量均大于或等于新能轴承向发行人采购上述型号产品的数量。
5. 获取了新能轴承对金风科技的销售数据，新能轴承的主要客户为金风科
技，报告期各期，新能轴承对金风科技的收入分别为 5,008.19 万元、15,488.18
万元和 36,985.32 万元，占新能轴承营业收入比重分别为 82.03%、98.36%和
91.88%。
6. 查阅了发行人保荐机构、申报会计师获取的金风科技回函的 2017 年度、
2018 年度和 2019 年新能轴承向金风科技销售金额的询证函，确认报告期内新能
轴承对其的销售收入与函证回函金额基本一致。2016 年度和 2017 年度和 2019
年均不存在差异，仅在 2018 年度因金风科技尚未收到发票或未将发票及时入账
产生极小差异，差异率为 0.03%。从而确认新能轴承回转支承产品终端销售的真
实性。
7. 查阅了发行人保荐机构于 2019 年 11 月对新能轴承主要客户金风科技的
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补充法律意见书（五）
采购经理的访谈记录，核实确认报告期各期新能轴承向金风科技的销售收入金
额，核实 2018 年开始新能轴承向金风科技销售收入大幅增长的原因，访谈纪要
经采购经理签字并经金风科技盖章确认。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为，新能轴向发行人采购的风电类产品均在采购当期实
现最终销售，不存在期末留存库存商品情形。
四、说明洛阳新能轴向发行人采购的锻件类产品是否加工成风电轴承等产
成品并向终端客户进行销售，是否存在大量库存积压，详细说明核查方式、核
査过程与核查结论
经核查，报告期各期，发行人向新能轴承销售的锻件金额分别为 3,272.35
万元 8,622.19 万元、5,568.37 万元和 11,440.72 万元。新能轴承向发行人采购的
锻件主要已加工成风电轴承等产品并向终端客户销售，不存在大量库存积压情
况。
（一）风电类产品实现终端销售的核查方式、核查过程
本所律师的核查方式、核查过程如下：
1. 查阅了报告期各期末新能轴承的主要存货清单，获取了新能轴承确认的
期末存货分类汇总表，具体如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料 670.92 92.80 54.04
在产品 8,024.35 4,780.41 1,449.29
库存商品 3,614.99 4,964.53 4,120.73
合计 12,310.26 9,837.74 5,624.07
其中，原材料和在产品中的锻件金额如下：
单位：万元
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补充法律意见书（五）
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
锻件 470.07 0.00 0.00
原材料 其他材料 200.85 92.80 54.04
合计 670.92 92.80 54.04
锻件 6,945.02 3,882.49 1,076.12
其他材料和制
在产品 1,079.32 897.93 373.17
造费用
合计 8,024.35 4,780.41 1,449.29
随着 2018 年以来营业收入规模的快速增长，为满足生产经营需求，2018 年
末、2019 年末，新能轴承的存货金额增加较快。报告期各期末，新能轴承原材
料中不存在金额较大的锻件，不存在积压锻件情形，绝大部分锻件原材料均已经
加工成轴承产品或已被领用正在加工为轴承产品。
2019 年末，原材料中锻件金额为 470.07 万元，主要原因为：2019 年度，新
能轴承营业收入大幅增长，2019 年营业收入较 2018 年增长 155.62%，从而采购
锻件的金额大幅增长。2019 年度，新能轴承采购锻件金额 23,127.07 万元，较 2018
年增长 128.46%，使得期末存在少量锻件原材料尚未领用。
2019 年末，新能轴承在产品金额较 2018 年末增加较多，主要系 2020 年主
要客户金风科技对新能轴承的订单增加较大。根据双方于 2019 年 6 月签署的战
略合作协议，约定 2020 年金风科技向新能轴承锁定的采购数量将比 2019 年度有
较大幅度增长。
2. 本所律师于 2019 年 3 月 4 日和 2020 年 1 月 16 日参与对新能轴承进行实
地走访和访谈，并查阅了发行人保荐机构分别于 2018 年 2 月 6 日、2019 年 11
月 21 日对新能轴承的走访和访谈记录，中介机构于走访期间查看了新能轴承厂
区和生产车间，确认新能轴承在正常生产经营，且不存在闲置锻件积压情形。
3. 发行人保荐机构、申报会计师对新能轴承的存货周转情况进行分析性复
核。报告期各期，新能轴承营业收入分别为 6,105.49 万元、15,746.95 万元和
40,252.05 万元，2018 年以来新能轴承营业收入大幅增长。2017 年、2018 年和
2019 年，新能轴承的存货周转指标如下：
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补充法律意见书（五）
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
存货周转指标（次） 3.63 2.04 1.18
注：存货周转指标计算依据为当期营业收入除以期末和期初平均存货余额。
2018 年以来新能轴承营业收入大幅增长，存货周转指标大幅增加，存货不
存在大量积压情形。
4. 访谈了新能轴承管理层，并经新能轴承书面确认：报告期各期，新能轴
承向圣久锻件、无锡宝露采购的锻件，均及时排产生产轴承，主要已加工成风电
轴承等产成品并向终端客户销售。截止报告期期末，新能轴承存在的在产品和库
存商品均有相对应下游客户订单，新能轴承不存在配合发行人超过其自身需求采
购锻件，积压锻件原材料的情形。
5. 取得并查阅了新能轴承和金风科技 2016 年至 2019 年的年度采购协议，
与报告期内新能轴承向金风科技的销售比对分析，年度采购协议的金额均超过新
能轴承的实际销售金额。
6. 查阅了发行人保荐机构、申报会计师获取的金风科技回函的 2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年新能轴承向金风科技销售金额的询证函，确认报
告期内新能轴承对其的销售收入与函证回函金额基本一致，从而确认新能轴承回
转支承产品终端销售的真实性。
7. 查阅了发行人保荐机构于 2019 年 11 月对新能轴承主要客户金风科技的
采购经理进行访谈，核实确认报告期各期新能轴承向金风科技的销售收入金额，
核实 2018 年开始新能轴承向金风科技销售收入大幅增长的原因，访谈纪要经采
购经理签字并经金风科技盖章确认。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为，报告期各期，新能轴承向发行人采购的锻件主要已
加工成风电轴承等产品并向终端客户销售，不存在大量库存积压情况。截止报告
期期末，新能轴承存在的在产品和库存商品均有相对应下游客户订单。
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补充法律意见书（五）
五、说明洛阳新能轴承向发行人采购的风电类产品对金风科技等第三方销
售的毛利率情况，洛阳新能轴承自产风电产品的毛利率情况，上述毛利率对比
是否具有商业合理性，贸易类业务毛利率是否符合贸易业务的商业惯例
（一）说明洛阳新能轴承向发行人采购的风电类产品对金风科技等第三方
销售的毛利率情况，洛阳新能轴承自产风电产品的毛利率情况，上述毛利率对
比是否具有商业合理性
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人向新能轴承销售的回转支承产品
金额分别为 275.13 万元、2,459.53 万元和 2,192.61 万元。发行人向新能轴承销售
的回转支承产品主要为风电偏航变桨轴承，2017 年销售的为 2.0MW 风电轴承，
2018 年和 2019 年 1-6 月销售的为 2MW 以上的风电轴承（2MW 加强型、2.5MW
和 3MW）。2019 年下半年，发行人未向新能轴承销售风电轴承。
2017 年度、2018 年度和 2019 年，新能轴承向发行人采购的风电类产品对金
风科技等第三方销售的毛利率情况如下：
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 2,420.35 2,737.08 313.25
营业成本（万元） 2,283.55 2,558.33 300.35
毛利率 5.65% 6.53% 4.12%
注：营业成本包括向发行人采购风电类产品的成本，以及新能轴承增加的油脂、包装物、人
工喷涂和装配成本等。
新能轴承自产同类型风电轴承（2017 年为 2MW 产品，2018 年和 2019 年为
2MW 以上产品）的毛利率情况如下：
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 22,525.15 312.52 4,191.21
营业成本（万元） 19,196.02 263.45 3,509.99
毛利率 14.78% 15.70% 16.25%
新能轴承自产风电产品的毛利率高于向发行人采购的风电类产品对金风科
技等第三方销售的毛利率，主要系自产风电产品的成本低于直接向发行人采购风
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补充法律意见书（五）
电类产品的成本所致，具有商业合理性。
（二）贸易类业务毛利率是否符合贸易业务的商业惯例
风电整机零部件为定制化程度较高的产品，行业中基本为直销模式。因 2018
年和 2019 年金风科技对新能轴承的风电轴承订单大幅增长且 2MW 以上的风电
轴承订单增长幅度较大，新能轴承 2MW 加强型、2.5MW 和 3MW 等较大功率的
风电轴承生产熟练度均不足，导致产能不足，无法满足其下游客户金风科技的需
求。基于稳定服务其核心客户金风科技的考虑，新能轴承向发行人采购部分风电
轴承并销售给客户。因此，新能轴承向发行人采购成品轴承的业务属于新能轴承
在产能暂时性不足时的过渡性选择。
新能轴承与发行人关于风电轴承产品的定价系双方基于市场化原则商业谈
判的结果：一方面，发行人对新能轴承销售的风电轴承类产品的毛利率与向其他
客户销售风电轴承的毛利率相近（详见本补充法律意见书之“第三部分 关于《告
知函》的回复更新/问题 2/九/（二）发行人向新能轴承销售风电轴承公允性分析”
相关部分）；另一方面，新能轴承按照该价格采购后还拥有一定的盈利空间。因
此，双方贸易类业务的毛利率在商业上具有合理性，符合贸易业务的商业惯例。
综上，本所律师认为，报告期内新能轴承向发行人采购的风电类产品对金风
科技等第三方销售的毛利率低于新能轴承自产风电产品的毛利率具有商业上的
合理性；从发行人和新能轴承在该交易项下实现的毛利率的情况分析，该贸易类
业务毛利率符合贸易业务的商业惯例。
六、核查报告期内发行人的实际控制人、董监高、财务负责人及会计出纳
与洛阳新能轴的董监高、财务负责人及会计出纳之间的资金往来，并提供资金
往来明细
经核查，报告期内，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财
务负责人及会计出纳与新能轴承的董事、监事、高级管理人员、财务负责人及会
计出纳之间不存在资金往来的情形。
3-3-1-242
补充法律意见书（五）
本所律师执行了以下核查程序：
1. 取得了新能轴承出具的其董事、监事、高级管理人员、财务负责人及会
计出纳名单；
2. 调取并核查了新能轴承工商外档，复核其董事、监事、高级管理人员名
单；
3. 获取并检查了报告期内发行人实际控制人、董事（不包括外部董事、独
立董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员、财务负责人及会计出纳的银
行账户资金流水，经比对流水交易方与新能轴承董监高、财务负责人及会计出纳
的名单，报告期内发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务负责
人及会计出纳与新能轴承的董事、监事、高级管理人员、财务负责人及会计出纳
之间不存在资金往来的情形；
4. 获取了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人及
会计出纳的与新能轴承的董监高、财务负责人及会计出纳报告期内不存在资金往
来的确认函；
5. 获取了新能轴承及其董事、监事、高级管理人员、财务负责人及会计出
纳的与发行人实际控制人、董监高、财务负责人及会计出纳报告期内不存在资金
往来的确认函；
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、财务负责人及会计出纳与新能轴承的董事、监事、高级管理人员、财
务负责人及会计出纳之间不存在资金往来的情形。
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补充法律意见书（五）
第五部分 2019 年年报信息更新
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议
和记录、股东大会通知及回执、股东大会决议和记录等会议文件，履行了必要
的查验程序。
核查内容和结果：
（一）发行人本次发行上市已获得发行人第二届董事会第七次会议和 2018
年第一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议和 2018 年年度股东大会、第
二届董事会第十八次会议和 2020 年第一次临时股东大会有效批准，发行人前述
股东会决议尚在有效期。
（二）发行人本次公开发行A股股票尚须经中国证监会核准；发行人本次公
开发行A股股票于深交所上市尚需获得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协
议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决
议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》等资料。
核查内容和结果：
经核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、本次发行上市的主体资
格”所述的本次发行上市的主体资格。
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补充法律意见书（五）
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《管理
办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查
阅了《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》《验资报告》、相关政
府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、
发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制
人声明与承诺、发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料，并向商标、专利
登记机关进行了商标注册查询、专利查询。
核查内容和结果：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已经依法建立、健全股东大会、董事会及其专门委员会、监事
会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人 2017 年、2018
年及 2019 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 3,815.65 万
元、5,373.49 万元和 9,312.31 万元，基于本所律师作为非财务专业人士的判断，
发行人具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交
的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据大华出具的《审计报告》和《出资复核报告》（大华核字[2019]002950
号），截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 7,950 万元，本次
发行上市前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项的规定。
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补充法律意见书（五）
5. 发行人股本总额 7,950 万股，本次发行不超过 2,650 万股股票，本次发行
上市完成后，发行人公开发行的股份不少于发行后发行人总股本的 25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人是依法成立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
2012 年 1 月 16 日，发行人取得洛阳市工商局核发的注册号为 410323120004664
的《企业法人营业执照》，发行人持续经营时间自成立之日起计算已经超过三
年。因此，本所律师认为，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度连续盈利，2018 年度、
2019 度净利润累计不少于一千万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据），符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 64,022.47
万元，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合
《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据大华出具的《审计报告》和《出资复核报告》（大华核字[2019]002950
号）以及《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为
7,950 万元，本次发行不超过 2,650 万股的 A 股股票。因此，发行人发行后股本
总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．根据中兴财光华会计事务所有限责任公司于 2011 年 12 月 27 日出具的中
兴财光华审验字（2011）第 7013 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 9 月
30 日止，新强联已收到全体股东以其拥有的新强联有限的净资产折股缴纳的实
收资本 6,000 万元。
根据中兴财光华会计事务所有限责任公司于 2012 年 2 月 29 日出具的中兴财
光华审验字（2012）第 7002 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 28 日
止，公司已收到海通开元、上海慧锦、无锡国联、曹柏根以货币方式缴纳出资
共计 2,900 万元，其中计入注册资本 435 万元，计入资本公积 2,465 万元。本次
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补充法律意见书（五）
增资后，发行人注册资本和实收资本变更为 6,435 万元。
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 26 日出具的中兴
财光华审验字（2012）第 7007 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 3 月 25
日止，公司已收到上海鼎瑞峰、上海松科投以货币方式缴纳的出资款共计人民
币 3,000.00 万元，其中新增注册资本人民币 315.00 万元，增加资本公积人民币
2,685.00 万元。本次增资后，发行人注册资本和实收资本变更为 6,750 万元。
根据大华出具的《出资复核报告》，经复核，截至 2014 年 4 月 20 日止，发
行人已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟贰佰万元
（大写），本次出资均为货币出资。本次增资后，发行人注册资本和实收资本变
更为 7,950 万元。
综上，发行人的注册资本已足额缴纳。
如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述，发起人及股东以净资
产及货币出资，用作出资的资产的财产权已转移至发行人名下。
经核查，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司
章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（1）如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，经核查，发行人主
要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环
境保护政策。
（2）根据工商、税务、社保、住房公积金等政府主管部门的证明、发行人
书面承诺及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的生产经营最近三
年一期内不存在违反工商、税务、社保、住房公积金等相关法规的情形。
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补充法律意见书（五）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要
经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7．经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8．经核查，发行人的股权清晰，控股股东及各股东持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9．根据《公司章程》及相关会议文件，发行人具有完善的公司治理结构，
已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计
委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条第
一款的规定。
10．根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司累积投票制度实施
细则》，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
11．根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由大华出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
12．大华出具的《内部控制鉴证报告》认为，发行人按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。截至 2019 年 12 月 31 日止，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由大华出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规
定。
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补充法律意见书（五）
13．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的说明及本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且
不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
14．根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经过核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，符合《管理办法》第二十条第一款的规定。
15．经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法
定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在
三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条第二款的规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》及《管理办
法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协
议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决
议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》、营业执照等资料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人由有限责任公司净资产折股整体变更设立股份公司经过股东会
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补充法律意见书（五）
决议，整体变更基准日财务报表经中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中
兴财光华审会字（2011）第7156号《审计报告》审计并确定相应净资产，实收股
本总额不高于净资产额，符合法律法规和政策的规定。故发行人设立的程序、资
格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立中的净资产折股出资经中兴财光华会计事务所有限责任公
司出具中兴财光华审验字（2011）第7013号《验资报告》予以审验，注册资本已
经缴纳，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立后，完成工商登记程序，领取了《企业法人营业执照》，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：本所律师查验了发行人高级管理人员的工资发放表、劳动合
同，查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人的税务
登记证明，实地考察了发行人的办公场所及营业场所。
核查内容和结果：
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系
统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，本所律师认为，发行人为轴承生产企业，具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与现阶段生产经营有关的
土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权；发行人具有独立
的原料采购和产品销售系统。发行人资产独立完整。
（三）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
控股股东、实际控制人为肖争强先生和肖高强先生，肖争强先生和肖高强先生
不存在控制除发行人以外其它企业的情况。发行人的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他
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补充法律意见书（五）
企业兼职或领薪的情况。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控
制的其他企业中兼职的情况。发行人人员独立。
（四）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独
立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的
情况。发行人财务独立。
（五）经核查，本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织结构，各
职能部门之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股
东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立。
（六）经核查，本所律师认为，发行人独立从事营业执照所核定的经营范围
中的业务，其业务收入来源于自身的产品销售。发行人控股股东、实际控制人
不存在直接或间接控制其它企业的情况。发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业均没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞
争。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关
联交易。发行人的业务独立。
（七）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立性方面不存在
其他严重缺陷情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
核查过程：本所律师向发行人现有股东发出股东调查表，查验了自然人股
东的身份证件，查验了机构股东的营业执照与公司章程，并查验了机构股东的全
套工商资料，查验了发行人设立时的《验资报告》等。
核查内容和结果：
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补充法律意见书（五）
（一）发行人的股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东未发生变化。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为自然人肖争强、肖
高强，未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：本所律师查阅了发行人（含前身新强联有限）的设立工商文件及
历次工商变更登记等文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人股本、股东及其持股比例均未发生变更，发行人股东
所持有的发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
八、发行人的子企业
核查过程：就发行人的子公司，本所律师向发行人境内子公司的工商注册登
记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：发行人子公司现行有效的
营业证照、全套工商注册登记材料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人子公司圣久锻件未发生变更。
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补充法律意见书（五）
九、发行人的业务
核查过程：本所律师查验了发行人营业执照等，并现场考察了发行人的经
营场所，走访了相关政府主管部门，就有关业务问题与发行人业务部门负责人
进行了沟通交流。
核查内容和结果：
（一）经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要业务资质
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有与主营业务相关的主
要业务资质和许可。详见本补充法律意见书“第一部分 对《反馈意见》的回复
更新/《反馈意见》第7题/一/（一）资质相关情况”相关部分。
（三）境外经营情况
经核查，本所律师认为，发行人自成立之日起至本补充法律意见书出具之
日，在中国大陆以外没有设立子公司并开展经营活动。
（四）主营业务变化情况
经核查，发行人的主营业务为大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销
售。公司主要产品为包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及
关键零部件，海工装备起重机回转支承和锻件等，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的主营业务未发生变更。
（五）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净
利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别
为 3,815.65 万元、5,373.49 万元和 9,312.31 元。发行人 2017 年度、2018 年度和
2019 年度的营业收入分别为 37,057.78 万元、45,712.82 万元和 64,309.70 万元。
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补充法律意见书（五）
主营业务收入所占比例分别为 97.62%、97.04%和 97.70%。经核查，本所律师认
为，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺
及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响发行人持续经
营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师审阅了发行人的工商档案查询材料，向发行人、发行
人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出关联方调查问卷，审阅前述人
员出具的承诺函，查阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易的有关协议、董事
会决议、股东会决议，审阅了发行人章程、股东大会、董事会议事规则及有关关
联交易的制度。
核查内容和结果：
（一）发行人的关联方
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的控股股东、实际控制人；发行人控股股东、实际控制人控制的其他
企业；发行人控股公司；持有发行人 5%以上股份的其他股东；发行人董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员亦为发行人的
关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；发行人董
事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织未发生变更（详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争/
（一）发行人的关联方”和“《补充法律意见书（一）》/第二部分 2019 年半
年报更新/十、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”相关部分）。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人其他存在关联关系的主体存在如下变化：
3-3-1-254
补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 关联关系说明
发行人实际控制人兄弟肖红强原持股 40%，
1 西峡县义兴矿产开发有限公司
于 2019 年 10 月注销
发行人实际控制人姐姐肖灵霞实际持股
2 洛阳市新联环保科技有限公司 100%的企业，原由自然人闫满代持，于 2019
年 11 月变更为由肖灵霞直接持股
除以上变化情况外，发行人其他存在关联关系的主体不存在其他变化，发行
人的关联方不存在其他变化。
（二）关联交易
经核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人的关联交易如下：
1.关键管理人员薪酬
项目 时间 金额（万元）
关键管理人员薪酬 2019 年度 81.24
2. 关联担保
（1）发行人作为担保方
发行人为子公司提供担保
单位：万元
担保是否已
序号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 圣久锻件 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
2 圣久锻件 2,000.00 2019.9.4 2020.9.4 否
（2）发行人作为被担保方
① 子公司为发行人提供的担保
单位：万元
3-3-1-255
补充法律意见书（五）
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
10 圣久锻件 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
11 圣久锻件 1,000.00 2019.5.13 2020.5.12 否
12 圣久锻件 2,789.51 2019.06.17 2024.06.16 否
13 圣久锻件 500.00 2019.7.2 2022.7.2 否
14 圣久锻件 1,500.00 2019.8.19 2020.8.14 否
15 圣久锻件 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 否
16 圣久锻件 1,000.00 2019.11.18 2020.11.18 否
17 圣久锻件 500.00 2019.11.21 2020.11.21 否
18 圣久锻件 1,309.86 2019.12.06 2024.11.06 否
② 其他关联方为发行人提供担保
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 肖争强 1,500.00 2019.2.20 2020.2.20 否
2 肖高强 1,500.00 2019.2.20 2020.2.20 否
3 肖争强 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
4 肖高强 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
5 左灿梅 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
6 常春晓 500.00 2019.4.25 2020.4.24 否
7 肖争强 1,000.00 2019.5.13 2020.5.12 否
8 肖高强 1,000.00 2019.5.13 2020.5.12 否
9 左灿梅 1,000.00 2019.5.13 2020.5.12 否
10 常春晓 1,000.00 2019.5.13 2020.5.12 否
11 肖争强 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
12 肖高强 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
13 左灿梅 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
3-3-1-256
补充法律意见书（五）
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
14 常春晓 1,900.00 2019.5.9 2020.10.9 否
15 肖争强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
16 肖高强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
17 左灿梅 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
18 常春晓 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
19 肖争强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
20 肖高强 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
21 左灿梅 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
22 常春晓 50.00 2019.6.30 2019.10.30 是
23 肖争强 500.00 2019.7.2 2022.7.2 否
24 肖争强 1,500.00 2019.8.19 2020.8.14 否
25 肖高强 1,500.00 2019.8.19 2020.8.14 否
26 肖争强 2,000.00 2019.9.4 2020.9.4 否
27 肖高强 2,000.00 2019.9.4 2020.9.4 否
28 肖争强 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 否
29 肖高强 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 否
30 左灿梅 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 否
31 常春晓 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 否
32 肖争强 1,000.00 2019.11.21 2020.11.18 否
33 肖高强 1,000.00 2019.11.21 2020.11.18 否
34 左灿梅 1,000.00 2019.11.21 2020.11.18 否
35 常春晓 1,000.00 2019.11.21 2020.11.18 否
36 肖争强 500.00 2019.11.21 2020.11.21 否
37 肖高强 500.00 2019.11.21 2020.11.21 否
38 左灿梅 500.00 2019.11.21 2020.11.21 否
39 常春晓 500.00 2019.11.21 2020.11.21 否
40 肖争强 300.00 2019.12.11 2021.12.11 否
3-3-1-257
补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为，发行人关联交易均为公司正常经营所必需，定价公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。在发行人董事会对上述事项进
行表决时，依照法律法规及《公司章程》的有关规定履行了相应的批准程序，不
存在违反当时法律、法规及发行人《公司章程》规定的情况。
（四）同业竞争
经核查，发行人控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业。发行人控股
股东、实际控制人已作出有效承诺以避免同业竞争的可能。本所律师认为，不涉
及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人存在同业竞争的情形。
十一、发行人的主要财产
核查过程：本所律师核查了发行人的土地使用权、房屋所有权证、商标注册
证、专利证书原件；核查了相关担保合同；抽查了生产经营设备购置合同、发票
等。
核查内容和结果：
经核查，发行人主要财产或其变动情况如下：
（一） 发行人所拥有的不动产
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的不动产未发生变化。
（二） 发行人所拥有的土地使用权
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增一项土地使用权，具体如下：
序 取得 权属
产权证号 坐落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 方式 限制
豫（2019）新 河南省洛阳市
安县不动产 新安县洛新产
1 36,066.46 工业用地 出让 2069.8.25 无
权第 0001595 业集聚区老
号 310 国道北侧
3-3-1-258
补充法律意见书（五）
（三） 发行人所拥有的房产
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增一处厂房房产。该厂房房产位于前述发行人新增土地（产权证号
豫（2019）新安县不动产权第 0001595 号）上，根据本所律师核查，前述房正在
办理相关产权登记文件。
（四） 发行人所拥有的商标、专利等无形资产
1.商标
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人所拥有的商标未发生变化。
2.专利
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，，发行人及子公司专利变化情况如下：
①法律状态变化专利
保护
序 专利 专利 专利 法律
专利名称 专利号 授权公告日 期限
号 权人 类别 申请日 状态
（年）
用于锻造带
孔盘类件的
圣久 发明 ZL2014103 专利权
1 液压锻造系 2014.07.25 2016.03.23 20
锻件 专利 57704.4 维持
统和锻造方
法
一种厚环形
圣久 实用 ZL2015207 等年费
2 件内壁用冷 2015.09.22 2016.3.2 10
锻件 新型 32209.7 滞纳金
却喷淋装置
一种厚环形
圣久 实用 ZL2015207 等年费
3 件用冷却喷 2015.09.22 2016.3.2 10
锻件 新型 32210.X 滞纳金
淋装置
一种薄环形
圣久 实用 ZL2015207 等年费
4 件内壁用冷 2015.09.22 2016.3.2 10
锻件 新型 32845.X 滞纳金
却喷淋装置
一种薄环形
圣久 实用 ZL2015207 等年费
5 件用冷却喷 2015.09.22 2016.3.2 10
锻件 新型 32944.8 滞纳金
淋装置
3-3-1-259
补充法律意见书（五）
保护
序 专利 专利 专利 法律
专利名称 专利号 授权公告日 期限
号 权人 类别 申请日 状态
（年）
一种铠装热
圣久 实用 ZL2015207 等年费
6 电偶用的夹 2015.09.22 2016.3.2 10
锻件 新型 33184.2 滞纳金
具
经过核查，上表中圣久锻件名下 1 项专利法律状态由“等年费滞纳金”变更
为“专利权维持”；5 项专利法律状态由“专利权维持”变更为“等年费滞纳
金”，根据发行人说明，圣久锻件拟放弃该等 5 项专利。
②新增专利
保护
序 专利 专利 专利 法律
专利名称 专利号 授权公告日 期限
号 权人 类别 申请日 状态
（年）
一种超大直
实用 径的低摩擦 ZL2019203 专利权
1 新强联 2019.03.26 2019.12.13 10
新型 球面关节轴 878938 维持
承
一种高强度
耐磨的双金
实用 ZL2019203 专利权
2 新强联 属三排圆柱 2019.03.26 2019.12.13 10
新型 878957 维持
滚子轴承保
持架
一种滚子引
实用 导保持架的 ZL2019203 专利权
3 新强联 2019.03.26 2019.12.13 10
新型 三排圆柱滚 878919 维持
子变桨轴承
一种双金属
保持架的三
实用 ZL2019203 专利权
4 新强联 排圆柱滚子 2019.03.26 2019.12.13 10
新型 878923 维持
盾构机刀盘
轴承
一种特大型
实用 ZL2019203 专利权
5 新强联 高速离心浇 2019.03.26 2019.12.13 10
新型 878251 维持
铸机轴承
一种三排圆
实用 柱滚子变桨 ZL2019203 专利权
6 新强联 2019.03.26 2019.12.13 10
新型 轴承的径向 87836X 维持
保持架
3-3-1-260
补充法律意见书（五）
保护
序 专利 专利 专利 法律
专利名称 专利号 授权公告日 期限
号 权人 类别 申请日 状态
（年）
一种交叉滚
圣久 实用 子轴承套圈 ZL2019204 专利权
7 2019.04.12 2019.12.24 10
锻件 新型 锻件辗制装 897546 维持
置
一种三排圆
圣久 实用 柱滚子轴承 ZL2019204 专利权
8 2019.04.12 2019.12.24 10
锻件 新型 套圈锻件的 897531 维持
辗制装置
一种双沟道
圣久 实用 变桨轴承套 ZL2019204 专利权
9 2019.04.12 2019.12.24 10
锻件 新型 圈的辗制装 896238 维持
置
一种特大型
圣久 实用 轴承锻件的 ZL2019204 专利权
10 2019.04.12 2019.12.24 10
锻件 新型 辗制切割装 896219 维持
置
一种轴承套
圣久 实用 圈锻件齿台 ZL2019204 专利权
11 2019.04.12 2019.12.24 10
锻件 新型 阶的辗制装 895894 维持
置
3．域名
经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系 统
（http://www.miitbeian.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子
公司名下无域名。
（五） 发行人主要生产经营设备
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人单独价值原值超过人民币
200万元的主要生产经营设备情况如下：
是否进
序 权属
主体 设备名称 型号 数量 行融资
号 限制
租赁
1 新强联 设备平台 - 1 - -
风电轴承
2 新强联 - 2 抵押 -
试验台
3-3-1-261
补充法律意见书（五）
是否进
序 权属
主体 设备名称 型号 数量 行融资
号 限制
租赁
龙门镗铣
3 新强联 XH2435W 1 - -
加工中心
数控立式
4 新强联 MGK28250 1 抵押 -
万能磨床
数控插齿
5 新强联 YK51250C/12 1 抵押 -
机
数控法兰
6 新强联 DMH6500/2 1 抵押 -
钻床
数控铣齿
7 新强联 YK83400 1 - -
机
8 新强联 郑齐立车 DVT400*20/32Q-NC 1 抵押 -
9 新强联 郑齐立车 DVT350*20/32Q-NC 1 抵押 -
10 新强联 插齿机 YK51250C/3 1 - -
数控龙门
11 新强联 式五面体 FP-40/40 1 抵押 是
加工中心
12 新强联 立车 C4500T 1 - -
数控双柱
13 新强联 定梁立式 HDFVT500*4/20P-NC 1 抵押 是
车床
数控双柱
14 新强联 定梁立式 HDFVT350*4/10P-NC 1 抵押 是
车床
数控铣齿
15 新强联 机（复合 SKXC-5000/35 1 抵押 是
型）
数控铣齿
16 新强联 机（复合 SKXC-4000/30 1 抵押 是
型）
6 米单齿淬
17 新强联 6米 1 抵押 是
火机
6 米滚道/
18 新强联 齿两用淬 6米 1 抵押 是
火机
轴承（5m)
感应无软
19 新强联 - 1 抵押 是
带淬火设
备
12 米双柱
20 新强联 - 1 - -
立车
3-3-1-262
补充法律意见书（五）
是否进
序 权属
主体 设备名称 型号 数量 行融资
号 限制
租赁
11 米滚齿
21 新强联 - 1 - -
机
数控碾环
22 圣久锻件 D53K-1600/1250-12000/2000 1 抵押 -
机
数控碾环
23 圣久锻件 D53K-630/500-5000/1000 1 抵押 -
机
锻造液压
24 圣久锻件 YTD96-6000 1 抵押 -
机
25 圣久锻件 碾环机 D53K-2800 1 抵押 -
26 圣久锻件 开坯压机 YTD96-2500 1 抵押 -
5 吨全液压
27 圣久锻件 桥式自由 C66Y-175 1 抵押 -
锻锤
基础设施
（碾环机，
28 圣久锻件 - 1 - -
压力机机
坑）
数控碾环
29 圣久锻件 D53K-250/200-2500/400 1 抵押 -
机
经核查，本所律师认为，除进行融资租赁的外（详见上表列示），上述设备
均为发行人自有。该等设备系发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营，无
权属争议。前述主要生产经营设备抵押情况详见本补充法律意见书“第五部分
2019年年报信息更新/十一、发行人的主要财产/（七）发行人主要资产的所有权
或使用权限制情况”相关部分。
（六） 发行人租赁资产情况
经核查，自《法律意见书》之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的租
赁资产未发生变化。
（七） 发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有的土地使用权、房
屋所有权、部分生产经营设备存在设定抵押用于办理银行贷款和融资租赁的情
3-3-1-263
补充法律意见书（五）
形，具体如下：
1. 2017 年 6 月 28 日，发行人与上海云城融资租赁有限公司（以下简称“上
海云城”）签署合同编号为 YCHZ-2017-069-B 号的《融资租赁合同（售后回租）》，
同时签署合同编号为 YCHZ-2017-069-B-7 号的《动产抵押合同》作为担保，抵
押物为数控法兰钻床、高精度数控立式万能磨床、数控龙门钻铣床等 10 台设备，
担保主债权金额为 11,822,001.04 元，担保期间为 2017 年 8 月 6 日至 2022 年 7
月 6 日，担保范围包括但不限于主合同项下的全部租金、手续费、复利、罚息、
留购价款、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用及其他应付费
用。
2. 2018 年 11 月 5 日，发行人与交通银行股份有限公司洛阳分行（以下简
称“交通银行洛阳分行”）签订编号为 C181031MG4131770 的《抵押合同》，
发行人以新国用（2012）第 220 号土地使用权、房权证新房字第 201201183 号房
产、房权证新房字第 201201184 号房产、房权证新房字第 201201185 号房产、房
权证新房字第 201201186 号房产、房权证新房字第 201201187 号房产、房权证新
房字第 201201188 号房产、房权证新房字第 201201189 号房产、房权证新房字第
201201919 号房产、房权证新房字第 201201920 号房产，为交通银行洛阳分行与
发行人在 2018 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 5 日期间签订的全部授信业务合同提
供抵押担保，担保最高债权额为 5,750 万元。
3. 2019 年 5 月 7 日，发行人与中信银行洛阳分行签署编号为（2019）信豫
银最抵字第 1904064 号的《最高额抵押合同》，发行人以新国用（2013）第 004
号土地使用权抵押担保中信银行洛阳分行与发行人自 2019 年 5 月 7 日至 2021
年 5 月 7 日签订的主合同而享有的一切债权，最高债权额为 1,200 万元，具体业
务为票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持
票人等情形）或其他或有负债等。
4. 2019 年 5 月 7 日，发行人与中信银行洛阳分行签署编号为（2019）信豫
银最抵字第 1904064-1 号的《最高额抵押合同》，发行人以房权证新安县字第
201300310 号房产、房权证新安县字第 201300311 号房产、房权证新安县字第
201300312 号房产、房权证新安县字第 201300313 号房产、房权证新安县字第
3-3-1-264
补充法律意见书（五）
201300314 号房产、房权证新安县字第 201300315 号房产抵押担保中信银行洛阳
分行与发行人自 2019 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 7 日签订的主合同而享有的一切
债权，最高债权额为 1,200 万元，具体业务为票据、信用证、保函、商业承兑汇
票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债等。
5. 2019 年 5 月 22 日，发行人与上海云城签署合同编号为 YCZZ-2019-015-B
号的《融资租赁合同（直租）》，同时签署合同编号为 YCZZ-2019-015-B-1 号的
《动产抵押合同》作为担保，抵押物为 6 米滚道/齿两用淬火机、数控铣齿机、
数控双柱定梁立式车床等 12 台设备，担保主债权金额为 25,105,606.12 元，主债
权履行期间为 2019 年 6 月 17 日至 2022 年 6 月 16 日，担保范围包括但不限于主
合同项下的全部租金、手续费、复利、罚息、留购价款、违约金、补偿金、损害
赔偿金、债权人实现债权的费用及其他应付费用。
6. 2019 年 7 月 2 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行（以
下简称“浦发银行洛阳分行”）签订编号为 ZD132120190000017 号《最高额抵
押合同》，发行人以数控高速铣齿机、数控立式车床等 9 台设备为被担保主债权
提供抵押担保，主债权为发行人与浦发银行洛阳分行自 2019 年 7 月 2 日至 2020
年 7 月 2 日期间办理各类融资业务所发生的债权。最高担保额为 500 万元。担保
范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合
同而发生的费用以及押权人实现担保权利和债权所产生的费用。
7. 2019 年 8 月 19 日，发行人与洛阳银行兴华支行签订编号为洛银（2019）
年兴华支行高抵字第 1988128GX7651576657D 号《最高额抵押合同》，发行人
以机器设备（包括双柱立式立车、数控铣齿机、风电回转支承试验台、双梁桥式
起重机等共计 87 台套）抵押担保合同编号为洛银（2019）年兴华支行流资借字
第 1988128GX76515 号的《流动资金借款合同》项下的债权，具体为 2019 年 8
月 19 日至 2020 年 8 月 19 日发行人与洛阳银行兴华支行签订的主合同形成的债
权，最高余额为 1,500 万元，担保范围包括主合同项下的债务本金及利息（包括
复利和罚息）、债务人的违约金、赔偿金和抵押权人实现债权而发生的费用（包
括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财务保全费、差旅费、执行费、评估
费、拍卖费等）。
3-3-1-265
补充法律意见书（五）
8. 2019 年 10 月 28 日，发行人与上海云城签署合同编号为 YCHZ-2019-016-B
号的《融资租赁合同（售后回租）》，同时签署合同编号为 YCHZ-2019-016-B-1
号的《动产抵押合同》作为担保，抵押物为轴承（5 米）感应无软带淬火设备 1
台，担保主债权金额为 13,098,600.28 元，主债权为履行期限为 2019 年 10 月
28 日至 2024 年 11 月 6 日，担保期间为主债权履行期限届满之次日起两年，担
保范围包括但不限于主合同项下的全部租金、手续费、复利、罚息、留购价
款、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用及其他应付费用。
9. 2019 年 9 月 4 日，发行人与洛阳银行股份有限公司长江路支行（以下简
称“洛阳银行长江路支行”）签订编号为洛银（2019）年[长江路支]行高抵字第
1988211GX7859678627D 号的《最高额抵押合同》，发行人以数控卧式铣镗床、
加热炉等 3 台（套）设备抵押担保洛阳银行长江路支行自 2019 年 9 月 4 日至 2022
年 9 月 4 日止为圣久锻件办理的各类业务形成的债权，最高债权额为 2,000 万元。
担保范围为主合同项下的债务本金及利息、债务人的违约金、赔偿金和抵押权人
实现债权而发生的费用。
10. 2019 年 2 月 20 日，圣久锻件与河南省新安农村商业银行股份有限公司
（以下简称“新安农商行”）签订编号为 66904000119024813272 的《抵押合同》，
圣久锻件以数控碾压机、开胚压机、锻造液压机、5 吨全液压式自由锻锤等 22
台机器设备为圣久锻件与新安农商行签订的编号为 66904000119024813272 的借
款合同项下的 1500 万元主债权提供抵押担保，主债权履行期限为 2019 年 2 月
20 日至 2020 年 2 月 20 日，担保范围包括主债权项下的债务本金、利息、逾期
利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等新安农商行实现
债权的一切费用。担保期间为主债权履行期届满之日后两年止。
11. 2019 年 9 月 4 日，圣久锻件与洛阳银行长江路支行签订编号为洛银
（2019）年[长江路支]行高抵字第 1988211GX7859678632D 的《最高额抵押合同》，
圣久锻件以锻造液压机、数控碾环机等 22 台机器设备抵押担保洛阳银行长江路
支行自 2019 年 9 月 4 日至 2022 年 9 月 4 日止为圣久锻件办理的各类业务形成的
债权，最高债权额为 2,000 万元。担保范围为主合同项下的债务本金及利息、债
务人的违约金、赔偿金和抵押权人实现债权而发生的费用。
3-3-1-266
补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为，就发行人已经设定抵押的资产，在抵押权存续期间，
发行人仍合法拥有该等资产，有权占有、使用或出租该等资产。除上述资产被
设定抵押外，发行人其他主要资产不存在被设定担保或其他权利受到限制的情
形。
十二、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师审查了截至本补充法律意见书出具之日发行人及其子
公司向本所提供的发行人的重大合同（指发行人及其子公司正在履行的标的超过
相应金额的业务合同以及对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的其他合同）、《审计报告》等。
核查内容和结果：
（一） 重大合同
经核查，发行人正在履行的重大合同情况如下：
1. 重大销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的、合同金额超过 3,000
万元的重大销售合同如下：
序号 需求方 标的 金额（万元） 合同签署期
明阳智慧能源集团股份公 5.5MW 偏航轴承、
1 3,584.83 2019.4.11
司 5.5MW 变桨轴承
明阳智慧能源集团股份公 5.5MW 偏航轴承、
2 9,844.00 2019.6.13
司 5.5MW 变桨轴承
明阳智慧能源集团股份公 5.5MW 偏航轴承、
3 9,292.00 2019.6.13
司 5.5MW 变桨轴承
天津明阳风电设备有限公
4 3.XMW 变桨轴承 4,406.25 2019.06.17
司
天津明阳风电设备有限公
5 3.XMW 变桨轴承 4,265.25 2019.06.20
司
锡林郭勒盟明阳新能源有
6 3MW 主轴轴承 4,797.00 2019.10.23
限公司
3-3-1-267
补充法律意见书（五）
序号 需求方 标的 金额（万元） 合同签署期
7 远景能源有限公司 变桨轴承 23,057.89 2019.10.31
8 三一重能有限公司 回转支承 3,158.12 2019.11.7
华锐风电科技（甘肃）有限 3.XMW 变桨轴承、
9 3,744.00 2019.12.16
公司 3.XMW 偏航轴承
10 三一重能有限公司 回转支承 10,954.45 2020.1.4
变桨轴承
（DEW155-3000）、
11 东方电气风电有限公司 7,448.13 2020.1.13
偏航轴承
（DEW155-3000）
2. 重大采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的、合同金额超过 1,000
万元的重大采购合同如下：
序号 供应方 标的 金额（万元） 合同签署期
1 无锡市明鑫机床有限公司 立式数控磨床 1,470.00 2019.07.08
2 江苏永钢集团有限公司 连铸坯 1,306.50 2019.11.27
3 承德建龙特殊钢有限公司 连铸圆坯 1,449.00 2019.12.17
河南中原特钢设备制造有限
4 连铸坯 2,430.00 2020.01.02
公司
3. 重大借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的、合同金额超过 1,000
万元的重大借款合同如下：
序 借款金额
借款人 借款银行 合同编号 借款期限 担保方式
号 （万元）
肖争强、肖高强、常春
（2019）信银豫 2019.5.13
中信银行 晓、左灿梅、圣久锻件
1 新强联 贷字第 1,000.00 -
洛阳分行 提保证担保；新强联提
1904064 号 2020.5.12
供土地、房产抵押担保
上海华瑞 2019.5.9 肖争强、肖高强、常春
2019PAZL0101
2 新强联 银行股份 1,900.00 - 晓、左灿梅、圣久锻件
731-WD-01
有限公司 2020.10.9 提保证担保
3-3-1-268
补充法律意见书（五）
序 借款金额
借款人 借款银行 合同编号 借款期限 担保方式
号 （万元）
洛银（2019）年
肖争强、肖高强、圣久
兴华支行流资 2019.08.19
洛阳银行 锻件提供保证担保；新
3 新强联 借字第 1,500.00 -
兴华支行 强联提供机器设备抵
1988128GX765 2020.08.19
押担保
15 号
肖争强、肖高强、常春
交通银行 2019.11.15
Z1911LN15657 晓、左灿梅、圣久锻件
4 新强联 洛阳西苑 3,500.00 -
548 提供保证担保；新强联
支行 2020.11.14
提供房产抵押担保
新安农商 2019.02.20 肖争强、肖高强提供保
圣久 6690400011902
5 行磁涧支 1,500.00 - 证担保；圣久锻件提供
锻件 4813272
行 2020.02.20 机器设备抵押担保
洛银（2019）年
肖争强、肖高强、新强
洛阳银行 ［长江路支］行 2019.9.4
圣久 联提供保证担保；新强
6 长江路 流资借字第 2,000.00 -
锻件 联、圣久锻件提供机器
支行 1988211GX785 2020.9.4
设备抵押担保
96 号
注：借款合同 2 为委托贷款，委托人为平安国际融资租赁有限公司，贷款人为上海华瑞
银行股份有限公司。
上述借款合同的担保情况详见本补充法律意见书“第五部分 2019 年年报
信息更新/十、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”和“第五部分 2019 年年
报信息更新/十一、发行人的主要财产/（七）发行人主要资产的所有权或使用权
限制情况”相关部分。
4. 重大抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的、合同金额
超过 1,000 万元的重大抵押合同如下：
担保金额
序号 抵押人 抵押权人 合同编号 期限 抵押物
（万元）
YCHZ-2017-069- 2017.08.06-
1 新强联 上海云城 1,182.20 机器设备
B-7 2022.07.06
交通银行 C181031MG4131 2018.11.05- 房屋、土地使
2 新强联 5,750.00
洛阳分行 770 2021.11.05 用权
（2019）信豫银最
中信银行 2019.05.07-
3 新强联 抵 字 第 1904064 1,200.00 土地使用权
洛阳分行 2021.05.07
号
3-3-1-269
补充法律意见书（五）
担保金额
序号 抵押人 抵押权人 合同编号 期限 抵押物
（万元）
（2019）信豫银最
中信银行 2019.05.07-
4 新强联 抵字第 1904064-1 1,200.00 房屋
洛阳分行 2021.05.07
号
YCZZ-2019-015- 2019.06.17-
5 新强联 上海云城 2,510.56 机器设备
B-1 2022.06.16
（2019）年兴华支
洛阳银行 行 高 抵 字 第 2019.08.19-
6 新强联 1,500.00 机器设备
兴华支行 1988128GX76515 2020.08.19
76657D 号
洛银（2019）年[长
洛阳银行 江路支]行高抵字
2019.9.4
7 新强联 长江路支 第 2,000.00 机器设备
-2020.9.4
行 1988211GX78596
78627D 号
上海云城
YCHZ-2019-016- 2019.10.28
8 新强联 融资租赁 2,510.56 机器设备
B-1 -2024.11.6
有限公司
圣久 新安农商 669040001190248 2019.02.20-
9 1,500.00 机器设备
锻件 行 13272 2020.02.20
洛银（2019）年[长
洛阳银行 江路支]行高抵字
圣久 2019.9.4
10 长江路支 第 2,000.00 机器设备
锻件 -2020.9.4
行 1988211GX78596
78632D
上述抵押合同的担保情况详见本补充法律意见书“第五部分 2019 年年报
信息更新/十一、发行人的主要财产/（七）发行人主要资产的所有权或使用权限
制情况”相关部分。
5. 重大质押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的、合同金额超过 1,000
万元的重大质押合同如下：
担保额度
序号 出质人 质权人 合同编号 期限 出质标的
（万元）
YCHZ-2017-06 2017.08.06-
1 新强联 上海云城 1,315.00 应收账款
9-B-6 2022.07.06
3-3-1-270
补充法律意见书（五）
担保额度
序号 出质人 质权人 合同编号 期限 出质标的
（万元）
YCZZ-2019-015 2019.06.17-
2 新强联 上海云城 2,789.51 应收账款
-B-7 2024.06.16
YCZZ-2019-015 2019.06.17-
3 新强联 上海云城 2,789.51 应收账款
-B-8 2024.06.16
YCHZ-2019-01 2019.12.6
4 新强联 上海云城 1309.86 应收账款
6-B-7 -2024.11.6
YCHZ-2019-01 2019.12.6
5 新强联 上海云城 1309.86 应收账款
6-B-8 -2024.11.6
6. 融资租赁合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的、合同金额超过 1,000 万
元的重大租赁合同如下：
租金总额
序号 出租方 承租方 合同编号 租赁期限
（万元）
2017.06.28-
1 上海云城 新强联 YCHZ-2017-069-B 1,182.20
2020.07.06
2019.06.14-
2 上海云城 新强联 YCZZ-2019-015-B 3,414.46
2022.06.13
2019.12.6
3 上海云城 新强联 YCHZ-2019-016-B 1309.86
-2022.11.6
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行
或将要履行的对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或
风险。重大合同皆以发行人或其子公司名义对外签署，重大合同的履行不存在法
律障碍。
（二） 对外担保
截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“第五部分 2019 年
年报信息更新/十、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”披露的发行人为子公
司圣久锻件提供的关联担保外，发行人不存在其他正在履行的对外担保情况。
（三） 根据发行人提供的资料，发行人及其子公司的书面承诺并经本所律
师核查，本所律师认为，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3-3-1-271
补充法律意见书（五）
（四） 报告期内，发行人及其子公司社会保险、替代社会保险及住房公积
金缴纳情况详见本补充法律意见书“第一部分 《反馈问题》的回复更新/《反馈
问题》第 24 题”相关部分。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未全面执行社会保险和
住房公积金制度不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（五） 经《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人及其子公司与其关
联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保
的情况，发行人及其子公司与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形
（详见《律师工作报告》“九、关联交易与同业竞争/（二）关联交易”和本补
充法律意见书“第五部分 2019 年年报信息更新/十、关联交易和同业竞争/（二）
关联交易”相关部分）。
（六） 经核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在
开具无交易背景票据、通过供应商过渡银行贷款及转让票据融资的情形。
（七） 金额较大的其他应收、应付款
1．根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款的账面
余额为 397.78 万元。其他应收款主要包括保证金、备用金、往来款项等。
2．根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款的账面
余额为 158.31 万元。其他应付款主要包括应付报销款、应付销售佣金等。
经核查，本所律师认为，上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产
经营中产生的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：本所律师核查了发行人成立至今的历次工商登记文件、内部决
策文件，及《审计报告》等文件。
核查内容和结果：
3-3-1-272
补充法律意见书（五）
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产
等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
核查过程：本所律师审阅了发行人留存及全套工商档案中有关公司章程制
定及修改的有关文件，包括但不限于董事会和股东大会决议、章程修正案等有
关资料。
核查内容和结果：
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》未进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本
所律师查验了包括但不限于：发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等发行人公司治理制
度；报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不
限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的组织机构未发生变化，发行人组织机构设置健全，符合《公司法》
和发行人公司章程的有关规定。
（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，自
《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上述议事规
3-3-1-273
补充法律意见书（五）
则未发生变化，内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1. 股东大会
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东大会召开情况如下：
序号 时间 股东大会届次
1 2019 年 9 月 20 日 2019 年第一次临时股东大会
2 2019 年 11 月 11 日 2019 年第二次临时股东大会
3 2020 年 2 月 11 日 2020 年第一次临时股东大会
2. 董事会
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人董事会召开情况如下：
序号 时间 董事会届次
1 2019 年 9 月 3 日 第二届董事会第十五次会议
2 2019 年 10 月 25 日 第二届董事会第十六次会议
3 2019 年 11 月 13 日 第二届董事会第十七次会议
4 2020 年 1 月 22 日 第二届董事会第十八次会议
5 2020 年 2 月 12 日 第二届董事会第十九次会议
3. 监事会
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人监事会召开情况如下：
3-3-1-274
补充法律意见书（五）
序号 时间 监事会届次
1 2020 年 1 月 22 日 第二届监事会第十次会议
经核查，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未召开股东大会和监事会，发行人董事会的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
本所律师审阅了发行人留存及全套工商档案中有关董事、监事和高级管理
人员任职的有关文件，包括但不限于股东会/股东大会决议、董事会决议等；审
阅了发行人的历次股东大会、历届董事会、监事会会议全套文件，包括但不限
于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件；审阅了
发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高
级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的
承诺函。
核查内容和结果：
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。本所律师认为，发行人现任
董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》《证券法》等法律法规及相关规范
文件规定的任职资格。发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行人公司章程所规定的独立董事
的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
核查过程：
3-3-1-275
补充法律意见书（五）
本所律师查阅了发行人所在辖区国家税务局出具的关于发行人及其子公司
依法纳税的证明；查阅了发行人及其子公司的《高新技术企业证书》及申请文件；
查阅了发行人及其子公司享受财政补贴的相关文件；查阅了《审计报告》等。
核查内容和结果：
（一） 发行人执行的税种、税率
发行人及子公司圣久锻件目前执行的主要税种、税率如下表：
税率
税种 计税基数
新强联 圣久锻件
增值税 9%、13% 13% 销售货物、应税劳务收入
城市维护建设税 5% 5% 实缴流转税税额
教育费附加 3% 3% 实缴流转税税额
地方教育费附加 2% 2% 实缴流转税税额
企业所得税 15% 15% 应纳税所得额
按照房产原值的 70%（或租金
房产税 1.20%或 12% -
收入）为纳税基准
土地使用税 每平米 5 元 - 每平米 5 元
注：根据财务部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019 年 4 月 1 日起增值税一般纳
税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适
用 10%税率的，税率调整为 9%。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
经核查，发行人子公司圣久锻件于2018年9月12日取得了《高新技术企业证
书》（证书编号为GR201841000300），有效期为三年。根据相关规定，自2018
年获得高新技术企业认定后三年内（含2018年），减按15%的税率计缴企业所得
税。企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。
经核查，发行人正在办理办理高新技术企业的重新申请认定程序，预计不存
3-3-1-276
补充法律意见书（五）
在法律障碍，企业所得税暂按 15.00%的税率预缴。详见本补充法律意见书“第
一部分 对《反馈意见》的回复更新/《反馈意见》第 23 题”相关部分。
经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合相应的法律、法规和规
范性文件的规定，具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，自2019年1月1
日至2019年12月31日，发行人享受的财政补贴情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 河南省先进制造业专项引导资金 44.00
2 科技创新奖励 50.50
3 2017 年企业研发补助配套资金 53.68
4 2018 年企业研发补助配套资金 70.73
5 2018 年高新技术企业认定奖励 20.00
6 新安县财政局国库直接支付专用账户补助 215.52
7 2018 年洛阳市科技创新券奖励 100.00
8 税收贡献奖 9.00
9 其他 9.30
合计 572.73
经核查，本所律师认为，发行人享受的前述财政补贴合法、合规、真实、有
效。
（四） 发行人及其子公司纳税情况
2020年1月，国家税务总局新安县税务局出具证明，证明发行人及子公司圣
久锻件在生产经营活动中，遵守国家税收征管的各项法律法规及规范性文件，依
法纳税，自2017年1月至证明出具之日不存在因税务违法行为而受到处罚的情况。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违
法违规行为被税务部门处罚的情形。
3-3-1-277
补充法律意见书（五）
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包
括但不限于发行人提供的相关材料、出具的说明、相关主管部门出具的证明、《审
计报告》等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动和拟投资项目符
合有关环境保护的要求，发行人未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文
件而被处罚。报告期内，发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标
准的要求，发行人近三年未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受
到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
核查过程：就发行人的募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于发行
人《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性
的议案》《洛阳新强联回转支承股份有限公司 2.0MW 及以上大功率风力发电主
机配套轴承建设项目可行性研究报告》、发行人出具的说明、发行人第二届董事
会第三次会议和 2017 年第二次临时股东大会会议文件、发行人第二届董事会第
七次会议及 2018 年第一次临时股东大会会议文件、发行人第二届董事会第十六
次会议及 2019 年第二次临时股东大会会议文件等。
核查内容和结果：
经核查，发行人分别于 2019 年 10 月 25 日和 2019 年 11 月 11 日召开第二届
董事会第十六次会议及 2019 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于增
加募投项目补充流动资金金额的议案》，根据前述议案，发行人新增募集资金
5,000 万元用于补充流动资金。除前述变化外，发行人未对募投资金投资项目进
行其他调整。
3-3-1-278
补充法律意见书（五）
二十、发行人的业务发展目标
核查过程：本所律师核查了包括但不限于发行人的营业执照、发行人出具
的说明、《招股说明书》等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：本所律师核查了发行人提供的诉讼、仲裁相关资料，进行了公开
查询。
核查内容和结果：
（一） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在金额超过 50 万元的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含
5%）的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事长肖争强、总经理肖高强目前不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 根据发行人承诺和本所律师核查，报告期内及截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在违反工商、税务、环保、土地、社会保险及住房公积
金缴纳等事项受到主管机关行政处罚或立案调查的情形。
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补充法律意见书（五）
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书》中引用或摘要《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的相关内容进行了重点审阅，认
为该等引用或摘要与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
及本补充法律意见书的相应内容一致，《招股说明书》及其摘要不致因上述引用
出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：本次发行上市的
申请符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定的股票公开发行及上市的有
关条件，其股票公开发行及上市不存在实质性法律障碍。
本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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补充法律意见书（五）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
姚启明
经办律师：
胡冬阳
年 月 日
3-3-1-281
