新强联：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书2020-07-10
北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年七月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San
Francisco
法律意见书
目 录
释 义..................................................................................................................................5
一、本次上市的批准和授权 .............................................................................................6
二、发行人本次上市的主体资格 .....................................................................................6
三、本次上市的实质条件 .................................................................................................7
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人 .........................................................................8
五、结论意见 .....................................................................................................................8
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司首次公开发行的股
票在深圳证券交易所上市事宜的法律顾问。应公司要求，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按
照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》的相关要求，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，本所出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文
件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及
现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次上市及与之
相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行
了核实。
本所仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关
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法律意见书
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发
表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以
外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或
意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注
意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是完
整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件
的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现发行人提供的材料
有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
本法律意见书仅供贵公司本次上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用
于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下。
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法律意见书
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/新强联/公司 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司
新联环保 指 洛阳市新联环保科技有限公司
控股股东/际控制人 指 肖争强、肖高强
保荐机构/主承销商/东兴
指 东兴证券股份有限公司
证券
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票招股说明书》
《审计报告》 指 大华出具的《审计报告》（大华审字[2020]000753 号）
《验资报告》 指 大华出具的《验资报告》（大华验字[2020]000350 号）
《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股
本法律意见书 指 份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书》
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票
本次上市 指
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市
元 指 人民币元
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一、本次上市的批准和授权
（一）2018 年 3 月 18 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于股东大
会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等相
关议案，明确了公司首次公开发行股票并上市的具体方案。并明确该决议的有
效期为自股东大会通过之日起二十四个月。
2020 年 2 月 11 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市方案有
效期延长的议案》，将上述决议有效期延长十二个月。
（二）公司首次公开发行不超过 2,650 万股人民币普通股的申请已获中国证
监会《关于核准洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证
监许可〔2020〕919 号）核准。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次上市取得了发行人内部批准和授
权，并依法取得了中国证监会的核准；本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核
同意。
二、发行人本次上市的主体资格
公司是依法成立并合存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
发行人是由洛阳新强联回转支承有限公司进行股份制改造设立的公司，于
2012 年 1 月 16 日成立并取得变更后的《企业法人营业执照》。
公司现持有洛阳市市场监督管理局 2017 年 10 月 24 日颁发的统一社会信用
代码为 9141030077798968XM 的《营业执照》，依法有效存续，不存在根据律、
法规、范性文件及公司章程需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系由洛阳新强联回转支承有限公司整体
变更设立的股份有限公司，依法成立，合法存续，截至本法律意见书出具之
日，不存在根据律、法规、范性文件及公司章程需要终止的情形，具备本次上
市的主体资格。
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法律意见书
三、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》《上市规则》规定的以下条件：
（一）根据中国证监会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于核准洛阳新强联回
转支承股份有限公司首次开发行票的批复》（证监许可〔2020〕919 号）、《洛
阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公
告》以及大华就公司首次公开发行募集资金情况出具的《验资报告》，发行人的
股票已经公开发行，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）
项的规定。
（二）根据大华出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额
为 10,600 万元，股本总额不少于 3,000 万元符合《证券法》第四十七条和《上市
规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）发行人本次上市前的股份总数为 7,950 万股，本次公开发行的股份数
为 2,650 万股，本次公开发行完成后，发行人的股份总数为 10,600 万股，发行人
本次公开发行的股份数量达到发行人本次上市后股份总数的 25%，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）本次上市完成后，发行人股东人数不少于 200 人，符合《证券法》第
四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据大华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年
无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条和《上
市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制了《洛阳新强联回转支
承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市
规则》第 5.1.2 条的规定。
（七））根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及
其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、
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准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》第四十
七条和《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（八）发行人的控股股东、实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员均已根据各自情况分别就所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出
承诺，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
（九）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据
深圳证券交易所的规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、
董事声明及承诺书》《监事声明及承诺书》《高级管理人员声明及承诺书》，上
述承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合
《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等
规定的本次上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人已聘请东兴证券股份有限公司作为本次上市
的保荐机构，东兴证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有
深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 4.1 条的规
定；
（二）东兴证券已指定胡杰畏、郭哲两名保荐代表人具体负责本次上市的保
荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的
自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，
并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次上市取得了发行人内部批准和授
权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等规定
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的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，并由保荐机
构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作；本次上市尚需取得深圳证券交
易所同意。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公
司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：________________ 经办律师：_______________
张学兵 贾 琛
经办律师：_______________
姚启明
经办律师：_______________
胡冬阳
二〇二〇年 月 日
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