新强联:募集资金使用管理办法2020-07-28
洛阳新强联回转支承股份有限公司
募集资金使用管理办法
二〇二〇年七月
洛阳新强联回转支承股份有限公司 募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范洛阳新强联回转支承股份有限公司(以下简称“公司”)募
集资金的管理和运用,保护投资者的利益,提高募集资金使用效率,依据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律法规和规范性文件的规定,结合公
司实际情况,特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指,公司通过公开发行证券(包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的,公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。公
司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。
第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序,致使公司遭受损失的,相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但
不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称
“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
洛阳新强联回转支承股份有限公司 募集资金使用管理办法
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以
下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二)募集资金专户账号、专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)20%的,
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
洛阳新强联回转支承股份有限公司 募集资金使用管理办法
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议,并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向,不得变相改变募集
资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务,募集资金不得用于开展委
托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等
高风险投资,,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施,执行部门
要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成。
确因不可预见的客观因素影响,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时,项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告,并详细说明
原因。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况,
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年
度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金
洛阳新强联回转支承股份有限公司 募集资金使用管理办法
存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进
度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的;
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划(如有)。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实
施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
为提升募集资金使用效率,募投项目建设过程中,公司可先以自有银行承
兑汇票支付募投项目款,并定期以募集资金进行置换,并及时通知保荐机构或者
独立财务顾问。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议
通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露,
洛阳新强联回转支承股份有限公司 募集资金使用管理办法
且应当符合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;(四)不得将闲置募集资
金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使
用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在公司董事会审
议通过后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺;
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
(七)深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至专户,并在资金全部
洛阳新强联回转支承股份有限公司 募集资金使用管理办法
归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括
资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会
审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:
(一)补充募投项目资金缺口;
(二)用于在建项目及新项目;
(三)归还银行贷款;
(四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
(六)永久补充流动资金。
第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,公司应当根据
公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事
会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理
性和必要性发表独立意见,并与公司的相关公告同时披露。计划单次使用超募资
金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的,还应当提交股东大会
审议通过,还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外,超募资金不得用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理
除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资
洛阳新强联回转支承股份有限公司 募集资金使用管理办法
金的,应当经董事会和股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确同意意见,还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容:
(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%;
(二)公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂
时补充流动资金。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,其投资产品
必须符合以下条件:
(一)投资产品期限不得超过十二个月;
(二)安全性高,流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议
通过后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;
(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施;
洛阳新强联回转支承股份有限公司 募集资金使用管理办法
(五)投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投
资范围、、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具
体分析与说明;
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十七条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,公
司方可变更募集资金用途。
第二十九条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性
洛阳新强联回转支承股份有限公司 募集资金使用管理办法
分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高
募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第三十条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易
日内公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途
的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,
应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应
当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
洛阳新强联回转支承股份有限公司 募集资金使用管理办法
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会
审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资
金(包括利息收入)用作其它用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于伍百万元人民币且低于该项目募集资金
净额5%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金(包括利息收入)超过该项目募集资金净额10%且高于
1000万元的,需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及
时向董事会报告检查结果。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年
度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
洛阳新强联回转支承股份有限公司 募集资金使用管理办法
合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核
查意见。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合并承担必
要的审计费用。
第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报告。
第六章 附 则
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十一条 本办法的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批
准。
第四十二条 本办法由董事会制订报股东大会审议通过,自股东大会审议
通过之日起施行。
洛阳新强联回转支承股份有限公司