东兴证券股份有限公司
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司放弃子公司增资优先
认缴出资权暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为洛阳新强
联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”、“公司”、“上市公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等相关规定，对公司放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项进行了
审慎核查，并发表如下核查意见。核查的具体情况如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于 2020 年 12 月 7 日与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
（以下简称“深创投新材料基金”）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、
青岛驰锐投资管理中心（有限合伙），嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）、
范卫红先生（以下合称“投资方”）及肖争强先生、肖高强先生签署了《关于洛
阳圣久锻件有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），投资方拟以
人民币 70,000 万元认缴公司子公司洛阳圣久锻件有限公司（以下简称“圣久锻
件”）的新增注册资本人民币 3,442.6230 万元，公司拟放弃本次圣久锻件新增注
册资本事项中的优先认缴出资权，并以持有的全部圣久锻件股权向深创投新材料
基金设定质押以担保《增资协议》中的股权回购义务。
（二）本次交易构成关联交易
上海慧锦投资中心（有限合伙）在过去十二个月内曾持有上市公司 5%以上
股份，本次增资方之一嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）与上海慧锦投资
中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海慧眼投资管理有限公司，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条和第 7.2.6 条，嘉兴慧璞股权投资
合伙企业（有限合伙）系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
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（三）本次交易的审批程序
公司于 2020 年 12 月 7 日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事潘忠回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会
审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市。
二、本次增资方的基本情况
（一）嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）
1.住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 154 室-42
2.企业性质：有限合伙企业
3.法定代表人：上海慧眼投资管理有限公司
4.注册资本：1,000 万元
5.统一社会信用代码：91330402MA2CYQMT5B
6.经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.主要股东：
股东名称 认缴出资额（单位：万元） 出资比例
上海慧成投资管理有限公司 990 99.00%
上海慧眼投资管理有限公司 10 1.00%
8.关联关系的说明：上海慧锦投资中心（有限合伙）在过去十二个月内曾持
有上市公司 5%以上股份，嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）与上海慧锦
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投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海慧眼投资管理有限公司，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条和第 7.2.6 条，嘉兴慧璞股权
投资合伙企业（有限合伙）系上市公司的关联方。
9.嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
1.统一社会信用代码：91440300MA5G926Y12
2.住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
290301 单元
3.企业类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司
5.注册资本：2,750,000 万元
6.主营业务：一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务
投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营
项目是：无。
7.主要股东：
认缴出资额
股东名称 出资比例
（单位：万元）
国家制造业转型升级基金股份有限公司 2,250,000 81.8182%
深圳市引导基金投资有限公司 200,000 7.2727%
深圳市鲲鹏股权投资有限公司 150,000 5.4545%
深圳市罗湖引导基金投资有限公司 100,000 3.6364%
3
深圳市创新投资集团有限公司 36,250 1.3182%
深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司 13,750 0.5000%
8.其他说明：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）不是失信被执
行人，与公司不存在关联关系。
（三）青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）
1.住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区淮河东路 2 号
2.企业性质：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：乾道投资基金管理有限公司
4.注册资本：5,500 万元
5.统一社会信用代码：91370211MA3R59R86K
6.经营范围：私募基金管理、投资管理、股权投资、投资咨询（非证券类业
务）（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，均
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其它无需行政审批
即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
7.主要股东：
认缴出资额
股东名称 出资比例
（单位：万元）
陈琦 1000 18.1818%
吴克强 1000 18.1818%
姚茂红 1000 18.1818%
华夏易维物业管理有限公司 1000 18.1818%
青岛坤顺投资管理有限公司 1000 18.1818%
乾道投资基金管理有限公司 500 9.0909%
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8.其他说明：青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，
与公司不存在关联关系。
（四）青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）
1.住所：山东省青岛市黄岛区太行山一支路 71 号
2.企业性质：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：乾道投资基金管理有限公司
4.注册资本：1,000 万元
5.统一社会信用代码：91370211MA3R42C19H
6.经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询（非证券类业务）；私募基金
管理（以上需经中国证券投资基金业协会登记）（以上未经金融监管部门批准，
均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审
批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
7.主要股东：
股东名称 认缴出资额（单位：万元） 出资比例
尹晓光 900 90.00%
乾道投资基金管理有限公司 100 10.00%
8.其他说明：青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，与公
司不存在关联关系。
（五）范卫红先生
范卫红，中国公民，身份证号：422*******4212，不是失信被执行人，与公
司不存在关联关系。
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三、所涉标的基本情况
1.名称：洛阳圣久锻件有限公司
2.统一社会信用代码：91410323581711264T
3.法定代表人：肖争强
4.设立时间：2011 年 8 月 19 日
5.注册资本：3,000 万元人民币
5.企业地址：新安县洛新产业集聚区
6.经营范围；环锻、轴类、压力管道元件的制造加工。经营货物和本企业自
产产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
7.增资前后的股权结构
（1）增资前
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 洛阳新强联回转支承股份有限公司 3,000.0000 100%
（2）增资后
序号 股东姓名和名称 出资额（万元） 比例
1 洛阳新强联回转支承股份有限公司 3,000.0000 46.5649%
2 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 2,950.8197 45.8015%
3 青岛驰锐投资管理中心（有限合伙） 147.5410 2.2901%
4 嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙） 147.5410 2.2901%
5 范卫红 122.9508 1.9084%
6 青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙） 73.7705 1.1450%
合计 6,442.6230 100.00%
8.最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 240,238,366.14 392,394,267.84
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负债总额 101,134,611.38 212,146,140.67
净资产 139,103,754.76 180,248,127.17
2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 384,016,439.85 554,123,075.52
营业利润 40,255,144.39 49,412,493.48
净利润 36,050,952.95 41,121,993.65
经营活动产生的现金流量净额 186,767,675.07 -68,847,397.09
圣久锻件 2019 年度和 2020 年 1-9 月财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
结合圣久锻件所处行业的特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力和
资本运作规划等诸多因素，经公司与投资方友好协商，投资方拟以合计人民币
70,000 万元认购圣久锻件新增注册资本人民币 3,442.6230 万元。本次交易定价合
理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司和其他中小股东利益。
五、增资协议的主要内容
（一）投资金额
投资方拟以人民币 70,000 万元认购本次圣久锻件新增注册资本人民币
3,442.6230 万元。其中，深创投新材料基金投资金额为 60,000 万元；青岛乾道荣
辉投资管理中心（有限合伙）投资金额为 1,500 万元；青岛驰锐投资管理中心（有
限合伙）投资金额为 3,000 万元；嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）投资
金额为 3,000 万元；范卫红先生投资金额为 2,500 万元。
（二）投资款的支付方式和时间
在《增资协议》约定的支付先决条件全部实现或被投资方书面豁免后，圣久
锻件应向投资方发出书面通知，该通知应确认支付先决条件已全部实现并附上证
明支付先决条件全部实现的书面文件的复印件。投资方应在收到前述书面通知之
日起 15 个工作日内，将全部投资款以电汇方式一次性汇入圣久锻件指定的监管
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账户。该三方监管账户应于投资方支付投资款之前开立，投资方支付投资款后
10 个工作日内，圣久锻件、深创投新材料基金、银行应签订三方监管协议对监
管账户实施共同监管。
（三）标的公司董事会的组成安排
本次交易完成后，圣久锻件应当设立董事会，圣久锻件董事会的组成人数为
3 人，现有股东（即新联强）有权提名 2 名董事，深创投新材料基金有权提名 1
名董事。圣久锻件董事长由圣久锻件现有股东提名的董事担任。
（四）违约条款
《增资协议》任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、
义务或责任，即构成违约行为。
除《增资协议》特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因
违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，但该等损失不包括守约方因履约而
应当获得的预期利益。
（五）协议的生效条件和生效时间
《增资协议》经各方签字、盖章后并经新强联董事会、股东大会审议通过后
方能生效，对签署方具有法律约束力，其中，涉及换股交易事项的实施，须根据
届时的法律法规并履行相应的决策和审批程序后方可实施。
（六）业绩承诺
圣久锻件现有股东就圣久锻件的业绩作出承诺，圣久锻件应实现以下经营目
标：
1.2021 年度财务报表净利润不低于 12,000 万元；
2.2022 年度财务报表净利润不低于 17,500 万元；
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3.2023 年度财务报表净利润不低于 23,000 万元。
各方同意，圣久锻件的实际经营成果按以下方式确认：
1.由具有证券从业资格的会计师事务所在 2022 年 4 月 30 日之前，对圣久锻
件 2021 年度的经营财务状况进行审计，并出具相应的审计报告；
2.由具有证券从业资格的会计师事务所在 2023 年 4 月 30 日之前，对圣久锻
件 2022 年度的经营财务状况进行审计，并出具相应的审计报告；
3.由具有证券从业资格的会计师事务所在 2024 年 4 月 30 日之前，对圣久锻
件 2023 年度的经营财务状况进行审计，并出具相应的审计报告。
（七）股权回购
若发生：（1）圣久锻件 2021 年、2022 年、2023 年中任意一年的净利润低
于上述业绩承诺约定的经营目标的 80%；或（2）新强联未在交割日后 24 个月内
启动或未在交割日后 36 个月内完成《增资协议》约定的换股交易购买投资者持
有的股权，则投资方有权要求新强联回购投资方持有的全部或部分圣久锻件股
权。
回购价格为：投资方投资款×（1+9%N）－圣久锻件已向投资方分配的任
何利润。其中 N 为交割日至回购款支付日的年数，即 N=交割日至回购款支付日
/365 天。
股权回购应以现金形式支付回购价款。全部股权回购款应在投资方发出书面
回购要求之日起的 60 个工作日内由新强联全额支付给投资方。新强联延迟支付
回购价款的，应按照未付金额的每日万分之五向投资方缴纳违约金。
（八）回购履约保障
新强联应将其持有的全部圣久锻件股权向深创投新材料基金设定质押，以担
保新强联在《增资协议》中的股权回购义务。
如新强联在实施换股交易过程中需要解除公司股权质押的，公司共同实际控
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制人（指肖争强、肖高强，下同）和/或现有股东应向深创投新材料基金提供令
其满意的、等额的其他担保。
尽管有前述约定，如新强联在交割日起 36 个月内完成约定的换股交易，则
自换股交易交割之日起，业绩对赌和回购的约定即行失效。
（九）退出机制
在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，自本次交易的交割日起 12 个
月后至 24 个月届满前，新强联应择机以发行股份购买资产的方式购买投资方持
有的圣久锻件股权（以下简称“换股交易”），启动换股交易时圣久锻件的整体
估值原则上不得低于圣久锻件换股交易当年的预计净利润的 13 倍，具体估值应
当经有证券从业资格的评估机构评估后，由新强联和投资方协商确定。
换股交易方案中，新强联发行股份的价格为新强联股票基准价格的 80%，其
中：基准价格为换股交易的定价基准日前 20 日、60 日或 120 日均价之一，具体
基准价格由各方届时协商确定，但不为最高价格），且该换股价格不得高于换股
交易的董事会决议公告日前一个交易日的收盘价；定价基准日为新强联审议换股
交易的董事会决议公告日。
若换股交易时，新强联的静态市盈率大于或等于 35 倍，则换股交易方式为
新强联发行股份及支付现金购买投资方持有的圣久锻件股权，其中支付给投资者
的现金对价为换股交易确定的标的股权总对价按投资者所持圣久锻件股权比例
所得对价的 25%。若换股交易时，新强联的静态市盈率低于 35 倍，则换股交易
时，新强联可以选择以全部发行股份的方式购买投资方持有的圣久锻件股权。其
中：
静态市盈率=新强联于定价基准日前一个交易日的收盘价×总股本/上一年
度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
现有股东承诺，在交割日之后的 36 个月内完成新强联对圣久锻件的换股交
易，包括但不限于通过深圳交易所、证券监管机构的审核和注册并完成工商变更
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登记手续。公司共同实际控制人承诺，在新强联审议上述换股交易的董事会和股
东大会的表决时，应当促使交易方案符合本条的规定并投赞成票。
在退出机制约定的原则下，换股交易的具体方案在符合届时的法规规定的前
提下，由现有股东、投资方另行协商，并应履行相应的法定程序。如换股交易因
任何原因无法实施，公司共同实际控制人、现有股东应当与投资方协商其他替代
方案，以促使新强联以不低于本条约定的对价收购投资者持有的圣久锻件股权。
（十）交付安排
圣久锻件应于投资方将投资款划入圣久锻件指定的收款账户当日内向各投
资方出具最新的出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、
注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书
编号和出具日期。出资证明书由圣久锻件法定代表人签名并加盖公司印章。圣久
锻件应登记和留存股东名册，该股东名册经圣久锻件法定代表人签字并加盖公司
印章后由董事会保存，并向各投资方提供一份原件。
不论圣久锻件是否已经取得新营业执照，自交割日起，投资方即成为圣久锻
件的新股东，并按照股东协议和公司章程的规定享有一切股东权利。
圣久锻件应在收到投资款后三十（30）个工作日内，办理相应增资的工商变
更登记及备案手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按本协议
约定进行修改后的公司章程或章程修正案备案等）并将变更后的营业执照和工商
登记机关出具的基本工商登记信息页复印件交付给投资方，对此圣久锻件新老股
东均应配合签署及提供根据工商登记部门规定应签署或提交之文件。
（十一）其他
截至 2020 年 11 月 3 日，圣久锻件向新强联余额为 17,162.24 万元的债务提
供担保。若新强联因该等债务违约导致圣久锻件承担担保责任的，则新强联与共
同实际控制人应向圣久锻件承担赔偿责任。
公司共同实际控制人及现有股东承诺，在投资方持有公司股权期间，除公司
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与新强联之间的现有业务外，其和/或其任何关联方均不进行任何形式的竞争性
合作。为免歧义，圣久锻件在《增资协议》签署之日开展的业务至少包括工业锻
件的研发、生产和销售。公司共同实际控制人、现有股东及公司承诺，其将采取
有效措施确保公司董事、监事和高级管理人员与公司签署投资方事先认可的雇佣
协议和不竞争协议。相关协议中应明确该等人士在任职期间及离职后 2 年内不得
从事举办与公司有竞争关系的实体在该等实体内担任任何职务等约定。
六、本次交易的原因及对上市公司的影响
本次增资将为圣久锻件引入外部资源，进一步拓宽资本渠道，有助于提升圣
久锻件的资本实力和抗风险能力，增强圣久锻件的综合竞争力，推动其业务平稳
健康发展，并与投资者建立长期稳定的合作关系，符合公司的战略发展目标和整
体利益。本次增资完成后公司在圣久锻件的董事会席位占比为三分之二，持有半
数以上的表决权，对圣久锻件形成控制，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本意见出具日，公司与嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）未发生
关联交易。
八、独立董事的事前认可及独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，基于独立、客观、谨慎的立场，经认真审查相关资料，基于独立、
客观、公正的判断立场，本着勤勉尽责的态度，经认真审核后，就公司第二届董
事会第二十七次会议审议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：
（一）事前认可
公司本次关联交易的发生主要是由于子公司洛阳圣久锻件有限公司发展需
要，该关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不造成对上市
公司独立性的不利影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我
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们同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立意见
公司放弃子公司洛阳圣久锻件有限公司新增注册资本事项中的优先认缴权，
并由投资方认缴新增注册资本，增资方案以市场规则制定，遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则。公司放弃优先认缴出资权是为了更好推进洛阳圣久锻件有限
公司后续健康稳定发展。相关事宜不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意本次交易事项并同意将本议案提交公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司全资子公司圣久锻件引入投资者增资，公司放弃优先认缴出资权暨关联
交易事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，董事会审议过程中，
关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独
立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次公司全资子公司引入投资者
增资，公司放弃优先认缴出资权事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法
规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对公司放弃子
公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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