新强联：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-12-14
回转支承专业制造
证券代码：300850 证券简称：新强联 公告编号：2020-034
洛阳新强联回转支承股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”、“上市公司”或“公司”）
于 12 月 8 日披露了《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编
号 2020-030）。公司于 2020 年 12 月 7 日与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合
伙）（以下简称“深创投新材料基金”）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、
青岛驰锐投资管理中心（有限合伙），嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）、范卫
红先生（以下合称“投资方”）及肖争强先生、肖高强先生签署了《关于洛阳圣久锻件
有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），投资方拟以人民币 70,000 万
元认缴公司子公司洛阳圣久锻件有限公司（以下简称“圣久锻件”）的新增注册资本人
民币 3,442.6230 万元，公司拟放弃本次圣久锻件新增注册资本事项中的优先认缴出资
权，并向本轮投资者就圣久锻件的业绩以及后续的换股交易进行了承诺，约定了相关的
回购义务。圣久锻件的业绩情况受下游行业的景气度、下游客户的经营情况以及项目实
施的情况等多种因素的影响，约定后续的换股交易亦需要在相关法律法规的规定下进行，
具有不确定性。如未来圣久锻件的业绩无法达到预期或换股交易无法如期进行，则可能
会触发上市公司的回购义务。请广大投资者注意风险、理性投资。
公司于 2020 年 12 月 9 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对洛
阳新强联回转支承股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 532 号）（以下
简称“关注函”）。公司在收到关注函后高度重视，对相关事项进行了认真核实，现将有
关情况回复如下：
回转支承专业制造
问题一：
圣久锻件为公司上游企业，其产品工业环锻件为公司回转支承制造主要原材料，请
公司补充披露近一年一期公司向圣久锻件采购的金额，占圣久锻件收入的比例，占公司
产品成本的比例。
【回复】
近一年一期公司向圣久锻件采购的金额，占圣久锻件收入的比例，占公司产品成本
的比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
圣久锻件销售收入 54,461.47 37,190.82
其中：对新强联的销售收入 44,409.88 21,286.16
对新强联的销售收入占收入比例 81.54% 57.23%
新强联单体主营业务成本 82,698.76 33,863.84
新强联对圣久采购锻件金额占主营业务成本比例 53.70% 62.86%
2020 年 1-9 月，圣久锻件对新强联销售锻件的收入占比大幅提升的主要原因为：
1、2020 年 1-9 月，新强联的销售收入为 131,076.51 万元，较上年同期增长 211.01%。
锻件作为公司最重要的原材料，随着公司销售规模的增加，需求亦随之增加，因此 2019
年 1-9 月，圣久锻件对新强联的销售收入规模大幅提升。
2、2020 年 1-9 月，随着行业的持续向好以及下游客户的需求增加，圣久锻件的产
能严重不足。一方面，圣久锻件通过技改和产能利用率的提升，产量得到提升，进而销
售收入亦显著提升；另一方面，作为新强联的全资子公司，在排产上对于新强联的需求
有所倾斜，因此 2020 年 1-9 月，圣久锻件对新强联的销售收入占比亦有所增加。
虽然圣久锻件对新强联的排产增加，但总体而言，圣久锻件的现有产能仍无法满足
新强联的锻件需求。2020 年 1-9 月，除向圣久锻件采购外，新强联向其他供应商采购锻
件 19,811.38 万元，从而导致对圣久采购锻件金额占新强联单体主营业务成本比例下降
至 53.70%。
回转支承专业制造
问题二：
圣久锻件 2020 年 1-9 月实现净利润 4,112.20 万元，公司承诺圣久锻件 2021 年至
2023 年净利润分别不低于 1.2 亿元、1.75 亿元及 2.3 亿元。请公司结合圣久锻件在手
订单情况补充披露承诺业绩大幅增长的原因及可实现性。
【回复】
一、圣久锻件业绩预计情况
2021 年至 2023 年，圣久锻件预计收入、净利润、预计产量、产能的情况如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入（万元） 80,500.00 115,500.00 152,000.00
净利润（万元） 12,023.11 17,516.64 23,249.25
预计产量（吨） 111,341.63 157,676.35 210,235.13
产能（吨） 150,000.00 270,000.00 330,000.00
注：如当年有新增产能，则年度产能按照新增产能投产月份加权平均计算得出。
二、新项目的投资建设为圣久锻件未来盈利增长奠定基础
本次圣久锻件的融资拟投资新的锻件项目，项目建设分两期完成，一期（12 万吨/
年）预计 2021 年 6 月底完工，二期（12 万吨/年）预计 2022 年 6 月底完工，项目建成
满产后将新增产能 24 万吨/年。随着新项目的投资建设以及逐步达产，圣久锻件的产能
从目前的 9 万吨/年提升至 33 万吨/年，从而为后续的盈利增长奠定基础。
三、圣久锻件盈利增长的可实现性分析
（一）风电行业的发展趋势
1、风电行业作为清洁能源的重要组成部分在“十四五”期间有望得到稳步发展
2020 年 9 月，习主席在第 75 届联合国大会一般性辩论中表示：“中国将提高国家自
主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
努力争取 2060 年前实现碳中和。”碳中和目标的提出为我国风电行业指明了方向。
2020 年 10 月，来自全球 400 余家风能企业的代表共同签署并发布了《风能北京宣
言》，提出在“十四五”规划中保证年均新增装机 5000 万千瓦以上，2025 年后，中国风
电年均新增装机容量应不低于 6000 万千瓦，到 2030 年至少达到 8 亿千瓦，到 2060 年
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至少达到 30 亿千瓦。因此从行业需求来看，低碳发展为风电行业带来了长期性的发展
机遇。
2、技术的进步和地方政策的推出保证了风电行业未来几年的平稳发展
对于陆上风电而言，随着风电技术进步和产业升级，度电成本持续下降，陆上风电
平价上网后，仍然具有竞争优势。据 IRENA 的数据，2019 年全球陆风平均 LCOE 折合人
民币约 0.3034 元/kWh，已经初步实现与火电平价。根据 IEA（国际能源署）预计至 2040
年，中国的风电度电成本有望再下降 50%，因此未来随着风电发电技术的提高及配套设
施逐步完善，风电发电成本与火电相比将具备较强的竞争力，从而保证风电行业在取消
补贴后仍然具有较强的盈利能力。
对于海上风电而言，2020 年是欧洲海风平价元年，部分项目的度电成本折合人民币
已达 0.35 元/kWh，未来有望大范围摆脱补贴。而在我国，虽然 2021 年国家海上风电补
贴到期，但目前广东、上海等省市均已陆续出台了关于海上风电的地方补贴政策，预计
在短期内地方补贴接棒国家补贴的可能性较大。长期而言，随着技术进步以及产业升级，
度电成本持续下降，海上风电的竞争力将持续提升。
3、补贴政策的退坡为国内零部件厂商发展提供了机遇
从国家对于风电行业的补贴政策来看，在前期国家通过补贴政策来推动风电行业的
快速发展，并随着行业技术的进步，逐步下调补贴金额。随着国家补贴政策的逐步退坡，
无论是风厂业主还是整机厂商，均对成本控制有了更高的要求。而对于国内的零部件厂
商而言，经过多年的研发和产品的应用，整机厂商的认可度也在逐步提升，尤其是在补
贴退坡之后，整机厂商对于通过选择国内的零部件厂商实现进口替代，从而降低产品成
本的诉求非常旺盛。因此补贴政策的退坡为国内的零部件厂商提供了难得的发展机遇。
（二）新强联作为圣久锻件的第一大客户，预计未来三年持续增长可能性较大
虽然 2021 年随着国家补贴的逐步退坡，风电抢装潮进入尾声，但新强联作为圣久
锻件第一大客户，预计未来三年保持持续增长可能性较大，主要原因如下：
1、公司风电类产品预计受益于进口替代的可能性较大
发行人拥有先进的风电主轴轴承、偏航变桨轴承的设计、生产能力，是国内规模化
生产直驱式主轴轴承的领先企业。公司的回转支承类产品经过多年的运行验证，拥有较
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高的行业地位和市场声誉。随着风电行业补贴政策的逐步退坡，公司的主要产品受益于
进口替代的趋势，预计实现收入规模扩张的可能性较大。
2、公司风电类产品的发展方向符合行业未来的发展趋势
近年来，公司风电类产品的研发方向主要以大功率和海上风电为主，符合行业的发
展趋势。大功率风机能够带来发电成本的显著降低，而海上风电由于海上风资源的优势，
无论在国内还是国际均保持着高速的增长态势。公司近年来大功率和海上风电应用的轴
承销售规模不断提升，符合行业发展的未来方向。
3、公司下游的客户构成提高了公司经营的稳定性
近年来，风电整机厂商的行业集中度不断提升。2019 年行业排名前十的风电整机厂
商装机量超过行业装机总量的 85%。公司风电类产品的下游客户主要为行业领先的整机
厂商，提高了公司后续经营的稳定性。
4、公司持续的研发投入为后续发展提供动力
公司在风电轴承领域持续的进行研发投入。截至目前，公司在研的风电轴承类产品
十余个，为公司后续发展提供持续的动力。
5、公司自有锻件厂能够保证公司产品在性能和质量上的竞争优势
锻件作为回转支承最重要的原材料，对于回转支承的质量和性能具有极其重要的作
用。公司的子公司圣久锻件在锻件的研发、生产方面具有较强的竞争优势，亦能够保证
公司产品在性能和质量上的竞争优势，从而提升公司的持续经营能力。
综上，新强联作为圣久锻件的第一大客户，预计未来三年保持增长的可能性较大，
从而为圣久锻件提供充足的订单保证。
（三）其他客户的需求能够进一步提高圣久锻件盈利增长的可实现性
公司所处地区洛阳周边为我国传统重工业区，对工业锻件需求旺盛。2017 年度、2018
年度和 2019 年度，圣久锻件对外销售的收入占比分别为 38.28%、48.80%和 44.57%。2020
年 1-9 月，考虑到新强联的锻件需求，圣久锻件的对外销售占比下降至 18.46%。圣久锻
件下游的客户主要为大中型的回转支承生产企业，且主要应用行业与新强联较为类似，
因此预计未来的锻件需求比较旺盛的可能性较高。圣久锻件的区位优势明显，锻件产品
回转支承专业制造
性能优良，随着本次锻件项目投资建设完成、产能释放后，将进一步满足外部客户的锻
件需求，进而提升圣久锻件的盈利能力。
综上，从风电行业的发展趋势、新强联的未来经营预测以及其他客户的需求预测来
分析，圣久锻件承诺业绩的可实现性较大。
问题三：
自本次交易的交割日起 12 个月后至 24 个月届满前，公司以发行股份购买资产的方
式购买投资方持有的圣久锻件股权（以下简称“换股交易”），圣久锻件整体估值原则上
不得低于其换股交易当年预计净利润的 13 倍。请公司结合政策、风电抢装潮等因素及
圣久锻件来源于公司的收入情况补充说明圣久锻件预计利润是否具有可持续性，换股交
易时圣久锻件整体估值原则上不得低于其当年预计净利润的 13 倍的合理性，是否损害
上市公司股东利益。
【回复】
一、圣久锻件本次融资的原因
圣久锻件的主营业务为锻件的研发、生产和销售。锻件是生产回转支承的企业最重
要的原材料，尤其是对于新强联来说，自产锻件一方面可以满足公司对于产品质量的要
求，尤其是风电主轴轴承、大兆瓦风电偏航变桨轴承等高端轴承系列，更加需要靠自产
锻件来满足轴承产品对于锻件质量和性能的要求；另一方面，自产锻件亦能够保证新强
联生产经营的锻件需求，降低采购成本，提升盈利水平。
本次圣久锻件的融资拟投资新的锻件项目，项目建成后，预计可新增产能 24 万吨/
年，项目建设分两期完成，第一期预计将于 2021 年 6 月完成，第二期预计将于 2022 年
6 月完成。两期项目全部建成后，预计可实现净利润 3 亿元。圣久锻件采用本次融资投
资该项目的原因如下：
1、解决圣久锻件的产能问题
受圣久锻件产能的限制，2020 年 1-9 月，新强联采购圣久锻件的比例仅占其全部锻
件的 55%左右，随着下游客户对新强联风电轴承需求的大幅增加，圣久锻目前的产能远
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不能满足新强联的需求。此外圣久锻件原有其他主要客户的锻件需求亦均无法满足。因
此，在现阶段扩大锻件产能能够帮助圣久锻件快速抓住市场机遇，满足新强联和其他客
户的锻件需求，快速提升市场地位，进而提升圣久锻件的持续盈利能力。
2、提高圣久锻件的产品性能
圣久锻件原有生产线投资于 2012 年，随着近年来锻件行业和回转支承行业的不断
发展，原有生产线从中期来看无法满足高端客户的产品需求，本次新项目投资后，圣久
锻件的产品性能能够显著提高，从而满足各类客户的需求，进而提升圣久锻件的盈利能
力。
3、提升圣久锻件的毛利率
在锻件生产过程中，钢坯、钢锭的损耗对于锻件生产的毛利率起着至关重要的作用。
本次新项目建成后，由于采用的新设备、新工艺，预计圣久锻件的锻件生产过程中损耗
将显著降低，从而提升圣久锻件的毛利率水平。
4、本次融资能够在最短时间解决圣久锻件的资金需求
新强联于 2020 年 7 月 13 日在深圳证券交易所创业板发行上市，根据规则要求，上
市满六个月后方可启动新的直接融资，考虑到直接融资的审核时间和发行注册时间，资
金到位预计仍需较长时间。而圣久锻件为了抓住市场机遇，目前已经开始了前期项目的
规划、设备采购等，预计在 2021 年 6 月可以建成一期项目，因此从时间上，新强联的
直接融资无法满足圣久锻件的投资需求。
5、本次引入的投资者具有一定的战略意义
圣久锻件本次融资的总金额为 7 亿元，其中深创投新材料基金投资 6 亿元。深创投
新材料基金的主要股东为国家制造业转型升级基金股份有限公司，该公司出资 225 亿元，
占比 81.8182%，该公司由财政部出资、工信部管理，旨在促进国家新材料领域公司的转
型升级。本次融资完成后，深创投新材料基金将成为重要股东方，预计能够为圣久锻件
的后续发展提供助力。
综上，在现阶段圣久锻件投资新的锻件项目能够使公司快速抓住行业和市场机遇，
增强公司核心竞争力，从而提升公司的持续盈利能力，具有其合理性和必要性。
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二、风电补贴政策以及抢装潮对圣久锻件盈利持续性的影响
具体分析参照本回复“问题二”内容。
三、换股交易时关于圣久锻件估值的约定，不会损害上市公司股东利益
1、根据圣久锻件的投资规划，2022 年度圣久锻件的预计产量仅为项目全部达产后
的 47.78%
2021 年度至 2023 年度，根据圣久锻件投资项目的建设情况以及达产情况，每年的
产能和预计产量如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
预计产量（吨） 111,341.63 157,676.35 210,235.13
产能（吨） 150,000.00 270,000.00 330,000.00
根据协议约定，自本次交易的交割日起 12 个月后至 24 个月届满前，公司换股交易
时是采用圣久锻件 2022 年度的预计净利润作为估值的基础。由上表可以看出，2022 年
度，圣久锻件预计产量仅为全部产能达产后的 47.78%。选用该年度的预计利润作为估值
基础，一方面上市公司可以清楚了解投资项目的盈利情况；另一方面，当年预计净利润
是圣久锻件投资项目在逐步达产过程中的利润情况，不是满产后能够实现的最高利润情
况。因此以 2022 年度预计净利润作为对圣久锻件进行整体估值的基础具有谨慎性、合
理性，可以有效避免圣久锻件估值过高，不会损害上市股东利益。
2、换股交易需要履行必要的审议程序
关于换股交易时约定的 2022 年度预计净利润的 13 倍，仅是公司与投资者之间考虑
到圣久锻件的盈利预测情况而进行的原则性约定，并未对估值进行强制性约束。根据协
议约定，在换股时，圣久锻件的估值需经有证券从业资格的评估机构进行评估后，由新
强联和投资方协商确定。在评估时，评估机构会根据圣久锻件当年的盈利情况以及后续
盈利预测情况，对圣久锻件的整体价值进行评估。同时，换股交易需要履行上市公司董
事会、股东大会审议程序，并根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行注册。
综上，圣久锻件本次融资具有其合理性和必要性，盈利预测可实现性较高，换股交
易的约定不会损害上市公司股东利益。
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问题四：
请补充披露此次子公司增资及后续的会计处理。
【回复】
新强联与本次交易各方签署的增资协议约定了股权回购以及回购履约保障条款，若
触及股权回购条款，则投资方有权要求新强联回购投资方持有的全部或部分圣久锻件股
权，回购利率为 9%（单利），且新强联将其持有的全部圣久锻件股权向深创投新材料基
金设定质押，以担保新强联在增资协议中的股权回购义务。
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（2014 年修订）第八条、《企业会计准
则第 22 号-融工具确认和计量》的（2017 年修订）第四条规定，并结合增资协议相关条
款，本次增资是否能在交割日起 36 个月内完成约定的换股交易，是否触及股权回购等
具有不确定性，可能存在“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”、“潜在不利
条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”、“将来须用或可用企业自身权
益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具”
等情况，符合金融负债的认定条件。经与公司会计师讨论，出于谨慎性考虑，新强联拟
将该等增资在合并财务报表中按照金融负债列报，并按约定的利率计算金融利息。
以上会计处理综合考虑未来可能通过发行股份收购本次圣久锻件投资者的股权，以
及可能以每年 9%（单利）利率现金回购本次投资者的股权等情况。若未来因圣久锻件未
能完成利润承诺或未在约定的时间内完成换股交易，触及回购条款，而实际发生以每年
9%（单利）利率现金回购本次投资者的股权时，不会对新强联相应期间利润表产生重大
影响；若未来圣久锻件完成利润承诺或在约定时间内完成换股交易，则该等增资不需在
合并财务报表中列报为金融负债，按约定的利率计算的利息转为股东权益资本公积。
根据增资协议约定，若触及回购条款，新强联（母公司）将承担本次增资的回购义
务。因此应当由新强联（母公司）按约定利率计提利息，不会对圣久锻件经营业绩产生
影响。
特此公告。
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洛阳新强联回转支承股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 13 日
