回转支承专业制造


证券代码：300850             证券简称：新强联            公告编号：2021-001



                     洛阳新强联回转支承股份有限公司

                     第三届董事会第二次会议决议公告



        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
   整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于 2021 年 1 月 14 日以现场会议结合通讯表决方式召开，现场会议的会议地点在公司二
楼会议室，会议通知于 2021 年 1 月 10 日以电话、电子邮件、邮寄等方式送达。本次会
议应到董事 7 人，实到 7 人。会议由公司董事长肖争强先生召集和主持，公司部分监事
和高级管理人员列席了本次董事会。
    本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》

    公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象向发行股票。依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行
法律法规和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发
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行股票的条件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐
项表决：
    1. 发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    2. 发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核通过并获
得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    3. 发行对象和认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    4. 定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象
发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总
额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
    在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行底价将做相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P=P0-D
    送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数， P 为调整后的发行底价。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    5. 发行数量
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前
公司总股本的 30%（即不超过 31,800,000 股）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行
时根据市场询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份
数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    6. 募集资金数量和用途
    本次向特定对象发行股票募集资金不超过 146,000.00 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于以下项目：
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                                                                           单位：万元
   序号                   项目名称             项目投资额        募集资金拟投入额
          3.0MW 及以上大功率风力发电主机配套
    1                                                93,500.00            93,500.00
          轴承生产线建设项目
    2     研发中心建设项目                           19,700.00            19,700.00
    3     补充流动资金                               32,800.00            32,800.00
                         合计                       146,000.00           146,000.00

    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实
际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资
金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    7. 限售期
    本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    8. 上市地点
    本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    9. 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同
分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    10.决议的有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对
象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的
规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
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    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚须提交股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会
审核通过后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

    （三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等有关法律法规和规范性
文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《洛阳新强联回转支承股份有
限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等有关法律法规和规范性
文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《洛阳新强联回转支承股份有
限公司向特定对象发行股票预案》。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等有关法律法规和规范性
文件的规定，公司董事会拟定了《洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告》。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
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的《洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相
关主体承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的有关规定，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报
摊薄的影响进行了审慎分析，并拟定了《洛阳新强联回转支承股份有限公司关于向特定
对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺》。
    同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《洛阳新强联回转支承股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回
报措施及相关承诺的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《创业板注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《洛阳
新强联回转支承股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审核出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
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    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《洛阳新强联回转支承股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《洛阳新强联回
转支承股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，
公司拟定了《洛阳新强联回转支承股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报
规划》。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《洛阳新强联回转支承股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （九）审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规、规范性文件的有关规定，为规范公司向特定对象发行股票募集资金的使用与
管理，公司将设立向特定对象发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权
公司财务部组织办理相关具体事宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关
事宜的议案》

    为保证公司向特定对象发行股票事项的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内
全权办理向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
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    1. 制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括但不限于发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办
法等与本次发行有关的一切事项；
    2. 办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机
构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、审批、注册等
手续；审批、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
    3. 决定聘请本次发行的中介机构，依据国家法律、法规、规范性文件的有关规定
和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购
有关的协议及文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
    4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目
实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度
及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
对募集资金投资项目进行必要的调整；
    5. 如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于本次发行的政策发生变化或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    6. 在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
    7. 根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及
办理工商变更登记；
    8. 同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次
发行有关的一切事宜；
    9. 在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的其他具体事宜；
    本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于以自有资金投资建设项目的议案》

    为实现公司长远发展战略，抓住产业发展机遇，积极响应国家大力发展清洁能源的
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号召，公司计划使用自有资金投资建设锻件生产项目，项目拟投资金额约 6.7 亿元，并
通过子公司洛阳圣久锻件有限公司具体实施。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于以自有资金投资建设项目的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于 2021 年 2 月 1 日 14:30 点召
开 2021 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    三、备查文件

    1、《洛阳新强联回转支承股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
    2、《洛阳新强联回转支承股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相
关事项的事前认可意见》；
    3、《洛阳新强联回转支承股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相
关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                               洛阳新强联回转支承股份有限公司
                                                             董事会
                                                      2021 年 1 月 14 日