回转支承专业制造


证券代码：300850            证券简称：新强联             公告编号：2021-004



                     洛阳新强联回转支承股份有限公司

           关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施

                             及相关承诺的公告



        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
   整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 14 日召开
了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定
对象发行股票方案的议案》及相关议案。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就向
特定对象发行股票事宜对主要财务指标和即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
具体情况如下：
    一、   本次发行对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设条件
    公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实
际发行的情况为准，具体假设如下：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
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不利变化；
    2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特
定对象发行股票方案于2021年6月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完
成的时间为准；
    3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具之日的总股本106,000,000股为基础，
不考虑其他可能导致股本变动的事项；
    4、假设本次发行数量为发行上限，即31,800,000股，该数量仅用于计算本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实
际发行的数量为准；
    5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为146,000.00万元，不考虑扣除发行
费用的影响；
    6、为便于分析本次向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2020
年度归属于上市公司股东的净利润为2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的年化数
据。假设2020年10-12月公司非经常损益金额为零，从而得出2020年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润。同时假设2021年度归属于上市公司股东的净利润、
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度相比分别持平、增长20%
和下降20%；
    7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
    8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等影响；
    9、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的
假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
    （二）对公司主要指标的影响
    基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：

                                     2020 年度/2020    2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                    项目
                                      年 12 月 31 日      发行前          发行后
               总股本（股）           106,000,000       106,000,000     137,800,000
                                                                        回转支承专业制造

                                          2020 年度/2020    2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                     项目
                                           年 12 月 31 日      发行前          发行后
假设一：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                净利润与 2020 年度持平
     归属于母公司股东净利润（万元）         34,509.78         34,509.78       34,509.78
 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                            33,961.37         33,961.37       33,961.37
               利润（万元）
           基本每股收益（元/股）               3.81             3.26            2.83
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         3.75          3.20          2.79
假设二：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                              净利润与 2020 年度增长 20%
     归属于母公司股东净利润（万元）         34,509.78         41,411.73       41,411.73
 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                            33,961.37         40,753.64       40,753.64
               利润（万元）
           基本每股收益（元/股）               3.81             3.91            3.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         3.75          3.84          3.34
假设三：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                              净利润与 2020 年度下降 20%
     归属于母公司股东净利润（万元）         34,509.78         27,607.82       27,607.82
 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                            33,961.37         27,169.10       27,169.10
               利润（万元）
           基本每股收益（元/股）               3.81             2.60            2.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）        3.75             2.56            2.23



    二、     本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实
施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能
出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持
股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
    前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
    三、     本次发行的必要性和可行性
    本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资
金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性
分析，详见《洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票预案》之“第二节
董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。
    四、     本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
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技术、市场等方面的储备情况
       （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
       本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于3.0MW及以上大功率风力发电主机配
套轴承生产线建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金，符合产业发展方向和公司
战略布局，能够进一步提升公司业务规模，提高研发和技术水平，满足现有业务持续发
展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。
       本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合
公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司
的综合竞争实力。
       （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       1、人员储备
       公司长期专注于风电轴承制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰富
风电轴承研发和生产经验以及专业技术研发团队。团队核心成员均为行业资深技术人员，
多年的研究和工作经历使他们对国内外风电轴承的技术优势、功能特点等有较为深入的
研究，对技术发展趋势具有较强的领悟能力和把握能力，并有丰富的运营管理经验，是
项目建设及运营的中坚力量。
       公司高度重视技术人员的培养和优秀人才的引进，形成了一套行之有效的人才培养、
选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引
进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内优秀人才，形成了具有研发和技术实力的
专业化团队，能够充分胜任本次向特定对象发行的募集资金投资项目建设工作。
       2、技术储备
       公司一直专注于风电轴承制造领域新技术、新产品的研发，已成长为一家拥有一定
自主创新能力的高新技术企业。自公司设立以来，公司准确把握国家产业政策导向，不
断引进国外先进生产设备，吸收、消化并改进国内外先进的生产技术和工艺。目前，公
司的核心生产设备如全自动淬火机床、无软带感应淬火机床主要从国外进口，公司已拥
有操作国内外先进设备的丰富经验。公司已经成熟掌握了各项生产技术，在辗压、热处
理、车加工、检测各个环节均形成了专有技术，取得了多项专利，形成了丰富的技术储
备。
       公司在风电轴承制造领域形成的技术积累为本次募投项目的实施提供了保障。
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    3、市场储备
    多年的经验积累使公司对下游风电整机市场客户的需求有了深入的了解，良好的产
品质量赢得了客户的普遍认可并形成一定的品牌效应。依托公司良好的技术研发能力，
公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成
了较强的客户可持续开发能力。
    风电行业发展前景广阔，风电轴承等零部件行业将受益于风电新增装机容量的增长。
同时，公司凭借多年的研发积累和技术优势，获得下游风电整机客户的认可，客户数量
和产品销售收入均快速增长。2019年以来，公司除与核心老客户明阳智能、湘电风能保
持继续合作外，新增东方电气、远景能源、三一重能和中船海装风电等下游知名风电整
机客户。
    风电行业的持续稳定发展，公司现有客户和未来开发客户的需求为募投项目新增产
能的消化提供了丰富的市场储备。
    五、   公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，
公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
    （一）加快募投项目投资建设，提高资金使用效率
    公司本次募集资金主要应用于3.0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承生产线
建设项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随
着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次
发行对股东即期回报的摊薄。
    本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司
将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司
将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
    （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情
况，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，
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由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，以便于募集资金的管理以及对其使用
情况进行监督，保证专款专用。
    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督
和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等规定以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务
发展需要等重要因素，制定了《洛阳新强联回转支承股份有限公司未来三年（2021—2023
年）股东回报规划》。
    公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
    六、   公司实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺，具体情况如下：
    （一）控股股东、实际控制人承诺
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者
造成损失的，承担赔偿责任。
    3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机
构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承
诺将按照相关规定出具补充承诺”。
    （二）公司全体董事、高级管理人员承诺
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
    5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
    7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机
构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承
诺将按照相关规定出具补充承诺”。


    特此公告。

                                                洛阳新强联回转支承股份有限公司
                                                        2021 年 1 月 14 日