新强联：向特定对象发行股票方案论证分析报告2021-01-15
回转支承专业制造
股票代码：300850 股票简称：新强联
洛阳新强联回转支承股份有限公司
向特定对象发行股票方案论证分析报告
二零二一年一月
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回转支承专业制造
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”、本公司”、公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展和经营战略实施需
要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 以下简称“《注册管理办法》”）
和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票
募集资金总额不超过人民币 146,000.00 万元，扣除发行费用后用于基于 3.0MW
及以上大功率风力发电主机配套轴承生产线建设项目、研发中心建设项目和补充
流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《洛阳新强联回转支承股
份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、下游风电行业近年来呈现快速发展趋势
风能是一种清洁、绿色的可再生能源。与传统能源相比，风电成本稳定、环
境成本低，加之资源分布广泛、储量巨大，具有很大的应用潜力，是新能源产业
的重要组成部分。近年来，随着社会对可再生能源关注度的不断提高，风能产业
政策法规陆续出台，加之风电并网技术逐渐成熟，风电行业在十三五期间呈现快
速发展趋势。根据国家能源局和中国电力企业联合会（简称中电联， China
Electricity Council，CEC）的数据，截至 2019 年底，全国风电累计并网装机 2.1
亿千瓦，其中陆上风电累计并网装机 2.04 亿千瓦、海上风电累计并网装机 593
万千瓦，风电装机占全部发电装机的 10.4%。根据中国可再生能源学会风能专委
会（CWEA）的统计，2017 年至 2019 年，全国风电新增装机容量分别 19.66GW、
21.14GW、26.79GW。2021 年全国能源工作会议明确要持续做好能源绿色转型发
展，推动实现在生态文明建设条件下的能源高质量发展。强调要加快风电、光伏
发展，风电、光伏发电新增装机总量较“十三五”有大幅增长。风电行业呈现快
速增长趋势，带动了风电轴承等风电设备零部件行业的快速发展。
2、风电行业在“十四五”期间有望得到稳步发展
2020 年 9 月，习近平主席在第 75 届联合国大会一般性辩论中表示：“中国
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将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于
2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”碳中和目标的提出为我
国风电行业指明了方向。2020 年 12 月 12 日，习主席在气候雄心峰会上通过视
频发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并宣布：
到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非
化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60
亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。
2020 年 10 月，来自全球 400 余家风能企业的代表共同签署并发布了《风能
北京宣言》，提出在“十四五”规划中保证年均新增装机 5000 万千瓦以上，2025
年后，中国风电年均新增装机容量应不低于 6000 万千瓦，到 2030 年至少达到 8
亿千瓦，到 2060 年至少达到 30 亿千瓦。风电等清洁能源的持续发展为风电行业
带来了长期性的发展机遇。
3、海上风电发展迅猛
根据全球风能理事会（GWEC）的统计，2019 年全球海上风电新增装机容
量约为 6.1 GW，较 2018 年的 4.3GW 增长 41.86%。2015-2019 年的五年间，全
球海上风电新增装机容量在风电新增装机中的占比已由 5% 上升至 10%。2019
年中国海上风电新增装机容量达 2.49GW，同比增长约 50%，全球排名第一；截
止 2019 年末，中国海上风电累计装机容量达到约 7.03GW，位居全球第三，仅
次于英国和德国。
根据国家能源局《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年底，风电累计并网
装机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦
以上。截至 2019 年底，风电累计并网装机容量已经完成《风电发展“十三五”
规划》目标，其中，海上风电累计并网装机容量达到 593 万千瓦。
根据 CWEA 的统计，2017 年至 2019 年，中国海上风电新增装机容量分为
1.16GW、1.66GW 和 2.49GW，年均复合增长率达 46.51%，海上风电呈现高速发
展趋势。
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4、风电单机呈现大功率的发展趋势
2017 年 5 月，国家发改委和国家海洋局联合下发的《全国海洋经济发展“十
三五”规划》，明确要求加强 5MW、 6MW 及以上大功率海上风电设备研制。随
着风电产业的快速发展和风电技术水平的不断进步，风电单机功率不断增大，尤
其近年来，为降低海上风电项目的度电成本（Levelized Cost of Energy），依托技
术进步和创新推动，国内风电厂商陆续开展大兆瓦风机研发。根据 CWEA 的统
计，2019 年海上风电新增装机的平均单机功率为 4.24MW，同比增长 10.5%。2019
年海上风电新增装机中单机容量在 5.0-6.0 MW 的机组占比接近 20%；单机容量
大于 6.0MW 的机组占比为 14%。根据 GWEC 统计，2019 年在全球范围内，新
增海上风电机组的平均功率达到 5.63MW，欧洲的平均功率已经达到 7.2MW，
2018 年 9 月，三菱重工- 维斯塔斯发布全球风电史上首个 10 MW 风电机组，
风电行业由此迈入 10 MW 时代。
风电单机不断向大功率发展，预示着风电设备行业将面临着良好的结构性机
会，将直接带动包括风电轴承在内的风电零部件行业加快大功率零部件产业化的
步伐。
（二）本次发行目的
1、扩大风电轴承业务规模，提升公司盈利能力，增强公司竞争力
风电轴承业务一直以来均为公司核心业务，公司凭借长期以来的技术积累、
丰富的生产经验和优质管理能力，为客户提供性能优良的回转支承产品。经过多
年的发展，公司已具有较强的自主创新能力和较强市场竞争力的优势产品，与客
户保持长期稳定的合作关系，形成了品牌效应，大功率风电偏航变桨轴承和风电
主轴轴承已经达到进口替代水平。
公司拟通过本次发行继续扩大风电轴承生产规模，充分利用在风电轴承领域
的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级，进一步巩固主营业务，
提高核心业务市场份额，提升公司的整体盈利能力，增强公司核心竞争力。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，
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有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整
体盈利能力和抵御经营风险的能力。
同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，
进一步优化产品线，持续深化风电回转支承领域的业务布局，贴合市场发展趋势，
全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈
利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
基于业务发展需要，公司拟投资推进“3.0MW 及以上大功率风力发电主机
配套轴承生产线建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”，公司现
有资金难以满足项目建设的全部资金需求，并且随着公司规模扩大，资本性支出
和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金需求也在不断增长。因此，为支持公
司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司
考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负
债率上升，影响公司稳健的财务结构，增加公司的经营风险和财务风险。另一方
面债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的利润水平，影响公司资金使用
的灵活性，不利于公司稳健经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限
性，无法满足公司当前经营发展的需求。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
近年来，公司业务处于快速发展阶段，需要长期资金支持，股权融资能优化
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公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公
司长期发展战略。未来随着募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，
公司盈利能力将得到进一步增强，为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，选择范围
适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含）。本次发行对象数量
符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
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等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十
个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行底价将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数， P 为调整后的发行底价。
本次发行的最终发行底价将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提请公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
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3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议
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审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。根据有关固定，
本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事
已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大
以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行
披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股
东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况
应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；
同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
（一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次向特定对象股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金不
超过 146,000.00 万元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场
询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象股票完成后，公司总股本以及净资产规模将有一定幅度的增
长，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。由于募集资金投资项目
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需要一定的建设期，项目经济效益不能立即体现，短期内募集资金投资项目对公
司经营业绩的贡献程度将较小。因此，公司每股收益、净资产收益率等财务指标
在短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
为降低本次向特定对象股票摊薄即期回报的影响，本次向特定对象股票完成
后，公司将加强募集资金管理，提升经营管理和内控水平，强化投资者回报机制，
以填补本次向特定对象股票对即期回报的摊薄。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
护投资者利益，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加快募投项目投资建设，提高资金使用效率
公司本次募集资金主要应用于 3.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承
生产线建设项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和
经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提
升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，
公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到
位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后
年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对
募集资金采用专户存储制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，
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以便于募集资金的管理以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持
续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情
况、财务状况、业务发展需要等重要因素，制定了《洛阳新强联回转支承股份有
限公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实
履行作出了承诺，具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄
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即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺”。
2、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺”。
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（以下无正文，为《洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票
方案论证分析报告》盖章页）
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董事会
2021 年 1 月 14 日
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