北京市中伦律师事务所 关于洛阳新强联回转支承股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二一年二月 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty 法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于洛阳新强联回转支承股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:洛阳新强联回转支承股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受洛阳新强联回转支承股份 有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师对公司 2021 年第一次临时 股东大会(以下简称“本次股东大会”)的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法 定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股 东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《深圳证券交易所上市公司 股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”) 等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《洛阳新强联回转支承股份有限公司 1 法律意见书 章程》(以下简称“《公司章程》”)、《洛阳新强联回转支承股份有限公司股 东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”的规定而出具。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会 议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意 见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不 得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法 律意见如下: 一、本次股东大会的召集程序 1.公司于 2021 年 1 月 14 日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关 于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。 2.2021 年 1 月 15 日,公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布 了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知的公告》,就本次股东大会的召 开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电 话号码等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容, 以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 2 法律意见书 二、本次股东大会的召开 1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 2.本次股东大会的现场会议于 2021 年 2 月 1 日下午 14:30 在洛阳市洛新产 业集聚区洛阳新强联回转支承股份有限公司二楼会议室召开;会议由董事长肖争 强先生主持;会议的股权登记日为 2021 年 1 月 25 日。 3.本次股东大会的网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为:2021 年 2 月 1 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021 年 2 月 1 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 经审查,本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》 的规定。 三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格 1.经查验,出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 22 人,代表股份 48,742,858 股,占公司有表决权总股份数的 45.9838%。 (1)经本所律师验证,出席现场会议的股东及股东代表 5 人,代表股份 45,366,170 股,占公司有表决权股份总数的 42.7983%; (2)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间 内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 17 人,代表股份 3,376,688 股,占公司有表决权股份总数的 3.1856%。基于网络投票股东资格系在其进行网 络投票时,由深圳证券交易所交易系统进行认证。 经本所律师核查确认,现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东 登记的相关资料合法、有效。 2.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司其他高级管理 人员及见证律师列席了本次股东大会。 3.本次股东大会的召集人为公司董事会。 3 法律意见书 本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》 《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东 大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议,并以现场投票和网络 投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动 结束后,公司统计了投票的表决结果,并由会议主持人当场予以公布。 经见证,本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案: 1.《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 2.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 2.1 发行股票的种类和面值 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的 股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 4 法律意见书 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 2.2 发行方式和发行时间 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111%;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 2.3 发行对象和认购方式 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 2.4 定价基准日、发行价格和定价原则 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 5 法律意见书 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 2.5 发行数量 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 2.6 募集资金数量和用途 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 6 法律意见书 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 2.7 限售期 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 2.8 上市地点 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 2.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 7 法律意见书 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 2.10 决议的有效期 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 3.《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 8 法律意见书 4.《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 5.《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议 案》 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111%;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 6.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关 主体承诺的议案》 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 9 法律意见书 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 8.《关于公司未来三年(2021 年—2023 年)股东回报规划的议案》 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 10 法律意见书 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事 宜的议案》 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 10.《关于以自有资金投资建设项目的议案》 表决结果:同意 48,735,758 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9854%;反对 5,400 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0111% ;弃权 1,700 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果:同意 3,369,588 股,占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份的 99.7897%;反对 5,400 股,占出席会议的中小投资者所持有 效表决权股份的 0.1599%;弃权 1,700 股,占出席会议的中小投资者所持有效表 决权股份的 0.0503%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规 定。 五、结论意见 11 法律意见书 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人 员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定, 合法有效。 本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 12 法律意见书 (本页为《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页) 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张学兵 姚启明 经办律师: 胡冬阳 2021 年 2 月 1 日