东兴证券股份有限公司 关于洛阳新强联回转支承股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构(主承销商) (住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层) 二〇二一年三月 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券 交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-3-1 目录 声明 .............................................................................................................................. 1 目录 .............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................ 3 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 4 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 4 二、发行人主营业务、核心技术及研发水平 .................................................. 4 三、发行人主要经营和财务数据及指标 .......................................................... 5 四、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 7 第二节 发行人本次发行情况...................................................................................11 一、发行股票种类与面值 ................................................................................ 11 二、发行对象及认购方式 ................................................................................ 11 三、发行方式和发行时间 ................................................................................ 11 四、定价基准日、发行价格及定价原则 ........................................................ 11 五、发行数量 .................................................................................................... 12 六、募集资金金额及用途 ................................................................................ 12 七、限售期 ........................................................................................................ 13 八、上市地点 .................................................................................................... 13 九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 .................................... 13 十、本次向特定对象发行决议的有效期 ........................................................ 13 第三节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ..................................................... 14 一、保荐机构项目人员情况 ............................................................................ 14 二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况 ........................................................................................................................ 14 三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................ 15 四、本次发行履行的内部决策程序 ................................................................ 16 五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排 ............................................ 16 六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 .................................................... 17 3-3-2 释 义 本上市保荐书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义: 本上市保荐书、上市保 东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向 指 荐书 特定对象发行 A 股股票之上市保荐书 公司、发行人、新强联 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司 本次发行、本次向特定 指 公司本次向特定对象发行股票 对象发行 发行对象、特定对象 指 不超过 35 名(含)特定对象 股东大会 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司股东大会 董事会 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司董事会 监事会 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 东兴证券、本保荐机构 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明:本上市保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项 数据直接计 算在尾数上略有差异。 3-3-3 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 洛阳新强联回转支承股份有限公司 英文名称 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.,Ltd. 统一社会信用代码 9141030077798968XM 注册资本 10,600 万元 股票简称及代码 新强联,SZ.300850 股票上市交易所 深圳证券交易所 上市时间 2020 年 7 月 13 日 成立时间 2005 年 8 月 3 日 法定代表人 肖争强 住 所 洛新工业园区九州路 邮政编码 471800 电 话 0379-65190122 传 真 0379-65190121 公司网址 http://www.lyxqlbearing.com.cn 电子邮箱 xql@lyxql.com.cn 大型回转支承的设计、制造;精密轴承的设计、制造;盾构机零部件 的设计、制造;中高频淬火,轴承滚子来料加工;锻件、铸件、法兰 经营范围 的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技 术、设备的进口业务(国家限定公司经营的除外)。 本次证券发行类型 向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 二、发行人主营业务、核心技术及研发水平 公司主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售。公司的主要产品 包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承,盾构机轴承及关键零部件,海工装备起 重机回转支承和锻件等。产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程 机械等领域。 发行人在大型回转支承、风电主轴轴承、变桨轴承等领域均拥有多项核心技术, 主要包括:无软带中频淬火技术和无软带回转支承、三排滚子结构大功率风力发电 机组主轴轴承的设计制造技术、永磁直驱式风力发电机主轴轴承的试验技术、海上 风力发电机组无软带双列圆锥滚子主轴轴承的设计制造技术、大功率风力发电机组 3-3-4 变桨、偏航轴承的设计制造技术、盾构机主轴承的设计制造技术、盾构机主轴承的 再制造技术、海工装备重载回转支承的设计制造技术等。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 (一)主要经营和财务数据 发行人最近三年及一期主要经营和财务数据及指标如下,其中最近一期财务 数据未经审计。 1、合并资产负债表 单位:万元 项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动资产合计 171,460.95 67,937.19 55,627.89 50,432.55 非流动资产合计 74,185.18 33,241.87 25,316.49 26,590.89 资产总计 245,646.13 101,179.06 80,944.38 77,023.44 流动负债合计 107,899.18 34,531.01 25,871.02 27,089.84 非流动负债合计 2,994.05 2,625.58 1,050.36 1,707.18 负债合计 110,893.23 37,156.59 26,921.37 28,797.02 归属母公司所有者权益合计 134,752.90 64,022.47 54,023.01 48,226.41 所有者权益合计 134,752.90 64,022.47 54,023.01 48,226.41 2、合并利润表 单位:万元 项目 2020 年 1-9 月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 131,076.51 64,309.70 45,712.82 37,057.78 营业成本 86,982.16 44,337.57 32,250.73 25,422.08 营业利润 30,778.83 11,416.95 6,500.32 4,733.57 利润总额 30,705.46 11,479.15 6,637.15 4,715.09 净利润 25,882.33 9,983.05 5,697.58 4,085.76 归属于母公司所有者的净利润 25,882.33 9,983.05 5,697.58 4,085.76 3、合并现金流量表 单位:万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 39,405.74 4,194.15 2,352.47 3,271.77 投资活动产生的现金流量净额 -24,957.38 -7,726.85 -1,209.97 -61.06 筹资活动产生的现金流量净额 -5,968.04 5,467.74 -136.97 -2,375.49 现金及现金等价物净增加额 8,479.85 1,936.56 1,003.35 834.7 期末现金及现金等价物余额 12,584.16 4,104.31 2,167.75 1,164.40 3-3-5 (二)主要财务指标 1、主要财务指标 2020 年 1-9 2019 年度 2018 年度 2017 年度 项目 月/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31 流动比率(倍) 1.59 1.97 2.15 1.86 速动比率(倍) 1.24 1.6 1.63 1.37 资产负债率(合并) 45.14% 36.72% 33.26% 37.39% 资产负债率(母公司) 42.67% 33.56% 30.64% 32.86% 应收账款周转率(次) 3.01 1.96 1.64 1.48 存货周转率(次) 3.49 3.41 2.4 1.91 总资产周转率(次) 0.76 0.71 0.58 0.48 每股经营活动现金流量净额(元) 3.72 0.53 0.30 0.41 每股净现金流量(元) 0.80 0.24 0.13 0.10 研发费用占营业收入比例(%) 4.91% 4.70% 4.60% 6.76% 利息保障倍数(倍) 32.85 8.18 6.11 3.88 注:上述主要财务指标的计算公式如下: ①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 ③资产负债率=总负债/总资产 ④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 ⑤存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 ⑥总资产周转率=营业收入/平均总资产 ⑦每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数 ⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数 ⑨利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出 2、净资产收益率和每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定,本公司报告期 净资产收益率和每股收益计算列示如下: 加权平均 每股收益(元/股) 项目 报告期间 净资产收 益率 基本每股收益 稀释每股收益 2020 年 1-9 月 29.61% 3.03 3.03 归属于公司普通股 2019 年度 16.91% 1.26 1.26 3-3-6 加权平均 每股收益(元/股) 项目 报告期间 净资产收 益率 基本每股收益 稀释每股收益 股东的净利润 2018 年度 11.14% 0.72 0.72 2017 年度 8.87% 0.51 0.51 2020 年 1-9 月 28.98% 2.97 2.97 扣除非经常性损益 2019 年度 15.78% 1.17 1.17 后归属于公司普通 股股东的净利润 2018 年度 10.51% 0.68 0.68 2017 年度 8.29% 0.48 0.48 四、发行人存在的主要风险 (一)业务与经营风险 1、政策风险 公司风电类产品占主营业务收入比例较高,风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴 承作为风力发电机的重要零部件,其需求量与风电整机制造业景气度以及风电行业 的发展有着密切关系。中国经济的持续快速增长对清洁能源需求日益增加,我国对 风电行业出台了一系列政策,促进了国内风电行业的发展,但在整体快速增长的趋 势下也存在一定的波动。如果主要市场的宏观经济运行情况或相关的行业政策发生 重大变化,将影响行业的发展状况和公司的盈利水平。 2、应收账款回收的风险 报告期各期末,公司应收账款净额分别为 22,139.12 万元、27,820.87 万元、 31,448.90 万元和 47,771.84 万元,占各期末资产总额的比例分别为 28.74%、34.37%、 31.08%和 19.45%。报告期各期,公司应收账款周转率分别为 1.48、1.64、1.96 和 3.01。应收账款较大是风电装备制造企业的特点之一,主要系下游风电整机行业应 收账款金额较大、周转率偏低导致,公司的应收账款情况符合行业特征。但是,公 司仍然存在应收账款较大引致的坏账损失风险和应收账款周转率下降的风险。如果 个别客户经营状况发生重大不利变化,公司不能及时收回应收款项,将对公司的经 营业绩造成一定不利影响。 3、客户集中度较高的风险 报告期各期,公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 75.75%、 66.39%、75.41%和 83.45%,公司存在客户集中度较高的风险。 3-3-7 公司大型回转支承产品主要用于风力发电机、盾构机、海工装备等大型设备, 客户对其产品质量有着严格的要求,对供应商有着严格的认证体系,需要长期、复 杂的过程,而一旦进入这些客户的合格供应商名单后,则会形成长期稳定的合作关 系。公司凭借长期的行业积淀、先进的专业生产技术、优秀的研发能力、优异的产 品质量、良好的售后服务,已与明阳智能、东方电气、远景能源和中铁装备等多家 行业领先企业建立了长期稳定的合作关系。 虽然公司与主要客户形成良好的合作关系,并且其为公司带来持续的订单,但 一旦个别客户经营出现问题,或者公司对其服务出现问题,影响到双方的合作,则 会给公司经营带来较大不利影响。 4、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为连铸圆坯、钢锭和锻件,占生产成本的比重较高, 锻件的价格也受其上游连铸圆坯和钢锭价格的影响,报告期内,公司采购的连铸圆 坯和钢锭的平均价格分别为 0.363 万元/吨、0.427 万元/吨、0.434 万元/吨和 0.447 万元/吨,近年来呈上升趋势,如果未来原材料价格出现大幅上升,而公司产品售 价的调整不及时,将对公司业绩产生不利影响。 5、产品价格下降的风险 公司的回转支承产品价格受产品型号、原材料价格和市场竞争等因素影响。由 于政策等因素影响,风电上网电价将呈下降趋势,产业链上各环节都会将价格压力 向上游传导,公司的风电类回转支承产品价格也可能存在下降风险。 公司是中铁装备盾构机配套轴承的核心供应商,盾构类产品毛利率较高,如果 未来盾构机轴承及关键零部件市场竞争加剧,有可能导致产品价格下降。 风电整机及盾构机配套轴承等零部件为重要装备的组成部分,产品技术含量相 对较高,产品价格相对具有刚性,同时,公司将不断提高产品技术含量和工艺水平 缓解产品价格下降的压力,但如果公司产品创新不能持续,将面临产品价格下降对 经营业绩产生的不利影响。 6、业绩波动风险 报告期内,发行人营业收入分别为 37,057.78 万元、45,712.82 万元、64,309.70 3-3-8 万元和 131,076.51 万元,营业收入持续增长,特别是 2020 年以来,受下游风电行 业发展持续向好影响,风电轴承销售大幅增加,发行人 2020 年 1-9 月营业收入大 幅增加。若未来相关行业政策或公司自身经营发生重大不利变化,发行人业绩可能 会出现大幅波动的情况,将给公司的盈利能力带来不利影响。 7、管理风险 随着募集资金投资项目的实施,公司资产规模、经营规模将大幅增加。业务及 资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要 求。如果公司不能根据上述变化进一步建立健全完善的管理制度,在人力资源、生 产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面实施有效的管理,将给公司持续发 展带来不利影响。 8、安全生产风险 公司子公司圣久锻件生产过程中使用天然气作为主要燃料,生产过程中采用部 分高温生产工艺,如果公司因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因,造 成意外安全事故,将影响公司正常的生产经营,从而导致公司出现业绩波动甚至下 滑。 (二)募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证,但该论证是基于当前国家产业政 策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的,在项目实际运 营过程中,市场本身具有其他不确定性因素,仍有可能使该项目在实施后面临一定 的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市 场环境发生变化、竞争加剧等情况,将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定 影响。此外,募投项目建设完成后,发行人将会新增大量固定资产,如若未来产能 消化不足,新增固定资产折旧将会对发行人业绩产生不利影响。 (三)因发行新股导致其他股东每股收益减少、表决权被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后,公司总股本以及净资产规模将有一定幅度的 增长,募集资金将充实公司资本实力,降低公司财务风险。由于募集资金投资项目 需要一定的建设期,项目经济效益不能立即体现,短期内,公司净利润可能无法与 股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标相 3-3-9 对本次发行前有所下降。 公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下 降的风险。同时,本次发行可能导致原股东分红减少,表决权被稀释的风险。 (四)审批风险 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议和 公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过,尚需深圳证券交易所审核通过并经中 国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取 得上述批准的时间等均存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终 实施完成的风险。 (五)发行风险 本次发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,受证券 市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次发行存在发行风险和不 能足额募集资金的风险。 (六)股票价格波动风险 公司股票价格受公司盈利水平、发展前景、国家宏观经济政策调整、金融政策 的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、各类重大突发事件等诸多因素 的影响。此外,本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此 期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。投资者在考虑投资 公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。公司 将继续按照有关法律、法规的要求规范公司行为,及时、准确、全面、公正地披露 重要信息,加强与投资者的沟通。 3-3-10 第二节 发行人本次发行情况 本次发行方案经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、 2021 年第一次临时股东大会审议通过。 一、发行股票种类与面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人 民币 1.00 元。 二、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名(含),为符合中国证监会 规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监 会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并 经中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞 价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股 票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 三、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在通过深圳证券交易所审核通过 并获得中国证监会同意注册的文件后,由公司在规定的有效期内选择适当时机向特 定对象发行股票。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定 对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易 3-3-11 日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。 在定价基准日至本次发行日期间,若公司发生派息、送红股、资本公积转增股 本等除权、除息事项,则本次发行底价将做相应调整。调整公式如下: 派发现金股利:P=P0-D 送红股或转增股本:P=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本:P=(P0-D)/(1+N) 其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转 增股本数, P 为调整后的发行底价。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中 国证监会作出同意注册决定后,由董事会根据股东大会的授权,和保荐机构(主承 销商)按照相关法律、法规和文件的规定,根据投资者申购报价情况协商确定。 五、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发 行前公司总股本的 30%(即不超过 31,800,000 股)。最终发行数量将在本次发行经 深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据股东大会 的授权于发行时根据市场询价的情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确 定。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送红股、资本公积 金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次向特定对象 发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。 六、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金不超过 146,000.00 万元,扣除发行费用后的 募集资金净额拟用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额 3.0MW 及以上大功率风力发电主机配套 1 93,500.00 93,500.00 轴承生产线建设项目 2 研发中心建设项目 19,700.00 19,700.00 2 补充流动资金 32,800.00 32,800.00 合计 146,000.00 146,000.00 3-3-12 在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位 后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,公司将根 据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先 顺序,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 七、限售期 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法 规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。 本次发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发 行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例 共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。 十、本次向特定对象发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特 定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股 票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。 3-3-13 第三节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 一、保荐机构项目人员情况 (一)保荐机构名称:东兴证券股份有限公司 (二)保荐机构指定保荐代表人情况 姓名 保荐业务执业情况 东兴证券投资银行总部高级副总裁,保荐代表人,中国注册会计师。曾在会计师 事务所从事审计工作,2012 年开始从事投资银行工作,曾主要负责新强联 (300850)首次公开发行股票项目;通产丽星(002243)、美达股份(000782)、 胡杰畏 蓉胜超微(002141)、恒通股份(603223)非公开发行股票项目;君正集团(601216) 重大资产收购项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管 理办法》等相关规定,执业记录良好。 东兴证券投资银行总部董事总经理,管理学硕士,保荐代表人。2008 年开始从 事投资银行工作,曾参与或负责易瑞生物(300942)、新强联(300850)、博晖 创新(300318)、滨化股份(601678)、老板电器(002508)、朗源股份(300175)、内蒙 郭哲 君正(601216)等首发项目以及天士力(600535)、民和股份(002234)、高鸿股份 (000851)和恒通股份(603223)再融资等项目。在保荐业务执业过程中严格遵 守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。 (三)本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人 朱海洲:东兴证券投资银行总部副总裁,中国注册会计师,金融硕士。曾在会 计师事务所从事审计工作,2020 年开始从事投资银行工作,曾参与中健康桥 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关规定,执业记录良好。 2、其他项目组成员 吴婉贞、秦伟、张健 二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要 业务往来情况 东兴证券自查后确认,发行人与本保荐机构之间不存在下列情形: (一)本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份; (二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控 3-3-14 股股东、实际控制人、重要关联方股份; (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职; (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资; (五)本保荐机构与发行人之间的其他关联关系; 综上,发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方之间不存在利害关系,本保 荐机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外,与发行人不存在其他 主要业务往来情况。 三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺: (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规 定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发 行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行 人本次证券发行上市,并据此出具本上市保荐书; (二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定; (三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; (四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理; (五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异; (六)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (七)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏; (八)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; 3-3-15 (九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市 之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证 券交易所的自律管理。 四、本次发行履行的内部决策程序 发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及 深圳证券交易所规定的决策程序。 (一)发行人第三届董事会第二次会议审议通过本次发行有关的议案 2021 年 1 月 14 日,发行人召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关于公 司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票 方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关 于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资 金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、 填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案》、《关于 设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议 案。 (二)发行人 2021 年第一次临时股东大会对本次发行相关事项批准与授权 2021 年 2 月 1 日,发行人召开 2021 年第一次临时股东大会,审议批准发行人 第三届董事会第二次会议提交审议的前述议案,并授权发行人董事会实施。 五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排 事项 工作安排 在本次发行结束当年的剩余时间及之后 2 个完整会计 (一)持续督导事项 年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止控股 根据相关法律法规,协助发行人制定、完善有关制度, 股东、实际控制人、其他关联方违规占 并督导发行人有效执行。 用发行人资源的制度 3-3-16 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 2、督导发行人有效执行并完善防止其董 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,协 事、监事、高级管理人员利用职务之便 助发行人完善有关制度,并督导其有效实施。 损害发行人利益的内控制度 3、督导发行人有效执行并完善保障关联 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、 交易公允性和合规性的制度,并对关联 回避情形等内控规则,对重大关联交易的公允性和合 交易发表意见 规性发表意见。 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实 4、持续关注发行人募集资金的专户存 施等承诺事项;定期跟踪了解项目进展情况,对发行 储、投资项目的实施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意见,关注对募集 资金专用账户的管理。 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 5、持续关注发行人为他人提供担保等事 人提供担保有关问题的通知》的规定,对发行人为他 项,并发表意见 方提供担保等事项发表意见。 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐 体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务; 协议约定的其他工作。 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关 材料并进行实地核查。 (二)保荐协议对保荐机构的权利、履 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据 行持续督导职责的其他主要约定 规定对发行人有关违法违规行为发表公开声明。 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分 (三)发行人和其他中介机构配合保荐 配合,发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐 机构履行保荐职责的相关约定 机构开展工作。 (四)其他安排 无 六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为,洛阳新强联回转支承股份有限公司申请本次新增股票上市符合 《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规、规范性文件的规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上 市的条件,保荐机构同意推荐新强联本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任。 (以下无正文) 3-3-17 (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页) 项目协办人: 朱海洲 保荐代表人: 胡杰畏 郭 哲 内核负责人: 马 乐 保荐业务负责人: 张 军 保荐机构总经理: 张 涛 保荐机构法定代表人、董事长: 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 月 日 3-3-18