北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程
和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年八月
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程
和认购对象合规性的
法律意见书
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国执业资
格的律师事务所。本所接受洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）的委托，作为发行人创业板向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进
行见证，并出具本法律意见书。
法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
新强联/发行人/公司 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司
洛阳新强联回转支承股份有限公司经中国证监会核准非公开
本次发行 指
发行 A 股股票的行为
本所 指 北京市中伦律师事务所
主承销商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于核准洛阳新强联回转支承股份有限公司非公开发行股
《核准批复》 指
票的批复》（证监许可[2021]1880 号）
《洛阳新强联回转支承股份有限公司创业板向特定对象发行
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
《洛阳新强联回转支承股份有限公司创业板向特定对象发行
《申购报价单》 指
股票之申购报价单》
《洛阳新强联回转支承股份有限公司创业板向特定对象发行
《缴款通知书》 指
股票缴款通知书》
《洛阳新强联回转支承股份有限公司创业板向特定对象发行
《股份认购协议》 指
股票之股份认购协议》
《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限
本法律意见书 指 公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括对
法律 指
其不时的修改、改正、补充、解释或重新制定
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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法律意见书
第二节 律师声明
本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师得到了发行人及主承销商的如下保证：
1、发行人及主承销商提供给本所律师的文件上的发行人及主承销商有关人
员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、发行人及主承销商提供给本所律师的发行人及主承销商制作的文件的原
件都是真实、准确、完整的；
3、发行人及主承销商提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原
件一致；
4、发行人及主承销商提供给本所律师的发行人及主承销商制作的文件中所
陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
5、发行人及主承销商向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、
准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
6、发行人及主承销商向本所律师提供的非发行人及主承销商制作的其他文
件资料，均与发行人及主承销商自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料
一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且
已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他
辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整
而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、在基于发行人及主承销商的上述保证和假定发行人及主承销商提供予本
所律师的非发行人及主承销商制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提
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法律意见书
下，本所律师对与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性等事项有关的中国
法律问题发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人及主承销商提供的与本次
发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于发行人及主承销商、政府有关主管部门或者其他
有关机构出具的证明文件。
3、本所律师仅就与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性有关的中国
法律问题发表法律意见，并不对有关结果分析、统计等专业事项发表评论。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅供发行人非公开发行 A 股股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。
6、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一） 发行人本次发行已取得发行人董事会和股东大会审议通过
2021 年 1 月 14 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关
于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司向特定对象发行股票预案的议案》过《关于公司向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回
报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关
于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2021 年 2 月 1 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊
薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议
案》。
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2021 年 6 月 1 日，中国证监会核发《关于核准洛阳新强联回转支承股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1880 号）（以下简称“《核
准批复》”），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册
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法律意见书
之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经依法取得
必要的批准和授权。
二、 本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与东兴证券签署的承销及保荐协议，东兴证券担任本次发行的保
荐人及主承销商。经核查，东兴证券与发行对象不存在关联关系，东兴证券的关
联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（一）本次发行的邀请文件和发送对象
发行人及主承销商于 2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 27 日 9：00 期间，向
132 名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件。经查验，《认
购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股
数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括申报价格、认购金额、认
购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的报价情况
根据《认购邀请书》约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 7 月 28
日 9:00-12:00。2021 年 7 月 28 日 9:00-12:00，经见证，东兴证券和发行人共收到
39 家投资者的《申购报价单》，有效申购报价为 39 家。根据《认购邀请书》，
除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，投资者按照《认购邀请书》
的要求足额缴纳了保证金，有效报价区间为 85.00 元/股~120.77 元/股。有效申购
投资者具体报价情况如下：
申购价格（元/ 申购金额（万 是否缴纳保
序号 申购投资者
股） 元） 证金
1. 明阳智慧能源集团股份公司 110.00 10,000.00 是
2. 陈炳炜 106.50 10,000.00 是
3. 魏中浩 107.00 5,000.00 是
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法律意见书
申购价格（元/ 申购金额（万 是否缴纳保
序号 申购投资者
股） 元） 证金
108.00 7,500.00
4. UBS AG 是
102.00 10,000.00
5. 大家资产管理有限责任公司 120.77 6,000.00 是
117.10 5,100.00
6. 安信证券股份有限公司 110.72 7,100.00 是
101.51 10,000.00
7. 富国基金管理有限公司 114.18 9,500.00 否
115.87 5,000.00
8. 平安资产管理有限责任公司 107.96 7,000.00 是
101.85 8,000.00
9. 中意资产管理有限责任公司 111.00 5,000.00 是
119.81 7,000.00
10. 兴证全球基金管理有限公司 113.11 43,800.00 否
99.18 48,960.00
106.21 88,800.00
11. 易方达基金管理有限公司 101.53 95,500.00 否
95.86 95,500.00
119.19 10,000.00
12. 中国人寿资产管理有限公司 111.11 20,000.00 是
106.88 30,000.00
珠海时间方舟投资合伙企业（有
13. 88.88 5,000.00 是
限合伙）
14. 浙商证券股份有限公司 98.00 5,000.00 是
磐厚蔚然（上海）私募基金管理
15. 102.00 5,000.00 是
有限公司
16. 大成基金管理有限公司 92.30 10,000.00 否
17. 上海景林资产管理有限公司 90.00 5,000.00 是
18. 广发基金管理有限公司 100.00 15,000.00 否
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法律意见书
申购价格（元/ 申购金额（万 是否缴纳保
序号 申购投资者
股） 元） 证金
上海高毅资产管理合伙企业（有 95.01 5,000.00
19. 是
限合伙） 90.01 10,000.00
95.08 5,000.00
20. 招商证券国际有限公司 92.08 7,500.00 是
88.88 10,000.00
21. 云南能投资本投资有限公司 105.28 9,999.999744 是
22. 南方基金管理股份有限公司 94.87 25,100.00 否
104.53 8,600.00
23. 国泰君安证券股份有限公司 96.06 13,140.00 是
86.62 20,240.00
104.10 8,500.00
24. 中信建投证券股份有限公司 是
94.00 12,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合
25. 92.50 5,000.00 是
伙）
中信资本（深圳）投资管理有限
26. 102.10 5,000.00 是
公司
27. 中国银河证券股份有限公司 100.00 6,520.00 是
洛阳制造业高质量发展基金（有
28. 85.00 5,000.00 是
限合伙）
29. 华泰资产管理有限公司 101.88 5,000.00 是
104.22 11,800.00
30. 博时基金管理有限公司 99.32 15,500.00 否
93.72 17,000.00
济南江山投资合伙企业（有限合
31. 101.33 15,000.00 是
伙）
105.00 6,920.00
32. 财通基金管理有限公司 95.06 9,320.00 否
85.11 11,220.00
33. 浙江宁聚投资管理有限公司 92.50 5,000.00 是
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法律意见书
申购价格（元/ 申购金额（万 是否缴纳保
序号 申购投资者
股） 元） 证金
34. 张家港市和裕投资发展有限公司 101.00 10,000.00 是
中国国际金融股份有限公司（资 95.12 24,800.00
35. 是
产管理） 90.52 40,070.00
36. 雷静波 106.00 5,000.00 是
华泰证券（上海）资产管理有限
37. 100.00 5,000.00 是
公司
95.01 5,000.00
38. 华能贵诚信托有限公司 90.01 6,000.00 是
87.01 8,000.00
39. 中信里昂资产管理有限公司 88.13 15,000.00 是
（三）本次发行的定价和配售结果
根据《认购邀请书》，发行人本次发行价格不低于 84.22 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票均价的 80%。发行人及主承销商以全部有
效申购的投资者的报价为依据，确定 106.21 元/股为本次发行价格。
本次发行最终获配的投资者及其获配数量、获配金额如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1. 明阳智慧能源集团股份公司 941,530 99,999,901.30
2. 陈炳炜 941,530 99,999,901.30
3. 魏中浩 470,765 49,999,950.65
4. UBS AG 706,148 74,999,979.08
5. 大家资产管理有限责任公司 564,918 59,999,940.78
6. 安信证券股份有限公司 668,486 70,999,898.06
7. 富国基金管理有限公司 894,454 94,999,959.34
8. 平安资产管理有限责任公司 659,071 69,999,930.91
9. 中意资产管理有限责任公司 470,765 49,999,950.65
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法律意见书
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
10. 兴证全球基金管理有限公司 4,123,905 437,999,950.05
11. 易方达基金管理有限公司 480,187 51,000,661.27
12. 中国人寿资产管理有限公司 2,824,592 299,999,916.32
合计 13,746,351 1,459,999,939.71
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、保荐机构（主承销商）没有通过直接或间接形式参与本次发行认
购。
根据《申购报价单》的约定，参与本次向特定对象发行股票的认购对象均作
出如下承诺：“我方及我方最终认购方不包括贵公司和保荐机构（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与
本次发行认购的情形，并承诺配合保荐机构（主承销商）对我方的身份进行核查。”
综上，经核查，本次发行最终获配的投资者提交的申报材料均符合《认购邀
请书》的规定，本次发行最终获配的投资者均与发行人、保荐机构（主承销商）
不存在关联关系，符合发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会相关法律
法规的要求。
（四）签署股份认购协议
发行人与最终确定的全体发行对象签署了《股份认购协议》。前述《股份认
购协议》明确约定了本次发行各发行对象的股票认购数量、认购价格、认购方式、
争议解决等事项。
（五）缴款及验资
发行人与保荐机构（主承销商）向最终获得配售的 12 名发行对象发出《缴
款通知书》，通知各发行对象本次发行最终确定的发行价格、发行数量、获配股
数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
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法律意见书
2021 年 8 月 4 日，大华出具《验证报告》（大华验字[2021]000550 号），
截至 2021 年 8 月 3 日止，东兴证券共收到发行对象汇入东兴证券为新强联本次
发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 1,459,999,939.71 元。
2021 年 8 月 4 日，大华对发行人本次发行后的新增股本及累计实收股本进
行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000551 号），确认截至 2021
年 8 月 4 日止，发行人实际募集资金净额人民币 1,450,794,231.27 元，其中，计
入“ 股本”人民币 13,746,351.00 元，计入 “资本公积 -股本溢价”人民币
1,437,047,880.27 元；截至 2021 年 8 月 4 日止，发行人变更后的注册资本为人民
币 193,946,351.00 元，股本为人民币 193,946,351.00 元。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》
以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请
书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等
发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规
和规范性文件的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在直接或间接
参与本次发行认购的情形；本次发行符合中国证监会的相关要求和经中国证监会
报备的发行方案的要求。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会等文件，本次向特定对象发行股票
的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
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法律意见书
对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行
股票。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法律、法规和《认
购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
经核查，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人 2021 年第一次临
时股东大会决议的规定，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象备案情况
根据认购对象提供的资料并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下：
参与本次发行认购的大家资产管理有限责任公司管理的大家资产民生银行-
大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期）；富国基金管理有限公司所
管理富国基金-安信证券资产管理计划、富国基金西部证券定增精选资产单一资
产管理计划；兴证全球基金管理有限公司管理的兴全兴证投资定增 1 号单一资产
管理计划；中意资产管理有限责任公司所管理中意资产管理有限责任公司-灵活
配置；平安资产管理有限责任公司所管理的平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管
理产品；中国人寿资产管理有限公司所管理的国寿资产 PIPE2020 保险资产管理
产品；易方达基金管理有限公司所管理的易方达基金国寿股份均衡股票型组合单
一资产管理计划、中国人寿保险（集团）委托易方达基金管理有限公司股票型组
合已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规完成备案手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定
对象发行股票已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关
监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次发行符合《管理办法》《承
销办法》的规定；本次向特定对象发行股票发行对象符合相关法律法规和发行人
2021年第一次临时股东大会决议的规定，具备本次发行认购的主体资格；本次发
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法律意见书
行的过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及股份认购协议等法律文件
形式和内容合法、有效，符合《管理办法》的相关规定；本次发行的过程中《认
购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的
确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、
法规和规范性文件的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在直接或
间接参与本次发行认购的情形；本次发行符合中国证监会的相关要求和经中国证
监会报备的发行方案的要求。
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公
司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
王 源
年 月 日
