新强联：关于对外投资进展暨签订协议的公告2021-12-20
回转支承专业制造
证券代码：300850 证券简称：新强联 公告编号：2021-114
洛阳新强联回转支承股份有限公司
关于对外投资进展暨签订协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的概述
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 14 日召
开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。为了运用优质资
源快速发展带来的投资收益，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化，同意公司拟
以自有资金 9975.20 万元认购山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“金帝精
密”）新增注册资本 740 万元，其余部分计入金帝精密的资本公积。本次交易完成后，
公司将持有金帝精密 4.50%股权，为公司参股子公司，不会导致公司合并报表范围发生
变化。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2021-109）。
金帝精密主要从事于轴承保持器的生产与制造。主导产品以研发制造系列高端轴承
保持器为主，应用领域涵盖：轨道交通、汽车、重载货车、风力发电、海洋工程装备、
高速数控机床、大功率工程机械等高端装备。采用自有专利技术成功研发出的高速静音
轴承保持器、重载圆锥轴承保持器、大功率风电轴承保持器等系列产品，在产品结构、
整体成型、表面防腐等方面实现了重大技术突破，精度高、噪音低、可靠性高，已达到
“国际先进”技术水平。
经综合考虑金帝精密的现有资产、产品技术、未来发展前景及对其未来上市的预期
等诸多因素，结合金帝精密 2021 年的预计盈利情况，按照一级市场投资机械制造业
10-15 倍的市盈率，经交易各方协商一致确定，以增资前估值 200,000 万元，每一元注
册资本 13.48 元的价格，出资 9975.20 万元认购新增注册资本 740 万元。除计入目标公
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司注册资本的部分以外，增资价款的其余部分计入金帝精密的资本公积金。本次交易定
价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
金帝精密最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 97,026.52 88,470.86
负债总额 40,825.54 40,216.07
净资产 56,200.98 48,254.79
财务指标 2021 年 1-8 月 2020 年度
营业收入 43,265.63 46,634.62
净利润 7,946.20 10,146.14
注：以上财务数据未经审计。
金帝精密拟申请首次公开发行股票并上市,于 2021 年 2 月 26 日向中国证券监督管
理委员会山东监管局报送了首次公开发行股票并上市辅导备案材料并获受理，目前正在
接受国信证券股份有限公司的辅导。
二、交易的进展
2021 年 12 月 19 日，公司与聊城市金帝企业管理咨询有限公司(“金帝咨询”、“控
股股东”)、郑广会（“实际控制人”）、聊城市鑫智源创业投资中心合伙企业（有限
合伙）（“鑫智源”）、聊城市鑫慧源创业投资中心合伙企业（有限合伙）（“鑫慧源”)、
山东金帝精密机械科技股份有限公司（“金帝精密”或“目标公司”)(以上各方分别称
为“一方”，合称为“各方”，新强联称为“投资方”)签署了《关于山东金帝精密机
械科技股份有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）和《关于山东金帝精密机
械科技股份有限公司之投资协议补充协议》（以下简称“补充协议”），其主要内容如
下：
（一）投资协议主要内容
1. 本次增资及目标公司
1.1. 目标公司本次增资前的股本情况
持有股份数量
股东名称 持股比例（%）
（万股）
聊城市金帝企业管理咨询有限公司 8,000 53.91
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聊城市金源新旧动能转换股权投资基金合伙企业
（有限合伙） 3,300 22.24
郑广会 2,000 13.48
聊城市鑫智源创业投资中心合伙企业（有限合伙） 1,269 8.55
聊城市鑫慧源创业投资中心合伙企业（有限合伙） 270 1.82
合计 14,839 100
1.2. （a）目标公司同意根据本协议的条款和条件，将其注册资本由 148,390,000
元增加至 164,330,000 元，新增注册资本 15,940,000 元。投资方同意根据本
协议的条款和条件，以每一元注册资本 13.48 元的价格，出资【9975.20】万
元（“增资价款”）认购新增注册资本【740】万元（“本次增资”或“本次
交易”）。除计入目标公司注册资本的部分以外，增资价款的其余部分计入目
标公司的资本公积金。
(b)每一现有股东特此同意本次增资，并且特此放弃其在适用法律和目标公司现
行有效的公司章程及其他相关文件项下就本次增资享有的优先认购权（如有）。
(c)各方一致同意根据本协议内容相应修改公司章程。
1.3. 本次增资结束后，目标公司总股本数量为 16,433 万股，目标公司全体股东持
股情况如下表所示:
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
聊城市金帝企业管理咨询有限公司 8,000 48.68%
聊城市金源新旧动能转换股权投资基金合伙企业
3,300 20.08%
（有限合伙）
郑广会 2,000 12.17%
聊城市鑫智源创业投资中心合伙企业（有限合伙） 1,269 7.72%
洛阳新强联回转支承股份有限公司 740 4.50%
宁波澳源股权投资有限公司 370 2.25%
宁波澜溪创新股权投资合伙企业（有限合伙） 370 2.25%
聊城市鑫慧源创业投资中心合伙企业（有限合伙） 270 1.64%
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聊城市鑫创源创业投资合伙企业（有限合伙） 114 0.69%
合计 16,433 100%
2. 股份交割
2.1. 在本协议第 4 条约定的所有交割先决条件（定义见下文）得到满足或被投资方
适当豁免（除非某项交割先决条件依其性质而言应当于缴款日当日满足，则受
限于该项交割先决条件在缴款日得到满足或被豁免）后，目标公司应向投资方
发出书面通知（“缴款通知”），缴款通知中应包括 (i) 目标公司银行账户信
息，(ii) 第 3 条项下约定的、交割先决条件全部成就或被豁免的确认函，以及
相关证明文件，以及 (iii) 通知日期（“缴款通知日”）。
2.2. 缴付增资款
(a)在缴款通知日后的三(3)个工作日内，投资方应将人民币【9975.20】万元以
电汇方式一次性支付至目标公司指定账户（“缴款”），投资方实际付款的日
期为“缴款日”。
(b)在缴款日，目标公司的注册资本为 16,433 万元。各方确认，自缴款日起，
投资方就认购的股份享有完整的、不受限于任何权利负担的股东权利并承担相
应股东义务。
(c)目标公司应于缴款日向投资方交付：(i)记载投资方本次增资出资额的出资证
明书；(ii) 已将投资方作为股东登记在册并加盖公司公章的股东名册原件，股
东名册应记载的投资方增资款的具体金额、增资款中计入注册资本和资本公积
金的金额、股份比例，与本协议约定一致；(iii)资金往来收据。
2.3. 工商变更登记
(a)目标公司应在收到增资款后十五日内且不晚于 2021 年 12 月 31 日在工商行
政管理部门完成工商变更登记所需的一切必备手续。（“交割日”）
(b)目标公司应在完成工商变更登记完成后三日内将准予变更备案通知书复印
件、变更后的公司章程原件、变更后的营业执照复印件各一份交由投资方留存。
3. 陈述、承诺和保证
3.1. 本协议中的一方向其他各方陈述、承诺和保证如下：
(1) 本协议各方均系依照中国法律法规设立并有效存续的法律实体，各方均具有必
要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。
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(2) 本协议一经生效，即对其构成合法、有效并具约束力的义务，并可按本协议条
款执行。
(3) 本协议的签署和履行不会导致对其作为一方的任何合同、协议或公司章程的违
约。
3.2. 金帝咨询、目标公司向投资方陈述、承诺和保证如下：
(1) 金帝咨询、目标公司已就本次投资履行了现阶段应履行的内部决策程序。
(2) 目标公司是按照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，目标公司的注
册资本已全额缴足并经有效验证，不存在抽逃出资的情况。
(3) 本协议的履行不存在任何法律、法规或政策上的障碍，不会导致目标公司其他
相关资产的丧失、失效、被撤销，不会导致目标公司承担额外的债务。
(4) 目标公司合法、有效地拥有其全部资产，不存在任何对该等资产的价值及目标
公司运用、转让、处分公司资产的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他
任何第三者权利或其他限制。
(5) 目前不存在任何现时已经发生的对目标公司的经营、资产和经济利益可能产生
重大不利影响的诉讼、仲裁及其它司法程序。
(6) 本次增资股份完成交割前，不会宣布、支付任何利润或进行其他分配；
(7) 本次增资股份完成交割前，不会发行或同意发行任何股份和/或债券，不制定或
通过员工股权激励计划，派发期权或作出类似承诺，但征得投资方事先书面同
意的除外。
(8) 本次增资股份完成交割前，不会采取任何可能导致对其性质有重大变更的行动，
不会在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及目标公司经营
的重要政策，不对外转让目标公司主要资产或对目标公司主要资产设置权利负
担。
(9) 采取所有合理措施审慎地及有效地经营其业务和处理事务，保持资产价值，维
护目标公司的商誉，不会做出任何可能损害目标公司利益的行为。
(10) 本次增资股份完成交割前，不会作出设立子公司，分立，收购、并购其他企业，
与其他企业合并，包括但不限于签署协议、合同、意向书、承诺函、同意函或
任何具有类似性质的法律文件。
(11) 本协议签署日及之后，目标公司应作为相关知识产权的合法权利人且该等知识
产权均已取得必要的相关政府部门的授权、批准或备案，并按时缴纳相关费用，
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保证其权利的持续有效性。
4. 各方的权利和义务
4.1. 投资方的权利和义务
（1）投资方同原有股东法律地位平等；
（2）投资方享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大
决策、选择管理者的权利；
（3）投资方应于本协议约定的期限内，按本协议约定的方式缴付增资款；
（4）投资方应确保增资款拥有合法来源。
4.2. 金帝咨询、实际控制人和目标公司的义务和责任
（1）于本协议签订后，目标公司应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，
将本次增资扩股的议案及其他必须明确的事项提交股东大会审议；
（2）有义务保障投资方投资权益，确保目标公司依法、合规经营，建立、健全各
项内部控制制度；
（3）不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议中所作出的陈述与保证
的作为或不作为；
（4）除股东协议另有约定外，金帝咨询、实际控制人不得将其在目标公司的股份
转让或设置任何权利负担；
（5）目标公司应及时办理的工商变更登记，将投资方登记为股东；
（6）金帝咨询、实际控制人为目标公司在本协议项下的义务向投资人承担连带责
任。
5. 生效及终止
5.1. 生效
本协议自各方签署之日起成立并生效。
5.2. 终止事件
本协议可被相关方通过如下方式终止：
(a)如果交割先决条件未在本协议签署之日起三（3）日内全部成就或得到投资方豁
免，则投资方可终止本协议；
(b)在缴款日之前，经各方一致书面同意可终止本协议。
（二）补充协议主要内容
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1、各方于 2021 年 12 月 19 日签署了《关于山东金帝精密机械科技股份有限公司之
投资协议》（“增资协议”），约定投资方向目标公司缴付投资款 9975.20 万元，认购
目标公司新增的注册资本 740 万元，投资方的增资价格为 13.48 元/股。
2、各方同意签署本协议，通过签订补充协议就本次增资完成后各方的权利义务等
事宜作出约定。
基于上述，各方经友好协商，根据中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在此
明确各自权利义务，达成本补充协议如下：
1. 不竞争与股权转让限制
1.1. 在目标公司 IPO 上市前，未征得投资方事先书面同意，金帝咨询、实际控制人
不得以任何方式直接或间接转让、赠与、处置其所直接或间接持有的目标公司
股权，或在股权上设置权利负担（如金帝咨询、实际控制人为目标公司正常融
资之目的在股权上设定权利负担且事先通知投资方的不受此限）。
1.2. 实际控制人应全职及全力从事公司业务并尽最大努力发展公司业务，保护公司
利益。未取得投资方事先书面同意，实际控制人不得直接或间接得拥有、管理、
从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与目标公司业务存在竞争的实体。
2. 回购
2.1. 在发生包括但不限于以下情形之一时，投资方有权要求金帝咨询、实际控制人
回购投资方持有的目标公司的全部或部分股份，金帝咨询、实际控制人应在收
到投资方书面通知后 30 日内一次性支付全部回购价款，各方应相互配合在金
帝咨询、实际控制人支付完毕全部回购价款后【10】个工作日内完成相关的工
商变更登记手续：
（1）目标公司未能于 2022 年 12 月 31 日前向中国证监会/上海、深圳证券交易所
提交 A 股 IPO 申报材料并获得受理；
（2）金帝咨询、实际控制人或目标公司严重违反增资协议或本补充协议约定，且
未能及时补救的；
（3）金帝咨询、实际控制人或目标公司违反法律法规导致投资方利益受到或者可
能受到重大损害；
（4）目标公司因任何原因停止经营，且三个月内无法恢复经营的；
（5）金帝咨询、实际控制人回购其他股东股份的（实际控制人基于鑫智源员工持
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股计划回购目标公司员工间接持有目标公司股份不在此列）。
2.2. 发生上述情形时，金帝咨询、实际控制人应支付的回购款总额为投资方缴付的
增资款总额，按增资款总额自本次增资交割日起根据一年期 LPR 以单利方式计
算的利息金额，以及任何已公布但尚未支付的分红之和。
2.3. 各方同意，直至投资方持有的目标公司股份根据本条全部得以被回购且投资方
足额收到全部回购价款前，投资方持有的目标公司剩余股份及相应权利继续保
留。
2.4. 若满足股份回购条件，而金帝咨询、实际控制人不履行回购义务，投资方有权
向任何第三方出售其所持目标公司股份的权利。
3. 反稀释权
3.1. 本次增资之后且在 IPO 上市前，在目标公司新增注册资本或发行可转换为公司
注册资本的其他证券（下称“后续增资”）的情况下，应确保后续增资的价
格不得低于投资方的本次增资价格或复权后对应价格。
3.2. 如目标公司拟实施员工持股计划的，用于实施员工持股计划的股权应包含于
《增资协议》第 2.1 条所列的目标公司现有股东持有的股份之内，不得导致
投资方持有的权益被摊薄。
3.3. 对于投资方而言，如果目标公司合格上市前根据任何协议、合同或安排以低于
投资方增资时的交易价格发行公司新增注册资本或发行可转换为公司注册资
本的其他证券，投资方有权要求金帝咨询、实际控制人向投资方进行现金补
偿或向投资方无偿转让股份，使甲方投资取得的目标公司股份的平均价格等
于后续增资的价格；
3.4. 投资年限自投资方支付增资款之日起算至金帝咨询、实际控制人支付全部补偿
款或补偿股份之日止。
4. 违约责任
如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，
还有权就其因违约而蒙受的全部直接损失提出赔偿要求或要求违约方实际且全面地履
行本协议项下的义务。
三、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资有利于巩固与上游企业的合作关系，同时寻找新的利润增长点；
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通过股权投资，进一步分享优质企业高速发展的成果，增强公司的盈利能力，实现股东
利益最大化。
公司本次交易资金来源于自有资金，不涉及募集资金。不会对公司经营和财务状况
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，金帝精
密为公司参股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、风险提示
金帝精密在实际经营中可能面临宏观经济、产业政策与市场环境等多种因素的影响，
导致其 IPO 时间存在一定的不确定性，使得公司投资结果未达到预期。公司将持续关注
本次投资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1. 《关于山东金帝精密机械科技股份有限公司之投资协议》；
2. 《关于山东金帝精密机械科技股份有限公司之投资协议补充协议》。
特此公告。
洛阳新强联回转支承股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 20 日
