洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函 中有关财务事项的说明 大华核字[2022]009205 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中 有关财务事项的说明 目 录 页 次 一、 向不特定对象发行可转换公司债券审核问询 1-55 函中有关财务事项的说明 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话:86 (10) 5835 0011 传真:86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 审 核 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字[2022]009205 号 深圳证券交易所: 由东兴证券股份有限公司转来的《关于洛阳新强联回转支承股份 有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审 核函〔2022〕020061 号)(以下简称“问询函”)奉悉。我们已对审核 问询函所提及的洛阳新强联回转支承股份有限公司(以下简称“新强 联公司”或“公司”)财务事项进行了审慎核查,现汇报如下: 问题一 最近三年及一期,公司营业收入分别为 45,712.82 万元、64,309.70 万元、206,440.10 万元和 189,977.64 万元,公司归属于母公司股东的净 利润分别为 5,697.58 万元、9,983.05 万元、42,472.06 万元和 39,992.25 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 2,352.47 万元、4,194.15 万元、41,028.97 万元和-51,248.70 万元。公司业绩大幅增长主要由于风 电补贴退坡预期带来的风电抢装。根据国家发改委《关于完善风电上 网电价政策的通知》,2021 年开始新核准的陆上风电项目全面实现平 价上网,国家不再补贴;2022 年开始新核准的海上风电项目国家不再 补贴。 第1页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 请发行人补充说明:(1)风电补贴政策变化对公司经营及盈利能 力的具体影响,并结合公司 2021 年业绩情况说明随着国家补贴的陆 续退出公司是否存在业绩下滑的风险;(2)最近一期公司经营活动产 生的现金流量净额为负的原因及合理性,与往年同期是否存在较大差 异,是否与同行业可比公司一致,并结合公司业务经营、公司资产状 况、应收账款回收、现金流状况等情况,说明未来是否存在较大的偿 债风险,公司是否有相应的应对措施。 请发行人补充披露以上事项相关风险,并进行重大风险提示。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复: 一、风电补贴政策变化对公司经营及盈利能力的具体影响,并结 合公司 2021 年业绩情况说明随着国家补贴的陆续退出公司是否存在 业绩下滑的风险 (一)风电补贴政策变化对公司经营及盈利能力的具体影响 影响公司经营及盈利能力的因素较多,其中,影响公司风电类产 品营业收入的主要因素包括下游整机客户的新增装机容量,公司轴承 产品占下游整机厂商的份额,毛利率较高的风电主轴轴承、独立变桨 轴承及大兆瓦的偏航变桨轴承的销售占比、风电主轴轴承的国产化比 例等因素。风电补贴政策影响短期的风电新增装机容量,从而影响公 司的风电类产品销售收入,进而影响公司的盈利能力。 1、风电补贴政策影响短期的风电新增装机容量 2019 年 5 月,国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通 知》,通知指出:2018 年底之前核准的陆上风电项目,2020 年底前仍 未完成并网的,国家不再补贴;2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准 第2页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 的陆上风电项目,2021 年底前仍未完成并网的,国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国 家不再补贴。该政策使得 2020 年陆上风电出现短期的“抢装潮”,根据 中国可再生能源学会风能专委会(CWEA)和彭博新能源财经,2019 年和 2020 年全国风电新增装机容量分别为 26.79GW 和 57.80GW,2020 年较 2019 年大幅增长 115.75%。根据 CWEA 和彭博新能源财经,公司 主要客户明阳智能、远景能源和东方电气的新增装机容量分别从 2019 年的 3.61GW、5.14GW 和 1.31GW 增长至 2020 年的 5.64GW、10.07GW 和 3.11GW,主要客户 2020 年新增装机容量均出现较大幅度增长,从 而使得公司风电类产品销售收入实现较大幅度增长,进而使得公司 2020 年实现营业收入 206,440.10 万元,较 2019 年增长 221.01%。 风电补贴政策的退坡,影响短期的风电新增装机容量,使得 2020 年出现陆上风电的“抢装”,2020 年风电新增装机容量大幅增长,公 司下游主要客户的新增装机容量大幅增长,从而使得公司 2020 年风 电类产品销售收入大幅增长。除营业收入之外,影响公司盈利能力的 因素也包括收入结构的变动和成本费用等因素,该等因素变动与风电 补贴政策变动和风电新增装机容量变动无直接关系。 风电主轴轴承技术和工艺难度较高,毛利率超过 50%,随着主轴 轴承国产化比例的提升,公司风电主轴轴承占营业收入的比例从 2019 年的 5.70%提升至 2020 年的 23.99%。同时,营业收入大幅增长使得公 司规模效益提升,期间费用占比下降,使得公司营业利润率从 2019 年的 17.75%提升至 2020 年的 24.02%。 综上,公司 2020 年扣非归母净利润为 37,726.06 万元,较 2019 年 增长 305.12%。 第3页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 2020 年 1 月,财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布《关 于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》,该意见指出 2022 年 1 月开始海上风电不再纳入中央财政补贴。该政策亦影响 2021 年 海上风电的新增装机容量,根据彭博新能源财经,2021 年中国风电新 增吊装容量达到 55.8GW,相较于 2020 年下降 3.46%,其中,陆上风电 新增 41.6GW,同比下降 22.68%;海上风电新增 14.2GW,同比增长 255%。 2021 年公司营业收入 247,687.44 万元,较 2020 年增长 19.98%,虽 然陆上风电“抢装”在 2020 年结束,2021 年中国风电新增装机容量 出现小幅下降,但是公司营业收入仍保持增长。2022 年 1-3 月,公司 营业收入 64,388.27 万元,较 2021 年同期增长 14.66%,在 2020 年陆上 风电完成“抢装”,2021 年海上风电完成“抢装”后,公司 2022 年 1-3 月的营业收入仍然保持增长。风电补贴政策变动只影响行业短期的新 增装机容量。公司营业收入主要受下游客户装机容量,公司产品在下 游客户的份额变动,以及公司产品结构变动的影响,风电补贴政策的 变动对公司未来营业收入变动不具有重大影响。 2021 年公司营业收入 247,687.44 万元,较 2020 年增长 19.98%,主 要原因为公司第一大客户明阳智能 2021 年业务继续增长,以及公司 风电轴承产品在远景能源和三一重能等客户的份额提升。 公司 2021 年和 2020 年主营业务毛利率分别为 30.88%和 30.51%, 在原材料成本增长的情况下,公司毛利率保持稳定且略有增长,主要 原因为公司毛利率较高的新产品独立变桨轴承批量供货以及大兆瓦 的偏航变桨轴承占比提升。营业收入和毛利率均保持增长作用下, 2021 年公司扣非归母净利润为 48,390.24 万元,较 2020 年增长 28.27%。 第4页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 2、风电补贴政策变动预计不会影响行业未来稳定增长,对公司未 来营业收入变动不具有重大影响。 根据 IRENA(国际可再生能源署)数据,过去 10 年陆上风电度电 成本下降 56%,海上风电度电成本下降 48%。2020 年全球陆上风电度 电成本为 0.25 元/度,低于传统的化石能源(0.32 元/度)、光伏(0.37 元/度)和海上风电(0.54 元/度)的度电成本,成为全球最便宜的能 源。2021 年 8 月国投瓜州风电场招标首次出现度电成本低于 0.1 元/ 度的风电项目。因此,陆上风电的度电成本已经远低于传统石化能源 成本,风电补贴政策的变动对未来陆上风电长期发展没有影响。 海上风电在中国仍处在快速发展时期。海上风资源丰富,海上风 电单机装机容量大,发电效率高,且靠近东南沿海用地负荷地区(相 比西北内陆的风电,无需特高压向东南部用地负荷地区输送),海上 风电在中国具有广阔的前景。由于目前海上风电度电成本总体仍然高 于传统化石能源,虽然中央政府已经不再对海上风电进行补贴,相关 省市仍然出台了政策扶持海上风电发展,如《广东省培育新能源战略 性新兴产业集群行动计划(2021-2025 年)》,明确提出将出台扶持海上 风电发展的相关政策,争取 2025 年前海上风电项目实现平价上网。 同时,随着风电机组大型化和风电招标价格持续下降,海上风电度电 成本仍有较大下降空间,预计不久的将来实现平价。根据东吴证券研 报,随着风机大型化导致的单位兆瓦成本降低及施工成本降低,目前 已经出现部分海上风电平价项目,广东、福建和江浙沪有望在 2022 年实现平价,其他沿海省份则有望在 2023 年实现平价。 同时,国家领导人提出的“碳达峰”和“碳中和”要求,国务院 印发《2030 年前碳达峰行动方案的通知》。提出到 2030 年,非化石能 第5页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 源消费比重达到 25%左右,风电、太阳能总装机容量达到 12 亿千瓦 以上。大力发展新能源,全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高 质量发展,加快建设风电和光伏发电基地。风电将成为“十四五”期 间和“碳中和”目标下中国能源发展的主力军之一,从而使得未来风 电新增装机容量稳定增长。受碳达峰和碳中和行动计划推动,浙商证 券研究所预计,2021-2025 年中国平均新增风电装机容量 58.6GW,2025 年的新增装机容量为 78GW,平均增长率约为 15%。 综上,我国陆上风电已经实现平价,海上风电即将实现平价,风 电补贴政策的退出对风电行业未来发展不具有重大影响,未来风电行 业将稳定增长,补贴政策的变动对公司未来营业收入变动也不具有重 大影响。 (二)结合公司 2021 年业绩情况说明随着国家补贴的陆续退出 公司是否存在业绩下滑的风险 公司 2021 年度的营业收入和扣非归母净利润分别为 247,687.44 万 元和 48,390.24 万元,较 2020 年同期分别增长 19.98%和 28.27%。在国 家补贴陆续退出,行业新增装机容量下降的情况下,公司 2021 年度 的营业收入和扣非归母净利润均出现增长,主要原因如下: 1、对主要客户的销售收入保持增长。公司的客户主要包括明阳 智能、远景能源、三一重能和东方电气等。2021 年度及 2020 年度, 公司对主要客户的销售情况如下表所示: 单位:万元、% 项目 2021 年度 2020 年度 变化率 明阳智能 100,846.69 92,715.14 8.77% 远景能源 39,121.55 19,775.89 97.82% 三一重能 20,884.26 17,406.52 19.98% 东方电气 25,672.94 30,645.81 -16.23% 第6页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 公司对明阳智能的销售收入保持增长主要系明阳智能 2021 年业 务量继续保持增长,根据明阳智能披露定期报告数据,2021 年度,明 阳智能实现营业收入 271.58 亿元,较 2020 年度增长 20.93%。公司对 远景能源和三一重能的销售收入保持增长主要系公司产品在其采购 的风电轴承的份额有所提升。 2、在原材料成本增长的情况下,公司毛利率保持稳定且略有增 长。2020 年和 2021 年度,公司主营业务毛利率分别为 30.51%和 30.88%, 公司主要由于以下原因抵消了钢铁价格上涨的影响,从而保持毛利率 相对稳定。①公司独立变桨轴承的比重逐步提升,独立变桨轴承毛利 率在 35%以上,独立变桨轴承的收入占比由 2020 年度的 0.05%提升至 2021 年度的 8.40%;②公司销售的偏航变桨轴承的大兆瓦数比重增加, 毛利率出现提升,偏航变桨轴承的毛利率由 2020 年度的 24.20%提升 为 2021 年度的 26.33%,2020 年和 2021 年度 4MW 以上的轴承占比分别 为 4.44%和 24.77%。 综上,风电补贴政策变动主要影响风电行业短期的新增装机容量, 而影响公司业绩的因素较多,公司不存在因国家风电补贴政策退出而 导致业绩下滑的风险。 (三)会计师核查意见 1、核查程序 我们执行了以下核查程序: (1)查阅了公司报告期内的财务报表,核实公司营业收入、净 利润的变动情况; (2)获取并查阅风电行业政策和行业研究报告。 第7页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 2、核查意见 经核查,我们认为:结合公司 2021 年度的业绩情况,公司不存 在因国家风电补贴政策退出而导致业绩下滑的风险。 二、最近一期公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及 合理性,与往年同期是否存在较大差异,是否与同行业可比公司一致, 并结合公司业务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况等 情况,说明未来是否存在较大的偿债风险,公司是否有相应的应对措 施。 (一)最近一期公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及 合理性,与往年同期是否存在较大差异,是否与同行业可比公司一致 1、最近一期公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合 理性,与往年同期是否存在较大差异 2019 年 1-9 月、2020 年 1-9 月和 2021 年 1-9 月,公司经营活动现 金流入情况如下: 单位:万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 销售商品、提供劳务收到的现金 75,135.91 79,957.53 26,475.71 收到的税费返还 756.30 225.73 180.52 收到其他与经营活动有关的现金 1,268.72 760.48 202.69 经营活动现金流入小计 77,160.93 80,943.74 26,858.92 购买商品、接受劳务支付的现金 107,322.76 31,812.15 19,692.65 支付给职工以及为职工支付的现金 9,471.87 5,100.41 2,486.17 支付的各项税费 9,650.18 3,319.35 2,149.55 支付其他与经营活动有关的现金 1,964.82 1,306.09 680.56 经营活动现金流出小计 128,409.63 41,538.00 25,008.93 经营活动产生的现金流量净额 -51,248.70 39,405.74 1,849.99 注:公司 2020 年 7 月才完成 IPO 上市,未曾编制 2018 年 1-9 月的现金流量表,因此, 上表未列示 2018 年 1-9 月的同期可比数据。 第8页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 2021 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要系: 一方面,2020 年是陆上风电补贴的最后一年,陆上风电出现了“抢装 潮”,公司下游客户为快速完成订单的交付,通过预付款或者缩短付 款周期的方式向公司采购回转支承产品,公司 2020 年的回款情况优 于其他年度;除 2020 年“抢装潮”特殊时期外,公司主要客户的信 用期在 3-6 个月,未发生重大变化,风电客户的快速回款使得 2020 年 度销售收入的现金流回款提前,使得按正常信用期本应在 2021 年回 款的现金流,实际回款期发生在 2020 年度,导致 2021 年 1-9 月的经 营现金流入下降;另一方面,2021 年 1-9 月公司购买商品、接受劳务 支付的现金为 107,322.76 万元,较 2020 年 1-9 月增加 75,510.61 万元, 主要因为公司 2020 年开具票据向供应商付款金额较 2019 年大幅增加, 上述应付票据部分在 2021 年到期,导致 2021 年 1-9 月现金流出大幅 上升。 上述“抢装潮”原因影响的金额可通过会计科目应收账款和应收 票据科目的变动中反映,具体如下: 单位:万元 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 增加金额 银行承兑汇票 53,490.47 34,361.88 19,128.59 商业承兑汇票 6,248.47 1,100.00 5,148.47 应收账款余额 111,467.22 45,641.95 65,825.27 合计 171,206.16 81,103.83 90,102.33 2021 年 9 月末,公司应收票据和应收账款余额合计金额为 171,206.16 万元,较 2020 年末增加 90,102.33 万元,导致 2021 年 1-9 月 公司经营现金流量较 2020 年度大幅下降。 2019 年度、2020 年度和 2021 年度,公司经营活动现金流入情况 如下: 第9页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 单位:万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 127,903.81 119,849.11 41,617.37 收到的税费返还 781.07 225.73 180.52 收到其他与经营活动有关的现金 1,751.87 1,137.37 710.73 经营活动现金流入小计 130,436.75 121,212.22 42,508.62 购买商品、接受劳务支付的现金 134,920.11 59,587.27 29,737.13 支付给职工以及为职工支付的现金 13,269.38 8,560.31 3,850.09 支付的各项税费 14,435.96 10,108.77 3,639.97 支付其他与经营活动有关的现金 2,046.66 1,926.89 1,087.27 经营活动现金流出小计 164,672.11 80,183.25 38,314.46 经营活动产生的现金流量净额 -34,235.36 41,028.97 4,194.15 2021 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为-34,235.36 万元, 亦为负,主要系:一方面,2020 年是陆上风电补贴的最后一年,陆上 风电出现了“抢装潮”,公司下游客户为快速完成订单的交付,通过 预付款或者缩短付款周期的方式向公司采购回转支承产品,公司 2020 年的回款情况优于其他年度;除 2020 年“抢装潮”特殊时期外,公 司主要客户的信用期在 3-6 个月,未发生重大变化,风电客户的快速 回款使得 2020 年度销售收入的现金流回款提前,使得按正常信用期 本应在 2021 年回款的现金流,实际回款期发生在 2020 年度,导致 2021 年度的经营现金流入下降;另一方面,2021 年度公司购买商品、接受 劳务支付的现金为 134,920.11 万元,较 2020 年度增加 75,332.84 万元, 主要因为公司 2020 年开具票据向供应商付款金额较 2019 年大幅增加, 上述应付票据部分在 2021 年到期,导致 2021 年度现金流出大幅上升。 2、是否与同行业可比公司一致 2020 年度和 2021 年 1-9 月,同行业上市公司经营活动现金净流量 情况如下: 第 10 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 单位:万元 上市公司代码 公司名称 2021 年度 2021 年 1-9 月 2020 年度 SZ.002531 天顺风能 77,597.20 29,014.32 23,773.02 SH.603218 日月股份 64,040.23 11,012.98 50,205.61 SZ.300569 天能重工 -41,888.35 -39,983.49 37,711.66 SZ.300129 泰胜风能 -1,342.15 3,297.86 -7,264.99 可比公司平均 24,601.74 835.42 26,106.33 公司 -34,235.36 -51,248.70 41,028.97 2020 年度和 2021 年 1-9 月,公司经营现金净流量变动趋势和同行 业上市公司变动基本保持一致。天顺风能主要产品为风电塔筒及叶片, 日月股份主要产品为风电铸件,天能重工主要产品为风电塔筒,泰胜 风能主要产品为塔架及基础段。由于同行业上市公司所销售产品和公 司不一致,2020 年陆上风电“抢装潮”背景下的下游风电整机客户对 不同零部件供应商的付款信用政策有所区别,导致天顺风能、泰胜风 能的经营活动现金净流量变动趋势与公司存在一些差异。 2021 年度,公司经营现金净流量仍为负,但幅度较 2021 年 1-9 月有所收窄。公司 2021 年度经营现金净流量变动趋势与天顺风能和 日月股份不一致,主要系天顺风能主要产品为风电塔筒及叶片,日月 股份主要产品为风电铸件,2020 年陆上风电“抢装潮”背景下的下游风 电整机客户对不同零部件供应商的付款信用政策有所区别。 2020 年度,天顺风能和泰胜风能营业收入较 2019 年度分别增长 34.94%和 62.41%,应收账款账面价值较 2019 年末分别增长 38.44%和 69.70%,应收账款增长速度高于营业收入。因此导致天顺风能、泰胜 风能和公司的经营活动现金净流量变动趋势不一致。 2019-2021 年度,日月股份的销售商品及提供劳务收到的现金占营 业收入的比值分别为 83.94%、82.39%和 96.14%,2020 年度销售商品及 第 11 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 提供劳务收到的现金占营业收入的比值出现下降,说明日月股份 2020 年度并未因陆上风电“抢装潮”而得到加快回款,导致 2021 年度日月股 份和公司的经营活动现金净流量变动趋势不一致。 (二)并结合公司业务经营、公司资产状况、应收账款回收、现 金流状况等情况,说明未来是否存在较大的偿债风险,公司是否有相 应的应对措施 1、公司业务经营情况 报告期内,公司经营情况指标如下: 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 64,388.27 247,687.44 206,440.10 64,309.70 营业利润 11,494.77 58,643.91 49,703.17 11,416.95 净利润 10,104.17 51,503.59 42,472.06 9,983.05 归属于母公司股东的净利润 9,770.44 51,430.74 42,472.06 9,983.05 注:2022 年 1-3 月财务报表未经审计,下同。 报告期内,公司营业收入分别为 64,309.70 万元、206,440.10 万元、 247,687.44 万元和 64,388.27 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 9,983.05 万元、42,472.06 万元、51,430.74 万元和 9,770.44 万元,营业收 入和净利润持续增长。 报告期内,公司主营业务收入大幅增加,主要来源于风电类产品 销售收入的增加,主要系:一方面,“碳中和”等支持风电等清洁能 源发展的政策助力下游风电行业稳定增长,风电行业景气度和发展持 续向好,风电客户需求大幅增加;另一方面,国内风机厂商的主轴轴 承和大功率偏航变桨轴承大多来自进口,采购成本较高,在风电平价 的背景下风机厂商降低生产成本的意愿强烈,对风电轴承等核心零部 件进行国产替代的需求旺盛;而公司的风电轴承性能优良,技术上具 第 12 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 备进口替代水平,相较国外供应商性价比较高,受到行业内客户广泛 认可。 2、公司资产状况 报告期各期末,公司资产结构具体情况如下: 单位:万元 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 项目 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 流动资产 396,210.48 59.27 408,071.93 65.23 237,149.91 71.07 67,937.19 67.15 非流动资产 272,221.88 40.73 217,563.98 34.77 96,553.74 28.93 33,241.87 32.85 资产总计 668,432.36 100.00 625,635.90 100.00 333,703.65 100.00 101,179.06 100.00 报告期内,公司总资产规模呈上升趋势。报告期各期末,公司资 产总额分别为 101,179.06 万元、333,703.65 万元、625,635.90 万元和 668,432.36 万元,公司总资产规模呈现逐年上升趋势。公司资产结构 相对稳定,以流动资产为主,各期末占比均在 59%以上。 报告期各期末,公司流动资产的构成情况如下所示: 单位:万元 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 项目 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 货币资金 120,208.83 30.34 94,297.58 23.11 96,531.26 40.70 9,851.33 14.50 交易性金融资 34,630.87 8.74 87,934.44 21.55 20,306.70 8.56 产 应收票据 29,980.67 7.57 21,913.99 5.37 35,406.88 14.93 6,623.38 9.75 应收账款 109,684.40 27.68 90,823.29 22.26 40,075.66 16.90 31,448.90 46.29 应收款项融资 38,237.23 9.65 54,544.22 13.37 预付款项 3,623.89 0.91 903.89 0.22 7,133.21 3.01 3,829.76 5.64 其他应收款 602.70 0.15 683.33 0.17 254.00 0.11 397.78 0.59 存货 56,812.88 14.34 53,719.78 13.16 35,022.35 14.77 12,593.50 18.54 一年内到期的 332.84 0.08 1,345.63 0.33 1,467.18 0.62 2,546.67 3.75 非流动资产 其他流动资产 2,096.16 0.53 1,905.78 0.74 952.67 0.40 645.88 0.95 流动资产合计 396,210.48 100.00 408,071.93 100.00 237,149.91 100.00 67,937.19 100.00 第 13 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应 收账款等速动资产,各期末占比为 76.77%、84.21%、86.04%和 85.05%, 占比较高且逐年增长,能迅速变现,流动性较好,反映了公司良好的 资产流动性和较强的变现能力。 3、应收账款回收情况 截至 2022 年 3 月 31 日,公司各期末按组合计提预期信用损失的 应收账款的期后回款情况如下: 单位:万元 项目 应收账款余额 期后回款金额 期后回款比例 2021 年 9 月 30 日 108,515.00 93,554.20 86.21% 2020 年 12 月 31 日 42,704.83 41,043.17 96.11% 由上表可以看出,公司应收账款回款情况良好。 4、现金流情况 报告期内,公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,839.07 -34,235.36 41,028.97 4,194.15 投资活动产生的现金流量净额 -29,548.99 -151,760.51 -62,933.09 -7,726.85 筹资活动产生的现金流量净额 15,317.88 169,781.25 82,342.11 5,467.74 现金及现金等价物净增加额 -10,418.25 -16,222.24 60,438.93 1,936.56 期末现金及现金等价物余额 37,902.75 48,321.00 64,543.24 4,104.31 报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,194.15 万元、41,028.97 万元、-34,235.36 万元和 3,839.07 万元。其中,2021 年 度为负,主要系:一方面,2020 年是陆上风电补贴的最后一年,出现 了“抢装潮”,客户回款期限较往年短,2021 年风电行业进入平稳发 展期,客户的回款期限恢复至往年正常水平;另一方面,公司 2020 年开具票据向供应商付款金额较 2019 年大幅增加,上述应付票据部 分在 2021 年到期,导致现金流出大幅上升。 第 14 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 5、公司偿债能力 报告期内,公司经营情况良好,业务规模不断增加,2020 年度和 2021 年度,公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 42,472.06 万元和 51,430.74 万元公司,盈利能力较强。 截至 2022 年 3 月 31 日,公司资产结构良好、资产流动性强,流 动资产占总资产比重为 59.27%,流动比率为 1.71,速动比率为 1.46, 具有较强的资产变现能力。 截至 2022 年 3 月 31 日,公司货币资金为 120,208.83 万元,公司 整体可动用的现金较充足。截至 2022 年 3 月 31 日,2020 年末和 2021 年 9 月末应收账款期后回款率分别为 96.11%和 86.21%,公司应收账款 回款情况较好。充足的货币资金和经营活动产生的现金可以保障公司 有足够的现金流偿付公司的债务本息,公司偿债能力较强,偿债风险 较小。 综上,公司现金流足够偿付公司的债务本息,公司偿债能力较强, 偿债风险较小。 6、针对偿债风险的应对措施 (1)进一步强化主营业务盈利能力,结合募投项目的陆续达产, 提升公司整体竞争力 报告期内,公司营业收入分别为 64,309.70 万元、206,440.10 万元、 247,687.44 万元和 64,388.27 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 9,983.05 万元、42,472.06 万元、51,430.74 万元和 9,770.44 万元,公司营 业收入和净利润持续增长,盈利能力持续增强。公司未来一方面巩固 原有锻件、回转支承等产品优势,继续保持和扩大在风电回转支承尤 第 15 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 其是风电主轴轴承及大功率风电回转支承领域的市场占有率;另一方 面,公司将继续深耕风电零部件市场,开发齿轮箱轴承及精密零部件 产品,丰富公司的产品结构和市场布局。同时,公司将继续巩固在盾 构机轴承、海工装备起重机回转支承和锻件等领域的市场,增强公司 盈利能力,提升公司整体竞争力。随着公司业务稳健发展和募投项目 的陆续实施,公司的经营业绩和盈利能力将得到进一步提升,从而保 障偿债能力,降低偿债风险。 (2)保持合法合规经营、长期积累信用,提高融资能力 根据中证鹏元出具的《洛阳新强联回转支承股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体信用 等级为 AA,资信情况良好,目前公司拥有充足的银行授信资源。作 为上市公司,公司将继续保持合法合规经营、规范运作,长期积累信 用,未来如有资金需求,可通过资本市场或金融机构进行直接、间接 融资。 (3)加强应收账款及存货等流动资产的管理 公司已制定了合理的信用政策、严格的台账管理制度和催收制度 等,对应收账款实施了有效的管理,公司在销售收入规模不断扩大情 况下,应收账款回款情况良好。公司将进一步加强对存货的管理,合 理安排采购、生产、销售等环节的信息化管理,有效提高存货周转能 力,提高资产利用率。公司将做好财务规划和现金管理,合理安排筹 资、投资计划,降低偿债风险。 综上,公司偿债能力良好,并制定了偿债风险应对措施,未来偿 债风险较小。 第 16 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 (三)会计师核查意见 1、核查程序 我们执行了以下核查程序: (1)查阅了公司报告期内财务报表,核实了公司营业收入、净 利润、经营活动产生的现金流量净额的变动情况; (2)获取并查阅公司行业政策和行业研究报告; (3)查阅报告期内同行业可比公司经营性现金流量净额的变动 情况,并与公司进行比较分析; (4)获取并查阅公司应收账款期后回款统计表,对比分析各期 回款情况。 2、核查意见 经核查,我们认为: (1)报告期内公司经营活动现金流量净额为负符合公司自身实 际经营情况及行业特征,公司已在募集说明书中补充有关经营活动现 金流波动的风险提示。 (2)公司经营情况较为稳定,资产流动性良好,报告期各期末, 公司现金及现金等价物余额充足,应收账款回收情况良好,公司偿债 能力较强,并制定了相应债券偿付风险应对措施,未来偿债风险较小。 公司已在募集说明书中补充有关本次可转债无法兑付的风险提示。 问题二 发行人本次募集资金总额不超过 135,500 万元,拟投向齿轮箱轴 承及精密零部件项目(以下简称项目一)及补充流动资金。公司拟通 过本次发行开拓齿轮箱轴承及精密零部件业务。根据申报材料,项目 一达产后年产齿轮箱精密零部件产品 57,500 个(套),对应 2,000 个风 第 17 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 电齿轮箱的零部件用量,其中 3-6MW 风电齿轮箱精密零部件 45,000 个(套),对应 1500 个风电齿轮箱零部件用量;6-10MW 风电齿轮箱精 密零部件 12,500 个(套),对应 500 个风电齿轮箱零部件用量。项目 一预计毛利率为 34.62%,高于公司现有综合毛利率,目前募投项目土 地使用权证书尚在办理中。2022 年 3 月 3 日,公司与新安县自然资源 局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。 请发行人补充说明:(1)结合市场容量、国家新能源领域补贴退 坡等政策变动情况、国内风电产品需求变动情况、行业竞争情况、发 行人行业地位、目前公司同类产品的产能及产能利用情况、公司同类 产品在建、拟建项目的产能情况、下游客户情况、在手订单或意向性 订单、同行业可比公司情况等说明本次募投项目产能规模的合理性及 产能消化措施,是否存在较大产能闲置的风险;(2)公司是否已具备 开展募投项目相应的技术、人员、市场、资金、管理经验等资源储备, 相关技术是否有较高的技术壁垒及发行人的相对竞争优势,募投项目 的实施是否存在重大不确定性;(3)结合同行业上市公司可比项目情 况、公司对销售数量和价格的预计依据等说明本次募投项目预计毛利 率高于发行人现有综合毛利率的原因及合理性、本次募投效益测算是 否谨慎、合理;(4)本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程 序、资质是否已取得,土地使用权证办理的最新进度情况及预计完成 的时间,是否存在实质性障碍,是否会对本次募投项目的实施造成重 大不利影响及应对影响的替代性措施;(5)本次募投项目新建厂房、 技术中心、倒班宿舍、职工餐厅等是否均为公司自用,是否计划出租 或出售;(6)结合本次募集资金投入明细、各项投资是否为资本性支 出及补充流动资金金额,说明补流比例是否符合《发行监管问答—— 第 18 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定;(7)募投 项目目前进展、资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况, 本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;(8) 量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响。 请发行人补充披露(1)(2)(3)(4)(8)相关风险,并进行重 大风险提示。 请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(3)(6)(7)(8) 核查并发表明确意见,请发行人律师对(4)核查并发表明确意见。 回复: 一、结合同行业上市公司可比项目情况、公司对销售数量和价格 的预计依据等说明本次募投项目预计毛利率高于发行人现有综合毛 利率的原因及合理性、本次募投效益测算是否谨慎、合理。 (一)本次募投项目效益预测的假设条件、依据和过程 本次募投项目效益的主要测算依据和假设如下: 1、项目达产及运营情况 本项目建设期为 3 年,项目建设第三年开始试生产,2024 年达到 30%生产负荷,2025 年达到 70%生产负荷,2026 年开始生产负荷为 100%, 达产运行。 2、营业收入测算说明 根据项目产品规划,项目达产后年产齿轮箱精密零部件产品 57,500 个(套),对应 2,000 个风电齿轮箱的零部件用量。其中 3-6MW 风电齿轮箱精密零部件 45,000 个(套),对应 1500 个风电齿轮箱零部 件用量;6-10MW 风电齿轮箱精密零部件 12,500 个(套),对应 500 个 第 19 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 风电齿轮箱零部件用量。参考现有产品的价格情况以及新产品预计的 定价规划,不同型号产品的单价、数量和销售收入预测情况如下: 销售收入(万元) 序号 产品类型及型号 年产量(个) 单价(不含税) 总价(不含税) 3-6MW 风电齿轮箱精密零部件 1 轴承 30,000 2.05 61,500 2 齿轮 13,500 1.78 24,000 3 输出轴 1,500 3.00 4,500 小计 45,000 2.00 90,000 6-10MW 风电齿轮箱精密零部件 1 轴承 7,500 3.87 29,000 2 齿轮 4,500 6.67 30,000 3 输出轴 500 9.00 4,500 小计 12,500 5.08 63,500 合计 57,500 2.67 153,500 3、销售税金测算说明 销售税金由城市建设税和教育附加税等组成为增值税的 12%,达 产期增值税为 7,767 万元,销售税金为 932 万元。 4、成本费用测算说明 本项目的成本费用包括营业成本和期间费用,营业成本包括原材 料、燃料动力、工资及福利费、折旧、以及修理费、加工费等其他制 造费用。期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用。 ①营业成本 本项目的营业成本具体情况如下: 单位:万元 序号 费用项目 年费用(万元) 1 原材料及外协件 72,452.00 2 辅助材料及废品 2,174.00 3 燃料动力 2,898.00 第 20 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 序号 费用项目 年费用(万元) 4 工资福利及保险 6,000.00 5 折旧 9,745.00 5.1 房屋和土地 654.00 5.2 机器设备 9,092.00 6 修理费等制造费用 7,083.00 合计 100,352.00 ②毛利率和毛利额 根据达产年份的营业收入和营业成本得出项目毛利总额为 53,148 万元,毛利率为 34.62%。 ③期间费用 本项目的期间费用为管理费用、销售费用和研发费用,因项目资 金来源为本次募集资金,不涉及银行借款,本项目无财务费用。期间 费用具体情况如下: 单位:万元 序号 项目 费用金额 说明 1 管理费用 6,140.00 费用率为收入的 4% 2 销售费用 4,605.00 费用率为收入的 3% 3 研发费用 9,210.00 费用率为收入的 6% 合计 19,955.00 5、收入利润预测表 根据上述假设,项目的收入利润预测表如下: 单位:万元 年份 序号 项目 3 4 5-13 1 生产负荷(%) 30 70 100 2 销售收入 46,050 107,450 153,500 3 销售税金 261 637 932 4 应纳增值税 2,175 5,308 7,767 5 销售成本 37,093 85,221 120,307 6 利润总额 8,696 21,592 32,261 7 所得税(15%) 1,304 3,239 4,839 第 21 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 年份 序号 项目 3 4 5-13 8 净利润 7,392 18,353 27,422 本次募投项目达产的净利率为 17.86%,公司 2020 年度的净利率 为 20.57%,募投项目的净利率略低于公司现有业务,公司本次募投项 目净利润预测较为谨慎。 6、投资回收期和财务内部收益率测算表 单位:万元 序 计算期 项目 号 1 2 3 4 5 6-12 13 现金流入 46,050 107,450 153,500 153,500 200,371 1.1 销售收入 46,050 107,450 153,500 153,500 153,500 1 1.2 回收固定资产余值 11,871 1.3 回收流动资金 35,000 现金流出 40,000 45,000 70,055 97,276 126,333 116,333 116,333 2.1 建设投资 40,000 45,000 24,320 2.2 利用原有固定资产 2 2.3 流动资金 10,000 15,000 10,000 2.4 经营成本 34,170 78,400 110,562 110,562 110,562 2.5 销售税金 261 637 932 932 932 2.6 所得税 1,304 3,239 4,839 4,839 4,839 3 净现金流量 -40,000 -45,000 -24,005 10,174 27,167 37,167 84,038 4 税后财务内部收益率 19.76% 5 静态税后投资回收期 6.9 年 (二)结合同行业上市公司可比项目情况、公司对销售数量和价 格的预计依据等说明本次募投项目预计毛利率高于发行人现有综合 毛利率的原因及合理性、本次募投效益测算是否谨慎、合理 1、同行业上市公司可比项目情况 本项目所生产的产品为齿轮箱轴承及精密零部件,由于齿轮箱轴 承及精密零部件产品为定制化非标产品,无法公开找到完全可比的 A 第 22 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 股上市公司,因此,无法通过 A 股上市公司对比判断该募投项目产品 毛利率水平预测的谨慎性。 由于齿轮箱轴承及精密零部件主要依赖于国外的瑞典斯凯孚、德 国舍弗勒、日本 NTN 等公司,国产化率很低,公司目前的产品中主轴 轴承也属于进口替代的产品,2020 年度,公司主轴轴承的毛利率为 50.65%,高于本次募投项目的毛利率,说明本次募投项目产品毛利率 具有合理性和谨慎性。 最近 2 年,境外同行业公司毛利率情况如下: 毛利率 公司 2021 年度 2020 年度 美国铁姆肯 26.68% 28.75% 瑞典斯凯孚 28.48% 26.06% 德国舍弗勒 29.46% 27.33% 数据来源:Wind 和相关公司年报 本募投项目的毛利率为 34.62%,高于境外同行业公司综合毛利率, 主要原因为:①境外公司销售的产品除了风电齿轮箱轴承及精密零部 件外,还包含汽车轴承、其他工业轴承等,汽车轴承、其他工业轴承 的平均毛利率低于风电齿轮箱轴承及精密零部件产品,拉低了综合毛 利率;②国外公司的人力生产成本、制造费用等高于洛阳地区,导致 主营业务成本比公司高;③本次募投项目涉及的从连铸圆坯、钢锭到 风电齿轮箱轴承及精密零部件产品的整个生产过程均由公司及其子 公司自行完成,导致毛利率较高。 同时,根据《南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行 2017 年公司债券(第三期)募集说明书》披露的信息,南京高精传动设备 制造集团有限公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月齿轮传动设 备的毛利率分别为 35.14%、32.78%和 30.08%,与本次募投项目的毛利 第 23 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 率较为接近。 此外,本募投项目和同行业上市公司其他齿轮相关项目效益对比 情况如下: 公司名 投资总额 内部收益率 投资回收期 时间 项目名称 称 (万元) (所得税后) (所得税后) 新增年产 250 万件汽车油泵 15,745.00 18.50% 5.80 年 中马传 轴齿轮技改项目 2017 年 动 新增年产 550 万件汽车转向 12,866.00 16.90% 6.20 年 器齿轮技改项目 双环传 浙江双环传动齿轮扩产项目 32,183.50 13.43% 5.58 年 2010 年 动 江苏双环传动齿轮扩产项目 21,008.00 13.54% 5.98 年 恒润环 年产 10 万吨齿轮深加工建设 2021 年 55,660.00 25.05% 5.54 年 段 项目 齿轮箱轴承及精密零部件项 新强联 2022 年 111,320.00 19.76% 6.90 年 目 如上表所述,中马传动的募投项目主要生产汽车油泵轴齿轮和汽 车转向器齿轮,主要为应用于汽车行业的产品;双环传动的募投项目 主要生产乘用车齿轮、工程机械齿轮等产品,主要为应用于汽车行业 和工程机械行业的产品;恒润股份的募投项目主要生产风电设备配套 的齿轮产品。 本次募投项目生产的齿轮箱轴承及精密零部件用于风电设备齿 轮箱,相对汽车行业和工程机械行业的齿轮制造工艺的复杂程度要求 更高,产品毛利率水平也高于汽车行业和工程机械行业的产品;因此 本募投项目所预测的内部收益率高于中马传动和双环传动的募投项 目、投资回收期短于中马传动和双环传动的募投项目是具有合理性的。 本次募投项目生产的齿轮产品和恒润股份募投项目较为相似,均 配套运用于风电设备中,本次募投项目所预测的内部收益率低于恒润 股份、投资回收期长于恒润股份,说明公司本次募投项目的业绩预测 较为谨慎。 第 24 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 2、公司对销售数量和价格的预计依据 (1)齿轮箱轴承及精密零部件项目销售数量和销售价格 根据齿轮箱轴承及精密零部件项目产品规划,项目达产后年产齿 轮箱精密零部件产品 57,500 个(套),对应 2,000 个风电齿轮箱的零部 件用量。其中 3-6MW 风电齿轮箱精密零部件 45,000 个(套),对应 1500 个风电齿轮箱零部件用量;6-10MW 风电齿轮箱精密零部件 12,500 个 (套),对应 500 个风电齿轮箱零部件用量。 参考现有产品的价格情况以及新产品预计的定价规划,不同型号 产品的单价、数量和销售收入预测情况如下: 年产量 总重量 销售收入(万元) 序号 产品类型及型号 (个) (吨) 单价(万元/吨) 总价(万元) 3-6MW 风电齿轮箱精密零部件 1 轴承 30,000 4,989 12.33 61,500 2 齿轮 13,500 10,800 2.22 24,000 3 输出轴 1,500 2,250 2.00 4,500 小计 45,000 18,039 4.99 90,000 6-10MW 风电齿轮箱精密零部件 1 轴承 7,500 2,440 11.89 29,000 2 齿轮 4,500 15,050 1.99 30,000 3 输出轴 500 2,250 2.00 4,500 小计 12,500 19,740 3.22 63,500 合计 57,500 37,779 4.06 153,500 (2)同行业公司销售价格 ①齿轮箱轴承 公司齿轮箱轴承及精密零部件项目中的齿轮箱轴承和洛轴商城 网站的价格情况如下: 公司名称 产品 重量(吨) 总价格(万元) 单价(万元/吨) 新强联 风电齿轮箱轴承 7,429 90,500 12.18 洛轴[注] 2-5MW 齿轮箱轴承 —— —— 14.38 注:洛轴的齿轮箱轴承价格数据来源为 http://www.lycmall.com 网站,价格为含税价格。 第 25 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 从上表可以看出,公司齿轮箱轴承及精密零部件项目中的齿轮箱 轴承价格和同行业公司洛轴的产品价格比较接近,说明本次募投项目 的齿轮箱轴承价格具有合理性。 ②齿轮产品 公司齿轮箱轴承及精密零部件项目中的齿轮产品和上市公司恒 润环段年产 10 万吨齿轮深加工建设项目的价格比较如下: 公司名称 产品 重量(吨) 总价格(万元) 单价(万元/吨) 新强联 风电齿轮箱的齿轮 25,850 54,000.00 2.09 恒润环段 齿轮(经表面热处理) 70,000 151,769.91 2.17 从上表可以看出,公司齿轮箱轴承及精密零部件项目中的齿轮价 格和同行业上市公司恒润环段的产品价格比较接近,说明本次募投项 目的齿轮价格具有合理性。 ③输出轴 经查询各种公开资料,尚未找到关于风电齿轮箱的输出轴零部件 销售价格的公开资料。公司齿轮箱轴承及精密零部件项目中的输出轴 产品的价格情况如下: 公司名称 产品 重量(吨) 总价格(万元) 单价(万元/吨) 新强联 风电齿轮箱的输出轴 4,500 9,000.00 2.00 虽然未找到关于风电齿轮箱的输出轴零部件销售价格的公开资 料,但输出轴的单价与公司、恒润股份的齿轮价格比较接近,考虑到 齿轮和输出轴的主要成本均为原材料特钢钢锭,因此间接说明本次募 投项目的输出轴价格具有合理性。 综上,公司本次募投项目经过了充分分析论证,毛利率高于公司 现有综合毛利率具有合理性,测算主要假设均建立在合理假设之上, 募投项目效益测算较为谨慎、合理。 (三)会计师核查意见 第 26 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 1、核查程序 我们执行了以下核查程序: (1)查阅了同行业上市公司募投项目情况,以及同行业公司年 报; (2)查阅公司本次募投项目的可行性研究报告。 2、核查意见 经核查,我们认为:公司本次募投项目经过了充分分析论证,毛 利率高于公司现有综合毛利率具有合理性效益,测算主要假设均建立 在合理假设之上,募投项目效益测算较为谨慎合理。 二、结合本次募集资金投入明细、各项投资是否为资本性支出及 补充流动资金金额,说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定 (一)结合本次募集资金投入明细、各项投资是否为资本性支出 及补充流动资金金额,说明补流比例是否符合《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定 本次发行募集资金总额预计不超过 150,000.00 万元(含 150,000.00 万元),在考虑从募集资金中扣除 14,500.00 万元的财务性投资因素后, 本 次 发 行 规 模 将 减 至 不 超 过 人 民 币 135,500.00 万 元 ( 含 人 民 币 135,500.00 万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额 1 齿轮箱轴承及精密零部件项目 111,320.00 99,500.00 2 补充流动资金 36,000.00 36,000.00 合计 147,320.00 135,500.00 其中,齿轮箱轴承及精密零部件项目投资概算及投资性质如下: 第 27 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 募集资金拟 序号 项目 金额(万元) 比例 投入金额(万 投资性质 元) 1 建设投资 109,320.00 98.20% 99,500.00 资本性支出 1.1 建筑工程 9,516.50 8.55% 9,516.50 资本性支出 1.2 安装工程 1,818.80 1.63% 1,818.80 资本性支出 1.3 工艺设备 87,000.00 78.15% 87,000.00 资本性支出 1.4 预备费用 7,147.00 6.42% 1,164.70 资本性支出 1.5 其他费用 3,837.70 3.45% 0.00 资本性支出 2 铺底流动资金 2,000.00 1.80% 0.00 补流性质 总投资 111,320.00 100.00% 99,500.00 注:预备费为项目实施过程中不可预见、需事先预留的费用,按照工程费用和其他费用的 一定比例计算;其他费用为征地费、城市基础设施配套费、工程勘察设计费、工程监理费等, 符合资本化条件 综上,本次募集资金中的补充流动资金金额为 36,000.00 万元,占 募集资金总额的比例为 26.57%,未超过 30%,符合《发行监管问答— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。 (二)会计师核查意见 经核查,我们认为:本次募集资金中的补充流动资金金额为 36,000.00 万元,占募集资金总额的比例为 26.57%,未超过 30%,符合 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规 定。 三、募投项目目前进展、资金预计使用进度、已投资金额及资金 来源等情况,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已 投入资金 (一)募投项目目前进展、资金预计使用进度、已投资金额及资 金来源等情况 截至本回复出具之日,本次募投项目已完成发改委备案和环评批 复手续,募投项目用地已经落实,具体情况如下: 第 28 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 (一)本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、资质进展情况 1、已履行的审批程序 (1)公司董事会和股东大会审批程序 本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第 十二次会议、第三届董事会第十三次会议和 2022 年第一次临时股东 大会审议通过。 (2)募投项目审批备案情况 截至本回复出具之日,公司本次发行募集资金投资项目备案情况 如下: 项目 项目备案情况 项目已经洛阳市洛新产业集聚区管理委员会备案,并于 2022 年 齿轮箱轴承及精密零部件 1 月 5 日取得登记备案项目代码为 2201-410323-04-02-544166 的 项目 《河南省企业投资项目备案证明》 补充流动资金 不适用 (3)募投项目环境影响评价情况 截至本回复出具之日,本次募投项目已履行的环评程序情况如下: 项目 环评程序 洛阳青润环保科技有限公司编制了《建设项目环境影响报告 表》,新安县环境保护局于 2022 年 1 月 25 日出具《关于洛阳新 齿轮箱轴承及精密零部件 强联回转支承股份有限公司齿轮箱轴承及精密零部件项目环 项目 境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》(新环告审[2022]001 号) 补充流动资金 不适用 (4)募投项目实施资质许可情况 本次募投项目涉及的产品及经营资质许可情况如下: 募投项目名称 募投项目产品类型 是否需要经营资质许可 齿轮箱轴承及精密零部件 风力发电机组齿轮箱轴承 均属公司现有业务范围内,无需取 项目 及精密零部件 得其他资质许可 公司本次发行募集资金拟投资项目已依法履行项目建设所需的 备案、环评手续;截至本回复出具之日,公司实施本次募集资金投资 第 29 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 项目已取得现阶段所必须的相关资质许可,本次募投项目未来销售不 需要取得其他资质许可。 2、尚需履行的审批程序 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司 第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议和公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过,尚需深圳证券交易所审核通过并经 中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 (二)土地使用权证办理的最新进度情况及预计完成的时间 截至本回复出具之日,本次募投项目用地情况如下: 序号 项目名称 实施主体 实施地点 用地落实情况 于 2022 年 4 月 7 日取得新安县 洛 阳市 新安县 洛 人民政府批准的编号为地字第 新 产业 集聚居 区 齿轮箱轴承及精 410323202200007 号《建设用地规 1 公司 纬三路以北,纬四 密零部件项目 划许可证》;于 2022 年 4 月 7 日 路以南,沪杭路以 取得豫(2022)新安县不动产权 东,井西路以西 第 0003754 号的《不动产权证书》 2 补充流动资金 —— —— —— “齿轮箱轴承及精密零部件项目”的实施主体为公司,项目位于 洛阳市新安县洛新产业集聚居区纬三路以北,纬四路以南,沪杭路以 东,井西路以西。2022 年 2 月 22 日,公司已通过全国公共资源交易 平 台 ( 河 南省 新安 县 ) 竞 拍取 得该 等 土 地 使用 权, 地 块 编 号为 XATD2022-003,出让年限为 50 年,土地用途为工业用地,成交面积为 82,359.1 平方米,成交金额为 2,903.17 万元。2022 年 3 月 3 日,公司与 新安县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,并于 2022 年 3 月 28 日支付完毕土地出让款。 截至本回复出具之日,公司已取得募投用地的不动产权证书,证 书编号为“豫(2022)新安县不动产权第 0003754 号”。 第 30 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 综上,除还需要履行深圳证券交易所审核及中国证监会注册程序 外,本次募投项目已取得全部审批程序和资质,本次募投项目未来销 售不需要取得其他资质许可;本次募投项目的用地已落实,公司已取 得募投用地的不动产权证书,公司取得本次募投项目用地的土地使用 权不存在障碍,不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。 截至本回复出具之日,本次募投项目已投入的资金金额为 16,014.64 万元,资金来源为公司自有资金,具体情况如下: 项目 付款时间 金额(万元) 资金来源 2022 年 2 月 11 日 9,721.47 自有资金 2022 年 3 月 16 日 3,390.00 自有资金 设备预付款 2022 年 4 月 24 日 565.20 自有资金 小计 13,676.67 2022 年 2 月 17 日 1,000.00 自有资金 土地出让金 2022 年 3 月 28 日 1,903.17 自有资金 小计 2,903.17 合计 16,579.84 本次发行的董事会决议日(2022 年 1 月 14 日)前,本次募投项 目尚未投入资金,本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前 已投入资金。募投项目上述已投入的资金将在本次募集资金到位后全 部予以置换。 (二)会计师核查意见 1、核查程序 我们执行了以下核查程序: (1)查阅了关于本次发行募集资金使用可行性分析报告等资料; (2)查阅了本次募投项目的环境影响报告表、环境保护主管部 门出具的审批意见等资料; 第 31 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 (3)查阅了公司取得相关土地使用权的合同、付款凭证等资料。 2、核查意见 经核查,我们认为:截至本回复出具之日,本次募投项目已完成 发改委备案和环评批复手续,募投项目用地已经落实,本次募集资金 不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。募投项目已投入的 资金将在本次募集资金到位后全部予以置换。 四、量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响 (一)量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响 齿轮箱轴承及精密零部件项目建设期为 3 年,计划从 2022 年 1 月 开始工程建设,到 2024 年底完成项目所有建设工作。本项目第三年 开始试生产,2024 年达到 30%生产负荷,2025 年达到 70%生产负荷, 2026 年开始生产负荷为 100%,达产运行。 本次募投项目投资完成后,公司每年新增的折旧摊销情况如下: 项目 金额(万元) 预计残值率 折旧年限(年) 年折旧金额(万元) 房屋建筑物 13,620.00 5% 20 646.95 机器设备 95,700.00 5% 10 9,091.50 合计 109,320.00 —— —— 9,738.45 公司本次募投项目拟新增固定资产投资 109,320.00 万元,转固后 未来每年新增折旧金额为 9,738.45 万元。 假设本募投项目的投资金额在 2022 年至 2024 年期间保持均匀线 性的速度,即截至 2022 年底、2023 年底和 2024 年底本项目的累计投 资金额为总投资金额的 1/3、2/3 和 3/3,也即 36,440.00 万元、72,880 万元和 109,320.00 万元。公司本次募投项目 2022-2026 年每年的累计投 资金额和新增折旧金额情况如下: 第 32 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 单位:万元 2022 年末/ 2023 年末/ 2024 年末/ 2025 年末/ 2026 年末/ 项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 截至年末的累计投资金额 36,440.00 72,880.00 109,320.00 109,320.00 109,320.00 当年产生的折旧金额 1,623.08 4,869.23 8,115.38 9,738.45 9,738.45 根据公司现有折旧摊销金额及预计本次募投项目未来建设完成 后转固新增的折旧摊销测算新增折旧摊销金额对未来经营业绩影响 如下: 单位:万元 建设期 回收期 项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度及之 2022 年度 2023 年度 (达产 30%) (达产 70%) 后(达产 100%) 1、本次募投项目新增折 1,623.08 4,869.23 8,115.38 9,738.45 9,738.45 旧摊销(A) 2、对营业收入的影响 现有业务营业收入 247,687.44 247,687.44 247,687.44 247,687.44 247,687.44 本次募投项目营业收入 46,050.00 107,450.00 153,500.00 营业收入合计(B) 247,687.44 247,687.44 293,737.44 355,137.44 401,187.44 折旧摊销占收入的比重 0.66% 1.97% 2.76% 2.74% 2.43% (A/B) 3、对利润总额的影响 现有业务利润总额 58,678.83 58,678.83 58,678.83 58,678.83 58,678.83 本次募投项目利润总额 -1,623.08 -4,869.23 4,486.42 19,665.75 32,261.00 利润总额合计(C) 57,055.75 53,809.60 63,165.25 78,344.58 90,939.83 折旧摊销占利润总额的 2.84% 9.05% 12.85% 12.43% 10.71% 比重(A/C) 注 1:为了便于测算,假设本次募投项目建设完成后,公司现有业务营业收入总额、利 润总额与 2021 年度保持一致; 注 2:以上假设仅为量化测算未来募投项目转固新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的 影响,并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进 行投资决策。 根据上表分析,尽管募投项目新增固定资产和无形资产未来每年 将产生一定折旧摊销成本,在建设期将对公司业绩产生不利影响。但 项目 100%达产后新增利润总额大幅超过相应资产折旧摊销成本。综 上,本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成 重大不利影响。 第 33 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 (二)会计师核查意见 1、核查程序 我们执行了以下核查程序: (1)查阅了关于本次发行募集资金使用可行性分析报告等资料。 2、核查意见 经核查,我们认为:本次募投项目建成转固后每年新增的折旧摊 销金额较大,当募投项目产能未能 100%释放并消化时,新增固定资 产折旧金额将会导致公司募投项目利润总额降低,从而影响公司整体 利润水平。 问题三 2021 年 8 月,公司向特定对象发行股票募集资金净额 145,079.42 万 元,用于 3.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目、研发 中心建设项目及补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日,公司向特定 对象发行股票募集资金累计使用 42,751.90 万元,占前次募集资金总额 的比例 29.47%。如考虑已用承兑汇票支付但尚未用募集资金置换的资 金,公司已累计使用金额为 52,572.69 万元,占比为 36.24%。 请发行人补充说明:(1)前次募集资金最新的使用进度,是否存 在进度缓慢情形,与披露进度是否存在差异,是否按计划投入;(2) 在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下,再次申请进行融资建 设的必要性及合理性,公司是否具备同时实施多个募投项目的能力, 人员、技术储备等是否充分。 请发行人补充披露(2)相关风险,并进行重大风险提示。 请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)核查并发表明 第 34 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 确意见。 回复: 一、前次募集资金最新的使用进度,是否存在进度缓慢情形,与 披露进度是否存在差异,是否按计划投入 (一)前次募集资金最新的使用进度 截至 2022 年 3 月 31 日,公司前次募集资金最新的使用进度情况 如下: 序 项目投资拟投入金额 已投入金额 已投入金额占投 投资项目 号 (万元) (万元) 资总额的比重 3.0MW 及以上大功率风力发 1 93,500.00 24,185.20 25.87% 电主机配套轴承建设项目 2 研发中心建设项目 18,779.42 672.00 3.58% 3 补充流动资金 32,800.00 32,800.00 100.00% 合计 145,079.42 57,657.20 39.74% 注:截止 2022 年 3 月 31 日,3.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目募集 资金投入金额为 24,185.20 万元,公司使用银行承兑汇票支付且尚未用募集资金置换的投入 金额为 4,093.77 万元,本项目实际总投入金额为 28,278.97 万元,占该项目投资总额的比重为 30.24%。 (二)是否存在进度缓慢情形,与披露进度是否存在差异,是否 按计划投入 1、3.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目 根据前次募集资金的募集说明书披露:本项目总投资 93,500.00 万 元,其中:建设投资 84,500.00 万元,铺底流动资金 9,000.00 万元。项 目实施主体为公司,项目建设用地位于洛阳市新安县洛新产业集聚区, 项目建设周期为 24 个月,本项目建设投资期间为 2021 年 1 月至 2022 年 12 月。 截至 2022 年 3 月 31 日,公司本项目实际已投入金额为 28,278.97 万元,其中设备投入金额 23,010.95 万元,建筑工程投入金额为 5,268.02 第 35 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 万元,合计投入占建设投资总额(84,500.00 万元)的比重为 33.47%, 正在按计划投入。本项目不存在进度缓慢的情形,与披露进度不存在 差异,将继续按计划投入。 2、研发中心建设项目 本项目为公司研发中心建设项目,总投资 19,700.00 万元,项目将 购置各种试验、检测、研发软硬件设备。研究中心主要进行综合检测 平台建设、风电轴承性能试验平台建设和轴承应用软件研发平台建设 等三方面的建设。项目实施主体为本公司,项目建设用地位于洛阳市 新安县洛新产业集聚区,项目建设周期为 24 个月,本项目建设投资 期间为 2021 年 1 月至 2022 年 12 月。 2021 年下半年开始,公司在筹备设立上海研发中心,因此导致本 研发项目的进度有所推迟,实际进度慢于预期。截至目前,上海研发 中心已基本组建完成,待上海研发中心正式成立后,公司将加快对本 研发中心建设项目的投入,进一步提升公司风电轴承试验、检测及研 发能力。本项目预计无法在 2022 年 12 月底完成建设,完成时间预计 将推迟不超过 1 年,预计 2023 年底前完成建设投资;届时公司将履 行相应的董事会审批程序。 (三)会计师核查意见 经查阅前次发行募集资金使用进度相关资料及前次募集资金募 集说明书等,并经访谈公司管理层,我们认为:3.0MW 及以上大功率 风力发电主机配套轴承建设项目不存在进度缓慢的情形,与披露进度 不存在差异,将继续按计划投入;2021 年下半年开始,公司在筹备设 立上海研发中心,导致研发中心建设项目的实际进度慢于预期,本项 第 36 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 目预计无法在 2022 年 12 月底完成建设,完成时间预计将推迟不超过 1 年,预计 2023 年底前完成建设投资;届时公司将履行相应的董事会 审批程序,公司将继续对本项目进行投入。 问题四 截至 2021 年 9 月 30 日,发行人持有交易性金融资产 106,694.01 万元、长期股权投资 14,500.00 万元、其他非流动资产 50,100.67 万元、 其他流动资产 655.65 万元、其他应收款 263.40 万元。公司交易性金融 资产金额包括持有明阳智能非公开发行的股票价值 26,694.01 万元。同 时,发行人持有投资性房地产余额 32.38 万元。 请发行人补充说明:(1)自本次发行相关董事会前六个月至今, 公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务, 说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务) 情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务 性投资和类金融业务的要求;(2)持有投资性房地产的具体情况;发 行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类 型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是 否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、 土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房 地产开发、经营、销售等业务。 请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)核查并发表明 确意见,请发行人律师对(2)核查并发表明确意见。 回复: 一、自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施 的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务,说明最近一期末是 第 37 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创 业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务 的要求。 自本次发行相关董事会决议日前六个月(2021 年 7 月 14 日)至 今,公司实施的全部对外投资包括两类:(1)对外股权投资;(2)购 买的结构性存款、保本理财等产品。 1、对外股权投资 自本次发行相关董事会决议日前六个月(2021 年 7 月 14 日)至 今,公司实施的全部对外股权投资情况如下: 是否属于财务 序号 投资时间 投资对象 持股比例 投资对价(万元) 性投资 1 2021 年 8 月 硕丰矿业 36.00% 14,500.00 是 2 2021 年 12 月 豪智机械 55.00% 17,600.00 否 3 2021 年 12 月 金帝精密 4.50% 9,975.20 否 4 2022 年 1 月 宝鼎重工 13.70% 14,732.50 否 合计 56,807.70 2022 年 1 月 14 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议 通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》,本 次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 150,000 万元 (含 150,000 万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事 会在上述额度范围内确定,本次募集资金扣除发行费用后的净额将用 于齿轮箱轴承及精密零部件项目和补充流动资金。 2022 年 2 月 9 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议 通过上述可转债发行事项。 2022 年 2 月 21 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议 通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》, 将 14,500.00 万元的财务性投资从募集资金中扣除,本次发行规模减至 第 38 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 不超过人民币 135,500.00 万元(含人民币 135,500.00 万元),本次募集 资金扣除发行费用后的净额仍将用于齿轮箱轴承及精密零部件项目 和补充流动资金。 2022 年 3 月 7 日,公司向深圳证券交易所提交了本次可转债发行 的申报材料,并于 2022 年 3 月 11 日获得深圳证券交易所的受理。 2、结构性存款、保本理财等产品投资 自本次发行相关董事会决议日前六个月(2021 年 7 月 14 日)至 今,公司实施的全部结构性存款、保本理财等产品投资情况如下: 是否 是否为收益 存期 设定 序 本金(万 波动大且风 产品名称 存入日期 到期日期 (天 年化收益率 抵押 号 元) 险较高的理 ) 担保 财产品 等 交通银行蕴通 财富定期型结 否,保本型产 1 构性存款 352 天 10,000.00 2021.2.9 2022.1.27 352 1.82%-3.25% 否 品,低风险评 (挂钩汇率看 级 涨) 兴业银行企业 否,保本型产 2 金融人民币结 20,000.00 2021.9.30 2021.12.30 91 1.5%-3.54% 否 品,低风险评 构性存款产品 级 利多多公司稳 利 21JG6337 期 否,保本型产 (3 个月网点专 3 40,000.00 2021.9.1 2021.12.1 91 1.40%-3.45% 否 品,低风险评 属 B 款)人民币 级 对公结构性存 款 共赢智信汇率 否,保本型产 挂钩人民币结 4 10,000.00 2021.9.6 2021.12.6 91 1.48%-3.65% 否 品,低风险评 构性存款 06008 级 期 广发证券收益 否,保本型产 5 凭证“收益宝”4 10,000.00 2021.12.8 2022.3.8 91 1%-8% 否 品,低风险评 号 级 第 39 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 是否 是否为收益 存期 设定 序 本金(万 波动大且风 产品名称 存入日期 到期日期 (天 年化收益率 抵押 号 元) 险较高的理 ) 担保 财产品 等 广发证券收益 否,保本型产 6 凭证“收益宝”4 20,000.00 2021.12.2 2022.3.8 97 1%-8% 否 品,低风险评 号 级 利多多公司稳 利 21JG8002 期 否,保本型产 7 (3 个月早鸟 20,000.00 2021.12.6 2022.3.7 91 1.4%-3.4% 否 品,低风险评 款)人民币对公 级 结构性存款 广发证券收益 否,保本型产 8 凭证“收益宝”4 10,000.00 2021.12.22 2022.3.22 91 1%-7.5% 否 品,低风险评 号 级 广发证券收益 否,保本型产 9 凭证“收益宝”4 20,000.00 2022.3.11 2022.6.14 93 1%-10% 否 品,低风险评 号 级 合计 160,000.00 公司所购买的上述结构性存款、保本理财等产品是在确保主营业 务日常运营所需资金的前提下,为提高暂时闲置资金的收益和管理水 平,提高股东回报,在严格保证流动性与安全性的前提下购买的短期 保本型产品。该等产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强、低风 险的特点,不属于财务性投资。 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,除持有硕丰矿业 36%股权对应 14,500.00 万元财务性投资外,公司不存在其他实施或拟 实施的财务性投资及类金融业务的情形,最近一期末不存在金额较大 的财务性投资(包括类金融业务)情形,公司已将上述 14,500.00 万元 财务性投资从募集资金中扣除,符合《创业板上市公司证券发行上市 审核问答》的相关要求。具体分析如下: 第 40 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 (一)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实 施的财务性投资的具体情况 1、财务性投资的认定依据 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 第 10 条: (1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并 购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司 出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投 资金融业务等。 (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投 资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委 托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。 (3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超 过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包含对类金融业务的 投资金额)。 2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,除持有硕丰矿 业 36%股权外,公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的 情形 2022 年 1 月 14 日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届 监事会第九次会议,审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券 的相关决议。自本次发行的董事会决议日前 6 个月(2021 年 7 月 14 日)至今,除持有硕丰矿业 36%股权外,公司不存在实施或拟实施的 财务性投资及类金融业务的情形。 第 41 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 (1)投资硕丰矿业 36%股权事项属于财务性投资 2021 年 8 月 19 日,公司控股子公司圣久锻件与中经城投签署《洛 阳中经硕丰矿业有限公司股权转让协议》,本次转让后,圣久锻件持 有硕丰矿业 36%股权,圣久锻件支付的对价为 14,500.00 万元。 硕丰矿业成立于 2020 年 12 月,主要业务为矿产资源的开采、加 工及销售等业务。硕丰矿业的主营业务与公司处于不同行业,不具有 协同效应,不属于产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产 业投资。截至本回复出具之日,硕丰矿业尚未进行股份制改制,也没 有在境内外上市的计划。 因此,圣久锻件投资硕丰矿业 36%的事项属于财务性投资。 (2)投资豪智机械 55.00%股权事项不属于财务性投资 1)投资基本情况 2021 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关 于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股权的议案》。为了更好的扩展公 司业务规模和品牌影响力,优化产业链布局,增强公司持续盈利能力 和综合实力,同意公司拟以自有资金 17,600 万元收购宋国智、闫龙翔、 邹明建、秦建科、吉凤岐、耿永强(以下简称“出让方”)合计持有豪 智机械的 55%股权。 2)投资豪智机械 55.00%股权事项不属于财务性投资 公司对豪智机械的投资不属于财务性投资,具体原因如下: ①公司对豪智机械的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原 料或渠道为目的的产业投资 公司主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售。公 第 42 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承,盾构机轴承 及关键零部件,海工装备起重机回转支承和锻件等。 豪智机械主要从事风力发电机组用锁紧盘和其它基础联结传动 件等产品的研发、生产和销售。豪智机械主要的产品为风电锁紧盘, 风电锁紧盘是风力发电机组的核心部件之一,是风力发电机组主传动 轴与高速齿轮箱之间传递大扭矩的连接部件。 公司控股子公司圣久锻件主要生产锻件产品,豪智机械主要的原 材料为锻件,豪智机械属于圣久锻件的下游行业的企业,同时,豪智 机械生产的锁紧盘和公司主营的风电回转支承产品同属于风电整机 的零部件。本次交易可进一步丰富公司的产品结构,扩展公司业务规 模和品牌影响力,优化产业链布局,提升公司的核心竞争力和综合实 力,有利于公司可持续发展。本次交易系公司围绕风电领域产业链上 的产业投资,而不是以获取投资收益为目的的财务性投资。 ②公司对豪智机械的投资符合公司主营业务和战略发展方向 经过多年的探索,公司已具有较强的自主创新能力和较强市场竞 争力的优势产品,与客户保持长期稳定的合作关系,大功率风电偏航 变桨轴承和风电主轴轴承已经达到进口替代水平,实现了批量的生产 销售。 通过收购豪智机械 55%股权,公司实现对豪智机械的控制。公司 主营业务将增加锁紧盘产品,丰富了为下游风电客户提供的产品结构, 扩展公司业务规模和品牌影响力,优化产业链布局,提升公司的核心 竞争力和综合实力,有利于公司可持续发展。 鉴于豪智机械从事实业经营且与公司处于产业链及其上下游,存 第 43 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 在一定的协同效益公司可以通过该等投资有效协同行业上下游资源, 增强公司的核心竞争力,符合公司的主营业务和战略发展方向。 ③根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问 答》,公司对豪智机械的投资不属于财务性投资 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 第十条第二款“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的 产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目 的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务 性投资。” 公司对豪智机械的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料 或渠道为目的的产业投资,符合公司的主营业务和战略发展方向,因 此不属于财务性投资。 (3)投资金帝精密 4.50%股权事项不属于财务性投资 1)投资基本情况 公司于 2021 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议,审议 通过了《关于对外投资的议案》,同意公司拟以自有资金 9,975.20 万 元认购山东金帝精密机械科技股份有限公司新增注册资本 740.00 万 元。本次交易完成后,公司持有金帝精密 4.50%股权。 2)投资金帝精密 4.50%股权事项不属于财务性投资 公司对金帝精密的投资不属于财务性投资,具体原因如下: ①公司对金帝精密的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原 料或渠道为目的的产业投资 第 44 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 金帝精密主要从事于轴承保持器的生产与制造,主要产品包括高 速静音轴承保持器、重载圆锥轴承保持器、大功率风电轴承保持器等 系列产品。 公司的主要原材料包括钢锭、锻件、保持器等,金帝精密属于公 司上游行业的企业。公司对金帝精密的投资有利于巩固与上游企业的 合作关系,保证公司原材料的供应稳定,加强与上游供应商的紧密联 系和合作,系公司围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的 产业投资,而不是以获取投资收益为目的的财务性投资。 ②公司对金帝精密的投资符合公司主营业务和战略发展方向 经过多年的探索,公司已具有较强的自主创新能力和较强市场竞 争力的优势产品,与客户保持长期稳定的合作关系,大功率风电偏航 变桨轴承和风电主轴轴承已经达到进口替代水平,实现了批量的生产 销售。 高质量的钢锭、锻件、保持器等原材料是生产出高标准轴承产品 的重要保障,通过投资金帝精密,公司可以保证原材料的质量和供应 及时性,确保公司按计划向客户交付合格的产品。 鉴于金帝精密从事实业经营且与公司处于产业链及其上下游,存 在一定的协同效益,公司可以通过该等投资有效协同行业上下游资源, 增强公司的核心竞争力,符合公司的主营业务和战略发展方向。 ③根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问 答》,公司对金帝精密的投资不属于财务性投资 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 第十条第二款“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的 第 45 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目 的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务 性投资。” 公司对金帝精密的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料 或渠道为目的的产业投资,符合公司的主营业务和战略发展方向,因 此不属于财务性投资。 (4)投资宝鼎重工 13.70%股权事项不属于财务性投资 1)投资基本情况 公司于 2022 年 1 月以 10,997.50 万元向宝鼎重工增资 10.23%的股权 (对应注册资本 1,325 万元),并以 3,735.00 万元对价受让王峰所持宝 鼎重工 3.47%的股权(对应注册资本 450 万元)。本次交易完成后,公 司享有宝鼎重工出资额 1,775.00 万元,占其股权比例为 13.70%。 2)投资宝鼎重工 13.70%股权事项不属于财务性投资 公司对宝鼎重工的投资不属于财务性投资,具体原因如下: ①公司对宝鼎重工的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原 料或渠道为目的的产业投资 宝鼎重工主要从事于大型铸件、不锈钢铸件、芯棒、钢锭、锻件 的制造、加工、销售。 公司的主要原材料包括钢锭、锻件、保持器等,宝鼎重工属于公 司上游行业的企业。公司上述对宝鼎重工的投资有利于巩固与上游企 业的合作关系,保证公司原材料的供应稳定,加强与上游供应商的紧 密联系和合作,系公司围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目 第 46 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 的的产业投资,而不是以获取投资收益为目的的财务性投资。 ②公司对宝鼎重工的投资符合公司主营业务和战略发展方向 经过多年的探索,公司已具有较强的自主创新能力和较强市场竞 争力的优势产品,与客户保持长期稳定的合作关系,大功率风电偏航 变桨轴承和风电主轴轴承已经达到进口替代水平,实现了批量的生产 销售。 高质量的钢锭、锻件、保持器等原材料是生产出高标准轴承产品 的重要保障,通过投资宝鼎重工,公司可以保证原材料的质量和供应 及时性,确保公司按计划向客户交付合格的产品。 鉴于宝鼎重工从事实业经营且与公司处于产业链及其上下游,存 在一定的协同效益,公司可以通过该等投资有效协同行业上下游资源, 增强公司的核心竞争力,符合公司的主营业务和战略发展方向。 ③根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问 答》,公司对宝鼎重工的投资不属于财务性投资 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 第十条第二款“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的 产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目 的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务 性投资。” 公司对宝鼎重工的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料 或渠道为目的的产业投资,符合公司的主营业务和战略发展方向,因 此不属于财务性投资。 第 47 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 (5)公司购买的理财产品不属于财务性投资 截至 2022 年 3 月 31 日,公司的理财产品情况如下: 是否为收益 是否设 序 本金 存期 年化收益 波动大且风 产品名称 存入日期 到期日期 定抵押 号 (万元) (天) 率 险较高的理 担保等 财产品 广发证券收 否,保本型 1 益凭证“收益 20,000.00 2022.3.11 2022.6.14 93 1%-3.8% 否 产品,低风 宝”4 号 险评级 合计 20,000.00 公司所购买的上述理财产品是在确保主营业务日常运营所需资 金的前提下,为提高暂时闲置资金的收益和管理水平,提高股东回报, 在严格保证流动性与安全性的前提下购买的短期保本型产品。该等产 品具有持有周期短、收益稳定、流动性强、低风险的特点。因此,公 司购买的理财产品不具有“收益波动大且风险较高的金融产品”的特 点,不属于财务性投资。 (二)并结合公司主营业务,说明最近一期末是否持有金额较大 的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司 证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求 公司主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售。 截至 2022 年 3 月 31 日,公司与财务性投资及类金融业务相关的 资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下: 单位:万元 项目 账面价值 是否属于财务性投资 交易性金融资产 34,630.87 否 其他应收款 602.70 否 其他流动资产 2,096.16 否 长期股权投资 14,449.67 是 其他非流动金融资产 24,707.70 否 其他非流动资产 81,226.47 否 第 48 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 1、交易性金融资产 截至 2022 年 3 月 31 日,公司交易性金融资产金额为 34,630.87 万 元,包括持有明阳智能非公开发行的股票的价值 14,630.87 万元和风险 较低的理财产品 20,000.00 万元。 (1)对明阳智能的投资不属于财务性投资及类金融业务 公司对明阳智能的投资不属于财务性投资,具体原因如下: ①公司对明阳智能投资属于围绕产业链上下游以增强上下游渠 道粘性为目的的产业投资 公司主要从事风电轴承制造业务,明阳智能主要从事风电整机制 造业务,同属于风电行业。报告期内,明阳智能均为公司第一大客户。 明阳智能为下游风电整机行业龙头企业,公司对明阳智能的投资系为 了进一步绑定优质客户,增强客户粘性,加强与重要客户的紧密联系, 系公司围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性为目的的产业投资, 而不是以获取投资收益为目的的财务性投资。 ②公司对明阳智能的投资符合公司主营业务和战略发展方向 2019 年至 2020 年,明阳智能新增风电整机装机容量均排名国内第 三,2021 年排名第四,明阳智能作为国内风电整机龙头企业,对高端 风电轴承有着旺盛需求,公司目前已经对明阳智能批量供应双列圆锥 滚子风电主轴轴承以及大功率偏航变桨轴承实现进口替代,2019 年度 -2021 年度,公司对明阳智能销售收入分别为 25,566.97 万元和 92,715.14 万元和 100,846.69 万元,公司已经成为明阳智能风电轴承主要供应商。 公司通过投资明阳智能,将会与其在风电产业上下游建立更为紧 密的联系,明阳智能对高端风电轴承的需求将会引导和推动公司技术 第 49 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 进步与新产品的研发,增强公司的核心竞争力,符合公司的主营业务 和战略发展方向。 ③根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问 答》,公司对明阳智能投资不属于为财务性投资 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 第十条第二款“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的 产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目 的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务 性投资。” 公司对明阳智能的投资属于围绕产业链上下游以增强上下游渠 道粘性为目的的产业投资,符合公司的主营业务和战略发展方向,因 此不属于财务性投资。 (2)公司购买的理财产品不属于财务性投资 截至 2022 年 3 月 31 日,公司的理财产品情况如下: 是否为收益 是否设 序 本金 存期 年化收益 波动大且风 产品名称 存入日期 到期日期 定抵押 号 (万元) (天) 率 险较高的理 担保等 财产品 广发证券收 否,保本型 1 益凭证“收益 20,000.00 2022.3.11 2022.6.14 93 1%-3.8% 否 产品,低风 宝”4 号 险评级 合计 20,000.00 公司所购买的上述理财产品是在确保主营业务日常运营所需资 金的前提下,为提高暂时闲置资金的收益和管理水平,提高股东回报, 在严格保证流动性与安全性的前提下购买的短期保本型产品。该等产 品具有持有周期短、收益稳定、流动性强、低风险的特点。因此,公 司购买的理财产品不具有“收益波动大且风险较高的金融产品”的特 点,不属于财务性投资。 第 50 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 2、其他应收款 截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他应收款金额为 602.70 万元,具 体情况如下: 项目 金额(万元) 保证金 592.99 备用金 17.94 其他 46.30 合计 657.23 坏账准备 54.53 其他应收款净额 602.70 截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他应收款包括保证金、备用金等, 不属于财务性投资。 3、其他流动资产 截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他流动资产金额为 2,096.16 万元, 为增值税留抵税额、中介机构服务费和所得税预缴税额,不属于财务 性投资。 4、长期股权投资 截至 2022 年 3 月 31 日,公司长期股权投资金额为 14,449.67 万元, 系:2021 年 8 月 17 日,公司控股子公司圣久锻件购买硕丰矿业 36% 的股权,支付对价 14,500 万元,属于财务性投资。公司 2022 年 3 月 31 日的长期股权投资金额略低于支付对价 14,500 万元,主要系硕丰矿 业 2021 年经营亏损,公司确认了权益法下的投资亏损。 5、其他非流动金融资产 截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他非流动金融资产金额为 24,707.70 万元,包括公司 2021 年以自有资金 9,975.20 万元购买了金帝精密 4.50% 第 51 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 股权和以 14,732.50 万元购买了宝鼎重工 13.70%股权。 公司投资金帝精密 4.5%股权和宝鼎重工 13.70%股权事项均不属于 财务性投资,具体分析请参见本题回复之“(一)自本次发行相关董 事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况”。 6、其他非流动资产 截至 2022 年 3 月 31 日,公司其他非流动资产金额为 81,226.47 万 元,具体情况如下: 项目 金额(万元) 一年以上应收质保金 32,342.92 预付设备款 31,934.73 预付土地和工程款 16,782.28 未实现售后租回损失 166.54 合计 81,226.47 公司其他非流动资产主要是未实现售后租回损失、预付设备款和 一年以上质保金,不属于财务性投资。 根据相关监管规定自本次发行相关董事会前六个月(2021 年 7 月 14 日)至今,公司已实施的 14,500.00 万元财务性投资已经从募集资 金中扣除。具体情况如下: 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划,本次发行 募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元(含人民币 150,000.00 万 元),在考虑从募集资金中扣除 14,500.00 万元的财务性投资因素后, 本次可转债发行规模将减至不超过人民币 135,500.00 万元(含人民币 135,500.00 万元)。 综上,截至 2022 年 3 月 31 日,公司持有长期股权投资等财务性 投资合计 14,449.67 万元,占公司合并报表归属于母公司净资产的比 第 52 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 例为 4.09%,系 2021 年 8 月 17 日,公司控股子公司圣久锻件购买硕 丰矿业 36%的股权,支付对价 14,500 万元,属于财务性投资,占比远 低于 30%,根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务 性投资的规定,不属于金额较大的财务性投资;同时,公司已将 14,500.00 万元财务性投资从募集资金中扣除。本次可转换公司债券的 发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资 和类金融业务的要求。 (三)会计师核查意见 1、核查程序 我们执行了以下核查程序: (1)查阅报告期内公司财务报表,查阅公司有关投资的董事会 决议、股权收购协议等; (2)复核报告期末公司货币资金、其他应收款等财务科目的具 体构成,查阅公司董事会决议及相关公告,访谈公司高管等,以确认 公司报告期末财务性投资情况; (3)查阅本次发行的董事会决议日(2022 年 1 月 14 日)前六个 月起至今的董事会记录及相关公告,访谈公司高管等,以确认自本次 发行相关董事会前六个月至今,公司是否存在实施或拟实施的财务性 投资及类金融业务的情况。 2、核查意见 经核查,我们认为: (1)自本次发行董事会决议日前六个月至今,除持有硕丰矿业 第 53 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 36%股权外,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的 情形; (2)截至 2022 年 3 月 31 日,公司持有长期股权投资等财务性投 资合计 14,449.67 万元,占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.09%,系 2021 年 8 月 17 日,公司控股子公司圣久锻件购买硕丰矿业 36%的股权,支付对价 14,500 万元,属于财务性投资,占比远低于 30%, 根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规 定,不属于金额较大的财务性投资;同时,公司已将 14,500.00 万元财 务性投资从募集资金中扣除。本次可转换公司债券的发行符合《创业 板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的 要求。 专此说明,请予察核。 (本页以下无正文) 第 54 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 (本页无正文,为洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券审核问询函中有关财务事项的说明(大华核字 [2022]009205 号)签字盖章页) 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 李洪仪 中国北京 中国注册会计师: 关德福 二〇二二年五月六日 第 55 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 第 56 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 第 57 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 第 58 页 大华核字[2022]009205 号有关财务事项说明 第 59 页