新强联：上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）2022-05-31
上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
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关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份
有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律
顾问，已分别于 2022 年 3 月 7 日、2022 年 4 月 13 日和 2022 年 5 月 20 日出具
《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广
发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市广发
律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）和《上
海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意
见（一）修订稿》”）、《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于深交所上市审核中心于 2022 年 5 月 24 日出具《关于洛阳新强联回转支
承股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》
（审核函[2022] 020108 号）（以下简称“《第二轮问询函》”），本所现就《第
二轮问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
1
本所及经办律师依据《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（一）修订稿》《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律
意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（一）修订稿》《补充法律意见（二）》含义一致。
一、关于发行人募投项目生产中主要涉及的技术情况的核查（《第二轮问
询函》之问题 1）
本所律师查阅了风电领域相关的研究报告、发行人同行业上市公司的年报等
公开资料，并与发行人的技术研发人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行
人本次募投项目生产中主要涉及的技术以及同行业可比案例等情况如下：
（一）关于发行人募投项目生产中主要涉及的技术、同行业可比案例等情况
1、发行人募投项目生产中主要涉及的技术
公司本次募投项目为齿轮箱轴承及精密零部件产品，本次募投项目生产中涉
及的关键技术情况、目前的研发进度及预计进展、相关技术难点及可行性情况如
下：
涉及的
相关技术
关键技 关键技术描述 研发进度及预计进展 可行性分析
难点
术
精密轴 基于对精密轴承 目前公司在大型回转支 随 着 大 兆 瓦 风 (1)公司已在风电行业深耕
2
涉及的
相关技术
关键技 关键技术描述 研发进度及预计进展 可行性分析
难点
术
承及精 及精密零部件应 承、风电三排圆柱滚子主 机的快速发展， 十多年以上，积累了丰富的
密零部 用技术的积累， 轴轴承、单列/双列圆锥滚 对风电轴承（包 产品应用经验，深度掌握行
件的产 建立自主设计研 子主轴轴承、滚动体及保 含齿轮箱轴承） 业技术发展趋势及各种产
品设计 发、强度及寿命 持架等方面已建立了完 及精密传动部 品的应用经验或问题，这些
和分析 计算分析、材料 善的设计计算及产品研 件产业链技术 宝贵经验作为产品开发的
设计选型、表面 发能力并实现批量应用， 转型或升级（如 输入，将大大降低产品开发
处理、润滑技术 针对关键技术建立了公 独立变桨、主轴 周期；
等自主设计研发 司风电轴承设计准则和 轴承由球面轴 (2)公司独立变桨三排圆柱
能力，保证产品 标准（如轴承疲劳寿命评 承向圆锥轴承 滚子变桨轴承、单列/双列
核心竞争力。 估、装配游隙控制技术 转型、齿轮箱滑 圆锥滚子风电主轴轴承、三
等），基于独立变桨轴承、 动轴承等）带来 排圆柱滚子风电主轴轴承、
主 轴 轴承设计研发技术 了新的挑战。 盾构机主轴轴承等高端产
积累，公司已完成齿轮箱 品已经走在了国产化替代
轴承及精密零部件的基 的最前端，相关关键核心技
础技术储备。下一步结合 术可以复制移植到齿轮箱
风电新能源及装备制造 轴承及相关精密传动部件，
行业技术发展趋势，通过 为新产品/新技术开发打下
引进计算分析软件、进一 了坚实基础；
步 加强研发人才队伍建 (3) 通 过 引 进 计 算 分 析 软
设、进一步夯实建模计算 件、引进国际化高端技术研
及分析能力，预计 2022 发人才、建立产学研合作机
年底完成软硬件技术能 制、建立完善新产品/新技
力进一步提升、2023 年上 术研发管理体系和数字化
半年 前完成相关关键技 管理系统，为新产品开发提
术攻关和测试验证，完全 供有力的软硬件保证。
掌握相关新产品领域核
心技术，达到国内领先水
平。
目前已完成异形辗扩工
通过开发异形辗
艺技术开发，并成功应用 大型环锻件异 基于公司多年锻造成型工
扩锻造、模锻/
于三排圆柱滚子变桨轴 形辗扩技术在 艺技术积累，采用最先进的
自由锻、高速镦
承内外圈产品生产，下一 行业内应用较 设备机电、液压控制技术，
锻等先进锻造技
锻造 步推广应用于主轴轴承、 少，需要攻克锻 目前已成功开发出行业领
术，大幅度提升
技术 齿轮箱轴承及精密传动 造加热、制坯预 先的异形辗扩技术，在行业
材料利用率，降
部件。2022 年底前完成自 成型、模具设计 率先实现批量应用。这将成
低锻造成本，提
由锻、模锻、高速镦锻技 等关键工艺技 为公司在存量及增量业务
升产品成本竞争
术开发，并实现批量投 术。 领域关键的成本竞争力。
力。
产。
通过开发先进的 (1)无软带感应淬火技术 通 过 开 发 无 软 (1)通过引进先进的感应淬
热处理
无软带感应淬 已完成开发并成功批量 带 感 应 淬 火 在 火设备、感应器设计及制作
技术
火、马氏体、贝 应用于风电主轴轴承，公 大 兆 瓦 风 电 主 技术研发、检测实验技术开
3
涉及的
相关技术
关键技 关键技术描述 研发进度及预计进展 可行性分析
难点
术
氏体、渗碳、氮 司 为国内首家应用该技 轴轴承方面的 发等关键举措，目前公司已
化等热处理技 术的企业。 工艺技术，攻克 完全掌握无软带感应淬火
术，提升产品应 (2)马氏体/贝氏体、渗碳 感应器设计及 核心技术，并成功实现批量
用疲劳寿命，实 热处理、氮化等技术已成 制作、淬硬层深 应用，为下一步大兆瓦风电
现高的可靠性。 功应用于现有产品滚动 度一致性、热处 轴承、齿轮箱轴承等产品制
体、保持架等轴承零部 理变形等技术 作打下来了坚实基础；
件。 难点，代替传统 (2)公司目前已深度掌握透
(3)已储备齿轮箱轴承、 的渗碳热处理， 淬热处理、渗碳及化学热处
齿轮、传动轴热处理技 降低产品成本。 理等热处理技术，并成功应
术，按照项目建设计划， 用于主轴轴承、独立变桨轴
下一步将该技术应用于 承和滚动体批量生产，相关
齿轮箱轴承、齿轮等新产 技术同步可以应用于齿轮
品的生产制造。 箱轴承热处理生产，下一步
通过引进先进热处理设备、
自动化控制技术开发、工艺
优化升级等技术攻关项目
实施，持续提升产品竞争
力。
轴承滚道及齿
轮轮廓修型加
通过开发先进的
工，一直被行业
滚动体轮廓修型 公司已完成滚道轮廓修型、
目前公司已完全掌握滚 视为核心工艺
技术、以车代磨 高速铣、车磨复合加工等关
动体对数轮廓修型、高速 技术，被国外封
技术、车磨铣复 键加工技术开发，并成功批
铣、套圈滚道带凸度轮廓 锁，成为风电高
合加工技术等， 量应用于独立变桨轴承、风
磨削等关键核心加工技 端轴承国产化
实现工艺路径 电主轴轴承等高端产品制
术，并成功批量应用于风 的技术瓶颈之
加工工 短、加工效率高、 造，通过了产品台架测试及
电独立变桨轴承、圆柱/ 一。该项技术的
艺技术 加工成本低、质 挂机验证，取得了优异的市
圆锥 滚子主轴轴承等高 成功开发，将彻
量稳定性/一致 场应用业绩。相关技术可以
端产品。下一步将按计划 底打开高端精
性高、产品应用 复制应用于大兆瓦风机齿
逐步在齿轮箱轴承、精密 密轴承及传动
高可靠性，保证 轮箱轴承及精密传动部件
传动部件等新产品领域 零部件的加工
最终产品的技术 加工，为新产品开发打下了
推广应用。 技术领域的“黑
先进性和质量稳 坚实基础和有力保障。
匣子”，成为产
定性。
品在市场端的
最核心竞争力。
通过建立产品理 目前公司已具备理化检 随着市场对产 目前公司已引进大型三坐
化检测、NDT 无 测、力学性能检测、三坐 品高可靠性、高 标、轮廓仪、超声波探伤、
检测及
损检测、力学性 标、轮廓仪、NDT 无损检 稳定性需求的 磁粉探伤等国际先进的检
测量技
能检测、加工精 测等关键检测技术能力。 不断提升，以及 测仪器，在关键检测技术方
术
度（轮廓度、波 下一步在现有检测软硬 绿色制造的总 面已积累了丰富的应用技
纹度等）、装配 件基础上，进一步开发水 体趋势，需要攻 术经验，并系统建立了公司
4
涉及的
相关技术
关键技 关键技术描述 研发进度及预计进展 可行性分析
难点
术
精度等一系列高 浸自动超声波检测、涡流 克高精度尺寸 检测及测量技术标准体系。
端检测技术，保 检测、波纹度检测、振动 形位精度检测、 为新的检测测量技术开发、
证产品质量高可 检测等一系列高端先进 磨削烧伤检测、 设备引进打下了坚实基础。
靠度和市场竞争 检测技术，搭建数字化检 无损检测等技 通过不断对传动检测技术
力。 测试验管理平台，为产品 术难点。 进行优化升级（如涡流无损
质量保证、新产品/新技术 检测磨削烧伤代替传统酸
开发提供有力保障。 洗工艺等），持续实现产品
提质降本。
随着风电新能
源市场的快速
发展及大兆瓦
风力发电设备
机型快速更新 通过与头部主机客户的紧
新强联已具备独立变桨
迭代，需要解决 密合作以及已交付产品应
基于产品研发、 轴承、主轴轴承等台架试
试验台装备模 用状况的一手数据积累，通
设计、应用技术， 验设备和测试分析能力，
拟实际应用工 过大数据分析，公司在风电
建立产品疲劳寿 深度掌握了试验台设计、
况设计、台架测 产品应用方面积累了丰富
命、振动噪声、 测试验证技术、产品在线
试验证方案设 的经验，这些将成为试验台
极限应用、润滑 监测等关键测试验证分
台架测 计、台架测试在 设计开发、测试验证方案制
等台架测试验证 析技术。下一步，在现有
试技术 线监测及数据 定等方面的关键输入可参
能力，代替传统 测试验证能力基础上，进
分析等技术难 考依据，同时结合深厚的产
的挂机试验，缩 一步开发齿轮箱轴承及
题，实现台架测 品设计计算、失效分析技术
短新产品开发周 精密传动部件测试验证
试代替挂机验 功底，从而有力保证了新产
期，快速占领市 技术，建立试验中心，为
证，从而缩短新 品开发一次性测试成功，高
场高地。 新产品开发提供有力保
产品开发周期、 度适应和满足市场对产品
证。
降低应用风险； 快速迭代更新的需求。
上述由大兆瓦
引发的技术难
题将成为行业
新的挑战。
2、同行业中可比案例情况
根据本所律师的核查，发行人同行业上市公司中：（1）江阴市恒润重工股
份有限公司于 2021 年通过非公开发行实施“年产 10 万吨齿轮深加工项目”，生
产的产品为风电齿轮产品。根据《江阴市恒润重工股份有限公司 2021 年年度报
告》，该项目尚处于筹备阶段，尚未公开披露相关技术情况。（2）根据张家港
广大特材股份有限公司于 2022 年 4 月 29 日公告的《张家港广大特材股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿），涉及的募投项目
5
为大型高端装备用核心精密零部件项目（一期），项目达产后具备年产风电机组
大型齿轮箱零部件及其他精密机械零部件共计 84,000 件的精加工生产能力。该
项目尚未实施，尚未公开披露相关技术情况。
3、齿轮箱轴承国产化率较低的原因
风电齿轮箱轴承要求设计寿命达到 20 年以上，一旦轴承在风场使用过程失
效，其维修或更换成本非常高，所以要求风电齿轮箱轴承产品必须具备设计可靠
性、质量稳定性/一致性。因此，风电主机行业头部厂商宁愿多承担一部分成本
而选择进口品牌，而不会轻易选择国产品牌，使得国产品牌市场份额一直很低。
该等情形与风电主轴轴承国产化进程初期相似。
风电齿轮箱轴承属于工业装备类轴承领域的高端产品，国内轴承企业在进入
该领域的过程中，需要解决以下问题：
（1）深度掌握轴承应用技术。需要充分了解不同主机机型、不同应用工况
情形下，轴承所承受的动载、静载、弯矩等一系列关键参数，作为轴承设计开发
的重要输入，否则，如果设计输入与实际工况出现较大的偏离情况时，将导致轴
承产品疲劳失效。同时，也需要充分了解各种工况情形下，轴承的各种失效模式
和运行机理，在新产品设计开发、生产制造过程中充分规避已有失效模式的发生。
（2）具备深厚的轴承设计技术积累。国内轴承行业在轴承基础理论、技术
标准体系等方面，较国外存在较大的差距。轴承制造企业技术研发人员既要具备
深厚的专业技术功底，同时也要在产品更新迭代的过程中，进行技术积累和沉淀，
形成完善的设计准则和企业内部标准体系。
（3）具备先进的轴承制造、检测装备。轴承属于高精密型机械工业产品，
而国产轴承制造装备（如高精度硬车设备、磨削及超精设备、三坐标、轮廓仪等）
难以保证高端产品制造精度及检测测量需求，而进口设备成本又非常高，使得国
内传统轴承制造企业装备能力普遍较低。
4、募投项目的实施不存在重大不确定性
根据本所律师的核查，公司就齿轮箱轴承及精密零部件业务方向进行了技术
研发储备，包括产品设计和分析的基础技术储备，以及热处理技术、加工工艺技
6
术、检测及测量技术、台架测试技术等技术的储备。
根据浙商证券研究所的研报内容，风电主轴轴承的国产化率较低，主要依赖
于进口。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成了 2-5MW 风力发电机三
排圆柱滚子主轴轴承、3-6.25MW 风力发电机无软带双列圆锥滚子主轴轴承的研
发设计并实现了量产，已完成了 3-7MW 风力发电机单列圆锥滚子轴承的研发设
计并实现了小批量生产；公司在主轴轴承领域已具备先进的技术能力。
齿轮箱轴承的种类包括圆柱滚子轴承、圆锥滚子轴承等，风电齿轮箱轴承和
主轴轴承在设计和工艺路线等方面具有较强的相通性，公司可将主轴轴承的技术
和工艺及进口替代经验平移至齿轮箱轴承及精密零部件产品，同时公司将通过本
次可转债募集资金，购买国际上先进的轴承制造、检测装备。凭借较强的自主创
新能力，公司有能力实现齿轮箱轴承及精密零部件的量产。
本所认为，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（二）关于发行人募投项目的技术来源及是否存在纠纷或潜在纠纷情况的核
查
1、发行人募投项目的技术来源
本所律师查阅了发行人持有的相关专利证书，并通过国家知识产权局网站
（ http://www.cnipa.gov.cn ） 、 世 界 知 识 产 权 组 织 网 站
（ https://www.wipo.int/patentscope/zh/ ） 、 德 国 专 利 商 标 局 网 站
（ https://www.dpma.de/english/index.html ） 、 日 本 专 利 信 息 平 台
（https://www.j-platpat.inpit.go.jp/）、第三方专利比对平台进行了查询，并统计
发行人募投项目的技术与行业中已申请的相关专利的登记和申请信息清单，发行
人技术负责人及技术研发团队按照专利清单对专利图片、摘要、权利要求书、说
明书等内容逐一进行核实；与发行人的技术研发人员进行了访谈，查阅了发行人
及实际控制人出具的说明。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目涉及的技术主要为齿轮箱轴承及
精密零部件业务方面的技术，具体包括产品设计和分析的基础技术，以及热处理
技术、加工工艺技术、检测及测量技术、台架测试技术等，截至本补充法律意见
书出具之日，前述技术尚未形成专利；发行人本次募投项目所使用的技术均为自
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主研发，关键核心技术已进行了储备，不存在与其他方签订相关技术授权或转让
等协议的情形。
根据本所律师的核查，风电齿轮箱轴承从结构形式上来说，并非轴承行业的
“新生事物”，其相同或类似产品结构（如圆锥滚子轴承、圆柱滚子轴承等）在
各种装备行业早已广泛应用。通过检索国内外相关产品领域技术专利，现有专利
都是针对极细分技术细节方面（例如一种轴承加工装夹方式、某种具体测量方法
的改进、某个具体设计参数的改良等）进行保护，而发行人本次募投项目涉及到
的基本技术绝大多数都是行业公开的技术，因此，阻碍齿轮箱轴承国产化进程的
并不是某项技术专利形成的壁垒。
同时，为有效规避技术侵权的可能性，公司在前述技术开发立项阶段已充分
调研了国内外已有专利及相关知识产权情况。根据浙商证券研究所的研报内容，
目前齿轮箱轴承的国产化率为 0.58%，国内生产齿轮箱轴承的企业包括瓦房店轴
承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴”）和洛阳 LYC 轴承有限公司（以下简
称“洛轴”），国外生产齿轮箱轴承的企业包括舍弗勒、斯凯孚、NTN 等。根
据发行人同行业上市公司披露的公开资料，发行人同行业上市公司中风电机组大
型齿轮箱项目均处在筹备阶段，尚未公开披露相关技术情况。根据公司技术人员
对瓦轴、洛轴以及舍弗勒、斯凯孚、NTN 等国内外风电齿轮箱领域的已授权专
利的清单比对结果，公司本次募投项目涉及的技术不存在对现有专利或知识产权
侵权的行为。
2、发行人募投项目使用的技术是否存在纠纷或潜在纠纷情况
本所律师登陆中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息
公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn/) 、 信 用 中 国 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
(http://gsxt.saic.gov.cn)进行了查询，查阅了报告期内发行人营业外支出明细以及
发行人及其实际控制人出具的说明，与发行人技术负责人进行了访谈。
（1）发行人及其实际控制人出具的说明
发行人出具说明如下：“公司本次募集资金投资项目中‘齿轮箱轴承及精密
零部件项目’所使用全部技术均为自主研发，不存在与其他方签订相关技术授权
8
或转让等协议的情形；为有效规避技术侵权的可能性，本公司在前述技术开发立
项阶段已充分调研了国内外已有专利及相关知识产权情况，与行业中境内外已申
请的专利不存在相同或类似的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”
发行人实际控制人作出承诺如下：“1、公司本次募集资金投资项目中‘齿
轮箱轴承及精密零部件项目’所使用全部技术均为自主研发，不存在与其他方签
订相关技术授权或转让等协议的情形；为有效规避技术侵权的可能性，公司在前
述技术开发立项阶段已充分调研了国内外已有专利及相关知识产权情况，与行业
中境内外已申请的专利不存在相同或类似的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。2、
若本次募集资金投资项目中‘齿轮箱轴承及精密零部件项目’的技术出现侵权
纠纷而造成公司损失的，本人作为公司实际控制人将承担该纠纷对公司造成的全
部损失。”
（2）发行人针对本次募投项目使用的技术采取相应的保护措施及内控制度
发行人重视自主知识产权的保护和风险控制，鉴于本次募投项目使用的技术
尚未形成专利，发行人采取以下措施及内控制度予以保护：
①在技术研发过程中持续关注境内外已有专利及相关知识产权情况，避免产
生侵权情形；
②建立核心技术内部保密制度。为防止技术失密，发行人募投项目使用的技
术由技术研发团队掌握，与技术研发团队人员均签订了《保密协议》，以保证技
术的保密性；
③制定核心技术管理台账。发行人募投项目关键性技术成果均履行登记手
续；
④实施核心技术贯标工作。参照《企业知识产权管理规范》国家标准，规范
企业知识产权及核心技术管理，建立企业知识产权和核心技术管理体系。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因募
投项目使用的技术产生纠纷或潜在纠纷的情形，发行人针对募投项目使用的技术
建立了成熟的内控制度和保护措施，具备有效性，不会对本次募投项目实施产生
重大不利影响。
9
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资
项目中“齿轮箱轴承及精密零部件项目”所使用全部技术均为自主研发，不存在
与其他方签订相关技术授权或转让等协议的情形，与行业中境内外已申请的专利
不存在相同或类似的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和《注册管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，有关本次发
行的申请材料尚需经深交所的审核并报中国证监会注册。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》签字页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
年 月 日
11
