上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
（修订稿）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（修订稿）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份
有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律
顾问，已于 2022 年 3 月 7 日出具《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转
支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）。
鉴于深交所上市审核中心于 2022 年 3 月 25 日出具《关于洛阳新强联回转支
承股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
[2022]020061 号）（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人
律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》一并使用，本补充法律
意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》含义一致。
4-1-1
一、关于发行人募集资金投资项目情况的核查（《问询函》之问题 2 第（4）
小问）
（一）本次募投项目审批、环评及资质许可情况
1、本次募投项目已履行的审批程序
本所律师查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目有关的董事会、股东大会会议资料，以及关于本次发行募集资金使用可行性分
析报告、主管部门的批文、本次募投项目的环境影响报告表、环境保护主管部门
出具的审批意见等资料。根据本所律师的核查，本次募投项目已履行的审批程序
具体情况如下：
（1）公司董事会和股东大会审批程序
本次发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第
三届董事会第十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
（2）项目审批备案情况
根据本所律师的核查，本次发行募集资金投资项目备案情况如下：
公司
项目 项目备案情况
名称
项目已经洛阳市洛新产业集聚区管理委员会
齿轮箱轴承及精 备案，并于 2022 年 1 月 5 日取得登记备案项
发行人
密零部件项目 目代码为 2201-410323-04-02-544166 的《河南
省企业投资项目备案证明》
发行人 补充流动资金 不适用
（3）项目环境影响评价情况
根据本所律师的核查，本次募投项目已履行的环评程序情况如下：
公司
项目 环评程序
名称
洛阳青润环保科技有限公司编制了《建设项目环境
齿轮箱轴承及精 影响报告表》，新安县环境保护局于 2022 年 1 月
发行人
密零部件项目 25 日出具《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
齿轮箱轴承及精密零部件项目环境影响报告表告
4-1-2
公司
项目 环评程序
名称
知承诺制审批申请的批复》（新环告审[2022]001
号）
发行人 补充流动资金 不适用
（4）项目实施资质许可情况
根据本所律师的核查，本次募投项目涉及的产品及经营资质许可情况如下：
募投项目名称 募投项目产品类型 是否需要经营资质许可
齿轮箱轴承及精密零部件 风力发电机组齿轮箱 均属公司现有业务，无需取
项目 轴承及精密零部件 得其他资质许可
2、本次募投项目尚需履行的审批程序
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事
会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议和公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实
施。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需履行深交所审核及证监
会注册程序外，发行人实施本次募集资金投资项目已取得现阶段所必须的相关资
质许可和审批程序，本次募投项目未来销售不需要取得其他资质许可。
（二）本次募投项目用地情况
本所律师查阅了本次发行募集资金使用可行性分析报告、主管部门的批文、
发行人持有的《不动产权证书》以及发行人取得相关土地使用权的合同、付款凭
证等资料。根据本所律师的核查，本次募投项目用地情况如下：
序
项目名称 实施主体 实施地点 用地落实情况
号
于 2022 年 4 月 7 日取
得新安县人民政府批
洛阳市新安县洛
准的编号为地字第
新产业集聚居区
齿轮箱轴承及精 410323202200007 号
1 发行人 纬三路以北，纬四
密零部件项目 《建设用地规划许可
路以南，沪杭路以
证》；于 2022 年 4 月 7
东，井西路以西
日取得豫（2022）新安
县不动产权第 0003754
4-1-3
序
项目名称 实施主体 实施地点 用地落实情况
号
号的《不动产权证书》
2 补充流动资金 - - -
根据本所律师的核查，“齿轮箱轴承及精密零部件项目”的实施主体为发行
人，项目位于洛阳市新安县洛新产业集聚居区纬三路以北，纬四路以南，沪杭路
以东，井西路以西。2022 年 2 月 22 日，发行人已通过全国公共资源交易平台（河
南省新安县）竞拍取得该等土地使用权，地块编号为 XATD2022-003，出让年限
为 50 年，土地用途为工业用地，成交面积为 82,359.1 平方米，成交金额为 2,903.17
万元。2022 年 3 月 3 日，公司与新安县自然资源局签署了《国有建设用地使用
权出让合同》，并于 2022 年 3 月 28 日支付完毕土地出让款。就前述募投项目用
地，发行人已于 2022 年 4 月 7 日取得编号为豫（2022）新安县不动产权第 0003754
号的《不动产权证书》，用途系工业用途，使用期限自 2022 年 3 月 3 日起至 2072
年 3 月 2 日止。
本所认为，“齿轮箱轴承及精密零部件项目”的项目用地已落实，发行人已
取得募投项目用地的《不动产权证书》，不会对本次募投项目的实施产生重大不
利影响。
二、关于发行人持有投资性房地产的具体情况及其子公司、参股公司经营
范围涉及房地产开发相关业务的核查（《问询函》之问题 4 第（2）小问）
（一）发行人持有投资性房地产的具体情况
本所律师与发行人相关人员进行了访谈，查阅了发行人持有的《不动产权证
书》以及发行人与中国船级社武汉分社签订的《租赁合同》。根据本所律师的核
查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有投资性房地产的账面价值为 30.78 万元，
该等投资性房产的具体情况如下：
序 建筑面积
不动产权证号 房屋坐落 性质 用途
号 （平方米）
豫（2017）洛阳市不动 涧西区西苑路 6 号洛阳
1 60.35 商业用房 对外出租
产权第 00481044 号 友谊宾馆 0720
2 豫（2017）洛阳市不动 涧西区西苑路 6 号洛阳 60.35 商业用房 对外出租
4-1-4
序 建筑面积
不动产权证号 房屋坐落 性质 用途
号 （平方米）
产权第 00481041 号 友谊宾馆 0722
2021 年 12 月 13 日，发行人与中国船级社武汉分社签订《租赁合同》，约
定发行人将位于洛阳市涧西区西苑路 6 号友谊宾馆 0720、0722 室出租给中国船
级社武汉分社，租赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，租赁面积
120.70 平方米，租金标准为每年 70,971.60 元。
（二）发行人及其子公司、参股公司的经营范围
本所律师查阅了发行人报告期内的年度报告，以及发行人及其子公司、参股
公司的营业执照、工商登记档案，并通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围情况如下：
是否
从事
是否涉及房
企业 房地
序号 持股关系 经营范围 地产开发相
名称 产开
关业务类型
发业
务
大型回转支承的设计、
制造；精密轴承的设计、
制造；盾构机零部件的
设计、制造；中高频淬
火，轴承滚子来料加工；
1 发行人 - 锻件、铸件、法兰的销 否 否
售；经营本企业自产产
品的出口业务和本企业
所需原辅材料、技术、
设备的进口业务（国家
限定公司经营的除外）。
一般项目：太阳能发电
技术服务；风力发电技
术服务；技术服务、技
新圣新 发 行 人 持 股 术开发、技术咨询、技
2 否 否
能源 100% 术交流、技术转让、技
术推广；工程和技术研
究和试验发展；光伏设
备及元器件销售（除依
4-1-5
法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：
发电、输电、供电业务。
环锻、轴类、压力管道
元件的制造加工。经营
货物和本企业自产产品
圣久 发行人持股
3 及技术的进出口业务 否 否
锻件 46.5649%
（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技
术除外）。
机械（特种设备除外）
零部件（工业基础联接
件、风电锁紧盘、工程
钻机配件、冶金设备配
豪智 发行人持股 件）加工、设计、销售
4 否 否
机械 55% 及相关技术研究；建材、
钢材的销售；从事货物
和技术进出口业务；低
压控制柜及其底座、金
属结构制造。
许可项目：发电、输电、
供电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：
新圣 新圣新能源 太阳能发电技术服务；
5 否 否
新蓝 持股 100% 风力发电技术服务；光
伏发电设备租赁；技术
服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工程
和技术研究和试验发
展；光伏设备及元器件
销售。
一般项目：太阳能发电
技术服务；风力发电技
术服务；光伏发电设备
新圣 新圣新能源
6 租赁；技术服务、技术 否 否
特欣 持股 100%
开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术
推广；工程和技术研究
4-1-6
和试验发展；光伏设备
及元器件销售（除依法
须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：
发电、输电、供电业务。
一般项目：太阳能发电
技术服务；风力发电技
术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技
术推广；工程和技术研
究和试验发展；光伏设
新圣 新圣新能源
7 备及元器件销售；光伏 否 否
新启 持股 100%
发电设备租赁（除依法
须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：
发电业务、输电业务、
供（配）电业务；供电
业务。
一般项目：太阳能发电
技术服务；风力发电技
术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技
术推广；工程和技术研
立频新 新 圣 新 能 源 究和试验发展；光伏设
8 否 否
能源 持股 100% 备及元器件销售；光伏
发电设备租赁（除依法
须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：
发电业务、输电业务、
供（配）电业务。
一般项目：太阳能发电
技术服务；风力发电技
术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技
超达新 新圣新能源
9 术交流、技术转让、技 否 否
能源 持股 100%
术推广；工程和技术研
究和试验发展；光伏设
备及元器件销售；光伏
发电设备租赁（除依法
4-1-7
须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：
发电业务、输电业务、
供（配）电业务。
一般项目：太阳能发电
技术服务；风力发电技
术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技
术推广；工程和技术研
富集新 新圣新能源 究和试验发展；光伏设
10 否 否
能源 持股 100% 备及元器件销售；光伏
发电设备租赁（除依法
须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：
发电业务、输电业务、
供（配）电业务。
一般项目：太阳能发电
技术服务；风力发电技
术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技
术推广；工程和技术研
圣益新 新圣新能源 究和试验发展；光伏设
11 否 否
能源 持股 100% 备及元器件销售；光伏
发电设备租赁（除依法
须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：
发电业务、输电业务、
供（配）电业务。
一般项目：太阳能发电
技术服务；风力发电技
术服务；技术服务、技
新圣新能源 术开发、技术咨询、技
持股 95%；伊 术交流、技术转让、技
新玖新
12 川县东展资 术推广；工程和技术研 否 否
能源
产管理有限 究和试验发展；光伏设
公司持股 5% 备及元器件销售（除依
法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：
4-1-8
发电业务、输电业务、
供（配）电业务。
轴承配件、汽车零部件
生产、销售；医疗器械
生产、销售；软件开发
与销售；企业管理咨询
服务（不含期货、证券
及相关业务咨询；不含
金帝 发行人持股
13 金融业务咨询；不含消 否 否
精密 4.5%
费储值卡等相关业务）；
自营和代理各类商品和
技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：矿产资源（非
煤矿山）开采（依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项
目：石灰和石膏制造；
非金属矿及制品销售；
金属矿石销售；新材料
硕丰 圣 久 锻 件 持 技术研发；工程和技术
14 否 否
矿业 股 36% 研究和试验发展；建筑
废弃物再生技术研发；
建筑工程机械与设备租
赁；大气污染治理；热
力生产和供应；机械设
备租赁；机械设备销售；
采矿行业高效节能技术
研发；工程管理服务（除
依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
大型铸件、不锈钢铸件、
芯棒、钢锭、锻件的制
造、加工、销售；建筑
山东 发行人持股
15 装饰材料、五金交电、 否 否
宝鼎 13.6992%
普通机械、化工产品（不
含危险品）、钢材、钢
坯、电器机械的销售；
4-1-9
普通货物、技术进出口
业务；废钢、钢渣、钢
屑的购销。(依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动)
生产经营风力发电主机
装备及相关电力电子产
品；风电工程技术及风
力发电相关技术咨询、
技术进出口业务；高技
术绿色电池（含太阳能
电池）、新能源发电成
套设备、关键设备及相
关工程技术咨询、技术
进出口业务；风电场运
营管理、技术咨询及运
维服务；能源系统的开
明阳 发行人持股
16 发；能源项目投资、开 否 否
智能注 0.31%
发及经营管理；新能源、
分布式能源、储能项目
的投资、建设、运营；
电力需求侧管理、能效
管理；承装、承修、承
试电力设施。（上述经
营业务不涉及国家限
制、禁止类、会计、审
计）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动。）
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有明阳智能 0.31%的股份。根据明阳智
能《2021 年年度报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，明阳智能不持有投资性房地产；根据《明
阳智慧能源集团股份公司 2021 非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告（修订
稿）》，明阳智能不涉及房地产开发业务、不存在房地产开发项目、不存在房地产业务收
入。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、
参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，不从事房地产开发业
务。
4-1-10
（三）发行人及其子公司、参股公司持有房地产开发资质的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的土地使用权、房屋所有权证书以及
发行人及其子公司、参股公司出具的情况说明，并通过住房和城乡建设部政务服
务门户网站（http://zwfw.mohurd.gov.cn/）进行了查询。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
根据本所律师的核查，发行人报告期内主营业务为“大型回转支承和工业锻
件的研发、生产和销售”，发行人及其子公司、参股公司未持有房地产开发资质。
截至本补充法律意见书出具之日，除将涧西区西苑路 6 号洛阳友谊宾馆 0720、
0722 室出租给中国船级社武汉分社外，发行人拥有的其他房产及土地使用权均
用于发行人及其子公司生产办公，不存在房地产开发的情形。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司
的经营范围不包含房地产相关业务类型，未持有房地产开发资质。
（四）发行人及其子公司持有住宅用地、商服用地及商业房产的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的土地使用权、房屋所有权证书，与
发行人的相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司未持有商服用地，其持有住宅用地及商业房产的情况如
下：
土地
使用 建筑面
序 权利 土地使用
证书编号 坐落地址 权面 积（平 性质 用途
号 人 权期限
积（平 方米）
方米）
4-1-11
豫（2017）涧西区西
城 镇 住
洛 阳 市 不 苑路 6 号
发行 宅用地/ 至 2075 年
1 动 产 权 第 洛阳友谊 7.93 60.35 自用
人 商 业 用 8 月 26 日
00481046 宾 馆
房
号 0717
豫（2017）涧西区西
城 镇 住
洛 阳 市 不 苑路 6 号
发行 宅用地/ 至 2075 年
2 动 产 权 第 洛阳友谊 7.93 60.35 自用
人 商 业 用 8 月 26 日
00481045 宾馆 071
房
号 8
豫（2017）涧西区西
城 镇 住
洛 阳 市 不 苑路 6 号
发行 宅用地/ 至 2075 年
3 动 产 权 第 洛阳友谊 7.93 60.35 对外出租
人 商 业 用 8 月 26 日
00481044 宾馆 072
房
号 0
豫（2017）涧西区西
城 镇 住
洛 阳 市 不 苑路 6 号
发行 宅用地/ 至 2075 年
4 动 产 权 第 洛阳友谊 7.93 60.35 对外出租
人 商 业 用 8 月 26 日
00481041 宾 馆
房
号 0722
根据本所律师的核查，洛阳润峰房屋开发有限公司（以下简称“润峰房屋”）
以出让方式取得位于涧西区系西苑路 6 号地块的土地使用权，并经批准在上述地
块建设商品房，确定名称为“洛阳友谊宾馆”，分割为多户房屋进行销售，对各
房屋分别办理了不动产权证。2008 年，发行人出于日常办公经营之目的，向润
峰房屋购买了上述房屋并持有上述房屋的土地使用权及房屋所有权。上述房产的
购置时间较早，且在公司首次公开发行股票并在创业板上市前就已经存在。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人将涧西区西苑路 6 号洛阳友谊宾馆 0720、
0722 室出租给中国船级社武汉分社，系为提高资产使用效率，并非主要用于获
取投资收益，该行为不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发
经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；其余商业用房仅用于发行人日常
办公经营使用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人未来将其继续用
于公司自身日常办公经营。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除持有账面价值为
30.78 万元的投资性房地产外，发行人及其子公司不存在持有其他投资性房地产
4-1-12
的情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；除持有 4 间友谊宾馆的住宅用
地及商业房产，发行人及其子公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业房产，
未涉及房地产开发、经营、销售等业务。
三、关于发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次
发行认购情况的核查（《问询函》之问题 5）
（一）发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次发行
认购情况
1、发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以
上的股东为肖高强、肖争强及海通开元。其中肖高强、肖争强为发行人实际控制
人。
发行人董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下：
序号 姓名 职务 是否持有发行人股份
1 肖争强 董事长 是
2 肖高强 董事、总经理 是
3 郝爽 董事 否
4 陈明灿 独立董事 否
5 雷贤卿 独立董事 否
6 王建敏 独立董事 否
7 张占普 监事会主席 是
8 牛琳琳 监事 否
9 李华清 职工监事 是
10 寇丛梅 财务总监、董秘 否
2、发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次发行认
购情况
4-1-13
本所律师查阅了发行人的《公司章程》、截至本补充法律意见书出具之日的
股东名册以及发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员最近六个
月内的减持情况、以及上述人员出具的承诺。
根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，肖高强、肖争强已
就参与本次发行认购的情况出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司实际控制
人关于向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的承诺》。海通开元、发行人
全体独立董事、董事郝爽、发行人监事李华清、张占普均已承诺不参与本次认购
并出具了相应承诺函。发行人监事牛琳琳、发行人高级管理人员寇丛梅承诺将根
据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购，并各自出具了相应承诺函（具体
详见本章“（二）发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人关于公开
发行可转换公司债券相关事项的承诺”）。
3、发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员的减持计划
本所律师查阅了中登公司深圳分公司提供的相关资料，并通过国家企业信用
信息公示系统、巨潮资讯网、深交所网站进行了查询。根据本所律师的核查，本
补充法律意见书出具之日前六个月内，除公司监事张占普、李华清以及公司持股
5%以上股东海通开元在公司于 2022 年 2 月 9 日发布的《持股 5%以上股东及监
事减持股份预披露公告》内披露了减持计划、存在减持发行人股份的情形外，其
余公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份
的情形。
同时，肖争强、肖高强、寇丛梅和牛琳琳均承诺：对于认购的公司本次发
行的可转换公司债券（如有），自发行首日起至本次可转换公司债券上市后六
个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
4-1-14
（二）发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人关于公开发行可
转换公司债券相关事项的承诺
本所律师查阅了发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员针对
本次可转换公司债券发行认购情况出具的承诺函。根据本所律师的核查，发行人
持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员针对本次可转换公司债券发行认
购情况作出如下承诺：
认购意
承诺主体 身份 承诺内容
向
1、本人持有的公司股票锁定期为 2020 年
7 月 13 日至 2023 年 7 月 13 日；
2、本人在本次发行可转换公司债券发行首
日前六个月不存在股票减持情形，本人承
肖争强 诺自本承诺出具之日起至本次发行可转换
公司债券发行首日期间不减持公司股票；
本人承诺将参与本次可转换公司债券原股
东优先配售的认购，认购比例不超过本人
发行人控股 的持股比例；若认购成功则本人承诺将严
参与发
股东、实际控
行认购 格遵守相关法律法规对短线交易的要求，
制人
自本次发行可转换公司债券发行首日起至
本次可转换公司债券发行完成后六个月内
不减持公司股票及认购的本次可转换公司
肖高强 债券；
3、若本人出现未能履行上述关于本次可转
债发行的承诺情况，由此所得收益归公司
所有，并依法承担由此产生的法律责任。
4-1-15
1、截至本承诺出具之日，本人未持有公司
股票，本人无法参与本次可转换公司债券
原股东优先配售的认购；本人承诺自本承
牛琳琳 发行人监事 诺出具之日起至本次发行可转换公司债券
发行首日期间不买卖公司股票；
2、本人将根据市场情况决定是否参与本次
视情况
可转换公司债券的认购，若认购成功则本
确定是
否参与 人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交
发行认
易的要求，自本次发行可转换公司债券发
购
行首日起至本次可转换公司债券发行完成
后六个月内不减持公司股票及认购的本次
发行人董事会秘 可转换公司债券；
寇丛梅
书、财务总监
3、若本人出现未能履行上述关于本次可转
债发行的承诺情况，由此所得收益归公司
所有，并依法承担由此产生的法律责任。
郝爽 发行人董事 1、本人承诺将不参与公司本次可转债发
行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女
及他人账户参与本次可转债发行认购。
陈明灿 发行人独立董事
2、本人放弃本次可转债发行认购系真实
意思表示，若本人出现未能履行上述关于
不参与
发行认 本次可转债发行的承诺情况，由此所得收
雷贤卿 发行人独立董事
购 益归公司所有，并依法承担由此产生的法
律责任。
王建敏 发行人独立董事
张占普 发行人监事
1、本企业/本人在公司于 2022 年 2 月 9 日
李华清 发行人监事
发布的《持股 5%以上股东及监事减持股份
发行人持股 5%
海通开元 预披露公告》内披露了减持计划，属于在
以上股东
4-1-16
本次发行可转换公司债券发行首日前六个
月存在股票减持情形，本企业/本人承诺将
不参与本次可转换公司债券的认购；
2、若本企业/本人出现未能履行上述关于
本次可转债发行的承诺情况，由此所得收
益归公司所有，并依法承担由此产生的法
律责任。
根据本所律师的核查，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”
之“二、本次发行基本情况”之“14、发行方式及发行对象”部分补充披露了上
述内容。
综上所述，本所认为，发行人实际控制人肖高强、肖争强将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，决定参与认购本次可转债的原股东优
先配售，并已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发
行可转债的计划或者安排出具承诺；发行人监事牛琳琳及发行人高级管理人员寇
丛梅未持有发行人股份，将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定，于启动发行时决定是否参与认购本次可转债，并已就本次可转债认购后六
个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺；发
行人持股 5%以上的股东海通开元、全体独立董事、董事郝爽、监事张占普、李
华清已就本次可转债认购事项出具不认购承诺；发行人已于《募集说明书》补充
披露相关人员的认购意向及承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管
理办法》《上市规则》等法律法规的规定。
四、结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和《注册管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。有关本次发
行的申请材料尚需经深交所的审核并报中国证监会注册。
本补充法律意见书正本三份。
4-1-17
（以下无正文）
4-1-18
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（修订稿）》
签字页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
年 月 日
4-1-19