东兴证券股份有限公司 关于洛阳新强联回转支承股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构(主承销商) (北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层) 二〇二二年十月 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声明 东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“东兴证券”)接受洛阳新 强联回转支承股份有限公司(以下简称“新强联”、“公司”或“发行人”)的委 托,担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办 法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 (以下简称“《创业板再融资办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下 称“中国证监会”)、深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具 文件真实、准确和完整。 除非文中另有所指,本上市保荐书中所使用的词语释义与《洛阳新强联回转 支承股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 3-3-1 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人基本信息............................................................................................ 3 二、发行人主要财务数据及财务指标................................................................ 4 三、发行人存在的主要风险................................................................................ 7 第二节 本次证券发行情况 ....................................................................................... 18 一、本次发行基本情况...................................................................................... 18 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况.......... 24 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况.......................................................................................................................... 25 第三节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 26 第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ............................................... 27 一、本次证券发行履行的决策程序.................................................................. 27 二、发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 规定的发行条件.......................................................................................................... 28 三、保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定的说 明.................................................................................................................................. 33 第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 ........................................................... 36 一、工作安排...................................................................................................... 36 二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式.................................................. 36 第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 37 第七节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 ................................................... 38 3-3-2 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 (一)发行人概况 项目 基本情况 公司名称 洛阳新强联回转支承股份有限公司 英文名称 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.,Ltd. 统一社会信用代码 9141030077798968XM 注册资本 329,708,796 元 实收资本 329,708,796 元 法定代表人 肖争强 公司设立时间 2005 年 08 月 03 日 股票上市时间 2020 年 7 月 13 日 股票上市地点 深圳证券交易所 证券代码 300850 证券简称 新强联 注册地址 洛新工业园区九州路 经营地址 河南省洛阳市洛新工业园区九州路 邮政编码 471800 电话号码 0379-65190122 传真号码 0379-65190121 互联网网址 http://www.lyxqlbearing.com.cn 电子邮箱 xql@lyxql.com.cn 大型回转支承的设计、制造;精密轴承的设计、制造;盾构机零部件 的设计、制造;中高频淬火,轴承滚子来料加工;锻件、铸件、法兰 经营范围 的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技 术、设备的进口业务(国家限定公司经营的除外)。 (二)发行人主营业务、核心技术及研发水平 公司主要从事大型回转支承、锁紧盘和工业锻件的研发、生产和销售。公司 的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承,盾构机轴承及关键零部件, 海工装备起重机回转支承、锁紧盘和锻件等。产品主要应用于风力发电机组、盾 构机、海工装备和工程机械等领域。 3-3-3 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 报告期内,公司主营业务收入构成情况如下: 单位:万元 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 风电类产品 52,665.41 82.44% 212,819.37 86.70% 182,097.01 89.02% 33,713.74 53.66% 回转支 海工装备类产品 990.46 1.55% 5,578.59 2.27% 4,237.50 2.07% 6,042.81 9.62% 承及配 盾构机类产品 1,977.00 3.09% 4,861.47 1.98% 2,189.16 1.07% 4,497.09 7.16% 套产品 其他类产品 590.64 0.92% 2,814.55 1.15% 1,085.56 0.53% 2,671.14 4.25% 锻件 锻件 1,742.21 2.73% 16,921.13 6.89% 14,941.42 7.30% 15,904.65 25.31% 锁紧盘 锁紧盘【注】 5,870.20 9.19% 2,449.73 1.00% - - - - 电力 电力 48.46 0.08% 30.94 0.01% - - - - 合计 63,884.36 100.00% 245,475.76 100.00% 204,550.64 100.00% 62,829.43 100.00% 注:2021 年 12 月,公司收购了洛阳豪智机械有限公司 55%股权,豪智机械成为公司的 控股子公司并纳入合并范围,豪智机械生产和销售的主要产品为锁紧盘。 发行人在大型回转支承、风电主轴轴承、变桨轴承等领域均拥有多项核心技 术,主要包括:无软带中频淬火技术和无软带回转支承、三排滚子结构大功率风 力发电机组主轴轴承的设计制造技术、永磁直驱式风力发电机主轴轴承的试验技 术、海上风力发电机组无软带双列圆锥滚子主轴轴承的设计制造技术、大功率风 力发电机组变桨、偏航轴承的设计制造技术、盾构机主轴承的设计制造技术、盾 构机主轴承的再制造技术、海工装备重载回转支承的设计制造技术等。 二、发行人主要财务数据及财务指标 (一)主要财务报表数据 1、合并资产负债表 单位:万元 项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 资产总额 668,432.36 625,635.90 333,703.64 101,179.06 负债总额 307,524.76 274,817.72 182,361.69 37,156.59 所有者权益总额 360,907.60 350,818.19 151,341.95 64,022.47 归属于母公司所有 353,332.84 343,577.15 151,341.95 64,022.47 者权益总额 2、合并利润表 3-3-4 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 64,388.27 247,687.44 206,440.10 64,309.70 营业利润 11,494.77 58,643.91 49,703.17 11,416.95 利润总额 11,444.15 58,678.83 49,592.26 11,479.15 净利润 10,104.17 51,503.59 42,472.06 9,983.05 归属于母公司股东的净利润 9,770.44 51,430.74 42,472.06 9,983.05 扣除非经常性损益后归属于 12,741.09 48,390.24 37,726.06 9,312.31 母公司股东的净利润 3、合并现金流量表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,839.07 -34,235.36 41,028.97 4,194.15 投资活动产生的现金流量净额 -29,548.99 -151,760.51 -62,933.09 -7,726.85 筹资活动产生的现金流量净额 15,317.88 169,781.25 82,342.11 5,467.74 现金及现金等价物净增加额 -10,418.25 -16,222.24 60,438.93 1,936.56 期末现金及现金等价物余额 37,902.75 48,321.00 64,543.24 4,104.31 (二)发行人主要财务指标 2022 年 1-3 月/ 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/ 财务指标 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动比率(倍) 1.71 2.04 2.07 1.97 速动比率(倍) 1.46 1.77 1.76 1.60 资产负债率(母公司) 42.23% 36.96% 44.25% 33.56% 资产负债率(合并) 46.01% 43.93% 54.65% 36.72% 归属于母公司所有者的每 18.22 17.72 14.28 8.05 股净资产(元) 归属于母公司所有者的净 9,770.44 51,430.74 42,472.06 9,983.05 利润(万元) 应收账款周转率(次/年) 2.35 3.41 5.13 1.96 存货周转率(次/年) 3.06 3.86 6.03 3.41 利息保障倍数 5.02 8.13 34.95 8.18 每股经营活动产生的现金 0.20 -1.77 3.87 0.53 流量(元/股) 每股净现金流量(元/股) -0.54 -0.84 5.70 0.24 注:上述主要财务指标的计算公式如下: ①流动比率=流动资产/流动负债; ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; ③资产负债率=总负债/总资产; 3-3-5 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 ④每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数; ⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额; ⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额; ⑦利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出; ⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数; ⑨每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数; ⑩2022 年 1-3 月的周转率数据已经过年化处理 (三)净资产收益率及每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定,本公司报 告期净资产收益率和每股收益计算列示如下: 加权平均 每股收益(元/股) 项目 报告期间 净资产收 基本每股收益 稀释每股收益 益率 2022 年 1-3 月 2.80% 0.50 0.50 归属于公司普通股 2021 年度 23.07% 2.78 2.78 股东的净利润 2020 年度 40.72% 4.69 4.69 2019 年度 16.91% 1.26 1.26 2022 年 1-3 月 3.66% 0.66 0.66 扣除非经常性损益 2021 年度 21.71% 2.62 2.62 后归属于公司普通 2020 年度 36.17% 4.17 4.17 股股东的净利润 2019 年度 15.78% 1.17 1.17 报告期内,公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股,因此稀释每股收 益和基本每股收益一致。 上述指标的计算公式如下: 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ ( E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0);其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股 东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属 于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期 月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次 3-3-6 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普 通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期 末的累计月数。 基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;其中:P0 为归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等 增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期 月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起 至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数);其中,P1 为归属于公司普通股股 东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释 性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 三、发行人存在的主要风险 (一)业务与经营风险 1、政策风险 公司风电类产品占主营业务收入比例较高,风电主轴轴承、偏航轴承、变桨 轴承作为风力发电机的重要零部件,其需求量与下游风电新增装机容量以及风电 行业的发展密切相关。国家对风电的补贴政策会影响行业短期的新增装机容量, 如 2019 年 5 月,国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》,该通知 规定自 2021 年 1 月 1 日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家 不再补贴。2020 年 1 月,财政部、国家发改委、国家能源局联合发布《关于促 进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》,该意见指出 2022 年 1 月开始海上 风电不再纳入中央财政补贴。 以上政策使得 2020 年全国陆上风电新增装机容量大幅增长,2021 年海上风 3-3-7 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 电新增装机容量大幅增长。公司 2021 年和 2020 年营业收入分别为 247,687.44 万元和 206,440.10 万元,分别同比增长 19.98%和 221.01%,行业新增装机容量 对公司营业收入变动具有较大影响,随着国家补贴的陆续退出,短期内可能导致 风电新增装机容量出现下降。风电新增装机容量可能因为政策原因而出现一定的 波动,从而使得公司存在业绩增速下降或业绩下降的风险。 2、应收账款回收的风险 报告期各期末,公司应收账款净额分别为 31,448.90 万元、40,075.66 万元、 90,823.29 万元和 109,684.40 万元,占各期末资产总额的比例分别为 31.08%、 12.01%、14.52%和 16.41%。报告期各期,公司应收账款周转率分别为 1.96、5.13、 3.41 和 2.35,应收账款较大是风电装备制造企业的特点之一,主要系下游风电整 机行业应收账款金额较大、周转率偏低导致,公司的应收账款情况符合行业特征。 但是,公司仍然存在应收账款较大引致的坏账损失风险和应收账款周转率下降的 风险。如果个别客户经营状况发生重大不利变化,公司不能及时收回应收款项, 将对公司的经营业绩造成一定不利影响。 3、客户集中度较高的风险 报告期各期,公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 75.41%、83.61%、82.00%和 81.63%,受下游行业集中度较高影响,公司存在客 户集中度较高的风险。如果个别客户经营出现问题,或者公司对其服务出现问题, 影响到双方的合作,则会给公司经营带来较大不利影响。 4、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为连铸圆坯、钢锭和锻件,占生产成本的比重较 高,锻件的价格也受其上游连铸圆坯和钢锭价格的影响,报告期内,公司采购的 连铸圆坯和钢锭的平均价格分别为 0.43 万元/吨、0.45 万元/吨、0.53 万元/吨和 0.57 万元/吨,近年来呈上升趋势,如果未来原材料价格出现大幅上升,而公司 产品售价的调整不及时,将对公司业绩产生不利影响。 3-3-8 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 5、产品价格下降的风险 公司的回转支承产品价格受产品型号、原材料价格和市场竞争等因素影响。 近年来,由于技术进步和市场竞争等情况,下游风力发电机价格呈下降趋势,产 业链上各环节都会将价格压力向上游传导,公司的风电类回转支承产品价格也可 能存在下降风险。 公司是中铁装备盾构机配套轴承的核心供应商,盾构类产品毛利率较高,如 果未来盾构机轴承及关键零部件市场竞争加剧,有可能导致产品价格下降。 风电整机及盾构机配套轴承等零部件为重要装备的组成部分,产品技术含量 相对较高,产品价格相对具有刚性,同时,公司将不断提高产品技术含量和工艺 水平缓解产品价格下降的压力,但如果公司产品创新不能持续,将面临产品价格 下降对经营业绩产生的不利影响。 6、业绩波动风险 报告期内,发行人营业收入分别为 64,309.70 万元、206,440.10 万元、 247,687.44 万元和 64,388.27 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 9,983.05 万元、42,472.06 万元、51,430.74 万元和 9,770.44 万元,营业收入和净利润持续 增长,特别是 2020 年以来,受行业快速发展、政策支持、客户认可度高、新增 产能释放等影响,风电轴承销售大幅增加,发行人 2020 年度和 2021 年度营业收 入和净利润增长幅度较大。 下游市场需求对公司的经营业绩存在较大的影响,倘若未来相关行业政策、 技术或公司自身经营发生重大不利变化、新冠疫情反复或者其他方面出现持续不 利的变化,将对公司盈利情况产生较大不利影响,发行人可能存在发行上市当年 业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。 7、管理风险 随着募集资金投资项目的实施,公司资产规模、经营规模将大幅增加。业务 及资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高 的要求。如果公司不能根据上述变化进一步建立健全完善的管理制度,在人力资 3-3-9 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 源、生产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面实施有效的管理,将给公 司持续发展带来不利影响。 8、安全生产风险 公司子公司圣久锻件生产过程中使用天然气作为主要燃料,生产过程中采用 部分高温生产工艺,如果公司因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因, 造成意外安全事故,将影响公司正常的生产经营,从而导致公司出现业绩波动甚 至下滑。 9、经营活动现金流波动较大的风险 2019 年度至 2021 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,194.15 万元、41,028.97 万元和-34,235.36 万元,2021 年度经营活动现金流波动较大且与 营业收入和净利润变动不一致。 一方面,2020 年是陆上风电补贴的最后一年,陆上风电出现了“抢装潮”, 公司下游客户为快速完成订单的交付,通过预付款或者缩短付款周期的方式向公 司采购回转支承产品,公司 2020 年度的回款情况优于其他年度;风电客户的快 速回款使得 2020 年度现金流回款提前,导致按正常信用期本应在 2021 年回款的 现金流,实际回款期发生在 2020 年度,导致 2021 年度的经营现金流入下降。具 体体现为:2021 年度营业收入为 247,687.44 万元,较 2020 年度增长 19.98%,而 2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较 2020 年度只增长 6.72%,低于营业收 入的增长幅度。 另一方面,公司 2020 年开具票据向供应商付款金额较 2019 年大幅增加,2020 年末和 2019 年末应付票据金额分别为 62,973.43 万元和 7,829.04 万元,2020 年 末应付票据大幅增长,增长幅度为 704.36%,上述应付票据部分在 2021 年到期, 导致 2021 年度现金流出大幅上升。 若公司现金流管理不当则可能导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿 债的需求,进而使公司面临经济损失或信誉损失的风险。 3-3-10 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 (二)募集资金投资项目实施的风险 1、募投项目技术和实施风险 目前风电齿轮箱轴承的国产化率非常低,风电齿轮箱轴承及精密零部件产品 具有较高的技术壁垒。企业必须建立完善的质量管理体系,从人力资源、过程制 造和控制能力、产品交付后的质量保障等各个方面。风电齿轮箱轴承及精密零部 件产品在设计研发过程中,涉及到复杂的计算机设计、分析和模拟技术;在制造 过程中,涉及到原材料控制、制造过程中冷热加工工艺技术、精密测量以及严格 的台架试验。同时,风电齿轮箱轴承属定制化产品,在新产品开发立项阶段需要 与客户深度紧密协作,共同制定新产品测试验证方案和计划,包括台架测试、 Halt 测试和客户端挂机测试等,经过客户和行业主管部门的认可,才能生产相应 的高端产品。 目前,公司尚未研发和生产出风电齿轮箱轴承及精密零部件。但是公司就风 电齿轮箱轴承及精密零部件业务方向进行了技术研发储备,包括产品设计和分析 的基础技术储备,以及热处理技术、加工工艺技术、检测及测量技术、台架测试 技术等技术的储备。风电齿轮箱轴承和风电主轴轴承在设计和工艺路线等方面具 有较强的相通性,公司可将风电主轴轴承的技术和工艺及进口替代经验平移至风 电齿轮箱轴承及精密零部件产品。 公司针对本次募投项目的技术均为自主研发,不存在与其他方签订相关技术 授权或转让等协议的情形,与行业中境内外已申请的专利不存在相同或类似的情 形,不存在纠纷或潜在纠纷。 如果未来本次募投项目的技术路线出现较大变化,公司无法保持创新能力以 调整技术路线;或者公司后期对相关关键技术的测试验证效果不理想,导致生产 的产品无法达到预计的质量和稳定性;或者本次募投项目的技术出现侵权而产生 纠纷或者诉讼;或者公司与下游潜在风电齿轮箱轴承客户无法制定新产品测试验 证方案和计划,使得风电齿轮箱轴承产品的技术和产品测试难以得到实现,可能 导致本募投项目产品研发失败的风险或者导致本次募投项目无法实施的风险。 3-3-11 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 本次募投项目达产规模为 2,000 个风电齿轮箱所需的轴承和齿轮等零部件, 由于目前本次募投项目尚在建设中,公司尚未有风电齿轮箱轴承及精密零部件在 手订单或意向性订单。虽然公司及其子公司已与齿轮箱制造企业等潜在客户在现 有业务存在合作关系,但是公司尚未生产出风电齿轮箱轴承相关产品,还未与潜 在客户在齿轮箱轴承产品形成实质性的合作,存在本次募投项目产品齿轮箱轴承 的质量、性能、价格等无法满足下游市场需求,导致产能无法消化的风险,进而 影响本次募投项目的实施。 2、募投项目涉及新产品开发和产能消化的风险 本次募投项目涉及的齿轮箱轴承、齿轮等齿轮箱精密零部件为公司风电产业 链上的不同产品,为公司拟发展的新的产品。由于目前本次募投项目尚在建设中, 截至目前,公司尚未有风电齿轮箱轴承及精密零部件在手订单或意向性订单。本 次募投项目达产后预计新增销售收入为 153,500 万元,占公司 2021 年营业收入 的比例为 61.97%,相对较大。 风电齿轮箱轴承及精密零部件与公司现有的风电偏航变桨轴承、风电主轴轴 承的在技术、生产工艺和加工设备等方面均存在一定差异。新产品开发存在一定 的风险,可能存在技术水平或路径问题导致产品开发失败,或者因生产工艺存在 问题而无法生产出高质量的产品,或者因行业产品技术迭代导致公司的产品无法 满足客户的需求,也可能出现公司产品成本过高而不具有市场竞争力的情况,以 上各种情况均会导致募投项目新产品开发失败或者新增产能无法消化的风险。 3、募投项目效益未达预期风险 公司结合行业发展趋势、行业市场现状,并参考同行业公司的同类产品销售 价格和效益情况,根据对募投项目实施的分析,对本次募集资金投资项目进行了 合理的测算。根据初步测算,建设期 2022 年至 2024 年本次募投项目每年预计实 现的利润总额分别为-1,623.08 万元、-4,869.23 万元和 4,486.42 万元,上述利润 总额合计对公司业绩产生负面的影响;2026 年项目 100%达产后每年预计实现的 利润总额为 32,261.00 万元,如本次募投项目按预期实现效益,预计可为公司带 来较好的营业收入及利润贡献。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周 3-3-12 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 期,公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息,虽然投资项目经过了慎 重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、 项目实施过程中发生不可预见因素,导致募投项目延期、无法实施或者不能产生 预期收益的风险。 4、募投项目实施相关风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证,但该论证是基于当前国家产业政 策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的,在项目实际 运营过程中,市场本身具有其他不确定性因素,仍有可能使该项目在实施后面临 一定的市场风险。同时,本次募集资金投资项目对人员、技术、市场、资金、管 理经验等资源储备具有较高的要求,如果未来出现募集资金不能及时到位、项目 延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧、资源储备不足等情况,将 对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。 截至 2022 年 3 月 31 日,公司前次募集资金项目尚未全部建成,正在推进建 设中,前次募集资金项目主要为 3.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承建 设项目,该项目为公司原有风电轴承业务的扩产,公司具备充足的技术和人员实 施该项目。本次募集资金到位后,公司将新增募投项目——齿轮箱轴承及精密零 部件项目,该项目为生产新产品齿轮箱轴承及精密零部件,虽然公司已储备一定 的技术和人员实施该项目,但是新产品开发和生产存在一定的不确定性,可能随 着项目的实施,公司存在相关技术和人员不足的风险,从而影响本次募投项目实 施。 同时,本次募集资金到位后,公司将同时实施多个募投项目,公司的资产规 模、产品品类、业务和技术人员和管理层级将增加,管理难度可能将大幅增加, 公司高级管理人员和技术管理人员可能无法应对以上增加的管理难度,从而导致 多个募投项目存在被推迟或失败的风险。 5、前次募投项目“研发中心建设项目”延期实施的风险 截至 2022 年 3 月 31 日,公司前次募集资金项目尚未全部建成,其中研发中 3-3-13 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 心建设项目拟投入 18,779.42 万元,实际已投入募集资金 672.00 万元,占计划投 入的比例为 3.58%。该项目实际投资进度比计划有所推迟,主要原因为:2021 年下半年开始,公司在筹备设立上海研发中心,准备在上海研发中心成立后再统 筹计划公司研发中心的软硬件投入。新强联(上海)工业技术有限公司已于 2022 年 6 月成立,截止目前,上海研发中心已基本组建完成,公司将加快对本研发中 心建设项目的建设。但是公司研发中心建设项目预计将无法在原先计划的 2022 年 12 月底前完成建设,该项目将延期实施,公司预计该项目完成建设时间将推 迟不超过 12 个月。但是研发中心项目实施过程中,存在经济形势、行业政策、 技术迭代、市场需求发生重大变化,以及投资成本与预期存在差异、公司整体研 发计划等不确定性因素,从而导致该项目存在继续延期实施的风险。 6、固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目建成后,固定资产将大幅增加,公司每年将新增大额 固定资产折旧费。鉴于募投项目实施具有一定不确定性,如果募投项目不能按照 原定计划实现预期经济效益,新增固定资产折旧费用也将对公司业绩产生一定的 不利影响。根据初步测算,项目建成后公司未来每年新增的折旧摊销金额为 9,738.45 万元,未来每年新增折旧摊销金额占包括募投项目在内的营业总收入比 重 预 计 为 0.66%-2.76% , 占 包 括 募 投 项 目 在 内 的 利 润 总 额 比 重 预 计 为 2.84%-12.85%,如本次募投项目按预期实现效益,公司预计营业收入及利润总额 的增长能消化本次募投项目新增折旧及摊销费用。如公司本次募投项目经营失 败,未能给公司带来收益,则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致业绩大幅 下滑的风险。 7、即期回报被摊薄风险 2019 年至 2021 年,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 15.78%、36.17%和 21.71%。本次发行成功后,公司资产规模将大幅增长,由于 募集资金所投资项目具有一定的建设周期,从项目实施到产生效益需要一段时 间,若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长,导致公司每股收益、净资 产收益率短期内下降,公司存在即期回报被摊薄的风险。 3-3-14 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 (三)可转债自身风险 1、可转债转股后,原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关投资尚不能产生收 益。本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全 部可转债转换为公司股票,则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原 股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付 本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外,在本次可转债存 续期间,若发生可转债赎回、回售等情况,公司将面临一定的资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险 本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会可能基于公司的 实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续 期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险;同时,在满足 转股价向下修正条件的情况下,公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度,股 东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此,转股价格向下修正的幅度 存在不确定性,提请投资者注意。 3-3-15 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 4、评级风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级,根据中证鹏元出具的《洛阳新强联回 转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主 体信用等级为 AA,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用等级为 AA。在 本次可转债存续期限内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司 外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评 级级别下调,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定不利影响。 5、本息兑付风险 在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回 报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。 本次发行的可转债存续期为六年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金和 最后一年利息,最近一年市场发行的 6 年期 AA 评级的可转债主要采取的是累进 的票面利率,第一年至第六年的利率分别为 0.3%、0.5%、1.0%、1.5%、1.8%和 2.0%。本次可转债发行金额为 12.10 亿元,参照最近一年市场发行的相同期限 AA 评级的可转债利率计算,本次可转债每年预计的利息费用在 363.00 万元至 2,420.00 万元的范围,到期后一次性偿还本金和最后一年利息的金额合计为 123,420.00 万元。 由于 2020 年陆上风电的“抢装潮”及公司 2020 年开具票据向供应商付款金 额大幅增加,导致公司 2021 年度经营活动现金流净额为负且波动较大,如果在 可转债存续期公司经营活动现金流净额仍出现较大波动,将有可能影响到债券利 息和本金的兑付。 6、未设定担保的风险 本次发行的可转换公司债券不设定担保,提请投资者注意本次可转换公司债 3-3-16 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。 7、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,价格波动情况较为复杂,甚至 可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而给投资者带来一定投资风 险。一方面,与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先 约定的价格将可转债转换为公司股票,因此多数情况下可转债的发行利率比类似 期限类似评级的可比公司债券的利率更低;另一方面,公司可转债的转股价格为 事先约定的价格,不随着市场股价的波动而波动,公司可转债的转股价格可能会 高于公司股票的市场价格。综上,可转债本身利率较低,若公司股票的交易价格 出现不利波动,可转债交易价格随之出现波动,甚至可能低于面值,请投资者关 注投资风险。 (四)发行风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资 者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足额募集所 需资金甚至发行失败的风险。 (五)不可抗力的风险 地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、 人员造成损害,影响公司的正常生产经营,造成直接经济损失或导致公司盈利能 力下降。 3-3-17 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 第二节 本次证券发行情况 一、本次发行基本情况 本次发行的具体情况详见《洛阳新强联回转支承股份有限公司创业板向不特 定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 (一)本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券(以下简 称“可转债”),该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所 上市。 (二)发行规模 本次可转换发行总额为不超过人民币 121,000.00 万元(含人民币 121,000.00 万元),发行数量为 12,100,000 张。 (三)票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。 (四)发行方式及发行对象 (1)发行方式 本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先 配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额 不足 121,000.00 万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。网上向社会公众投 资者发售的申购数量下限为 10 张(1,000 元),上限为 10,000 张(100 万元)。 本次发行由保荐机构(主承销商)东兴证券承销,认购金额不足 121,000.00 万元的部分由保荐机构(主承销商)余额包销。东兴证券承担余额包销责任的 100%,包销基数 121,000.00 万元,保荐机构(主承销商)东兴证券根据网上资 金到账情况确定最终配售结果和包销金额,东兴证券包销比例原则上不超过本 3-3-18 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 次可转债发行总额的 30%,即原则上最大包销金额为 36,300.00 万元。当包销比 例超过本次发行总额的 30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估 程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时 向深圳证券交易所报告。 ①向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的强联转债数量为其在股权登记日(2022 年 10 月 10 日, T-1 日)收市后登记在册的持有新强联的股份数量按每股配售 3.6699 元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额,再按 100 元/张的比例转换为张数,每 1 张 (100 元)为一个申购单位,即每股配售 0.036699 张可转债。 发行人现有 A 股总股本 329,708,796 股,剔除库存股 0 股,可参与本次发 行优先配售的 A 股股本为 329,708,796 股。按本次发行优先配售比例计算,原 股东最多可优先认购 12,099,983 张,约占本次发行的可转债总额 12,100,000 张的 99.9999%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售简称为“强联配债”,配 售代码为“380850”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照 中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足 1 张的优先认购数量, 按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最 小记账单位 1 张,循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参 与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优 先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 ②网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的 申购,申购简称为“强联发债”,申购代码为“370850”。每个账户最小认购单 位为 10 张(1,000 元),每 10 张为一个申购单位,超过 10 张的必须是 10 张的 整数倍,每个账户申购上限是 10,000 张(100 万元),如超过该申购上限,超出 3-3-19 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 部分为无效申购。申购时,投资者无需缴付申购资金。 申购时,投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购 金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者的 申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。 2022 年 10 月 11 日(T 日),参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交 易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的 有效申购数量,同时根据有效申购数据进行配号,按每 10 张(1,000 元)配一 个申购号,并将配号结果传到各证券交易网点。 2022 年 10 月 12 日(T+1 日),发行人和保荐机构(主承销商)将公告本次 发行的网上中签率。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签 方式确定发售结果。2022 年 10 月 12 日(T+1 日),根据本次发行的网上中签率, 在公证部门公证下,由发行人和保荐机构(主承销商)共同组织摇号抽签。 2022 年 10 月 13 日(T+2 日),发行人和保荐机构(主承销商)将公告摇号 中签结果,投资者根据中签号码确认认购强联转债的数量并准备认购资金,每 一中签号码认购 10 张(1,000)元。 T+2 日日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金,投资者认 购资金不足的,不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不 足资金为准,最小单位为 1 张。投资者放弃认购的部分由保荐机构(主承销商) 包销。 投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时,自结算 参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月(按一百八十个自然日计算, 含次日)内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券 申购。 3-3-20 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际 放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算;投 资者持有多个证券账户的,其任何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认 购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计 次数。 (2)发行对象 ①向发行人原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2022 年 10 月 10 日,T-1 日)收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(国家法律、 法规禁止者除外)。 ③本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与申购。 (3)上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次可 转债发行认购情况 ①上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员情况 截至本上市保荐书出具之日,发行人持股 5%以上的股东为肖高强、肖争强 及海通开元,其中肖高强、肖争强为发行人实际控制人。 发行人董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下: 序号 姓名 职务 是否持有发行人股份 1 肖争强 董事长 是 2 肖高强 董事、总经理 是 3 郝爽 董事 否 4 陈明灿 独立董事 否 5 雷贤卿 独立董事 否 6 王建敏 独立董事 否 3-3-21 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 序号 姓名 职务 是否持有发行人股份 7 张占普 监事会主席 是 8 牛琳琳 监事 否 9 李华清 职工监事 是 10 寇丛梅 财务总监、董秘 否 ②发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员情况参与本次发 行认购情况 根据本次发行方案,本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司(以下简称“中登公司深圳分公司”)证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售 权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况 确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。 截至本上市保荐书出具之日,肖高强、肖争强已就参与本次发行认购的情况 出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司实际控制人关于向不特定对象发行可 转换公司债券相关事项的承诺》。海通开元、发行人全体独立董事、董事郝爽、 发行人监事李华清、张占普均已承诺不参与本次认购并出具了相应承诺函。发行 人监事牛琳琳、高级管理人员寇丛梅承诺将根据市场情况决定是否参与本次可转 债发行认购,并出具了相应承诺函。 (4)上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员的减持计划 本上市保荐书出具之日前六个月内,公司监事张占普、李华清以及公司持股 5%以上股东海通开元于 2022 年 2 月 9 日发布了《持股 5%以上股东及监事减持 股份预披露公告》内披露了减持计划,除上述情况外,其余持股 5%以上的股东 及董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形。 同时,肖争强、肖高强、寇丛梅和牛琳琳均承诺:对于认购的公司本次发行 的可转换公司债券(如有),自发行首日起至本次可转换公司债券上市后六个月 3-3-22 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 (5)发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人关于公开发行可转 换公司债券相关事项的承诺 发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员针对本次可转换公司 债券发行认购情况作出如下承诺: 认购 承诺 身份 承诺内容 意向 主体 肖争强 1、本人持有的公司股票锁定期为 2020 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 13 日; 2、本人在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月不存在股票减持情 形,本人承诺自本承诺出具之日起至本次发行可转换公司债券发行首日期 间不减持公司股票;本人承诺将参与本次可转换公司债券原股东优先配售 发行人控股 的认购,认购比例不超过本人的持股比例;若认购成功则本人承诺将严格 参与发行 股东、实际控 遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发行可转换公司债券发行首 认购 肖高强 制人 日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购 的本次可转换公司债券; 3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得 收益归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任; 4、本人承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求。 1、截至本承诺出具之日,本人未持有公司股票,本人无法参与本次可转 换公司债券原股东优先配售的认购;本人承诺自本承诺出具之日起至本次 牛琳琳 发行人监事 发行可转换公司债券发行首日期间不买卖公司股票; 视情况确 2、本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购,若认 定是否参 购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发 与发行认 行可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月 发行人董事会 购 内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券; 寇丛梅 秘书、财务负责 3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得 人 收益归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任; 4、本人承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求。 郝爽 发行人董事 本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购,亦不通过本人配偶、父母、 子女及他人账户参与本次可转债发行认购。 陈明灿 本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示,若本人出现未能履行上述 发 行 人 独 立 董 关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收益归公司所有,并依法承担 不参与发 雷贤卿 事 由此产生的法律责任。 行认购 王建敏 本人承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求。 本企业/本人在公司于 2022 年 2 月 9 日发布的《持股 5%以上股东及监事 张占普 发行人监事 减持股份预披露公告》内披露了减持计划,属于在本次发行可转换公司债 3-3-23 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 认购 承诺 身份 承诺内容 意向 主体 券发行首日前六个月存在股票减持情形,本企业/本人承诺将不参与本次 可转换公司债券的认购; 若本企业/本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此 所得收益归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。 本企业/本人承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求。 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员 情况 (一)保荐代表人 保荐机构指定周波兴、胡杰畏担任本次发行的保荐代表人。 周波兴先生:硕士研究生,保荐代表人,中国注册会计师。曾任职国信证券 投资银行事业部,曾参与毛戈平、新强联(300850)、漱玉平民(301017)IPO 项目;新奥股份(600803)非公开发行股票项目;滨化股份(601678)公开发行 可转债项目;新奥股份(600803)、华自科技(300490)、中源协和(600645)、 奥园美谷(000615)重大资产重组项目;新奥股份(600803)公司债项目等。在 保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定, 执业记录良好。 胡杰畏先生:保荐代表人,中国注册会计师。曾在会计师事务所从事审计工 作,2012 年开始从事投资银行工作,曾主要负责新强联(300850)IPO 项目; 通产丽星(002243)、美达股份(000782)、蓉胜超微(002141)、恒通股份 (603223)、新强联(300850)非公开发行股票项目;君正集团(601216)重大 资产收购项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办 法》等相关规定,执业记录良好。 (二)项目协办人 保荐机构指定颜聚萤担任本次发行的项目协办人。 3-3-24 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 颜聚萤女士,经济学硕士。2020 年开始从事投资银行业务,参与双杰电气 (300444)再融资项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定,执业记录良好。 (三)项目组其他成员 本次发行的其它项目组成员包括:綦飞、程乾。 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 及主要业务往来情况 保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机 构及其关联方的利害关系进行审慎核查,保证不存在下列可能影响公正履行保荐 职责的情形,具体如下: (一)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (二)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况; (三)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; (四)保荐机构与发行人之间的其他关联关系及利害关系。 (五)本次发行上市,本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导 机构、保荐机构及主承销商外,与发行人及其关联方不存在其他业务往来的情况。 3-3-25 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 第三节 保荐机构承诺事项 本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定,保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核 查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核 程序,并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项,在上 市保荐书中做出如下承诺: 1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定; 2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理; 4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异; 5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施,自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 9、遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 3-3-26 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 一、本次证券发行履行的决策程序 发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》、 《证券法》、《创业板再融资办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准,具 体情况如下: (一)2022 年 1 月 14 日,发行人召开第三届董事会第十二次会议和第三届 监事会第九次会议,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次 发行相关的议案。 (二)2022 年 2 月 9 日,发行人召开 2022 年第一次临时股东大会,以现场 投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。 (三)2022 年 2 月 21 日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监 事会第十次会议审议通过,审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的议案》等相关议案。 (四)公司于 2022 年 6 月 15 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监 事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债 券方案的议案》等相关议案。根据公司目前的实际情况,本次发行募集资金总额 不超过人民币 135,500.00 万元(含人民币 135,500.00 万元),在考虑从募集资金 中扣除 14,500.00 万元的财务性投资因素后,本次可转债发行规模将减至不超过 人民币 121,000.00 万元(含人民币 121,000.00 万元),并相应调整募集资金具体 用途的规模,本次发行方案的其他条款不变。 综上所述,发行人已履行了《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》等 法律法规规定的决策程序。 3-3-27 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二、发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办 法(试行)》规定的发行条件 (一)公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责 明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。 公司符合《创业板再融资办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组 织机构”的规定。 (二)公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2019 年度、2020 年度和 2021 年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别 为 9,983.05 万元、42,472.06 万元和 51,430.74 万元,平均可分配利润为 34,628.62 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《创业板再融资办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年的利息”的规定。 (三)公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 12.10 亿元(含 12.10 亿元)。截至 2022 年 3 月 31 日,公司净资产为 36.09 亿元,本次发行完成 后,公司累计债券余额不超过 12.10 亿元,低于公司净资产的 50%。 报告期各期末,公司合并资产负债率分别为 36.72%、54.65%、43.93%和 46.01%。报告期内,公司应收账款周转率较快,销售回款情况良好,主营业务获 取现金的能力较强,有足够现金流来支付公司债券的本息。报告期内,公司具有 合理的资产负债结构,现金流量情况正常。 公司符合《创业板再融资办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构 3-3-28 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 和正常的现金流量”的规定。 (四)公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职 要求 公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格,不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情 形,符合法律、行政法规规定的任职要求。 公司符合《创业板再融资办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 (五)公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对 持续经营有重大不利影响的情形 公司主要从事大型回转支承、锁紧盘和工业锻件的研发、生产和销售。公司 的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承,盾构机轴承及关键零部件, 海工装备起重机回转支承、锁紧盘和锻件等。产品主要应用于风力发电机组、盾 构机、海工装备和工程机械等领域。 公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独 立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内,公司主营 业务盈利能力良好,资产负债结构合理,不存在对持续经营有重大不利影响的情 形。 公司符合《创业板再融资办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 (六)公司会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,最近三年财 务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了完善的公司内部控制制度。 3-3-29 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。 公司建立了专门的财务管理制度,对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训 制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严 格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计 范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告进行了审计,并出具了大华审字 [2020]000753 号、大华审字 [2021]004742 号和大华审字[2022]00L00002 号标准无保留意见的审计报告,公司 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重 大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报 告被出具无保留意见审计报告。 大华会计师出具的大华核字[2022]00L00001 号《洛阳新强联回转支承股份有 限公司内部控制鉴证报告》认为:“新强联公司按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。” 公司符合《创业板再融资办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控 制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现 金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 (七)公司最近两年持续盈利 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字大华审字 [2021]004742 号、大华审字[2022]00L00002 号标准无保留意见的审计报告,公司 2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 42,472.06 万 元和 51,430.74 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 37,726.06 万元和 48,390.24 万元。 公司符合《创业板再融资办法》第九条“(五)最近二年盈利,净利润以扣 3-3-30 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 (八)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2022 年 3 月 31 日,公司持有长期股权投资等财务性投资合计 14,449.67 万元,占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.09%,根据证监会《再融 资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定,不属于金额较大的财务性投资。 公司符合《创业板再融资办法》第九条“(六)除金融类企业外,最近一期 末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 (九)公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本保荐书出具日,公司不存在《创业板再融资办法》第十条、第十四条 规定的不得发行证券的情形,具体如下: 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的 情形; 2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形; 3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公 开承诺的情形; 4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形; 5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息 的事实,仍处于继续状态的情形; 6、不存在违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途的情 形。 3-3-31 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 公司符合《创业板再融资办法》第十条、第十四条的相关规定。 (十)公司募集资金使用符合相关规定 根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条,公司募集资金使用应当符 合下列规定: 1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规规定 公司本次募集资金拟投资的齿轮箱轴承及精密零部件项目符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司本次募集资金拟投资齿轮箱轴承及精密零部件项目和补充流动资金项 目,本次募集资金使用不属于持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。 3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响 公司生产经营的独立性 本次发行完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成 后,公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影 响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者影响公司经营的独立性。 4、上市公司发行可转债,募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外, 还应当遵守本办法第十二条的规定 公司本次募集资金拟投资齿轮箱轴承及精密零部件项目和补充流动资金项 目,不会用于弥补亏损和非生产性支出。 综上所述,公司符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。 3-3-32 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 三、保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相 关规定的说明 (一)关于转股期限 经保荐机构核查,本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,符合《可转换公司债券 管理办法》第八条的规定。 (二)关于转股价格 经保荐机构核查,本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向上修正,符合《可 转换公司债券管理办法》第九条的规定。 (三)本次转股价格调整的原则及方式 经保荐机构核查: (1)发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外, 发行人已明确在发行可转债后,因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他 原因引起发行人股份变动的,同时调整转股价格。 (2)发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款,并已同时明确 约定: ①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避; ②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个 交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 综上,本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 (四)关于赎回条款、回售条款 3-3-33 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 经保荐机构核查: (1)赎回条款 发行人在募集说明书中披露了赎回条款,规定了发行人可按事先约定的条件 和价格赎回尚未转股的可转债。 (2)回售条款 发行人在募集说明书中披露了回售条款,规定了可转债持有人可按事先约定 的条件和价格将所持可转债回售给发行人。 此外,募集说明书中已明确约定,发行人改变募集资金用途的,赋予可转债 持有人一次回售的权利。 综上,本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 (五)关于受托管理人 经保荐机构核查,发行人已为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债 受托管理协议,符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 (六)关于持有人会议规则 经保荐机构核查,发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则, 相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持 有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,且已明确可转债持有人会议 按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 综上,可转债持有人会议规则公平、合理,符合《可转换公司债券管理办法》 第十七条的规定。 (七)关于违约责任 发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担 方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可 转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 3-3-34 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 综上,公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相 关规定。 3-3-35 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 一、工作安排 事项 安排 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年 (一)持续督导期限 度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效地执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 大股东、其他关联方违规占用发行人资 担保若干问题的通知》精神,协助发行人完善、执行有关制 源的制度 度 2、督导发行人有效执行并完善防止董 根据《公司法》、《上市公司治理准则(2018 修订)》和《公 事、监事、高级管理人员利用职务之便 司章程》的规定,协助发行人制订、执行有关制度 损害发行人利益的内控制度 3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的 联交易公允性和合规性的制度,并对关 制度,并对重大的关联交易发表意见 联交易发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务, 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 公司的报道,督导发行人履行信息披露义务 券交易所提交的其他文件 5、持续关注发行人募集资金的使用、 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东 投资项目的实施等承诺事项 大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关注发行 事项,并发表意见 人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 (二)保荐协议对保荐机构的权利、履 督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对 行持续督导职责的其他主要约定 发行人违法违规行为事项发表公开声明 (三)发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解 机构履行保荐职责的相关约定 释或出具依据 二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司 保荐代表人:周波兴、胡杰畏 联系地址:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层 电话:010-66555253 传真:010-66555103 3-3-36 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 3-3-37 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 第七节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 保荐机构认为:新强联本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》、 《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》等法律、法规的有关规定,新强联本 次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推 荐新强联可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 (以下无正文) 3-3-38 洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有 限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页) 保荐代表人: 周波兴 胡杰畏 保荐机构总经理: 张 涛 保荐机构法定代表人、董事长: 李 娟 东兴证券股份有限公司 年 月 日 3-3-39