股票简称：新强联 股票代码：300850 公告编号：2022-087
洛阳新强联回转支承股份有限公司
（住所：洛新工业园区九州路）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
二〇二二年十月
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第一节 重要声明与提示
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”、“发行人”或“公
司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关
对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2022 年 9 月 30 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn 的《洛阳新强
联回转支承股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：强联转债
二、可转换公司债券代码：123161
三、可转换公司债券发行量：121,000.00 万元（1,210.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：121,000.00 万元（1,210.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 10 月 27 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 10 月 11 日至 2028 年 10 月
10 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023 年 4 月 17 日至 2028 年 10 月
10 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换
公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA”。
公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2158 号文核准，公司于 2022
年 10 月 11 日向不特定对象发行了 1,210.00 万张可转换公司债券，每张面值 100
元发行总额 121,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售
后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发
售的方式进行，认购金额不足 121,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）东
兴证券余额包销。
经深交所同意，公司 121,000.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 10 月 27
日起在深交所挂牌交易，债券简称“强联转债”，债券代码 123161。公司已于 2022
年 9 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《洛阳新强联回转支
承股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：洛阳新强联回转支承股份有限公司
英文名称：Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：新强联
股票代码：300850
注册资本：329,708,796 元
法定代表人：肖争强
董事会秘书：寇丛梅
证券事务代表：查小萍
注册地址：洛新工业园区九州路
成立日期：2005 年 08 月 03 日
邮政编码：471800
互联网网址：http://www.lyxqlbearing.com.cn
联系电话：0379-65190122
联系传真：0379-65190121
经营范围：大型回转支承的设计、制造；精密轴承的设计、制造；盾构机零
部件的设计、制造；中高频淬火，轴承滚子来料加工；锻件、铸件、法兰的销售；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务
（国家限定公司经营的除外）
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二、发行人历史沿革
（一）有限公司设立情况
洛阳新强联回转支承有限公司设立于 2005 年 8 月 3 日，设立时注册资本为
100 万元，其中，肖高强货币出资 35 万元，肖争强货币出资 30 万元，肖拾强货
币出资 30 万元，强联重机货币出资 5 万元。
2005 年 12 月 8 日，河南汇通联合会计师事务所出具了豫汇会验字[2005]第
278 号《验资报告》，验证截至 2005 年 11 月 30 日，公司已收到全体股东肖高强、
肖争强、肖拾强、强联重机缴纳的注册资本 100 万元，全体股东均以货币出资。
2005 年 8 月 3 日，新强联有限取得新安县工商行政管理局核发的注册号为
41032320004664 的《企业法人营业执照》。新强联有限设立时的股权结构和出资情
况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
肖高强 35.00 35.00
肖争强 30.00 30.00
肖拾强 30.00 30.00
强联重机 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
（二）股份公司设立情况
公司系由新强联有限整体变更设立的股份有限公司。2011 年 11 月 16 日，
新强联有限股东会作出决议，同意以 2011 年 9 月 30 日为基准日，整体变更为股
份有限公司。
2011 年 12 月 3 日，中兴财光华会计事务所有限责任公司出具了中兴财光华
审会字[2011]第 7156 号《审计报告》，确认截至 2011 年 9 月 30 日，新强联有限
经审计的净资产账面价值为 222,804,640.80 元。
2011 年 12 月 20 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报
字[2011]第 226 号《资产评估报告》，确认截至 2011 年 9 月 30 日，新强联有限净
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资产账面价值为 22,280.46 万元，评估价值为 25,871.45 万元，评估增值 3,590.99
万元，增值率为 16.12%。
2011 年 12 月 27 日，公司创立大会做出决议，同意以新强联有限截至 2011
年 9 月 30 日经审计的账面净资产 222,804,640.80 元为基础，折合为公司股份
60,000,000 股，折股溢价部分 162,804,640.80 元计入资本公积。
同日，中兴财光华会计事务所有限责任公司出具了中兴财光华审验字[2011]
第 7013 号《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 30 日，公司各发起人以新强联有
限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产 222,804,640.80 元出资，其中人民币
60,000,000 元作为注册资本，其余 162,804,640.80 元作为资本公积。
2012 年 1 月 16 日，公司已就此次整体变更办理了工商变更登记手续，并换
领了洛阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
新强联股份设立时，各发起人的持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 肖争强 22,950,000 38.25
2 肖高强 22,050,000 36.75
3 海通开元 10,200,000 17.00
4 上海慧锦 1,500,000 2.50
5 无锡国联 1,500,000 2.50
6 闫明昕 388,350 0.65
7 郝文路 194,175 0.32
8 程建国 194,175 0.32
9 方中青 174,757 0.29
10 张占普 99,029 0.17
11 王振虎 97,088 0.16
12 甄武松 97,088 0.16
13 王普强 75,728 0.13
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序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
14 晁玉梅 62,136 0.10
15 任海生 58,253 0.10
16 赵俊飞 50,486 0.08
17 汤惠仙 46,602 0.08
18 孙小虎 27,185 0.05
19 李华清 19,417 0.03
20 吴群 19,417 0.03
21 丁克锋 19,417 0.03
22 杜鑫 19,417 0.03
23 陈关勇 19,417 0.03
24 孙长青 19,417 0.03
25 贾永杰 19,417 0.03
26 李晓辉 19,417 0.03
27 曹净 19,417 0.03
28 李金道 19,417 0.03
29 袁新宇 9,709 0.02
30 潘登 9,709 0.02
31 王向魁 9,709 0.02
32 彭长良 7,767 0.01
33 荆晓峰 3,884 0.01
合计 60,000,000 100.00
（三）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳新强联回转支承股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]919 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司由主承销商东兴证券股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）
2,650 万股，发行价格为每股 19.66 元。截至 2020 年 7 月 8 日，公司实际已向社
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会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,650 万股，募集资金总额 520,990,000.00
元。扣除承销费 55,300,000.00 元后的募集资金为人民币 465,690,000.00 元，公司
上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大
华验字[2020]000350 号”验资报告验证确认。
（四）控股股东和实际控制人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，肖争强直接持有公司 6,639.9195 万股股份，持股比
例为 20.14%，肖高强直接持有公司 6,379.5305 万股股份，持股比例为 19.35%，
二人合计持有公司 39.49%股权，为本公司实际控制人。实际控制人上述持有的
股份不存在被质押、冻结或其他限制权利的情况。
肖争强先生，男，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码 410326197112******，高中学历。肖争强先生于 1990 年 2 月至 1992 年 6
月，任小浪底综合服务公司采购主管；1992 年 7 月至 2005 年 8 月，历任小浪底
第三标段法国杜姆兹公司外方营地副主管、主管；2005 年 8 月至 2011 年 11 月，
历任新强联有限监事、执行董事。现任公司董事长；兼任圣久锻件、新圣新能源
执行董事，洛阳精特新材料有限公司监事。
肖高强先生，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码 410326197310******，大专学历。肖高强先生于 1996 年 8 月至 1999 年
10 月任洛阳玻璃厂职工，1999 年 11 月至 2000 年 3 月任东莞长安权智电子厂工
程师，2004 年 3 月至 2011 年 12 月任强联重机监事，2005 年 8 月至 2011 年 11
月历任新强联有限执行董事、总经理。现任公司董事、总经理，兼任洛阳精特新
材料有限公司执行董事、总经理。
（五）发行人最新股本情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总股本为 329,708,796 股，股本结构如下：
单位：股
股份性质 数量 比例
一、有限售条件股份 132,404,831 40.16%
1、国家持股
2、国有法人持股
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股份性质 数量 比例
3、其他内资持股 132,404,831 40.16%
其中：境内非国有法人持股 1,600,601 0.49%
境内自然人持股 130,804,230 39.67%
基金、理财产品等
4、外资持股
二、无限售条件股份 197,303,965 59.84%
1、人民币普通股 197,303,965 59.84%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、总股本 329,708,796 100.00%
三、发行人的主要经营状况
（一）发行人主营业务及产品
公司主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售。公司的主要产
品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装
备起重机回转支承和锻件等。产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备
和工程机械等领域。2021 年 12 月，公司收购了洛阳豪智机械有限公司 55%股权，
豪智机械成为公司的控股子公司并纳入合并范围，豪智机械生产和销售的主要产
品为锁紧盘，公司的主营业务新增了锁紧盘产品，锁紧盘产品为风力发电机组的
零部件。
（二）主要产品及应用领域
产品类别 典型产品名称 产品示意图 应用领域
风电类产品 主轴轴承 风电整机
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产品类别 典型产品名称 产品示意图 应用领域
偏航轴承
变桨轴承
机组零部件（如
制动盘、法兰
等）
关键零部件（如
盾构机类产
驱动盘、内外密 盾构机
品
封跑道等）
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产品类别 典型产品名称 产品示意图 应用领域
主轴轴承
船用轴承 船用起重机
海工装备类
产品
港口轴承 港口起重机
其他产品 工程机械轴承 建筑机械、堆取料机
锻件 锻件 工业锻件
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2009 年以来，公司抓住风电行业的发展机遇，致力于研发生产风力发电机
的配套轴承，在主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承等核心零部件方面取得了多项技
术和工艺突破。公司先后研制了 1.5 兆瓦、2 兆瓦、2.5 兆瓦、3 兆瓦、5.5 兆瓦
变桨和偏航轴承，成为国内变桨、偏航轴承的主要供应商；攻克了 2 兆瓦、2.5
兆瓦和 3 兆瓦直驱式风力发电机三排滚子主轴轴承的关键技术，以及无软带双列
圆锥滚子主轴轴承制造技术，相应产品实现替代进口。公司通过优化生产工艺和
生产技术创新，帮助客户优化产品设计、降低综合采购成本，形成了明显的竞争
优势。
报告期内，风电类产品收入为公司收入主要来源。公司产品在风力发电机应
用的示意图如下：
双馈式风力发电机示意图
直驱式风力发电机示意图
盾构机轴承和关键零部件也是公司主营业务产品重要部分，盾构机类产品主
要包括整套环件和单个零配件。
盾构机整套环件由驱动盘、内密封跑道、外密封跑道、内密封压环、外密封
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压环、油脂环、密封隔环、隔块、轴承座、法兰等共同组成。成套的环件是为新
制造的盾构机配套，这些成套环件属于盾构机的核心部件之一，其功能主要是驱
动支承和密封配合，整体结构复杂，要求精度较高，加工难度大。
单个盾构机零配件，是指盾构机施工后，在维修保养过程中，发现零件异常、
磨损和损坏时，需更换的零部件。通常就单个零部件而言，驱动盘、内密封跑道、
外密封跑道、油脂环构造相对复杂，产品价格相对较高；内密封压环、外密封压
环、密封隔环、隔块等产品的价格相对较低。
公司产品在盾构机应用的示意图如下：
船用起重机和港口吊机回转支承方面，公司研制的外径 8.8 米的重载回转支
承，成功用于中国自制世界最大 12,000 吨起重船“振华 30”号和上海三航局的
2,400 吨“三航风范”号风电船上。目前，公司为中船华南船用机械厂制造的外
径 10.23 米，重 69 吨的浮吊回转支承，已顺利完工。
风电锁紧盘是风力发电机组的核心部件之一，是风力发电机组主传动轴与高
速齿轮箱之间传递大扭矩的连接部件。公司具有丰富的风电锁紧盘研发经验和能
力，为多家风电整机企业和风电齿轮箱企业供货。
公司产品应用示意图如下：
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 121,000.00 万元（1,210.00 万
张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
本次发行向原股东优先配售 7,854,962 张，即 785,496,200 元，占本次发行总
量的 64.92%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 121,000.00 万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原
股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，
认购金额不足 121,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售 7,854,962 张，总计 785,496,200 元，占本次发行总量的
64.92%；网上社会公众投资者实际认购 4,187,496 张，即 418,749,600 元，占本次
发行总量的 34.61%；保荐机构（主承销商）东兴证券包销可转换公司债券的数
量合计为 57,542 张，包销金额为 5,754,200 元，占本次发行总量的 0.48%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至 2022 年 10 月 20 日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下
表所示：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
1 肖争强 2,436,784.00 20.14%
2 肖高强 2,341,224.00 19.35%
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序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传
3 116,397.00 0.96%
统－普通保险产品
中国人寿保险股份有限公司－传统－普
4 110,965.00 0.92%
通保险产品-005L-CT001 深
泰康人寿保险有限责任公司－投连－行
5 78,782.00 0.65%
业配置
泰康人寿保险有限责任公司－传统－普
6 69,793.00 0.58%
通保险产品-019L-CT001 深
7 东兴证券股份有限公司 57,542.00 0.48%
中国建设银行股份有限公司－南方潜力
8 57,361.00 0.47%
新蓝筹混合型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺
9 51,589.00 0.43%
长城新能源产业股票型证券投资基金
浙商银行股份有限公司－信澳成长精选
10 43,579.00 0.36%
混合型证券投资基金
合计 5,364,016.00 44.34%
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计 1,493.06 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 1,310.00
律师费用 66.04
会计师费用 56.60
资信评级费用 42.45
信息披露及发行手续费等费用 17.97
合计 1,493.06
二、本次承销情况
本次发行向原股东优先配售 7,854,962 张，总计 785,496,200 元，占本次发行
总量的 64.92%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 4,245,030 张，网上
中签率为 0.0041980672%，网上社会公众投资者实际认购 4,187,496 张，即
418,749,600 元，占本次发行总量的 34.61%；保荐机构（主承销商）东兴证券包
销可转换公司债券的数量合计为 57,542 张，包销金额为 5,754,200 元，占本次发
行总量的 0.48%。
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三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除未结算承销及保荐费用后的余额
119,740.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2022 年 10 月 17 日汇入公司指定
的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并
出具了大华验字[2022]000693 号《验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
东兴证券股份有限公司
法定代表人：李娟
地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层
电话：010-66555383
传真：010-66555103
保荐代表人：周波兴、胡杰畏
项目协办人：颜聚萤
项目组成员：綦飞、程乾
（二）律师事务所
上海市广发律师事务所
负责人：姚思静
地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号 26 楼
电话：021-58358013
传真：021-58358012
经办律师：陈洁、李文婷
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（三）会计师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨雄、梁春
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350090
传真：010-58350006
经办注册会计师：李洪仪、关德福
（四）资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
经办评级人员：汪永乐、邹火雄
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕
2158 号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：121,000.00 万元人民币。
4、发行数量：1,210.00 万张。
5、上市规模：121,000.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 121,000.00
万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 119,506.93 万元。
8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总
额为不超过人民币 121,000.00 万元（含人民币 121,000.00 万元），扣除发行费用
后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 齿轮箱轴承及精密零部件项目 111,320.00 86,500.00
2 补充流动资金 34,500.00 34,500.00
合计 145,820.00 121,000.00
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户行名称 账号
洛阳新强联回转支承股份有限公司 交通银行洛阳金谷支行 413611999011000556030
上海浦东发展银行股份有限公司洛
洛阳新强联回转支承股份有限公司 13210078801500003047
阳分行
洛阳新强联回转支承股份有限公司 兴业银行洛阳分行 463010100100573993
洛阳新强联回转支承股份有限公司 中国银行洛阳南昌路支行 252083391366
洛阳新强联回转支承股份有限公司 中信银行洛阳自贸区科技支行 8111101012801548551
20
二、本次发行主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次可转换公司债券发行总额为不超过人民币 121,000.00 万元（含人民币
121,000.00 万元），发行数量为 12,100,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）可转债基本情况
1、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 10
月 11 日至 2028 年 10 月 10 日。
2、票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%。
3、债券到期赎回：在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债
券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
4、付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
21
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日（2022 年 10 月 11 日，T 日）。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格：86.69 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十
个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公
司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
6、转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022
年 10 月 17 日，T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2023 年 4 月 17 日）起至
可转债到期日（2028 年 10 月 10 日）止。
7、信用评级：主体信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级
8、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
22
9、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
（五）发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 10 月 11 日（T
日）。
（六）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022 年 10 月
10 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、
法规禁止者除外）。
3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（七）发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
121,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发
售的申购数量下限为 10 张（1,000 元），上限为 10,000 张（100 万元）。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的强联转债数量为其在股权登记日（2022 年 10 月 10 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有新强联的股份数量按每股配售 3.6699 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位，即每股配售 0.036699 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 329,708,796 股，剔除库存股 0 股，可参与本次发行
优先配售的 A 股股本为 329,708,796 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购 12,099,983 张，约占本次发行的可转债总额 12,100,000 张的
99.9999%。
23
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“强联配债”，配售
代码为“380850”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国
结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数
量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账
单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的
申购，申购简称为“强联发债”，申购代码为“370850”。每个账户最小认购单位为
10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数
倍，每个账户申购上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分
为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申
购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
2022 年 10 月 11 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10 张（1,000 元）配一个
申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
2022 年 10 月 12 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将公布本次
发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发售结果。2022 年 10 月 12 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，
在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。
2022 年 10 月 13 日（T+2 日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告摇号
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中签结果，投资者根据中签号码确认认购强联转债的数量并准备认购资金，每一
中签号码认购 10 张（1,000）元。
T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足
资金为准，最小单位为 1 张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包
销。
投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算
参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含
次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资
者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次
数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（八）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
本次发行的强联转债不设持有期限制，投资者获得配售的强联转债上市首日
即可交易。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次
25
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次
可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将
根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
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1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价之间的较高者。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有
权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可
转债。
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（2）在本次发行的可转债转股期内，当本次可转债未转股余额不足人民币
3,000 万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本
次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的
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交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后
的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
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⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
30
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
31
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年及一期债券发行情况
最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《洛阳新强联回
转支承股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
新强联主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为
AA。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券
的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
32
第八节 偿债措施
报告期内，公司偿债能力指标如下：
2022 年 1-3 月/ 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
财务指标
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.71 2.04 2.07 1.97
速动比率（倍） 1.46 1.77 1.76 1.60
资产负债率 46.01% 43.93% 54.65% 36.72%
资产负债率
42.23% 36.96% 44.25% 33.56%
（母公司）
利息保障倍数 5.02 8.13 34.95 8.18
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.97、2.07、2.04 和 1.71，速动比率分
别为 1.60、1.76、1.77 和 1.46，均维持在较高水平，公司短期偿债能力较强。公
司短期借款金额较小，短期偿债压力较小，信用风险较低。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 36.72%、54.65%、43.93%和 46.01%，
相对较低，债务风险较小。公司经营状况较好、盈利能力较强，能够满足公司支
付利息和偿还债务的需要，利息保障倍数分别为 8.18、34.95、8.13 和 5.02，体现
出良好的还本付息能力。
33
第九节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报告的审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 大 华 审 字 [2020]000753 号 、 大 华 审 字
[2021]004742 号和大华审字[2022]00L00002 号标准无保留意见的审计报告，公司
2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
2022 年 1-3 月/ 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
财务指标
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.71 2.04 2.07 1.97
速动比率（倍） 1.46 1.77 1.76 1.60
资产负债率（母公司） 42.23% 36.96% 44.25% 33.56%
资产负债率（合并） 46.01% 43.93% 54.65% 36.72%
归 属于母公 司所有者 的
18.22 17.72 14.28 8.05
每股净资产（元）
归 属于母公 司所有者 的
9,770.44 51,430.74 42,472.06 9,983.05
净利润（万元）
应收账款周转率（次/年） 2.35 3.41 5.13 1.96
存货周转率（次/年） 3.06 3.86 6.03 3.41
利息保障倍数 5.02 8.13 34.95 8.18
每 股经营活 动产生的 现
0.20 -1.77 3.87 0.53
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.54 -0.84 5.70 0.24
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额；
⑦利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑩2022 年 1-3 月的周转率数据已经过年化处理
34
（二）公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益
加权平均 每股收益（元/股）
项目 报告期间 净资产收
基本每股收益 稀释每股收益
益率
2022 年 1-3 月 2.80% 0.50 0.50
归属于公司普通股 2021 年度 23.07% 2.78 2.78
股东的净利润 2020 年度 40.72% 4.69 4.69
2019 年度 16.91% 1.26 1.26
2022 年 1-3 月 3.66% 0.66 0.66
扣除非经常性损益
2021 年度 21.71% 2.62 2.62
后归属于公司普通
2020 年度 36.17% 4.17 4.17
股股东的净利润
2019 年度 15.78% 1.17 1.17
报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，因此稀释每股收
益和基本每股收益一致。
上述指标的计算公式如下：
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股
股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新
股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金
分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新
增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资
产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属
于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增
加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月
份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至
报告期期末的累计月数。
35
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P1 为归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释
性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常
性损益》（证监会公告[2008]43 号），发行人报告期内非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已
- 45,404.79 -1,480,655.73 -829,233.42
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 1,684,885.18 6,088,925.61 3,997,498.00 5,727,300.00
额或定量持续享受的政府补助除
外）
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
-622,718.12 119,467.97 - -
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有
-15,534,246.58 -62,889,041.10 -1,241,506.84 -
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 -20,426,955.33 92,303,038.15 53,067,044.96 -
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- - 1,091,339.03 1,530,807.07
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
48,720.83 362,994.44 401,546.81 1,462,151.14
入和支出
减：少数股东权益影响额 83,766.25 70,657.67 - -
减：所得税影响额 -5,227,547.09 5,555,190.34 8,375,289.93 1,183,653.72
非经常性损益净额（影响净利润） -29,706,533.18 30,404,941.85 47,459,976.30 6,707,371.07
36
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 86.69 元/股计算，则公司
股东权益增加 121,000.00 万元，总股本增加约 1,395.78 万股。
37
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
40
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行
条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《证券法》关于发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》（大
华核字[2022]00L00001），公司于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。发行人的组织机构健全、运行良好，符合“具备
健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 9,983.05 万元、42,472.06 万元和 51,430.74 万元，平均可分配利润为 34,628.62
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合“最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资项目为“齿轮箱轴承及精密零部件项目”以及补充流动
资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司
本次发行筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；本次发行公司债
券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
41
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司自成立以来，除本次发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行
为。因此公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开
发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
关于发行证券的一般规定
（一）本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他
必要内部机构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独
立董事、董事会秘书制度，公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立
了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 9,983.05 万元、42,472.06 万元和 51,430.74 万元，平均可分配利润为 34,628.62
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合“最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年利息”的规定。
公司符合《管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
42
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司合并资产负债率
分别为 36.72%、54.65%、43.93%和 46.01%，资产负债结构合理。公司本次可转
债发行后累计公司债券余额占 2022 年 3 月末公司净资产额的 37.54%，未超过最
近一期末净资产额的 50%。
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司经营活动现金流量
净额分别为 4,194.15 万元、41,028.97 万元、-34,235.36 万元和 3,839.07 万元，现
金流量情况正常。公司符合《管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定（即“上市公司向
不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（六）项、第
十条的规定”）
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第一
百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，且最
近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易
所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。
发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司自整体变更以来，能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法
律法规和公司内部要求规范运作，逐步建立、健全了公司法人治理结构，在资产、
人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
43
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》（大
华核字[2022]00L00001），公司于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 大 华 审 字 [2020]000753 号 、 大 华 审 字
[2021]004742 号和大华审字[2022]00L00002 号标准无保留意见的审计报告。公司
最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]004742 号、
44
大华审字[2022]00L00002 号标准无保留意见的审计报告，公司 2020 年度和 2021
年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 42,472.06 万元和 51,430.74 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 37,726.06 万元和
48,390.24 万元，发行人最近二年盈利。
发行人符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有长期股权投资等财务性投资合计 14,449.67
万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.09%，系 2021 年 8 月 17
日，公司控股子公司圣久锻件购买硕丰矿业 36%的股权，支付对价 14,500 万元，
属于财务性投资。除上述财务性投资外，公司不存在其他财务性投资。根据证监
会《再融资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务
性投资。
发行人符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
6、发行人不存在不得向不特定对象发行股票的情形
截止本说明出具日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定
对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
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上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
截止本说明签署日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
公司本次募集资金投资项目为“齿轮箱轴承及精密零部件项目”以及补充流动
资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出；且本次募集资金用途符合《管理办
法》第十二条之规定，即符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资项目为“齿轮箱轴承及精密零部件项目”以及补充流动
资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资项目为“齿轮箱轴承及精密零部件项目”以及补充流动
资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资
金项目实施后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争、显失公平
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的关联交易或者影响发行人生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，公司本次可转债发行符合上市的实质条件。
47
第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：李娟
地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层
电话：010-66555383
传真：010-66555103
保荐代表人：周波兴、胡杰畏
项目协办人：颜聚萤
项目组成员：綦飞、程乾
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构东兴证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》《证
券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，本次可转债发行具
备在深圳证券交易所上市的条件；东兴证券同意作为新强联本次可转债发行的保
荐机构，保荐新强联可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担保荐机
构的相应责任。
48
（此页无正文，为《洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：洛阳新强联回转支承股份有限公司
年 月 日
49
（此页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《洛阳新强联回转支承股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日
50
