上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
法律意见
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办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120
目 录
第一部分 引 言............................................................................................................................2
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 5
一、关于本次交易的方案 ........................................................................................... 5
二、关于本次交易的批准与授权 ............................................................................. 12
三、关于本次交易相关各方的主体资格 ................................................................. 14
四、关于本次交易的实质条件 ................................................................................. 22
五、关于本次交易的相关协议 ................................................................................. 31
六、关于目标公司的基本情况 ................................................................................. 31
七、关于目标公司的资产情况 ................................................................................. 35
八、关于目标公司的合法经营情况 ......................................................................... 40
九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况 ................................................. 46
十、关于目标公司的关联方及关联交易 ................................................................. 47
十一、关于本次交易涉及的债券债务处理及员工安置 ......................................... 55
十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................. 56
十三、关于本次交易的中介机构 ............................................................................. 58
十四、关于本次交易的程序及信息披露 ................................................................. 59
十五、关于买卖股票行为的核查 ............................................................................. 59
十六、结论性意见 ..................................................................................................... 61
1
上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的法律意见
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份
有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券
交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规范
性文件和《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》的规定，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中相关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、新强联、上市公司：指洛阳新强联回转支承股份有限公司；
4、圣久锻件、目标公司：指洛阳圣久锻件有限公司，系新强联的控股子公
司，新强联持有其 48.8550%的股权；
5、深创投：指深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系圣久锻件
股东，现持有圣久锻件 45.8015%的股权；
2
6、青岛驰锐：指青岛驰锐投资管理中心（有限合伙），系圣久锻件股东，现
持有圣久锻件 2.2901%的股权；
7、青岛乾道：指青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙），系圣久锻件股东，
现持有圣久锻件 1.1450%的股权；
8、交易对方：指深创投、青岛驰锐、青岛乾道、范卫红的合称；
9、交易标的、标的资产：指交易对方合计持有的圣久锻件 51.1450%股权；
10、本次交易、本次重组：指上市公司拟向交易对方发行股份并支付现金购
买其合计持有的圣久锻件 51.1450%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对
象发行股票募集配套资金；
11、本次发行股份购买资产：指上市公司拟向交易对方发行股份并支付现金
购买交易对方合计所持目标公司 51.1450%的股权；
12、本次募集配套资金：指新强联拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过 35,000 万元；
13、《购买资产协议》：指上市公司与交易对方就本次交易签署的附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
14、《购买资产报告书》：指《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》；
15、独立财务顾问、东兴证券：指东兴证券股份有限公司；
16、审计机构、大华会计师：指大华会计师事务所（特殊普通合伙）；
17、评估机构、中联评估：指中联资产评估集团有限公司；
18、报告期：指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月；
19、《审计报告》：指大华会计师于 2022 年 12 月 30 日出具的大华审字
[2022]0018738 号《审计报告》；
20、《评估报告》：指中联评估于 2022 年 12 月 30 日出具的中联评报字[2022]
第 4322 号《洛阳新强联回转支承股份有限公司拟收购洛阳圣久锻件有限公司
3
51.1450%股权涉及的洛阳圣久锻件有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
告》；
21、审计基准日、评估基准日：指 2022 年 9 月 30 日；
22、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
23、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
24、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》；
25、《重组管理办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》；
26、《持续监管办法》：指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》；
27、《重组审核规则》：指《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组
审核规则》；
28、《26 号准则》：指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》；
29、《发行注册管理办法》：指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》；
30、《实施细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》；
31、《第 7 号指引》：指《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》（2016 年修订）；
32、《审核关注要点》：指《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南
第 6 号—创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》；
33、《上市公司章程》：指《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》；
34、《目标公司章程》：指《洛阳圣久锻件有限公司章程》。
二、律师声明事项
4
本所及经办律师依据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认
为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证
其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，
有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。本所律师已经对与出具
本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要
而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书
至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、新强联及其他有
关单位出具的证明文件发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分 正 文
一、关于本次交易的方案
本所律师查阅了新强联第三届董事会第二十三次会议决议、《购买资产报告
书》《购买资产协议》等相关文件。根据本所律师的核查，本次交易方案如下：
（一）本次交易方案的概况
5
新强联拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的圣久锻件
51.1450%股权；同时，新强联拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及本次交易
中介机构费用和其他发行费用，募集配套资金总额不超过 35,000 万元。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份
募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投、青岛驰
锐、青岛乾道和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的
认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价
之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 58.33 46.66
定价基准日前 60 个交易日 71.60 57.28
6
定价基准日前 120 个交易日 79.00 63.20
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本
次发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：
具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数
量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不
足一股的部分，交易对方同意豁免上市公司支付。本次交易的最终股份发行数量
以经中国证监会注册的发行数量为准。
本次标的资产最终交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价
72,881.63 万元，现金支付对价 24,293.88 万元。发行股份的发行价格为 46.66 元/
股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为 15,619,720 股，具体情况如下：
序 收购目标公司 交易对价 发行股份数 现金对价
交易对方
号 股权比例 （元） （股） （元）
1 深创投 45.8015% 870,228,500 13,987,813 217,557,125
2 青岛驰锐 2.2901% 43,511,900 699,398 10,877,975
3 青岛乾道 1.1450% 21,755,000 349,683 5,438,750
4 范卫红 1.9084% 36,259,600 582,826 9,064,900
合计 51.1450% 971,755,000 15,619,720 242,938,750
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数
量为准。
5、股份锁定期安排
7
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红
股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、过渡期损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产
生的损益均由上市公司享有、承担。
7、滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司
享有。
上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新
老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金方案
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份
及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者（含 35 名）
发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
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名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册
同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其
他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3、发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认
购上市公司本次配套融资的发行股份。
4、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得
深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行金额和股份数量
本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
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6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派息、送股、资本公积转
增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，拟用于支付本次交易的现
金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。其中用于补充流动资金
的比例不超过募集配套资金总额的 50%。具体情况如下：
单位：元
序号 项目 拟使用募集资金 占比
1 支付本次交易的现金对价 242,938,750.00 69.41%
2 补充上市公司流动资金 97,061,250.00 27.73%
3 支付中介机构费用和其他相关费用 10,000,000.00 2.86%
合计 350,000,000.00 100.00%
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金
金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等
事项进行适当调整。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
10
本所认为，新强联本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办
法》《持续监管办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次交易的性质
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买圣久锻件 51.1450%股权，交易价格为 97,175.50
万元；2022 年 11 月 24 日，上市公司向嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴慧璞”）购买了圣久锻件 2.2901%的股权，交易价格为 3,512.63
万元。上市公司购买圣久锻件 2.2901%的股权交易时间距今未超过 12 个月，根
据《重组管理办法》，应将该次交易和本次交易的累计数计算相应数额。
根据《购买资产报告书》《审计报告》及标的资产交易作价情况，上市公司
本次拟购买标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的
营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相
应数据的 50%，具体如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 625,635.90 343,577.15 247,687.44
资产总额与成交金 资产净额与成交金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
标的资产 100,688.13 100,688.13 58,055.66
指标占比 16.09% 29.31% 23.44%
注：在购买嘉兴慧璞持有的圣久锻件 2.2901%股权前，上市公司持有圣久锻件 46.5649%
股权，为圣久锻件的控股股东并将圣久锻件纳入合并报表范围。2022 年 11 月 24 日，上市
公司收购了圣久锻件 2.2901%股权；本次上市公司拟购买圣久锻件 51.1450%股权为收购少
数股权，两者合计比例为 53.4351%。计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产
总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资
企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》以及上述计算的财务指标，本次交易不构成《重组管
理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
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本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系；根据交易方案，本次
交易完成后交易对方持有的上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的
潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
根据新强联提供的工商登记档案、公开披露文件并经本所律师的核查，本次
交易前 36 个月内，上市公司实际控制人为肖高强、肖争强，上市公司控制权未
发生过变更。本次交易完成后，肖高强、肖争强仍为上市公司实际控制人，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《持
续监管办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重
组或重组上市，不会导致上市公司控制权变化。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经履行的批准和授权
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下主
要批准和授权：
1、新强联的批准与授权
2023 年 1 月 9 日，新强联召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署本次交易相关的<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司本次交易不构成重大资产重组的
议案》《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》《关于公司本次交易不构成
重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规
定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>
12
相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）><
深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》《关
于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于批准公司发行股份
及支付现金购买资产相关的<审计报告><备考合并财务报表及审阅报告><资产
评估报告>的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法于
评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回
报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于关于提请股东大会授权董事会办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于择机
召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案，独
立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2、圣久锻件的批准与授权
2023 年 1 月 9 日，圣久锻件召开股东会并做出决议，同意本次交易的相关
事项。
3、交易对方的批准与授权
2022 年 12 月 23 日，交易对方深创投投委会审议通过本次交易相关事项，
同意本次交易。
2022 年 12 月 27 日，交易对方青岛驰锐、青岛乾道投委会审议通过《关于
同意圣久锻件项目换股方案的决定》，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《上市公司章程》的规定，
本次交易尚需取得如下批准和授权：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。
13
综上所述，本所认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履
行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需取得新强联股东
大会的批准及深交所审核通过并经中国证监会注册方可实施。
三、关于本次交易相关各方的主体资格
根据本所律师的核查，本次交易相关各方包括：本次交易的标的资产购买方
及发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行方为新强联；标的资产转让方、
交易对方为深创投、青岛驰锐、青岛乾道、范卫红；本次募集资金发行对象包括
符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的合格投资者等，合计不超过 35 名。
本次交易相关各方的主体资格具体情况如下：
（一）新强联的主体资格
本所律师查阅了新强联持有的营业执照、公司章程、工商登记基本信息、自
设立起的工商登记档案等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，新强联的基本情况如下；
新强联成立于 2005 年 8 月 3 日，现持有洛阳市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 9141030077798968XM 的《营业执照》，住所为洛新工业园区九
州路，法定代表人为肖争强，注册资本为 32,970.8796 万元人民币，公司类型为
股份有限公司（上市），经营范围为“大型回转支承的设计、制造；精密轴承的
设计、制造；盾构机零部件的设计、制造；中高频淬火,轴承滚子来料加工；锻
件、铸件、法兰的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、
技术、设备的进口业务（国家限定公司经营的除外）”，营业期限至永久。
经中国证监会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于核准洛阳新强联回转支承股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕919 号）核准、深交
所出具的《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上〔2020〕621 号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人
民币普通股股票 26,500,000 股，并于 2020 年 7 月 13 日在深交所创业板上市交易，
股票简称“新强联”，股票代码“300850”。2021 年 4 月，经新强联 2020 年年
14
度股东大会决议通过，新强联以资本公积转增股本 74,200,000 股，转增后新强联
总股本将增加至 180,200,000 股。2021 年 6 月，经中国证监会《关于同意洛阳新
强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
1880 号）核准，新强联以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股
13,746,351 股，新强联总股本增加至 193,946,351 股。2022 年 5 月，经新强联 2021
年年度股东大会决议通过，新强联以资本公积转增股本 135,762,445 股，转增后
新强联总股本将增加至 329,708,796 股。
根据本所律师的核查，新强联依法设立后，未出现根据《公司法》第一百八
十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
综上所述，本所认为，新强联为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股
份有限公司，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他法律法规和规
范性文件之规定，具备本次交易过程中发行股份及资产购买方的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本所律师查阅了交易对方的身份证件/营业执照、工商登记基本信息、简历/
《合伙协议》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所
律师的核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方的具体情况如下：
1、基本情况
（1）深创投
①基本情况
深创投成立于 2020 年 6 月 28 日，现持有深圳市市场监督管理局罗湖监管局
核发的统一社会信用代码为 91440300MA5G926Y12 的《营业执照》，企业类型
为有限合伙企业，主要经营场所为深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028
号罗湖商务中心 290301 单元，执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金
管理（深圳）有限公司，合伙期限至 2030 年 5 月 31 日，经营范围为“投资管理、
咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
15
文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）”。
②合伙人及出资情况
截至本法律意见书出具之日，深创投的合伙人及其出资具体情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
深创投红土私募股权投资基金
1 13,750 0.50% 普通合伙人
管理（深圳）有限公司
国家制造业转型升级基金
2 2,250,000 81.82% 有限合伙人
股份有限公司
3 深圳市引导基金投资有限公司 200,000 7.27% 有限合伙人
4 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 150,000 5.45% 有限合伙人
深圳市罗湖引导基金
5 100,000 3.64% 有限合伙人
投资有限公司
6 深圳市创新投资集团有限公司 36,250 1.32% 有限合伙人
合 计 2,750,000 100.00% -
③执行事务合伙人情况
深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司成立于 2018 年 7 月 26
日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300MA5F8AME5J 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（法人独资），
注册资本为 50,000 万元人民币，住所为深圳市福田区福田街道福安社区深南大
道 4009 号投资大厦 11B1，法定代表人为张键，营业期限至永久，经营范围为“私
募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动)”。截至本法律意见书出具之日，深创投红土私
募股权投资基金管理（深圳）有限公司的唯一股东系深圳市创新投资集团有限公
司。
④对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，深创投对外投资情况如下所示：
出资额
序号 被投资企业名称 持股比例
（万元）
1 苏州红土业聚创业投资合伙企业（有限合伙） 100.00% 51,810.00
16
出资额
序号 被投资企业名称 持股比例
（万元）
2 湖南中科星城控股有限公司 75.00% 90,000.00
3 圣久锻件 45.80% 2,950.82
4 河南光远新材料股份有限公司 16.47% 8,219.00
国材股权投资基金（济南）合伙企业
5 14.79% 15,172.79
（有限合伙）
6 巩义市泛锐熠辉复合材料有限公司 14.73% 1,058.18
7 上海神力科技有限公司 13.06% 1,109.62
8 上海康碳复合材料科技有限公司 10.26% 325.24
9 常州亚玛顿股份有限公司 9.81% 1,953.13
10 天津爱思达航天科技有限公司 6.69% 32.80
11 北京泰杰伟业科技有限公司 6.45% 217.79
12 保定维赛新材料科技股份有限公司 6.10% 679.74
13 洛阳玻璃股份有限公司 6.02% 3,885.38
14 浙江碳一新能源有限责任公司 5.55% 4,371.58
15 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 5.19% 1,348.74
16 广东优巨先进新材料股份有限公司 5.04% 333.84
17 凯盛科技股份有限公司 4.85% 4,578.31
18 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 4.59% 3,952.94
19 黄冈林立新能源科技有限公司 4.58% 36.05
20 蜂巢能源科技股份有限公司 2.15% 6,972.82
21 江苏润阳新能源科技股份有限公司 2.14% 768.64
22 华润化学材料科技股份有限公司 1.62% 2,392.34
23 新疆大全新能源股份有限公司 1.33% 2,833.72
24 福建德尔科技股份有限公司 0.45% 408.57
25 中复神鹰碳纤维股份有限公司 0.19% 169.63
（2）青岛驰锐
①基本情况
青岛驰锐成立于 2019 年 12 月 2 日，现持有青岛市前湾保税港区市场监管局
核发的统一社会信用代码为 91370211MA3R42C19H 的《营业执照》，企业类型
为有限合伙企业，主要经营场所为山东省青岛市黄岛区太行山一支路 71 号，执
行事务合伙人为乾道投资基金管理有限公司，合伙期限至永久，经营范围为“一
般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询”。
②合伙人及出资情况
17
截至本法律意见书出具之日，青岛驰锐的合伙人及其出资具体情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
乾道投资基金管理
1 140 3.50% 普通合伙人
有限公司
2 杜东辉 300 7.50% 有限合伙人
青岛昱盈投资管理中心
3 300 7.50% 有限合伙人
（有限合伙）
4 谢首蓉 250 6.25% 有限合伙人
5 肖继鲁 200 5.00% 有限合伙人
6 陈希腊 170 4.25% 有限合伙人
7 李添进 160 4.00% 有限合伙人
8 陆新洪 150 3.75% 有限合伙人
青岛恒灿投资管理中心
9 500 12.50% 有限合伙人
（有限合伙）
10 吕前虎 120 3.00% 有限合伙人
11 慕鸿 110 2.75% 有限合伙人
12 谢爱红 100 2.50% 有限合伙人
13 杜新花 100 2.50% 有限合伙人
14 阮静 100 2.50% 有限合伙人
15 张野 100 2.50% 有限合伙人
16 方芳 100 2.50% 有限合伙人
17 孙鹏 100 2.50% 有限合伙人
18 何晓娜 100 2.50% 有限合伙人
19 贺轶宁 100 2.50% 有限合伙人
20 李建宏 100 2.50% 有限合伙人
21 孙秀娟 100 2.50% 有限合伙人
22 解众章 100 2.50% 有限合伙人
23 杨淮敏 100 2.50% 有限合伙人
24 王全钰 100 2.50% 有限合伙人
25 管湘梅 100 2.50% 有限合伙人
26 黄子海 100 2.50% 有限合伙人
青岛坤顺投资管理有限
27 100 2.50% 有限合伙人
公司
合 计 4,000 100.00% -
③执行事务合伙人情况
乾道投资基金管理有限公司成立于 2011 年 8 月 29 日，现持有北京市西城区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110102580807643G 的《营业执
照》，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 11,000 万元人民币，
18
住所为北京市西城区平安里西大街 4 号 4 幢 4-2 号一层 106，法定代表人为鄢祖
容，营业期限至 2031 年 8 月 28 日，经营范围为“非证券业务的投资管理、咨询。
（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，乾道投资基金管理有限公司的唯一股
东为乾道投资控股集团有限公司。
④对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，青岛驰锐对外投资情况如下所示：
序号 被投资企业名称 持股比例 出资额（万元）
1 青岛乾道 2.69% 580.00
2 圣久锻件 2.29% 147.54
（3）青岛乾道
①基本情况
青岛乾道成立于 2019 年 12 月 5 日，现持有青岛市前湾保税港区市场监管局
核发的统一社会信用代码为 91370211MA3R59R86K 的《营业执照》，企业类型
为有限合伙企业，主要经营场所为中国(山东)自由贸易试验区青岛片区淮河东路
2 号，执行事务合伙人为乾道投资基金管理有限公司，合伙期限至无固定期限，
经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询”。
②合伙人及出资情况
截至本法律意见书出具之日，青岛乾道的合伙人及其出资具体情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
乾道投资基金管理有限
1 500 2.3151% 普通合伙人
公司
19
青岛乾道瑞铭投资管理
2 4928 22.8180% 有限合伙人
中心（有限合伙）
青岛乾道嘉元投资管理
3 3062 14.1779% 有限合伙人
中心（有限合伙）
4 陈琦 1000 4.6303% 有限合伙人
5 吴克强 800 3.7042% 有限合伙人
6 陈建辉 580 2.6856% 普通合伙人
青岛驰锐投资管理中心
7 580 2.6856% 有限合伙人
（有限合伙）
8 梁凤仪 500 2.3151% 有限合伙人
9 宋洁 500 2.3151% 有限合伙人
10 姚茂红 500 2.3151% 有限合伙人
11 区小芳 500 2.3151% 有限合伙人
12 张书娥 500 2.3151% 有限合伙人
13 马黎 500 2.3151% 有限合伙人
山东盛元投资（集团）
14 500 2.3151% 有限合伙人
有限公司
青岛乾道荣耀投资管理
15 5657 26.1935% 有限合伙人
中心（有限合伙）
16 张星球 220 1.0187% 有限合伙人
17 崔芳芳 200 0.9261% 有限合伙人
18 崔文扬 140 0.6482% 有限合伙人
19 黄靖宇 130 0.6019% 有限合伙人
20 商爱青 100 0.4630% 有限合伙人
21 付馨冉 100 0.4630% 有限合伙人
22 马黎霞 100 0.4630% 有限合伙人
合 计 21,597 100.00% -
③执行事务合伙人情况
青岛乾道执行事务合伙人为乾道投资基金管理有限公司，其基本情况详见本
节“（二）交易对方的主体资格”之“（2）青岛驰锐”。
④对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，青岛乾道对外投资情况如下所示：
序
被投资企业名称 持股比例 出资额（万元）
号
1 青岛励石乾道投资管理中心（有限合伙） 71.43% 5,000.00
2 广东国志激光技术有限公司 5.62% 100.00
徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业
3 2.50% 1,000.00
（有限合伙）
4 芯朴科技（上海）有限公司 1.38% 1.99 万美元
20
序
被投资企业名称 持股比例 出资额（万元）
号
5 博泰车联网科技（上海）股份有限公司 1.15% 108.68
6 洛阳圣久锻件有限公司 1.15% 73.77
7 北京特纳飞电子技术有限公司 1.06% 56.19 万美元
8 长沙智能驾驶研究院有限公司 0.86% 32.94
9 东营昆宇电源科技有限公司 0.52% 40.25
10 根号叁（厦门）科技有限公司 1.85% 1.04
（4）范卫红
范卫红，男，1973 年 2 月出生，住址为山东省烟台市芝罘区，公民身份号
码为 422202197302******，无境外永久居留权，现任衣拉拉集团股份有限公司
董事兼总经理、瑁恩瑁爱（上海）服饰有限公司执行董事兼经理、山东知道电子
商务有限公司执行董事兼经理、青岛瑁恩瑁爱服饰有限公司执行董事兼经理、衣
拉拉集团威海服饰有限公司执行董事兼经理、烟台汉顿服饰有限公司执行董事兼
经理、烟台市宝创投资有限公司监事、烟台安卡米服饰有限公司监事。
2、私募投资基金备案情况
本所律师通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核
查，交易对方中除范卫红系自然人外，深创投、青岛驰锐、青岛乾道均属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并已履行了私募投资基金备
案程序，具体情况如下：
序 交易 基金备案 基金 管理人 管理人
基金编号
号 对方 时间 管理人 登记编号 登记时间
深创投红土私
2020 年 募股权投资基 2018 年
1 深创投 SLT172 P1069346
8 月 28 日 金管理（深圳） 11 月 28 日
有限公司
青岛 2020 年
2 SNN321
驰锐 12 月 31 日 乾道投资基金 2014 年
P1001612
青岛 2020 年 管理有限公司 4 月 29 日
3 SLV432
乾道 9月8日
本所认为，深创投、青岛驰锐、青岛乾道均已按私募投资基金相关规定履行
了私募投资基金备案程序。
21
综上所述，本所认为，本次交易对方中，深创投、青岛驰锐、青岛乾道为合
伙企业，且并非以持有标的资产为目的；除持有目标公司股权外，均有其他投资
并非专为本次交易设立，深创投、青岛驰锐、青岛乾道的合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排；本次交易的交易对方中，合伙企业交易对方的存续期均长于
其所作出的相关股份锁定安排，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合
理性；本次交易的交易对方不涉及券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子
公司产品、理财产品、保险资管计划，本次交易的非自然人交易对方为有限合伙
企业，且均已完成了私募投资基金备案；交易对方穿透至间接股权/份额持有人
主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
根据《购买资产报告书》，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托
投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者等。该等特定投资者将以现金认购本次发行的股份。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均具
备参与本次交易的主体资格。
四、关于本次交易的实质条件
根据本所律师的核查，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》及相关法律法规规定
的条件，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》相关规定
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议、《购买资产报告书》《购买资
产协议》等相关文件并经本所律师的核查，上市公司本次发行股份购买资产所发
行股份均为人民币普通（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格；上市公
22
司本次募集配套资金所发行股份均为人民币普通（A 股），每股股份具有同等权
利且为同等价格；符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》相关规定
根据上市公司第三届董事会第二十三次会议决议、《购买资产报告书》《购
买资产协议》等相关文件并经本所律师的核查，上市公司本次交易系向特定对象
发行 A 股股票，未采用广告、公开诱劝和变相公开方式，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
情况
本所律师查阅了《上市公司章程》以及其在深交所指定的信息披露网站披露
的公开资料，查阅了目标公司的营业执照及公司章程，与目标公司的董事、高级
管理人员进行了访谈，通过查阅相关业务合同掌握交易双方的业务情况，赴目标
公司的经营场所进行了查看，查阅了目标公司报告期内的营业外支出明细、以及
目标公司相关主管环境保护部门出具的证明，并通过目标公司所属的环境保护局
网站进行了查询，查阅了上市公司及目标公司的不动产权属证书，查阅了《购买
资产报告书》及目标公司相关政府主管部门出具的证明文件。
根据本所律师的核查，新强联主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生
产和销售，圣久锻件主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新强联所处行业为“C34
通用设备制造业”中的“C3451 滚动轴承制造”，圣久锻件所处行业为“C33 金
属制品业”中的“C3393 锻件及粉末冶金制品制造”。根据国家发展和改革委员
会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》规定，新强
联和目标公司所属行业均属于鼓励类项目，符合国家产业政策。
根据本所律师的核查，新强联及目标公司的日常经营不存在违反国家环境保
护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。新强联及
23
目标公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环
保行政主管部门行政处罚的情形。（目标公司的环境保护情况详见本法律意见书
之“八、关于目标公司的合法经营情况”之“（四）关于目标公司的环境保护、
安全生产情况”。）
根据本所律师的核查，新强联及目标公司拥有的土地、房产均为合法取得且
依法使用，不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。（目标公司拥有的房
地产情况详见本法律意见书之“七、关于目标公司的资产情况”之“（一）目标
公司拥有的房地产”。）
根据本所律师的核查，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》规定的经营者集中，且本次交易完成后，新强联从事的经营业务不会构成
垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规规定的情形，本次交易无需向国务
院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》和其他垄断行政法规的相关规定的情形。
本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易对公司股票上市条件的影响
根据《上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会
公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公
众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众指除了以下股东之外的上
市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易前，新强联股本总额为 329,708,796 股。根据本次交易方案，本次
交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司股本总额将增至
342,761,183 股；本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于总股本的
25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
24
本所认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易涉及的资产定价情况
本所律师查阅了大华会计师出具的《审计报告》、中联评估出具的《评估报
告》，以及本次交易的相关协议、董事会决议、独立董事意见等文件。
根据本所律师的核查，本次交易过程中，标的资产的定价根据中联评估出具
的《评估报告》所载目标公司 51.1450%股权于评估基准日的评估价值为基础协
商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，圣久锻件 100%
股权按收益法评估值为 190,100.00 万元；本次交易标的资产的定价依据在圣久锻
件 100%股权评估值的基础上经交易各方协商确定为 190,000.00 万元，确定标的
资产最终交易价格为 97,175.50 万元。本次交易方案已经新强联第三届董事会第
二十三次会议审议通过，经独立董事发表意见，并将按《公司章程》和有关规定
提请公司股东大会审议，遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在
损害新强联及其他股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
本所认为，本次交易的价格系由本次交易相关各方根据《评估报告》的评估
价值为基础协商一致确定，标的资产定价公允，本次交易严格履行了必要的法律
程序，上市公司独立董事发表了意见，存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）目标公司的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与目标公司的董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了目标
公司的工商登记档案、《企业信用报告》以及交易对方出具的相关承诺函。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的目标公司 51.1450%股权。根据
本所律师的核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押
或其他权利受限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完
成后，目标公司将成为新强联的子公司，相关债权债务仍由各公司自行享有和承
担，本次交易不涉及债权债务的转移。
25
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
（5）本次交易对公司持续经营能力及经营业务的影响
根据《购买资产报告书》及上市公司的书面说明，上市公司主要从事大型回
转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，圣久锻件主要从事工业金属锻
件的研发、生产和销售，在细分行业处于上市公司的上游行业，具有较好的发展
前景。本次交易有利于提升上市公司主营业务的竞争力。本次交易前圣久锻件为
上市公司的控股子公司，本次交易完成后，圣久锻件将成为上市公司全资子公司。
2020 年 12 月，交易对方对圣久锻件的增资系附回购条款的增资，在上市公司合
并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融负
债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。
本所认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易对公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未
发生变化。本次交易前新强联已按照有关规定，在业务、资产、财务、机构、人
员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，新强联
在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与新强联控股股东和实际控制人及其关
联方保持独立。
本所认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易对公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
26
构，并制定了《上市公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则等公司治理制度，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构和制度。
上市公司上述法人治理结构和制度不因本次交易而发生重大变化。
本所认为，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力以及关联交
易、同业竞争、独立性的影响
本次交易系上市公司以发行股份并支付现金的方式购买目标公司 51.1450%
股权。上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制
力、继续完善发展战略的选择。本次交易可减少公司金融负债的金额，降低财务
费用，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力。本次交易有助于提高
上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易完成前，交易对方均不是新强联的关联方。本次交易完成后，交易
对方合计持有新强联的股份比例不超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，本
次交易不构成关联交易。本次交易完成后，目标公司将全部成为新强联的全资子
公司，目标公司与新强联之间不会新增关联交易。同时，为减少及规范关联交易，
交易对方分别出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
本次交易完成前，交易对方与新强联不存在同业竞争。交易对方分别出具了
《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺继续保持上市公司的独立性。
本所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）上市公司的财务报表审计情况
根据大华会计师出具的大华审字[2022]00L00002 号《审计报告》，大华会计
师已就上市公司 2021 年度财务报表出具无保留意见审计报告，上市公司不存在
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最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形。
本所认为，上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审
计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面声明与承诺并通过中国证
监会、深交所、巨潮资讯网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司
及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项的规定。
（4）标的资产的权属清晰情况及办理权属转移法律障碍的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方对标的资产拥
有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，交易对方持有的目标公司股权，未
设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制；交易各
方已签署《购买资产协议》，并对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履
行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所认为，本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
根据《购买资产报告书》及本次交易方案，本次交易新强联将募集配套资金
不超过 35,000 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2022
年修订）》的规定。新强联拟投入募集资金中的 9,761.85 万元用于补充上市公司
流动资金，未超过交易作价的 25%、本次募集配套资金总金额的 50%，符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
28
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的
相关规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及其适用意见要求的规定
根据交易对方出具的承诺，本次交易完成后，交易对方承诺在本次交易取得
的上市公司股份，股份发行结束之日起 12 个月内不转让；交易对方基于本次交
易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守
上述约定。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其关联方均不是本次交易对方，不涉
及按照《重组管理办法》第四十六条进行锁定的情形。
本所认为，交易对方对于本次以资产认购的上市公司股份的限售期安排符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的
规定
根据《购买资产报告书》及目标公司出具的说明，圣久锻件主要从事工业金
属锻件的研发、生产和销售，圣久锻件系新强联的原材料制造商，圣久锻件属于
新强联上游行业的企业。根据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第
七条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属
行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。目标公司属于
上市公司的上游企业，因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组
审核规则》第七条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条
的规定
根据《购买资产报告书》，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 46.66
元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《持
续监管办法》第二十一条及《重组审核规则》第九条第一款的规定。
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（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》《实施细则》的有关规
定
1、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股
票的情形
根据新强联披露的公告文件并经本所律师的核查，上市公司不存在《发行注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条、第五十五条至第五
十九条的规定
根据上市公司第三届董事会第二十三次会议决议及《购买资产报告书》，本
次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付
中介机构费用和其他相关费用，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等相关法律法规的规定；本次募集配套资金不用于持有财务
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性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项
目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性；本次募集
配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定对象；本次募集配套资金的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，
本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和
发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条、第五十五条至
第五十九条以及《实施细则》第七条、第八条的相关规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》
《实施细则》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。
五、关于本次交易的相关协议
本所律师查阅了新强联与交易对方签署的《购买资产协议》。根据本所律师
的核查，2023 年 1 月，新强联与交易对方签署了《购买资产协议》，就本次发
行股份的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期安排、标的资产
交割安排、陈述与保证、本次交易后续事项、保密义务、不可抗力、违约责任、
协议生效条件、争议解决等事项进行了约定。
本所认为，本次交易涉及的《购买资产协议》系出自本次交易相关各方的真
实意思表示，该等协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情
形，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方具有法律约束力。
六、关于目标公司的基本情况
本所律师查阅了圣久锻件持有的营业执照，圣久锻件的工商登记基本信息及
自设立起的工商登记档案、《目标公司章程》等资料，并通过国家企业信用信息
公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，圣久锻件的具体情况如下：
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（一）基本情况
圣久锻件成立于 2011 年 8 月 19 日，现持有新安县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91410323581711264T 的《营业执照》，注册资本为 6,442.623
万元人民币，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区学院路 2 号，
法定代表人为肖争强，公司类型为其他有限责任公司，营业期限为 2011 年 8 月
19 日至 2031 年 8 月 18 日，经营范围为“环锻、轴类、压力管道元件的制造加
工。经营货物和本企业自产产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）”。
截至本法律意见书出具之日，圣久锻件的股东及股权结构如下：
序号 股 东 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 新强联 3,147.5410 48.8550% 货币
2 深创投 2,950.8197 45.8015% 货币
3 青岛驰锐 147.5410 2.2901% 货币
4 青岛乾道 73.7705 1.1450% 货币
5 范卫红 122.9508 1.9084% 货币
合计 6,442.623 100% -
（二）目标公司的主要股本演变情况
1、设立
圣久锻件成立于 2011 年 8 月 19 日，系由法人股东新强联出资设立的一人有
限责任公司。圣久锻件设立时法定代表人为甄武松，注册资本 3,000 万元人民币，
出资方式为货币出资。圣久锻件本次设立经新安县工商行政管理局核准登记。根
据洛阳新信会计师事务所于 2011 年 8 月 19 日出具的洛新会验字[2011]090 号《验
资报告》，圣久锻件设立时的 3,000 万元注册资本已实缴到位。
2、第一次增资
（1）基本情况
2021 年 2 月 22 日，圣久锻件召开股东会，同意将注册资本增加至 6,442.6230
万元，新增注册资本 3,442.6230 万元由深创投、青岛乾道、青岛驰锐、嘉兴慧璞、
范卫红以货币资金认缴，具体增资情况如下：
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单位：万元
增资方 投资总额 计入注册资本 计入资本公积
深创投 60,000 2,950.8197 57,049.1803
青岛驰锐 3,000 147.5410 2,852.4590
嘉兴慧璞 3,000 147.5410 2,852.4590
范卫红 2,500 122.9508 2,377.0492
青岛乾道 1,500 73.7705 1,426.2295
合计 70,000 3,442.6230 66,557.3770
本次增资完成后，圣久锻件的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 新强联 3,000.0000 46.5649%
2 深创投 2,950.8197 45.8015%
3 青岛驰锐 147.5410 2.2901%
4 嘉兴慧璞 147.5410 2.2901%
5 范卫红 122.9508 1.9084%
6 青岛乾道 73.7705 1.1450%
合计 6,442.6230 100.00%
本次增资经新安县市场监督管理局核准登记。
（2）《增资协议》特殊条款
2020 年 12 月 7 日，新强联与深创投、青岛乾道、青岛驰锐、嘉兴慧璞、范
卫红（以下简称“增资方”）签订了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》，
约定了换股交易、股权回购及业绩承诺等条款，具体如下：
①换股交易
自本次增资的交割日起 12 个月后至 24 个月届满前，新强联应择机以发行股
份购买资产的方式购买增资方持有的股权（以下简称“换股交易”），启动换股
交易时圣久锻件的整体估值原则上不低于圣久锻件换股交易当年的预计净利润
的 13 倍，具体估值经评估机构评估后，由新强联和增资方协商确定。
33
②业绩承诺
新强联就圣久锻件的业绩作出承诺，圣久锻件应实现以下经营目标：
A.圣久锻件 2021 年度财务报表净利润不低于 12,000 万元；
B.圣久锻件 2022 年度财务报表净利润不低于 17,500 万元；
C.圣久锻件 2023 年度财务报表净利润不低于 23,000 万元。
③股权回购
若圣久锻件 2021 年、2022 年、2023 年任意一年的净利润低于上述业绩承诺
约定的经营目标的 80%，或新强联未在增资方支付完毕所有增资款之日后 24 个
月内启动或未在 36 个月内完成约定的换股交易购买增资方持有的圣久锻件股
权，则增资方有权要求新强联回购增资方持有的全部或部分圣久锻件股权。新强
联应将其持有的全部圣久锻件股权向深创投设定质押以担保新强联在《增资协
议》的股权回购之义务。
（3）股权出质
根据《增资协议》的约定，新强联于 2021 年 4 月 7 日将其持有的圣久锻件
46.5649%的股权出质给深创投，并于新安县市场监督管理局办理股权出质登记手
续，该质权自登记之日起设立。
3、第一次股权转让
2022 年 11 月 24 日，新强联与嘉兴慧璞签署了《股权转让协议》，约定嘉
兴慧璞将其持有的圣久锻件 2.2901%的股权（出资额 147.5410 万元人民币）按照
《增资协议》的约定作价 35,126,301 元转让给新强联。本次股权转让经圣久锻件
股东会同意并经新安县市场监督管理局核准登记，圣久锻件的股权结构变更如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 新强联 3,147.5410 48.8550%
2 深创投 2,950.8197 45.8015%
3 青岛驰锐 147.5410 2.2901%
34
4 范卫红 122.9508 1.9084%
5 青岛乾道 73.7705 1.1450%
合计 6,442.6230 100.00%
本所律师查阅了新强联支付股权转让款的银行付款凭证。根据本所律师的核
查，本次股权转让款已支付完毕。
综上所述，本所认为，目标公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当破产、解散和被责令关闭
的情形；目标公司历次股权转让、增资均经股东会决议通过并经工商行政管理部
门核准登记，履行了必要的审批和登记程序，设立及历次增资股东所认缴的注册
资本已足额缴纳，历次股权转让涉及款项已支付完毕，股东所持目标公司股份未
涉及任何纠纷、争议或诉讼；目标公司历次股权变动合法、合规、真实、有效，
目标公司股权明晰，不存在股权代持情形，不存在现实或潜在的股权纠纷。
（三）是否披露穿透计算标的资产股东人数
本所律师查阅了交易对方的身份证件/营业执照、工商登记基本信息、简历/
《合伙协议》、私募投资基金备案证明等资料，并通过国家企业信用信息公示系
统进行了查询。根据本所律师的核查，按照将目标公司穿透披露至自然人、法人
或已备案的私募投资基金的原则，本次交易中的目标公司按照穿透计算后的股东
人数合计为 5 人，未超过 200 人。
本所认为，目标公司股东人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
的相关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
七、关于目标公司的资产情况
（一）目标公司拥有的房地产
1、目标公司拥有的土地使用权
本所律师现场查看了目标公司拥有的土地使用权，查阅了目标公司持有的
《不动产权证书》、国有建设用地使用权出让合同、缴纳土地出让金及土地费用
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的凭证等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥
有的土地使用权情况具体如下：
序 宗地面积 权利 使用
权证号 坐落地址 用途
号 （平方米） 性质 期限
豫（2021）新安县 河南省洛阳市
工业 2068 年
1 不 动 产 权 第 新安县洛新产 81,059.77 出让
用地 10 月 28 日
0007816 号 业集聚区
豫（2022）新安县 河南省洛阳市
工业 2068 年
2 不 动 产 权 第 新安县洛新产 60,715.72 出让
用地 10 月 28 日
0009716 号 业集聚区
河南省洛阳市
豫（2022）新安县
新安县洛新产 工业 2071 年
3 不 动 产 权 第 86,346.04 出让
业集聚区新纬 用地 6 月 25 日
00010056 号
三路北侧
2、目标公司拥有的尚未取得不动产权证的房产
本所律师查阅了目标公司相关的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许
可证》《建设工程施工许可证》等资料，并与目标公司的董事、高级管理人员进
行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的尚未
取得不动产权证的房产具体情况如下：
圣久锻件拥有位于河南省洛阳市新安县洛新产业集聚区、 建设规模为
45,745.18 平方米的厂房，该厂房系圣久锻件在位于豫（2021）新安县不动产权
第 0007816 号的《不动产权证书》项下土地上自行委托建造，圣久锻件取得该等
土地使用权的方式合法合规，已按照法律法规的规定履行相关程序；目标公司已
经取得新安县自然资源局颁发的地字 410323202104003 号《建设用地规划许可
证》、新安县自然资源局颁发的建字第 410323202104010 号《建设工程规划许可
证》及新安县住房和城乡建设局颁发的施工许可编号为 410323202202140301 的
《建设工程施工许可证》；该项目已竣工验收，圣久锻件尚在办理不动产权证，
且不存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
（二）目标公司拥有商标权
本所律师查阅了目标公司持有的商标注册证，并通过国家知识产权局商标局
网站（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）进行了查询。根据本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有 2 项商标，具体情况如下：
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序 商标 商品 注册 核定使用
权利人 商标名称
号 注册证号 类别 有效期限 商品范围
轴承滚珠环；滚柱
2019 年
轴承；机器用耐磨
2月7日
圣久 轴承；轴瓦；滚珠
1 27622939 7 至
锻件 轴承；轴承（机器
2029 年
部 件 ）； 传 动 轴 轴
2月6日
承；车辆轴承
滚珠轴承；轴承（机
2018 年 器部件）；轴瓦；传
10 月 21 日 动轴轴承；轴承滚
圣久
2 27601981 7 至 珠环；机器用耐磨
锻件
2028 年 轴承；车辆轴承；
10 月 20 日 自动加油轴承；滚
柱轴承
（三）目标公司拥有的专利权
本所律师查阅了目标公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权网站
（https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，目标公司共拥有 3 项发明专利、33 项实用新型专利，具体情况
如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型
圣久 一种环形件用的冷却喷淋 发明 2015 年
1 2015106040596
锻件 装置 专利 9 月 22 日
圣久 用于锻造带孔盘类件的液 发明 2014 年
2 2014103577044
锻件 压锻造系统和锻造方法 专利 7 月 25 日
圣久 淬火冷却系统及淬火冷却 发明 2014 年
3 2014103579270
锻件 方法 专利 7 月 25 日
圣久 一种轴承锻造坯件用锻造 实用 2022 年
4 2022210704504
锻件 原料的吊运装置 新型 5月7日
圣久 一种锯床锯切带锯的升降 实用 2022 年
5 2022210365948
锻件 装置 新型 5月4日
圣久 一种用于带锯床的重型拖 实用 2022 年
6 2022208885770
锻件 板输送机 新型 4 月 18 日
圣久 实用 2022 年
7 一种新型的锯床用工作台 2022208598668
锻件 新型 4 月 14 日
圣久 一种用于回转支承套圈热 实用 2022 年
8 2022208186992
锻件 处理的垫铁结构 新型 4 月 11 日
圣久 一种龙门带锯床的锯屑离 实用 2022 年
9 2022207976556
锻件 心过滤装置 新型 4月8日
37
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型
圣久 一种锻造车间用液压油的 实用 2021 年
10 2021204031432
锻件 冷却装置 新型 2 月 24 日
圣久 一种用于风电轴承环状坯 实用 2021 年
11 2021204031470
锻件 件的吊装工具 新型 2 月 24 日
圣久 一种具有底部吹气功能的 实用 2021 年
12 2021204031409
锻件 新型碾环机 新型 2 月 24 日
圣久 一种环状坯件用淬火炉的 实用 2021 年
13 2021204030711
锻件 新型炉门结构 新型 2 月 24 日
圣久 一种环状坯件热处理用的 实用 2021 年
14 2021204030726
锻件 新型加热炉 新型 2 月 24 日
圣久 一种用于大型环状锻件的 实用 2020 年
15 2020206872048
锻件 放置架 新型 4 月 29 日
圣久 一种基于三点法的环状坯 实用 2020 年
16 2020206872122
锻件 件圆度检测装置 新型 4 月 29 日
圣久 一种回转支承环形坯件表 实用 2020 年
17 2020206872245
锻件 面粗糙度的检测装置 新型 4 月 29 日
圣久 一种用于大型环状坯件的 实用 2020 年
18 2020206882410
锻件 吊装工具 新型 4 月 29 日
圣久 一种回转支承环形坯件淬 实用 2020 年
19 2020206882425
锻件 火碎屑的收集装置 新型 4 月 29 日
圣久 一种回转支承环形坯件的 实用 2020 年
20 2020206882459
锻件 直径测量装置 新型 4 月 29 日
圣久 一种轴承套圈锻件齿台阶 实用 2019 年
21 2019204895894
锻件 的辗制装置 新型 4 月 12 日
圣久 一种特大型轴承锻件的辗 实用 2019 年
22 2019204896219
锻件 制切割装置 新型 4 月 12 日
圣久 一种双沟道变桨轴承套圈 实用 2019 年
23 2019204896238
锻件 的辗制装置 新型 4 月 12 日
圣久 一种三排圆柱滚子轴承套 实用 2019 年
24 2019204897531
锻件 圈锻件的辗制装置 新型 4 月 12 日
圣久 一种交叉滚子轴承套圈锻 实用 2019 年
25 2019204897546
锻件 件辗制装置 新型 4 月 12 日
圣久 实用 2018 年
26 一种碾环机的耐磨托料板 2018202012755
锻件 新型 2月6日
圣久 一种液压锻造机用回转支 实用 2018 年
27 2018202013461
锻件 撑台 新型 2月6日
圣久 一种移动淬火装置的升降 实用 2018 年
28 2018202013476
锻件 式加强纵梁 新型 2月6日
圣久 实用 2018 年
29 一种碾环机的液压抱紧臂 201820201653X
锻件 新型 2月6日
圣久 一种锻造压力机的固定夹 实用 2017 年
30 2017204629100
锻件 紧装置 新型 4 月 28 日
38
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型
圣久 一种锻造油压机用摇臂对 实用 2017 年
31 201720463592X
锻件 中装置 新型 4 月 28 日
圣久 一种锻造油压机环形锻件 实用 2017 年
32 2017204636284
锻件 的装卸装置 新型 4 月 28 日
圣久 实用 2017 年
33 一种可调节式焊接平台 2017204642001
锻件 新型 4 月 28 日
圣久 一种具有可拆卸易损件的 实用 2017 年
34 2017204642694
锻件 锻造油压机冲压装置 新型 4 月 28 日
圣久 实用 2015 年
35 一种环形件用的整形装置 2015207326524
锻件 新型 9 月 22 日
圣久 一种用于锻造带孔盘类件 实用 2014 年
36 2014204137738
锻件 的工作台 新型 7 月 25 日
（四）目标公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴目标公司生产经营地点查看了目标公司生产经营所用的主要设
备，查阅了目标公司的固定资产明细、抽查了部分重大设备的采购合同、发票等
资料。根据《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，目标公司拥有的机器设备原
值为 341,243,632.85 元、累计折旧为 70,514,828.35 元、账面价值为 270,728,804.50
元。
（五）目标公司租赁房产的情况
本所律师查阅了目标公司的房产租赁合同，并与目标公司的相关人员进行了
访谈。根据本所律师的核查，圣久锻件所使用的部分办公房屋及厂房系向新强联
承租，具体情况如下：
2020 年 12 月 31 日，新强联与圣久锻件就上述面积为 25,083.64 平方米的房
屋签订《工业厂房租赁合同》，约定圣久锻件向新强联租赁面积为 25,083.64 平
方米的房屋作为生产和办公使用，租金为 152,000/月（不含税），租赁期限自 2021
年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
（六）主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司对其主要财产
的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制
的情况。
39
截至本法律意见书出具之日，目标公司的主要财产均为其合法拥有，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，目标公司对该等主要财产的所有权的行使无限制、不存在
设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
八、关于目标公司的合法经营情况
（一）关于目标公司的经营范围和经营资质
1、经营范围
本所律师查阅了目标公司的《营业执照》。根据本所律师的核查，圣久锻件
的经营范围为“环锻、轴类、压力管道元件的制造加工。经营货物和本企业自产
产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）”；其主营业务为工业金属锻件的研发、生产和销售。
2、经营资质
本所律师查阅了关于从事工业锻件业务相关的法律、法规和部门规章。根据
本所律师的核查，目标公司从事工业锻件业务不需要强制性的经营许可或资质。
（二）关于目标公司主要客户和供应商的相关情况
1、报告期内前五大客户的相关情况
根据本所律师的核查，报告期内目标公司向主营业务收入前五大客户（按同
一控制口径）的销售情况如下：
序 金额
年度 客户名称 占比
号 （万元）
1 新强联 73,502.80 85.09%
2 洛阳新能轴承制造有限公司 8,343.90 9.66%
郑州国机精工发展有限公司及其
2022 年 3 4,111.69 4.76%
关联企业
1-9 月
4 浙江永安工程机械有限公司 204.42 0.24%
5 洛阳洛特轴承科技有限公司 97.78 0.11%
合计 86,260.60 99.84%
2021 1 新强联 91,173.33 84.35%
年度 2 洛阳新能轴承制造有限公司 16,523.79 15.21%
40
3 洛阳中鼎重型机械有限公司 97.35 0.09%
郑州国机精工发展有限公司及其
4 96.93 0.09%
关联企业
5 洛阳市凯轩轴承制造有限公司 58.41 0.05%
合计 107,949.80 99.87%
1 新强联 62,205.33 80.63%
2 洛阳新能轴承制造有限公司 12,053.88 15.62%
3 洛阳豪智机械有限公司 1,922.27 2.49%
2020
洛阳 LYC 轴承有限公司及其控
年度 4 542.53 0.70%
制企业
5 洛阳中鼎重型机械有限公司 208.85 0.27%
合计 76,932.87 99.72%
根据本所律师的核查，报告期内目标公司向控股股东新强联销售锻件，2020
年度、2021 年 5 月目标公司向洛阳豪智机械有限公司销售锻件及试验轴（2021
年 12 月洛阳豪智机械有限公司成为新强联的控股子公司），2022 年 1-9 月目标
公司向新强联持股 13.3629%的山东宝鼎重工实业有限公司销售废铁屑。除上述
情况外，报告期内，目标公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与其他客户之间不存在关联关系或其他利益安排，不
存在其他前五大客户或其控股股东、实际控制人是目标公司前员工、前关联方、
前股东、目标公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、报告期内前五大供应商的相关情况
根据本所律师的核查，报告期内目标公司向前五大供应商（按同一控制口径）
的采购情况如下：
序 金额
年度 供应商名称 占比
号 （万元）
1 江苏永钢集团有限公司 47,712.43 54.50%
2 中信泰富钢铁贸易有限公司 11,717.75 13.39%
2022 年 3 河南中原特钢装备制造有限公司 7,443.99 8.50%
1-9 月 4 承德建龙特殊钢有限公司 4,136.32 4.73%
5 洛阳新奥华油燃气有限公司 3,047.60 3.48%
合计 74,058.09 84.60%
1 江苏永钢集团有限公司 46,514.80 49.70%
张家港海锅新能源装备
2021 2 8,915.64 9.53%
股份有限公司
年度
3 河南中原特钢装备制造有限公司 7,740.31 8.27%
4 张家港中环海陆高端装备股份有 6,672.98 7.13%
41
限公司
5 江阴方圆环锻法兰有限公司 4,041.58 4.32%
合计 73,885.31 78.94%
1 江苏永钢集团有限公司 22,480.53 32.34%
2 河南中原特钢装备制造有限公司 14,444.46 20.78%
2020 3 承德建龙特殊钢有限公司 7,690.73 11.07%
年度 4 洛阳新奥华油燃气有限公司 3,186.54 4.58%
5 中信泰富钢铁贸易有限公司 2,925.50 4.21%
合计 50,727.76 72.99%
根据本所律师的核查，报告期内目标公司向控股股东新强联及其全资子公司
洛阳新圣新能源有限公司采购电力；2022 年 1-9 月，目标公司向新强联持股
13.3629%的山东宝鼎重工实业有限公司采购钢材、锻件毛坯等原材料及成品锻
件。除上述情形外，报告期内，目标公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他供应商之间不存在关联关系或其
他利益安排。不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是目标公司前员工、
前关联方、前股东、目标公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
（三）关于目标公司的税务与财政补贴
1、关于目标公司报告期内执行的主要税种、税率情况
本所律师查阅了大华会计师出具的《审计报告》及目标公司报告期内的《纳
税申报表》。根据本所律师的核查，目标公司报告期内执行的主要税种、税率具
体情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税增值额 13%、9%
城市维护建设税 应纳增值税和营业税额 5%
教育费附加 应纳增值税和营业税额 3%
地方教育费附加 应纳增值税和营业税额 2%
企业所得税 应税所得额 15%
2、关于目标公司享受的政府补助政策
本所律师查阅了大华会计师出具的《审计报告》、报告期内目标公司的营业
外收入明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，目标公司 2020 年度、
42
2021 年度、2022 年 1-9 月收到的政府补助分别为 67,473 元、2,234,400 元、
1,886,171.82 元。
3、关于目标公司享受的税收优惠政策
本所律师查阅了大华会计师出具的《审计报告》、目标公司拥有的高新技术
企业证书以及目标公司报告期内的《纳税申报表》。根据本所律师的核查，报告
期内，目标公司享受的税收优惠政策如下：
圣久锻件系经认定的高新技术企业，分别于 2018 年 9 月 12 日、2021 年 10
月 28 日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局换
发的编号为 GR201841000300、GR202141000810 的《高新技术企业证书》，有
效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，2020
年至 2022 年度，圣久锻件享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。
本所认为，目标公司享受高新技术企业税收优惠政策，不存在税收优惠到期
或即将到期的情形。
4、关于目标公司的依法纳税情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公
司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及目标
公司主管税务部门出具的证明。
根据上述税务部门出具的相关证明以及本所律师的核查，目标公司在报告期
内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的
情形。
（四）关于目标公司的环境保护、安全生产情况
1、经营活动的环境保护方面的合法合规情况
（1）目标公司正在运营项目环境保护情况
本所律师查阅了目标公司正在运营项目的环境影响报告表、环境主管部门出
具的审批意见、环境保护验收文件、安全生产评价文件等资料，并与目标公司实
际控制人进行了访谈。
43
根据本所律师的核查，目标公司正在运营项目取得的环境保护验收文件、安
全生产评价文件具体情况如下：
实施 实施 项目 审批 验收
备案情况 环评批复
主体 地点 名称 产能 情况
洛阳市洛新 洛阳市环境于
产业集聚区 2012 年 4 月 13 日
洛阳
于 2011 年 9 出具的《关于洛阳
市新 年产 3 万 高精度
月 7 日出具 圣久锻件有限公
安县 吨 高 精 特大型
圣久 《河南省企 司年产 3 万吨高精
洛新 度 特 大 环锻件： 已验收
锻件 业投资工业 度特大型环锻件
产业 型 环 锻 3 万吨/
和信息化项 项目环境影响报
聚集 件项目 年
目备案确认 告表的批复》（洛
区
书》准予备 环 监 表 [2012]72
案 号）
洛阳市洛新 新安县环境保护
产业集聚区 局于 2016 年 5 月
洛阳
管理委员会 23 日出具的《关于
市新 年产 4 万
于 2015 年 3 洛阳圣久锻件有 特 大 型
安县 吨 高 精
圣久 月 6 日出具 限公司年产 4 万吨 环锻件：
洛新 度 特 大 已验收
锻件 《河南省企 高精度特大型环 4 万吨/
产业 型 环 锻
业投资项目 锻件项目环境影 年
聚集 件项目
备案确认 响报告表的批复》
区
书》准予备 （ 新 环 监 审
案 [2026]16 号）
洛阳市洛新 新安县环境保护
洛阳 产业集聚区 局于 2021 年 3 月 8
市新 风 电 轴 管理委员会 日出具的《关于洛 年 产 风 该 项 目
安县 承 精 密 于 2020 年 阳圣久锻件有限 电 轴 承 分两期，
圣久
洛新 锻 造 生 11 月 2 日出 公司风电轴承精 精 密 锻 一 期 已
锻件
产业 产 线 项 具《河南省 密锻造生产线项 件 24 万 验收，二
聚集 目 企业投资项 目环境影响报告 吨 期在建
区 目备案证 表的批复》（新环
明》 监审[2021]016 号）
洛阳市洛新 新安县环境保护
洛阳 产业集聚区 局于 20222 年 6 月
市新 管理委员会 15 日出具的《关于
异 型 环
安县 于 2021 年 5 洛阳圣久锻件有 年 产 异
圣久 锻 件 生
洛新 月 12 日出 限公司异型环锻 型 环 锻 已验收
锻件 产 线 项
产业 具《河南省 件生产线项目环 件 500 套
目
聚集 企业投资项 境影响报告表的
区 目备案证 批复》（新环监审
明》 [2022]020 号）
44
（2）目标公司的排污许可情况
本所律师查阅了目标公司持有的排污许可证，并通过全国排污许可证管理信
息平台网站（http://permit.mee.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，目标
公司持有的排污许可证情况如下：
圣久锻件现持有新安县环境保护局核发的编号为 91410323581711264T002U
的《排污许可证》，有效期自 2022 年 7 月 18 日起至 2027 年 7 月 17 日，行业类
别为滚动轴承制造，金属表面处理及热处理加工。
（3）目标公司的废弃物处置情况
本所律师查阅了目标公司目前正在履行的《危险固体废弃物处置委托代理合
同》《危险废物处置利用合同书》以及委托处置单位持有的相关《危险废物经营
许可证》等资料。根据本所律师的核查，目标公司的废弃物处置情况如下：
2021 年 1 月 31 日，圣久锻件与新强联签订《危险固体废弃物处置委托代理
合同》，约定圣久锻件生产过程中产生的危险废物（包括废机油和废切削液）等，
由新强联代管并暂存；相关危险废物的后续处理，由新强联代理委托第三方有危
险废物处理资质单位进行，合同期限自 2021 年 1 月 31 日至 2024 年 1 月 31 日。
2022 年 6 月 1 日，圣久锻件与新强联签订《危险固体废弃物处置委托协议》，
约定圣久锻件生产过程中产生的危险废物（包括废机油、废乳化液、废液压油）
等，由新强联代理保管；相关危险废物的后续处理，由新强联代理委托第三方有
危险废物处理资质单位进行，合同期限自 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日。
2021 年 11 月 11 日，新强联与洛阳德鑫环保科技有限公司（以下简称“德
鑫环保”）签订《危险废物处置利用合同书》，新强联委托德鑫环保处置废矿物
油、废乳化液、废油桶等危险废物，合同有效期自 2021 年 11 月 11 日至 2022 年
11 月 10 日。2022 年 11 月 2 日，新强联与德鑫环保续签《危险废物处置利用合
同书》，新强联委托德鑫环保处置废机油、废液压油、废包装桶、废乳化液等危
险废物，合同有效期自 2022 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 10 日止。德鑫环保现
持有河南省生态环境厅颁发的编号为豫环许可危废字 49 号的《河南省危险废物
经营许可证》，有效期自 2021 年 1 月 14 日至 2024 年 12 月 2 日。
45
（4）目标公司环境保护守法情况
本所律师与目标公司的实际控制人进行了访谈，查阅了报告期内目标公司的
营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及相关主管部门出具的相关证明，并通
过洛阳市生态环境局网站（http://sthj.ly.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，报告期内，目标公司没有因违反环境保护、安全生产
方面的法律、法规和规范性文件受到环保行政及安全生产主管部门重大行政处罚
的情形。
2、目标公司安全生产方面的合法合规情况
根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国安全生产许可证条例》
（2014 修订），目标公司均不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可证。
本所律师与目标公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈，
查阅了目标公司报告期内的营业外支出明细以及安全生产主管部门出具的证明。
根据本所律师的核查，报告期内，目标公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，
没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部
门行政处罚的情形。
九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况
1、重大侵权之债情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公
司住所地相关政府主管部门出具的证明。根据本所律师的核查，截至本法律意见
书出具之日，目标公司不存在因环境保护、产品质量等原因产生的导致对其产生
或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。
2、对外担保情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公
司的《信用报告》、担保合同等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书
46
出具之日，目标公司就新强联与上海云城融资租赁有限公司（以下简称“上海云
城”）签订的融资租赁合同签署了关联保证合同，具体情况如下：
序
保证人 权利人 合同名称 担保对象 保证期间
号
《保证合同》 编号为 YCZZ-2019-015-B 2019 年
（合同编号： 《融资租赁合同（直租）》 6 月 17 日至
1
YCZZ-2019-01 项下全部义务及各种费用， 2024 年
圣久 上海 5-B-6） 主债权为 25,105,606.12 元 6 月 16 日
锻件 云城 《保证合同》 编号为 YCHZ-2019-016-B 2019 年
（合同编号： 《融资租赁合同（直租》项 12 月 6 日至
2
YCHZ-2019-01 下的主债权 13,098,660.28 2024 年
6-B-6） 元 11 月 6 日
除上述担保情况外，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在对外担保
的情形。
3、目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师查阅了目标公司的营业外支出明细、目标公司相关人员的说明等资
料，并登陆中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人
信息查询系统（http：//zhixing.court.gov.cn/）等网站进行了查询。根据本所律师
的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁案件或行政处罚。
十、关于目标公司的关联方及关联交易
（一）目标公司的主要关联方
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公
司的长期投资明细、审计报告等财务资料。根据本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，目标公司的关联方如下：
1、目标公司的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，目标公司的控股股东为新强联，实际控制人为
新强联实际控制人肖争强、肖高强；肖争强、肖高强通过新强联控制圣久锻件
47
48.8550%股权；目标公司董事会由三名董事组成，肖争强、肖高强分别任目标公
司董事长兼法定代表人、董事兼总经理，控制目标公司三分之二董事会席位。
2、持有目标公司 5%以上股权的其他股东
除新强联外，深创投持有目标公司 45.8015%的股权，系目标公司的关联方。
深创投的相关情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方的主体资格”
之“（二）交易对方的主体资格”。
3、目标公司的董事、监事、高级管理人员
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的董事、监事、
高级管理人员具体情况如下：
序号 关联方姓名 担任目标公司的职务
1 肖争强 董事长兼法定代表人
2 肖高强 董事兼总经理
3 赵东平 董事
4 孙小虎 监事
4、其他关联自然人
目标公司的其他关联自然人包括与上述人员以及目标公司人董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
5、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的
企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司实际控制人及
其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系
实际控制人肖争强任董事长，肖高强任董事
1 新强联
兼总经理
洛阳新圣新能源有限公司 新强联的全资子公司，实际控制人肖争强任
2
（以下简称“新圣新能源”） 执行董事兼总经理
48
新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
3 洛阳丰曌新能源有限公司
强任执行董事兼总经理
新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
4 洛阳晨夕新能源有限公司
强任执行董事兼总经理
新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
5 洛阳同圣新能源有限公司
强任执行董事兼总经理
洛阳新圣新蓝新能源有限 新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
6
公司 强任执行董事兼总经理
新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
7 洛阳圣达新能源有限公司
强任执行董事兼总经理
新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
8 洛阳新益新能源有限公司
强任执行董事兼总经理
新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
9 洛阳超达新能源有限公司
强任执行董事兼总经理
洛阳新圣特欣新能源有限 新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
10
公司 强任执行董事兼总经理
新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
11 洛阳圣菁新能源有限公司
强任执行董事兼总经理
洛阳新圣新启新能源 新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
12
有限公司 强任执行董事兼总经理
洛阳新圣富集新能源 新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
13
有限公司 强任执行董事兼总经理
新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
14 洛阳圣玺新能源有限公司
强任执行董事兼总经理
新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
15 洛阳圣弘新能源有限公司
强任执行董事兼总经理
新圣新能源的控股子公司，实际控制人肖争
16 洛阳新玖新能源有限公司
强任执行董事兼总经理
新圣新能源的全资子公司，实际控制人肖争
17 洛阳立频新能源有限公司
强任执行董事兼总经理
新强联（上海）工业技术有 新强联的全资子公司，实际控制人肖争强任
18
限公司 执行董事
新强联（乳山）精密轴承有 新强联的全资子公司，实际控制人肖争强任
19
限公司 执行董事兼总经理
20 洛阳豪智机械有限公司 新强联的控股子公司，实际控制人肖高强任
49
董事长
实际控制人合计持有 100%的股权，肖高强
21 洛阳精特新材料有限公司
任执行董事兼总经理，肖争强任监事
洛阳多维丝环保科技股份 实际控制人姐姐肖红霞夫妇持有 100%的股
22
有限公司 份，肖红霞担任董事长兼总经理
洛阳市新联环保科技有限 实际控制人姐姐肖灵霞持有 100%的股权，
23
公司 并担任执行董事兼总经理
实际控制人兄弟肖拾强持有 90%的股权，并
24 汝阳县宏博矿业有限公司
担任执行董事
25 汝阳县银溢铅锌矿 实际控制人兄弟肖拾强的个人独资企业
汝阳大虎岭户外运动服务 实际控制人兄弟肖红强持有 60%的股权，并
26
有限公司 担任执行董事兼总经理
6、其他关联方
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司其他关联方情
况如下：
序号 企业名称 关联关系
湖南中科星城控股 目标公司持股 5%以上股东深创投持有其 75%
1
有限公司 的股权、目标公司董事赵东平担任其董事
苏州红土业聚创业投资 目 标 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 深 创 投 持 有 其
2
合伙企业（有限合伙） 99.99%出资份额
深圳市麦捷微电子科技
3 目标公司董事赵东平任其董事
股份有限公司
（二）目标公司的参股公司
本所律师与目标公司的董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内
目标公司长期股权投资明细。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
目标公司拥有一家参股企业洛阳中经硕丰矿业有限公司（以下简称“中经硕丰”）。
本所律师查阅了中经硕丰的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核
查，中经硕丰基本情况如下：
中经硕丰成立于 2020 年 12 月 23 日，现持有新安县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码 91410323MA9G6W5R0F 的《营业执照》，注册资本为 10,000
50
万元人民币，住所为河南省洛阳市新安县北冶镇核桃园一组 8 号，法定代表人为
段艳锋，公司类型为其他有限责任公司，经营期限为 2020 年 12 月 23 日至无固
定期限，经营范围为“许可项目：矿产资源(非煤矿山)开采(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)一般项目：石灰和石膏制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销
售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；建筑废弃物再生技术研发；
建筑工程机械与设备租赁；大气污染治理；热力生产和供应；机械设备租赁；机
械设备销售；采矿行业高效节能技术研发；工程管理服务(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。
截至本法律意见书出具之日，中经硕丰股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 新安县硕丰石料有限公司 4,900 49%
2 圣久锻件 3,600 36%
3 王建波 1,500 15%
合计 10,000 100%
（三）目标公司的关联交易情况
本所律师查阅了《审计报告》、相关交易合同、股东会文件等资料。根据本
所律师的核查，报告期内，目标公司发生的主要关联交易情况如下：
1、采购商品情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
新强联 购买电力 9,824,542.65 9,218,433.52 9,314,880.53
新圣新能源 购买电力 1,071,417.01 - -
合 计 10,895,959.66 9,218,433.52 9,314,880.53
根据本所律师的核查，报告期内，目标公司向关联方采购电力按照同期市场
价格进行定价，定价公允。
2、出售商品情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
51
新强联 销售材料 735,028,017.22 912,340,977.05 622,053,341.23
合 计 735,028,017.22 912,340,977.05 622,053,341.23
根据本所律师的核查，报告期内，目标公司向母公司新强联销售锻件，按照
同期市场价格进行定价，定价公允。
3、关联担保情况
（1）目标公司作为被担保方
单位：元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
2019 年 2020 年
肖争强、肖高强 15,000,000.00 是
2 月 20 日 2 月 20 日
新强联、肖高
2019 年 2020 年
强、肖争强、左 5,000,000.00 是
4 月 25 日 4 月 24 日
灿梅、常春晓
新强联、肖争 2019 年 2020 年
20,000,000.00 是
强、肖高强 9月4日 9月4日
2020 年 2021 年
肖争强、肖高强 15,000,000.00 是
2 月 21 日 2 月 21 日
2019 年 2021 年
肖争强 3,000,000.00 是
12 月 11 日 12 月 11 日
新强联、肖争 2020 年 2022 年
6,456,100.00 是
强、肖高强 2 月 28 日 3月1日
根据本所律师的核查，上述关联担保系关联方为目标公司对外融资行为提供
担保，关联方均未收取任何担保费用。
（2）目标公司作为担保方
单位：元
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
11,812,001.04 2017 年 8 月 6 日 2020 年 7 月 6 日 是
10,000,000.00 2019 年 5 月 13 日 2020 年 5 月 12 日 是
19,000,000.00 2019 年 5 月 9 日 2020 年 10 月 9 日 是
新强联
15,000,000.00 2019 年 8 月 19 日 2020 年 8 月 14 日 是
35,000,000.00 2019 年 11 月 15 日 2020 年 11 月 14 日 是
5,000,000.00 2019 年 7 月 10 日 2020 年 7 月 9 日 是
52
10,000,000.00 2019 年 11 月 18 日 2020 年 11 月 18 日 是
5,000,000.00 2019 年 11 月 21 日 2020 年 11 月 21 日 是
27,895,117.91 2019 年 6 月 14 日 2022 年 6 月 13 日 是
13,098,600.28 2019 年 12 月 6 日 2022 年 11 月 6 日 是
13,814,980.00 2020 年 5 月 6 日 2021 年 10 月 5 日 是
8,072,704.00 2020 年 5 月 20 日 2022 年 4 月 20 日 是
3,510,448.00 2020 年 2 月 10 日 2022 年 1 月 10 日 是
4,651,000.00 2020 年 3 月 1 日 2022 年 2 月 1 日 是
1,711,864.00 2020 年 2 月 5 日 2022 年 1 月 5 日 是
根据本所律师的核查，上述关联担保系目标公司为母公司新强联对外融资行
为提供担保，目标公司未收取任何担保费用。
4、关联方租赁
目标公司作为承租方，向新强联租赁办公楼、厂房等，具体情况如下：
单位：元
出租方 租赁资产种类 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
办公楼、厂房和
新强联 1,849,255.19 2,423,677.20 2,423,424.72
设备
根据本所律师的核查，报告期内，目标公司向母公司新强联租用了办公楼、
厂房等，按照同期市场价格进行定价，定价公允。
5、关联资金往来
报告期内，目标公司与关联方的资金往来情况如下：
单位：万元
2022 年 2022 年
借出方 借入方 本期借入 计提利息 本期归还
1月1日 9 月 30 日
目标公司 新强联 - 158,125.00 1,808.95 148,501.39 11,432.56
目标公司 新圣新能源 - 27,607.53 143.62 27,751.15 -
根据本所律师的核查，2020 年度和 2021 年度目标公司和关联方未发生资金
往来，2022 年 1-9 月，目标公司向关联方新强联及洛阳新圣新能源有限公司借出
资金，目标公司已收取了相应的资金占用费；截至本法律意见书出具之日，上述
关联方已归还上述借款。
53
本所认为，上述关联资金往来不构成重大违法违规，本次交易符合《重组管
理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用
意见第 10 号相关规定。
（四）关联交易的审批程序
根据本所律师的核查，报告期内目标公司的关联交易已根据目标公司章程的
约定履行关联交易的审批程序。
综上所述，本所认为，报告期内，除向控股股东新强联及其控制企业的关联
交易外，目标公司的其他关联交易占标的资产营业收入、采购总额的比例较低，
产生利润占利润总额比重较低，关联交易对目标公司业务影响较小，目标公司具
备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三
条的相关规定；报告期内，目标公司存在向上市公司关联采购、关联销售以及关
联租赁的情形，相关业务均按照同期市场价格进行定价，定价公允，不存在利益
输送行为。
（五）新强联及其控股股东、实际控制人对于关联交易的措施
为规范本次交易完成后与上市公司可能存在的交易，新强联的控股股东、实
际控制人肖高强、肖争强出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体内
容如下：
“1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司的独立
性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本
承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企
业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发
生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，
本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上
54
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及
上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺
人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺
人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其
他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺
人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的
义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和
后果，本承诺人承担赔偿责任。”
根据本所律师的核查，新强联已按照《上市规则》和《上市公司治理准则》
等规范上市公司运作的规章制定了规范关联交易的制度，并相应建立了严格的审
查和决策程序，相关制度规定包括《上市公司章程》《洛阳新强联回转支承股份
有限公司关联交易管理制度》等。本次交易完成后，目标公司将成为新强联的全
资子公司，在目标公司将发生关联交易时，新强联将严格按照规范关联交易的相
关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护
股东的合法权益。
十一、关于本次交易涉及的债券债务处理及员工安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易的方案，本次交易完成后，新强联将持有圣久锻件 100%的股
权，圣久锻件仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，
因此，本次交易不涉及圣久锻件债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的员工安置
55
根据本次交易的方案，本次交易完成后，圣久锻件仍将独立、完整地履行其
与员工之间签订的劳动合同，圣久锻件与其员工之间的劳动关系不因本次交易发
生转移。因此，本次交易不涉及员工的转移和安置。
十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份比例预计均不超过上市公司总股
本的 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司，根据《上市规则》
的规定，目标公司与上市公司之间的交易不构成关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范可能产生的关联交易，维护上市公司及其社
会公众股东的合法权益，新强联实际控制人出具《关于规范并减少关联交易的承
诺函》 具体内容详见本法律意见书之“十、关于目标公司的关联方及关联交易”
之“（五）新强联及其控股股东、实际控制人对于关联交易的措施”）；同时，
交易对方分别出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，并承诺如下：
“本次交易组完成后，本承诺人及本承诺人下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。本承诺人和上市公司就相互间关联事务
及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
56
本所认为，本次交易不构成关联交易；交易对方已承诺在本次交易完成后将
尽量避免、减少并规范与上市公司及其下属子公司的关联交易；本次交易完成后，
新强联将继续履行关联交易管理制度，避免不必要的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，仍为肖高
强、肖争强。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上
市公司产生同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制
人肖高强、肖争强出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本承诺人并未直接或间接拥有从事与上市公司可能产生同业竞争的其
他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权
益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会
与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并
将该等商业机会让与上市公司；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与上市公司之业务构
成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商
业秘密；
4、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以及对
上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
本所认为，本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与
上市公司产生同业竞争的情形；上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，
保证避免与上市公司的同业竞争，该等承诺真实、合法、有效，对作出承诺的当
事人具有法律约束力。
57
十三、关于本次交易的中介机构
1、独立财务顾问
东兴证券接受新强联的聘请作为本次交易的独立财务顾问。东兴证券持有北
京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000710935441G 的《营业
执照》；持有中国证监会核发的编号为 000000054605 的《经营证券期货业务许
可证》；财务顾问主办人胡杰畏持有编号为 S1480717030003 的《中国证券业执
业证书》；财务顾问主办人周波兴持有编号为 S1480720050001 的《中国证券业
执业证书》。
2、审计机构
大华会计师接受新强联的聘请作为本次交易的审计机构，现持有北京市海淀
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的《营业执
照》，持有北京市财政局核发的执业证书编号为 11010148 号的《会计师事务所
执业证书》。经办人陈英杰持有编号为 650100330007 的《注册会计师执业证书》，
经办人王亚杰持有编号为 110101480819 的《注册会计师执业证书》。
3、评估机构
中联评估接受新强联的聘请作为本次交易的评估机构，持有北京市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91110000100026822A 的《营业执照》，持有
中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的编号为 0100001001 的《证券期
货相关业务评估资格证书》。经办人员姚文启持有编号为 33180062 的《资产评
估师职业资格证书》，经办人员周斌持有编号为 33170034 的《资产评估师职业
资格证书》。
4、法律顾问
上海市广发律师事务所接受新强联的聘请作为本次交易的专项法律顾问。本
所持有上海市司法局核发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执业许可
证》。经办律师陈洁持有编号为 13101200611399591 的《律师执业证》，经办律
师李文婷持有编号为 13101201211388647 号的《律师执业证》。
58
综上所述，本所认为，参与本次交易的中介机构及经办人员均具备有关部门
规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、关于本次交易的程序及信息披露
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新强联就本次交易已经
履行了如下信息披露义务：
1、2023 年 1 月 9 日，新强联召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 关
于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，独立董
事就本次交易发表了独立意见。
2、2023 年 1 月 9 日，经新强联第三届监事会第二十三次会议审议通过。
3、2023 年 1 月 9 日，独立财务顾问东兴证券就本次交易出具了独立财务顾
问报告，本所就本次交易出具了法律意见书。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新强联就本次交易履行
了法定的信息披露义务，按时发布了本次交易进展公告，符合《第 7 号指引》的
规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在违反证
券法律法规的行为。
十五、关于买卖股票行为的核查
根据《重组管理办法》《26 号准则》等法律法规的相关规定，就上市公司
本次交易申请股票停止交易（2022 年 12 月 30 日）前六个月至上市公司董事会
审议《购买资产报告书》前一个交易日（以下简称“核查期间”）上市公司及其
董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员，目标公司及其董事、监事、高级管理
人员，本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员以及其他知悉内幕信息的知
情人员，以及前述自然人的直系亲属（以下统称“信息披露义务人”）买卖股票
59
情况需予以查验。本所律师查阅了信息披露义务人出具的买卖股票行为的《自查
报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明
细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等资料。
根据本所律师的核查，核查期间信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如
下：
交易股数 交易均价
姓名 身份 交易日期 方向
（股） （元/股）
2022 年 7 月 1 日 买入 200 84.67
2022 年 8 月 25 日 买入 200 79.26
2022 年 9 月 2 日 买入 100 72.18
2022 年 10 月 27 日 买入 300 74.66
青岛乾道、青岛驰锐的
董云巍 执行事务合伙人委派 2022 年 10 月 28 日 买入 100 75.56
代表
2022 年 10 月 31 日 买入 700 70.69
2022 年 11 月 7 日 买入 100 70.16
2022 年 11 月 14 日 买入 100 65.16
2022 年 12 月 5 日 买入 100 60.16
2022 年 8 月 25 日 买入 100 79.21
青岛乾道、青岛驰锐的 2022 年 10 月 26 日 买入 100 80.56
胡兴
经办人 2022 年 10 月 31 日 买入 200 69.33
2022 年 11 月 21 日 卖出 500 65.54
2022 年 12 月 23 日 买入 100 52.20
王玲玲 深创投的经办人
2022 年 12 月 26 日 卖出 100 54.49
根据董云巍于 2022 年 12 月 30 日分别出具的《关于买卖洛阳新强联回转支
承股份有限公司股票的声明与承诺》，其在核查期间买卖新强联股票的行为发生
于本次知悉本次交易的内幕信息之前，且系根据上市公司公开披露信息和二级市
场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次交易内幕信息
进行股票交易的情形，并保证自该声明承诺出具之日至本次交易实施完成之日期
间，不再买卖新强联股票。
60
根据胡兴于 2022 年 12 月 30 日分别出具的《关于买卖洛阳新强联回转支承
股份有限公司股票的声明与承诺》，其在核查期间买卖新强联股票的行为系根据
行业分析和二级市场判断作出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本
次交易内幕信息进行股票交易的情形，并保证自该声明承诺出具之日至本次交易
实施完成之日期间，不再买卖新强联股票。
根据王玲玲于 2022 年 12 月 30 日分别出具的《关于买卖洛阳新强联回转支
承股份有限公司股票的声明与承诺》，其在核查期间买卖新强联股票的行为系根
据行业分析和二级市场判断作出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用
本次交易内幕信息进行股票交易的情形，并保证自该声明承诺出具之日至本次交
易实施完成之日期间，不再买卖新强联股票。
根据本所律师的核查，本次交易的相关人员在核查期间买卖新强联股票的行
为并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形；除上述买卖股票
的情况外，信息披露义务人在核查期间内均不存在买卖新强联股票的情形。
十七、结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》及相关法律、法规
和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所
涉相关协议内容合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授
权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，
资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可
能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过新强联股东大会审
议通过以及深交所审核通过并经中国证监会注册。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
61
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》签字页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
2023 年 1 月 9 日
62
