洛阳新强联回转支承股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
                     一条和第四十三条的说明

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称“《重组管理办法》”）第十一条规定

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    圣久锻件主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于风力
发电、海工装备和工程机械等多个领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），圣久锻件属于“金属制品业（分类代码：C33）”；根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），圣久锻件属于“锻
件及粉末冶金制品制造（分类代码：C3393）”。

    根据国家发改委 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
内容：“列入鼓励类：高强钢锻件；2 兆瓦（MW）及以上风电机组用各类精密轴
承；汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、
锻件”，标的公司属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类产业。

    根据国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略新兴产业分类（2018）》内容：
“列入战略新兴产业：锻件及粉末冶金制品制造；风能发电机装备及零部件制造”，
标的公司属于战略新兴产业。

    综上，本次交易符合国家相关产业政策。




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     2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定

     报告期内，本次交易的标的资产不存在违反环境保护、土地管理等相关法律
和行政法规的重大违法行为。

     另外，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经
营者集中，本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本
次交易无需向国务院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共和
国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。因此，本次交易符合有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

     综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

     （二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

     本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例仍将不低于公司总股本的 25%。
故上市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

     （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形

     为确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司聘请符合《证券法》要求的
评估机构及经办人员与标的公司、公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易定价是参照以 2022 年 9 月 30
日为基准日标的公司的审计结果和评估结果，并经交易各方友好协商确定的。

     因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损
害上市公司和上市公司股东利益的情形。

     综上所述，本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害公司和股东权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。




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     （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

     交易对方真实持有本次交易涉及的标的资产，合法拥有标的资产的完整权利，
资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。标的资产转移过户不存在法律障碍。本次
交易不涉及债权债务处理。

     综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规
定。

     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

     圣久锻件具有良好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，本次交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务费用，增强
上市公司的盈利能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。

     因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本
次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。

     本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。

     因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。


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    （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步保
持健全有效的法人治理结构。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

    上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制力、
继续完善发展战略的选择。本次交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务
费用，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力。本次交易有助于提高
上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。

    本次交易前，圣久锻件为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司
将持有标的公司 100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的
上市公司股份均不超过 5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本
次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易
前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东，具
有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，圣久锻件
将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力，不会导致公司在业务、
资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

    因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争
及新增关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。




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     （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告

     大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度财务会计报告进
行了审计，并出具了大华审字[2022]00L00002 号标准无保留意见的审计报告。

     综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

     （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

     截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

     （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续

     本次交易购买的资产为圣久锻件 51.1450%股权。截至本说明出具日，交易
对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限
制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

     因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

     （五）本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形

     本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

     因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。

     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

     （以下无正文）




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    （本页无正文，为《洛阳新强联回转支承股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条的说明》之盖章
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                                        洛阳新强联回转支承股份有限公司

                                                  董事会

                                              2023 年 1 月 9 日




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