洛阳新强联回转支承股份有限公司董事会

 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意
                                    见


    洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以
发行股份及支付现金方式购买深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、
青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、
范卫红（以下合称“交易对方”）所持有的洛阳圣久锻件有限公司（以下简称“标
的公司”）51.1450%的股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者
发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    现就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺，
说明如下：

一、本次交易对每股收益的影响

    本次交易前，公司 2021 年度、2022 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 1.64
元、1.01 元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司 2021 年度、2022
年 1-9 月实现的基本每股收益为 1.81 元、1.13 元。

    公司本次交易完成后的基本每股收益存在一定的提升，不存在因本次交易而
导致即期回报被摊薄的情况。

二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

    本次交易实施完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以下填
补措施，增强公司的持续回报能力：

    （一）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、


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能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

    上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

       （二）加强经营管理及内部控制，提升上市公司运营效率

    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司
日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风
险，提升经营效率。

       （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配
和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要
求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分别政策和现金分红等条
款进行了明确。在符合利润分配的情况下，上市公司将实施积极的利润分配政策，
积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。


三、关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

       （一）公司董事、高级管理人员的相关承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。


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    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。

    8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       （二）公司控股股东、实际控制人的相关承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：

    “1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。

    3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    （以下无正文）



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   （本页无正文，为《洛阳新强联回转支承股份有限公司董事会关于本次交易
摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》之盖章页）




                                       洛阳新强联回转支承股份有限公司

                                                   董事会

                                             2023 年 1 月 9 日




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