东兴证券股份有限公司
关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查
                                    意见

    洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份及支付现金方式购买洛阳圣久锻件有限公司（以下简称“标的公司”）
51.1450%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。”

    东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查，
具体情况如下：

    2022 年 1 月，上市公司以 10,997.50 万元向山东宝鼎重工实业有限公司（以
下简称“宝鼎重工”）增资 10.23%的股权（对应注册资本 1,325 万元），并以 3,735.00
万元对价受让王峰所持宝鼎重工 3.47%的股权（对应注册资本 450 万元）。前述
交易完成后，上市公司享有宝鼎重工出资额 1,775.00 万元，占其股权比例为
13.70%。宝鼎重工主要从事于大型铸件、不锈钢铸件、芯棒、钢锭等产品的制造、
加工、销售。与本次交易的标的公司不属于同一或相关资产，因此在计算本次交
易是否构成重大资产重组时，上述资产交易无需纳入累计计算的范围。

    2022 年 6 月，上市公司参与了三一重能股份有限公司（以下简称“三一重
能”）首次公开发行股票的战略配售，根据最终的战略配售结果，上市公司获配
金额为 3,000.00 万元（含新股配售经纪佣金），获配股份数为 100.17 万股。三一

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重能主营业务为风电机组的研发、制造与销售，风电场设计、建设、运营管理以
及光伏电站运营管理业务。与本次交易的标的公司不属于同一或相关资产，因此
在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易无需纳入累计计算的范
围。

    2022 年 9 月，上市公司以 20,000 万元认购了无锡派克新材料科技股份有限
公司（以下简称“派克新材”）（股票代码：605123.SH）非公开发行股份 1,646,361
股，占其发行后总股本 1.36%。派克新材为专业从事金属锻件的研发、生产和销
售的企业，其产品主要应用于航空航天领域而非风电领域。与本次交易的标的公
司不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述
资产交易无需纳入累计计算的范围。

    2022 年 11 月，上市公司与嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“嘉兴慧璞”）签署了《股权转让协议》，约定嘉兴慧璞将其持有的标的公司
2.2901%的股权（对应出资额 147.5410 万元人民币）按照嘉兴慧璞增资入股标的
公司时签署的协议约定的价格 3,512.63 万元转让给上市公司。2022 年 11 月 29
日，标的公司已就此次股权转让办理了工商变更登记手续。上述交易涉及的资产
与本次交易的标的公司属于同一资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重
组时，上述资产交易需纳入累计计算的范围。

    除上述交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生其他购买、出售资
产情况。

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、宝鼎重工、三一重能、派克新材与本次交易拟购买的标的资产不属于同
一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易无
需纳入累计计算的范围。

    2、上市公司购买嘉兴慧璞持有的标的公司 2.2901%的股权的交易时间距今
未超过 12 个月，根据《重组管理办法》的要求，已将前述交易和本次交易的累
计数计算相应数额，考虑到上述影响后，本次交易仍不构成重大资产重组。

    （以下无正文）

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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上市公司本次交易前 12 个
月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




   项目协办人：

                          秦    伟          程   乾               项   雷




   财务顾问主办人：

                          周波兴             胡杰畏




   投资银行部门负责人：

                                 杨    志




   内核负责人：

                           马    乐




   法定代表人：

                               李    娟




                                                      东兴证券股份有限公司

                                                           2023 年 1 月 9 日




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