回转支承专业制造

证券代码：300850             证券简称：新强联         公告编号：2023-014
债券代码：123161             债券简称：强联转债



                        洛阳新强联回转支承股份有限公司

                 关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
     整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 30 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对洛阳新强联回转支承股份有限公
司
的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 2 号）（以下简称“问询
函”）现将问询函全部内容公告如下：


“洛阳新强联回转支承股份有限公司董事会：
     2023 年 1 月 9 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟向深创投制造业转型升级新材料基金
（有限合伙）（以下简称“新材料基金”）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“驰锐投资”）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乾道荣
辉”）、范卫红购买洛阳圣久锻件有限公司（以下简称“圣久锻件”）51.1450%的股权，
同时上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，
用于支付本次交易的现金对价、费用及补充上市公司流动资金。我部对上述披露文件进
行了形式审查，请从如下方面予以完善：
     一、关于交易方案
     1. 报告书显示，2020 年 12 月 7 日，上市公司、圣久锻件与本次交易对手方新材料
基金等投资者签订了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》 以下简称《增资协议》），
约定增资方以 70,000 万元增资圣久锻件。同时，《增资协议》约定了增资方的退出机
制：自投资者增资圣久锻件起 12 个月后至 24 个月届满前，新强联应择机以发行股份购
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买资产的方式购买投资方持有的圣久锻件股权。圣久锻件现有股东就圣久锻件的业绩作
出承诺，圣久锻件应实现以下经营目标：2021 年度财务报表净利润不低于 12,000 万元；
2022 年度财务报表净利润不低于 17,500 万元；2023 年度财务报表净利润不低于 23,000
万元。交易对手方对圣久锻件的增资系附回购条款的增资，在上市公司合并层面核算为
金融负债。
    （1）请补充说明上市公司、标的公司与交易对方签订的增资协议中退出机制条款
的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、保底收益等内容（如有），
除增资协议外是否存在其他协议和利益安排，并结合协议约定说明上市公司及标的公司
对有关增资款的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
    （2）请结合前次增资中的相关约定和相应会计处理，进一步补充说明相应增资是
否实际为债权，如是，结合本次交易价格和相应投资者成本分析说明相关年化利率是否
合理，并说明理由，前期标的公司确认投资者股权是否合理，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定；如否请说明前述会计处
理和协议约定的合理性。
    （3）上市公司于 2020 年 7 月 1 日在创业板上市。请结合标的公司设立后的业务发
展情况及资金需求、经营业绩及现金流量、在手货币资金、融资渠道及成本等，说明标
的公司于 2020 年 12 月引入投资者并约定相应回购条款的具体原因及合理性，引入的前
述投资者在标的公司发挥的具体作用。前述投资者向标的公司增资后，短期内上市公司
购买少数股权的交易安排是否构成“一揽子交易”，是否存在规避再融资审核程序的问
题。
    （4）请补充披露本次交易完成后，上述承诺的效力及后续安排，圣久锻件是否存在
2021 年至 2023 年未实现承诺业绩的情况，你公司及标的公司需履行的义务及影响。
    （5）请进一步核查上市公司和标的公司大股东、董事、监事、高级管理人员与新材
料基金等 5 名投资者之间是否存在关联关系，并结合上述情况，说明是否存在向交易对
方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
    请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
    2. 报告书显示，嘉兴慧璞不参与本次换股交易，2022 年 11 月 24 日，新强联按《增
资协议》约定的股权回购条款现金回购嘉兴慧璞持有的圣久锻件股权，新强联受让圣久
锻件 2.2901%的股权的交易价格对应的圣久锻件 100%股权估值为 153,383.26 万元，而
本次交易圣久锻件 100%股权对应的估值为 190,000 万元。请补充说明嘉兴慧璞不参与
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此次换股交易的原因及合理性，嘉兴慧璞与上市公司、上市公司大股东、董事、监事、
高级管理人员是否存在其他特殊的利益安排。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    3. 报告书显示，本次募集配套资金中 9,706.13 万元拟用于补充上市公司流动资
金。2022 年 9 月末，你公司货币资金余额 137,398.88 万元。2021 年末，标的公司应收
账款账面余额 22,168.26 万元，主要系第四季度标的公司向新强联销售金额较高，年底
应收账款未到回款期导致期末应收账款金额较高。2022 年 9 月末，标的公司其他应收款
余额 11,456.97 万元，主要系标的公司向母公司新强联资金拆借所致。
    （1）请结合你公司货币资金及存量现金管理情况、日常经营资金需求、本次补充流
动资金的具体投向，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性和合规性。
    （2）请补充说明标的公司与上市公司之间应收应付款项的产生背景及合理性，并
说明上市公司货币资金真实性、存放情况和使用受限情况，是否存在被关联方占用的情
形。
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    二、关于标的公司
    4. 报告书显示，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，圣久锻件向上市公司销售收
入分别占其当期主营业务收入的比例为 80.63%、84.35%和 85.07%。
    （1）请补充说明上市公司向标的公司采购的决策依据、采购规模合理性、相应产品
终端销售实现情况，并对比标的公司向其他客户销售的定价和信用政策情况、可比公司
销售定价和信用政策情况、上市公司向其他供应商采购定价和信用政策情况等，分析标
的公司向上市公司销售定价公允性和信用政策的合理性，是否存在上市公司通过过度采
购、过高价格采购、特殊信用政策或其他方式输送利益，抬高标的公司业绩、估值的情
形。
    （2）请补充说明标的公司的核心竞争力，其订单获取、销售、采购、研发等主要生
产经营环节是否存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成本的情形，业务开展和持续经
营、盈利能力是否具备独立性，并结合前述回答，分析本次交易作价的合理性。
    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    5. 报告书显示，洛阳新能轴承制造有限公司（以下简称“洛阳新能”）为标的公司
除上市公司以外的最大客户，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，标的公司向洛阳新能
销售占比分别为 15.62%、15.29%、9.66%。请补充说明洛阳新能这一客户的获取渠道、
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开始合作时间、与上市公司合作的稳定性及可持续性、销售合同的具体情况，包括但不
限于销售模式、销售内容、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等，洛阳新
能的主要客户和产品流向、双方是否存在关联关系、相关交易是否存在商业实质，洛阳
新能和上市公司及标的公司大股东、董监高是否存在关联关系或者交易往来。
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    6. 报告书显示，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，标的公司电消耗量分别为
1,635.74 万 KWH、1,564.93 万 KWH 和 1,705.40 万 KWH，天然气消耗量分别为 1,063.22
万立方米、1,039.71 万立方米和 1,429.90 万立方米。2020 年、2021 年和 2022 年 1-9
月，标的公司锻件生产量分别为 76,472 吨、93,556 吨和 99,789 吨。请说明标的公司能
源消耗与产能之间的匹配性，每台机器日均耗能、台数、日工作时间与能耗之间的匹配
性，机器相应配备工作人员人均工作时长、工作人数与能耗的匹配性，说明标的公司在
2021 年产能上升的情况下，公司电、天然气消耗量反而小于 2020 年度的原因及合理性。
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    7. 报告书显示，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，标的公司向前 2 大供应商江
苏永钢集团有限公司（以下简称“江苏永钢”）、中信泰富钢铁贸易有限公司（以下简
称“中信泰富”）采购金额占比合计均超过 50%，江苏永钢、中信泰富均位于江苏，标
的公司位于洛阳。请从成本效率、标的公司周边供应商分布情况等角度说明标的公司供
应商选择依据及其合理性，上市公司及标的公司大股东、董监高等与江苏永钢、中信泰
富是否存在关联关系。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    三、关于估值
    8. 报告书显示，2021 年以来，“抢装潮”逐步结束、市场竞争逐步加剧，下游风
力发电装备价格呈下降趋势。2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，风电装备锻件收入占
圣久锻件主营业务收入的比例分别为 93.45%、90.89%和 89.64%，标的公司营业收入分
别为 78,297.09 万元、108,647.04 万元和 89,689.77 万元，净利润分别为 5,809.27 万
元、10,310.68 万元和 9,089.30 万元，毛利率分别为 12.58%、13.63%、15.54%。收益
法下预测 2023 年标的公司自产锻件销售收入 16.5 亿元，同比增长 38%，2023 年-2027
年，公司自产锻件销售收入稳步上升，预测期标的公司毛利率稳定在 15%左右。
    （1）请结合标的公司研发、生产、销售等主要环节和上市公司的关联性，报告期业
绩来自上市的占比情况，相关产品技术优势和市场竞争力，主要管理团队及其稳定性等，
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进一步分析标的公司自主经营和盈利能力，以收益法评估是否合理。
    （2）请结合上市公司的历史业绩变动趋势、行业政策变动情况、行业环境、行业地
位、上市公司采购需求、在手订单等，说明预测期标的公司自产锻件销售较报告期快速
增长且维持在较高水平的合理性。
    （3）请结合 2020 年、2021 年同行业增长情况，相关政策变化和“抢装潮”对标的
公司业绩的阶段性影响，2019 年及以前和 2022 年以来标的公司增长情况等，分析说明
标的公司报告期增长趋势是否具有可持续性，评估中是否充分考虑了标的公司报告期快
速增长存在的不可持续影响因素，对标的公司预测期有关收入等关键参数的假设是否谨
慎、合理。
    （4）请结合标的公司在产业链的地位、下游客户的集中度和议价能力，分析标的公
司预测期自产锻件销售单价维持 0.81 万元/吨未发生变动的合理性，并结合售价、成本
变动趋势分析预测期毛利率维持在较高水平的合理性。
    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    9. 报告书显示，2022 年 10-12 月、2023 年预测期追加资本分别为 25,435.97 万
元、25,302.94 万元，请补充披露追加资本的测算过程，追加资本与折旧摊销之间的勾
稽关系，2022 年 10-12 月和 2023 年相较于预测期其他年份追加资本金额大幅增加的原
因。
    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    10. 报告书显示，2022 年 10-12 月、2023 年预测期待抵扣进项税回流分别为 936.19
万元、3,202.64 万元，请补充披露待抵扣进项税回流的产生原因及具体内容。
    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    11. 报告书显示，标的公司的非经营性资产价值为 12,242.72 万元，请补充披露标
的资产非经营性资产和溢余性资产的分析、确认和详细评估过程，分科目逐一说明溢余
性资产、非经营性资产及负债区分方式及区分过程。
    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    12. 报告书显示，标的公司已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总
局河南省税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，将于 2023 年
到期。请结合标的公司高新技术企业证书资质取得和到期期限、到期后继续取得需履行
的程序，分析说明有关资质展期是否存在重大不确定性，在对标的资产估值时是否充分
考虑了相关经营资质到期的影响。
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    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2023 年 2 月 10 日前将有关说明材料报送
我部。”


    公司及相关中介机构将按照深圳证券交易所问询函的要求，尽快就上述事项给予
回复并履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
    特此公告。


                                               洛阳新强联回转支承股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2023 年 1 月 30 日