新强联：上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）2023-02-10
上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（一）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份
有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法
律顾问，本所已于 2023 年 1 月 9 日出具了《上海市广发律师事务所关于洛阳新
强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法
律意见》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 1 月 30 日下发了创业板许可类重组问询函
〔2023〕第 2 号《关于对洛阳新强联回转支承股份有限公司的重组问询函》（以
下简称“《问询函》”），根据有关规定以及发行人的要求，本所现就《问询函》中
需要律师说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本补充法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致，本所律师在《法律意见书》中声
2
明的事项适用于本补充法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于《增资协议》相关事项的核查
针对本次交易方案相关事宜，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了新强联、目标公司以及新强联实际控制人与增资方签署的《关于
洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）；
2、查阅了新强联与交易对方签署的《购买资产协议》；
3、查阅了新强联、圣久锻件与深创投签署的《股权质押合同》；
4、查阅了圣久锻件、深创投与交通银行股份有限公司洛阳分行（以下简称
“交通银行洛阳分行”）签署的《三方监管协议》；
5、查阅了目标公司董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》，并与其
进行了访谈；
6、查阅了上市公司及其实际控制人出具的《承诺函》；
7、查阅了大华会计师出具的《审计报告》、圣久锻件二期扩产的企业投资
项目备案证明；
8、查阅了上市公司与嘉兴慧璞签署的《股权转让协议》、嘉兴慧璞出具的
《关于特殊权利终止的承诺函》；
9、查阅了交易对方出具的《关于不构成关联关系及一致行动关系的承诺函》
《关于本次交易相关事项的承诺函》；
10、查阅了目标公司设立至今的工商登记档案、股东会决议等资料；
11、通过巨潮资讯网查询了有关圣久锻件前次增资和本次交易的信息披露文
件，查询了市场上类似相关交易的案例。
（一）关于增资协议及增资款会计处理的核查
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1、关于《增资协议》退出机制的核查
2020 年 12 月 7 日，上市公司、圣久锻件以及上市公司实际控制人肖争强、
肖高强与增资方签署了《增资协议》，增资方以人民币 70,000 万元认缴上市公司
全资子公司圣久锻件的新增注册资本人民币 3,442.6230 万元（以下简称“前次增
资”），上市公司放弃本次圣久锻件新增注册资本事项中的优先认缴出资权，并以
持有的全部圣久锻件股权向深创投设定质押以担保《增资协议》中的股权回购义
务。
本次增资完 成后， 上 市公司持有 圣久锻 件 的股权比例 从 100% 变更为
46.5649%，鉴于上市公司仍为圣久锻件第一大股东，且仍能继续控制圣久锻件董
事会及生产经营，圣久锻件仍为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报
表范围。
根据本所律师的核查，《增资协议》约定了业绩承诺、股权回购和换股交易
等退出机制条款，具体情况如下：
（1）业绩承诺
上市公司就圣久锻件的业绩作出承诺，圣久锻件应实现以下经营目标：
①2021 年度财务报表净利润不低于 12,000 万元；
②2022 年度财务报表净利润不低于 17,500 万元；
③2023 年度财务报表净利润不低于 23,000 万元。
（2）股权回购
若发生：①圣久锻件 2021 年、2022 年、2023 年中任意一年的净利润低于上
述业绩承诺约定的经营目标的 80%；或②新强联未在交割日后 24 个月内启动或
未在交割日后 36 个月内完成《增资协议》约定的换股交易购买投资者持有的股
权，则增资方有权要求新强联回购增资方持有的全部或部分圣久锻件股权。
回购价格为：增资方投资款×（1+9%N）－圣久锻件已向增资方支付的累
计现金分红。其中 N 为交割日至回购款支付日的年数，即 N=交割日至回购款支
付日/365 天。
4
（3）换股交易
在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，自本次交易的交割日起 12 个
月后至 24 个月届满前，新强联应择机以发行股份购买资产的方式购买增资方持
有的圣久锻件股权（以下简称“换股交易”），启动换股交易时圣久锻件的整体估
值原则上不得低于圣久锻件换股交易当年的预计净利润的 13 倍，具体估值应当
经有证券从业资格的评估机构评估后，由新强联和增资方协商确定。
换股交易方案中，新强联发行股份的价格为新强联股票基准价格的 80%，其
中：基准价格为换股交易的定价基准日前 20 日、60 日或 120 日均价之一，具体
基准价格由各方届时协商确定，但不为最高价格，且该换股价格不得高于换股交
易的董事会决议公告日前一个交易日的收盘价；定价基准日为新强联审议换股交
易的董事会决议公告日。
若换股交易时，新强联的静态市盈率大于或等于 35 倍，则换股交易方式为
新强联发行股份及支付现金购买增资方持有的圣久锻件股权，其中支付给投资者
的现金对价为换股交易确定的标的股权总对价按投资者所持圣久锻件股权比例
所得对价的 25%。若换股交易时，新强联的静态市盈率低于 35 倍，则换股交易
时，新强联可以选择以全部发行股份的方式购买增资方持有的圣久锻件股权。其
中：
静态市盈率=新强联于定价基准日前一个交易日的收盘价×总股本/上一年
度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
新强联承诺，在交割日之后的 36 个月内完成新强联对圣久锻件的换股交易，
包括但不限于通过深圳交易所、证券监管机构的审核和注册并完成工商变更登记
手续。新强联共同实际控制人承诺，在新强联审议上述换股交易的董事会和股东
大会的表决时，应当促使交易方案符合《增资协议》的约定并投赞成票。
在退出机制约定的原则下，换股交易的具体方案在符合届时的法规规定的前
提下，由新强联、增资方另行协商，并应履行相应的法定程序。如换股交易因任
何原因无法实施，新强联共同实际控制人、现有股东应当与增资方协商其他替代
方案，以促使新强联以不低于本条约定的对价收购增资方持有的圣久锻件股权。
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2、除增资协议外的其他协议和利益安排
根据本所律师的核查，除《增资协议》外，该次增资还涉及《股权质押合同》
和《三方监管协议》。
根据新强联、圣久锻件与深创投签署的《股权质押合同》，新强联将其持有
圣久锻件的 46.5649%（对应出资额 3,000 万元）股权质押给深创投。
根据圣久锻件、深创投与交通银行洛阳分行签订的《三方监管协议》，圣久
锻件在交通银行洛阳分行开设专户，专户余额为深创投新材料基金该次增资的 6
亿元，圣久锻件承诺该专户资金仅用于其自身工业锻件的研发、生产和销售，补
充注册资本金、增加运营资金以及进行相应的固定资产投资等与圣久锻件主营业
务相关联的事项的融资资金的存储和使用；深创投作为圣久锻件该次增资的出资
人，对圣久锻件股权融资资金使用情况进行监督，深创投可以采取现场调查、书
面问询等方式行使其监督权。
根据本所律师的核查，除《增资协议》《股权质押合同》和《三方监管协议》
外，该次增资不存在其他协议和利益安排。
3、关于会计处理及是否符合企业会计准则的核查
（1）目标公司的会计处理
根据《增资协议》约定的退出机制条款，以发行股份购买资产方式或支付现
金方式回购增资方持有的目标公司股权的实施主体均为上市公司，由上市公司承
担增资方持有目标公司股权的回购义务，目标公司不承担回购义务。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）和
《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》（财会〔2017〕7 号）中关
于金融负债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在
潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”，目标公司
不承担回购义务，不存在“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务和在
潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。因此，在
目标公司层面，增资方的增资事项属于股权投资，目标公司需将增资事项按照权
益工具进行会计处理。
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目标公司具体会计处理如下：
借：银行存款
贷：实收资本
资本公积
（2）上市公司的会计处理
根据《增资协议》约定的退出机制条款，在符合相关法律、法规、监管规则
的前提下，自本次交易的交割日起 12 个月后至 24 个月届满前，上市公司应择机
以发行股份购买资产的方式购买增资方持有的目标公司股权，另同时约定若触及
股权回购条款，则增资方有权要求上市公司回购增资方持有的全部或部分目标公
司股权，回购利率为 9%（单利）。由上市公司承担增资方持有目标公司股权的回
购义务。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）、《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）的规定，并
结合增资协议相关条款，本次增资是否能在交割日起 36 个月内完成约定的换股
交易，是否触及股权回购等具有不确定性，可能存在“向其他方交付现金或其他
金融资产的合同义务”“潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的
合同义务”“将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且
企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具”等情况，在上市公司层面，上
市公司需承担增资方持有目标公司股权的回购义务，符合金融负债的认定条件。
因此，出于谨慎性考虑，在上市公司母公司财务报表中按约定的利率计算金融利
息，并在上市公司合并财务报表中将该等增资款按照金融负债列报。
上市公司母公司财务报表和合并财务报表具体会计处理如下：
①上市公司母公司财务报表会计处理
依据《增资协议》约定的回购利率，上市公司母公司在各会计期间计提利息，
会计处理如下：
借：财务费用
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贷：应付利息
②上市公司合并财务报表会计处理
上市公司合并财务报表层面将增资方增资款列报为金融负债，并按照 100%
权益比例合并目标公司财务报表，不确认增资方持有目标公司的少数股东权益和
少数股东损益。合并财务报表层面会计处理如下：
借：实收资本
资本公积
贷：其他非流动负债
综上所述，本所认为，上市公司及目标公司对增资款的会计处理符合企业会
计准则的相关规定。
（二）关于前次增资性质及相关会计处理及协议约定的合理性核查
1、前次增资的性质
根据本所律师的核查，前次增资系股权投资行为而非对目标公司的债权行
为，具体原因如下：
（1）《增资协议》条款明确增资方增资行为系股权投资，增资方参与目标公
司的公司治理
根据《增资协议》的约定，增资方以认购目标公司新增注册资本的形式对目
标公司进行投资；增资完成后，变更后的注册资本、股东姓名/名称、股东认缴
出资额应记载于《目标公司章程》并向工商部门办理章程备案；目标公司的股东
会由新强联及增资方组成，是目标公司最高权力机构；增资完成后，目标公司应
当设立董事会且组成人数为 3 人，新强联有权提名 2 名董事，深创投有权提名 1
名董事。
根据本所律师的核查，前次增资已经新安县市场监督管理局于 2021 年 2 月
24 日核准登记；《目标公司章程》已按照《增资协议》约定记载增资方股东认缴
出资额并于新安县市场监督管理局备案；自前次增资核准登记之日至本补充法律
意见书出具期间，增资方均按照《增资协议》及《目标公司章程》规定出席股东
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会并行使表决权等相关股东权利。除《增资协议》约定的投资关系外，增资方与
上市公司不存在债权债务关系或其他形式的利益安排。
同时，根据交易对方出具的《关于本次交易相关事项的承诺函》，交易对方
确认目标公司注册资本已依法全部足额缴付到位，资产权属明确，并承诺对圣久
锻件的出资均为真实出资行为，不存在利用圣久锻件的公司资金或从第三方占款
进行出资的情形。
本所认为，增资方已按照《增资协议》约定成为目标公司股东，真实出资并
实际行使股东权利，前次增资相关事项已经工商部门核准登记，前次增资为股权
投资行为而不是债权行为。
（2）《增资协议》未约定固定收益，目标公司实际亦未支付投资收益
《增资协议》未约定目标公司向增资方支付固定收益，至增资方增资后，目
标公司实际亦未向增资方支付过投资收益。根据《增资协议》的约定，只有当触
发回购条件时，上市公司才需以投资本金加年利率 9%单利计算的收益之和回购
交易对方持有的目标公司股权，此条款是基于对投资者退出保护而设置，不是固
定收益条款。
（3）增资方增资目标公司的增资价格具有显著股权投资特点
《增资协议》约定增资方对圣久锻件增资 7 亿元，取得圣久锻件新增注册资
本人民币 3,442.6230 万元。该次增资对应的目标公司投后估值为 13.1 亿元，投
前估值为 6.1 亿元，圣久锻件 2020 年净利润为 5,809.27 万元，本次增资的投后
和投前估值对应的市盈率分别为 22.55 倍和 10.5 倍。该等估值水平具有显著的股
权投资特点。
（4）目标公司将增资按照股权增资方式进行会计处理
如前所述，目标公司将本次增资按照股权增资方式进行会计处理，目标公司
将增资事项按照权益工具进行会计处理。
（5）前次增资已在市场监督管理部门进行股权变更登记，具有公示公信效
力
9
如前所述，前次增资已经新安县市场监督管理局于 2021 年 2 月 24 日核准登
记；《目标公司章程》已按照《增资协议》约定记载增资方股东认缴出资额并于
新安县市场监督管理局备案。
综上所述，本所认为，前次增资不是债权行为。
2、前次增资会计处理的合理性
根据本所律师的核查，目标公司和上市公司关于该次增资的会计处理符合企
业会计准则的相关规定，具有合理性，具体论述详见本补充法律意见书“（一）
关于增资协议及增资款会计处理的核查”之“3、关于会计处理及是否符合企业
会计准则的核查”。
3、《增资协议》相关约定的合理性
根据本所律师的核查，增资方系基于看好目标公司及上市公司的发展认购目
标公司新增注册资本；上市公司基于目标公司拟扩产的资金需求考虑接纳增资方
对目标公司的增资；上市公司、目标公司与增资方所签署的《增资协议》符合目
标公司的发展利益和实际经营情况，相关交易遵循公平合理的定价原则，具有合
理性。
《增资协议》约定了上市公司股权回购和增资方退出机制等条款。回购条款
仅是以一系列事项作为触发条件为前提，回购条款是投资人自身利益被动保护的
一种手段，退出机制条款为公司与增资方对未来增资方退出的框架性条款，均是
股权投资领域的常见条款。上述条款约定不存在损害目标公司及上市公司合法权
益的情形，不会影响上市公司的独立性，亦不会对目标公司持续经营能力产生影
响，且不存在违反相关法律、法规或规范性文件的情形，具有合理性。
综上所述，本所认为，前次增资不是债权行为，前次增资的会计处理及《增
资协议》的相关约定具备合理性。
（三）关于前次增资引入增资方合理性及是否构成一揽子交易的核查
1、关于引入增资方及股权回购条款的具体原因及合理性
（1）目标公司设立后的业务发展情况及资金需求
10
上市公司于 2011 年设立全资子公司圣久锻件，投资锻件业务，圣久锻件于
2013 年开始规模化生产和销售锻件。圣久锻件主要定位为向上市公司提供锻件，
同时将富余的产量向洛阳周边的企业销售。2016 年至 2019 年圣久锻件产能均为
5 万吨，2020 年因下游风电行业需求大幅增加，圣久锻件实施了部分技改，产能
扩大到 9 万吨左右。2020 年度，圣久锻件自产产量 76,472 吨，外采量及委外产
量 34,441 吨，合计产量为 110,913 吨，总销量为 110,960 吨，产销率为 100.04%。
2020 年，国家提出“碳达峰”和“碳中和”行动计划，上市公司预计未来
光伏和风电等产业将稳定增长，同时鉴于国家对陆上风电和海上风电的补贴政策
的变化，预计短期内风电新增装机容量将会出现较大增长。为应对下游需求的增
加，上市公司母公司层面已提前进行扩产。圣久锻件当时的产能已经不能满足当
时需求，且下游需求将会稳定增长，因此，上市公司计划新建圣久锻件二期产能
扩产，项目总投资额为 6.7 亿元，项目于 2020 年 11 月 2 日取得了河南省企业投
资项目备案证明。因此，圣久锻件存在 6.7 亿元的投资资金需求。
（2）目标公司的经营业绩及现金流量、在手货币资金、融资渠道及成本等
增资方增资圣久锻件前，圣久锻件的营业收入、净利润、经营活动现金流量、
货币资金和短期借款余额情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入 55,412 38,402 27,445
净利润 4,112 3,605 2,377
经营活动
18,677 -6,885 731
现金流量净额
货币资金 16,137 1,286 2,496
短期借款 1,504 7,325 3,000
资产负债率 54.06% 42.10% 42.94%
2018 年度和 2019 年度圣久锻件的营业收入和净利润规模相对较小；因下游
需求增加和回款加快，2020 年 1-9 月，圣久锻件的营业收入、净利润和经营活动
现金流量净额有所增长。2020 年 9 月末，圣久锻件货币资金余额为 16,137 万元，
负债率已达 54.06%，目标公司银行债务融资均为短期借款，借款平均利率为
7.77%，融资成本较高。目标公司依靠自身的经营所得及债权融资无法满足新建
11
二期项目 6.7 亿的资金需求。
（3）前次增资能够在最短时间解决圣久锻件的资金需求
上市公司于 2020 年 7 月 13 日在深圳证券交易所创业板发行上市，募集资金
净额 4.42 亿元，其中 3.22 亿元用于 2.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承
建设项目，1.2 亿元用于补充流动资金。扣除日用经营所需的营运资金后，上市
公司亦无充足资金支持圣久锻件进行二期项目建设。同时，根据上市公司相关规
则要求，上市公司上市满六个月后方可启动股权再融资，且上市公司股权再融资
从启动到最终资金到位需要较长时间，而圣久锻件为了抓住市场机遇，需要尽快
启动二期项目建设，因此，圣久锻件自身股权融资可以最短时间解决其资金需求。
本所认为，2020 年 12 月目标公司引入投资者进行股权融资的具体原因为及
时满足二期项目建设资金需求，具有合理性。
（4）引入的前述投资者在目标公司发挥的具体作用
根据本所律师的核查，由于前次增资，目标公司及时取得二期项目建设所需
资金，快速启动建设，项目部分产能已经于 2022 年上半年投产，为抓住未来风
电行业稳定增长带来的市场需求奠定的产能基础。圣久锻件在 2021 年和 2022
年两年时间累计投入约 6.38 亿元，用于购买土地、建设厂房和购买设备等。二
期项目总设计产能为 24 万吨，分为 1 号厂房和 2 号厂房。其中，1 号厂房产能
约 12 万吨，并已于 2022 年 3 月开始投产并于 7 月中旬达产，2 号厂房将于 2023
年上半年部分投产。同时，随着业务规模的增长，目标公司营运资金需求亦有所
增长，前述增资亦为标的公司补充了部分流动资金。
2、关于是否构成“一揽子交易”及是否存在规避再融资审核程序的核查
根据本所律师的核查，前次增资后，上市公司购买少数股权的交易安排不构
成“一揽子交易”，亦不存在规避再融资审核程序的问题，具体原因如下：
（1）前次增资和本次交易具有不同的交易背景和商业理由，可独立达成商
业结果
①前次增资能及时满足圣久锻件二期扩产项目资金需求，具有合理性
12
2020 年，国家提出“碳达峰”和“碳中和”行动计划，上市公司预计未来
光伏和风电等产业将稳定增长，同时鉴于国家对陆上风电和海上风电的补贴政策
的变化，预计短期内风电新增装机容量将会出现较大增长。为应对下游需求的增
加，上市公司母公司层面已提前进行扩产。圣久锻件当时的产能已经不能满足当
时需求，且下游需求将会稳定增长，因此，上市公司计划新建圣久锻件二期产能
扩产，项目总投资额为 6.7 亿元。
二期扩产项目投资金额较大，依靠圣久锻件自身的经营所得及债权融资，无
法满足项目建设的资金需求。同时，根据规则要求，上市公司当时无法启动股权
再融资，且上市公司股权再融资从启动到最终资金到位需要较长时间。因此，前
次增资可以短时间内解决圣久锻件资金需求，尽快启动二期项目建设，抓住风电
行业需求增长的市场机遇。由于前次增资，圣久锻件二期产能已于 2022 年 7 月
开始陆续投产释放。
②本次交易有助于上市公司加强对圣久锻件的控制，提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司持有圣久锻件 48.8550%股权，本次交易完成后，上
市公司将持有圣久锻件 100%股权。本次交易有利于上市公司加强对圣久锻件的
控制，有利于提升上市公司主营业务的竞争力。同时，前次增资在上市公司合并
层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融负债
的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。因此，本次交易具有商业合
理性。
（2）前次增资不以本次交易为前提条件，本次交易仅为前次增资方的退出
方式之一
前次增资的实施不以本次交易的成功实施为前提。根据《增资协议》，通过
上市公司发行股份方式是前述投资者的退出方式之一，前述投资者也可以选择现
金回购实现退出。也即本次交易并不是必然发生，前次增资不是以本次交易为前
提条件。实际上，前述投资者之一的嘉兴慧璞没有选择本次换股交易退出，而是
与上市公司协商后，通过上市公司现金回购其持有的目标公司股权的方式退出。
（3）前次增资及本次交易均已通过必要的审议程序并履行了相关信息披露
义务
13
前次增资中，上市公司、圣久锻件与增资方签署了《增资协议》，上市公司
通过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，《增资协议》中的相关条款
均已经披露。
对于本次交易，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》，并召开第三
届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关议案。
本所认为，对前次增资及本次交易，上市公司已分别与增资方、交易对方签
署相关协议，通过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》等法律法规以及证监会、深交所的
相关规定要求。
（4）关于市场上存在类似相关交易行为认定不构成一揽子交易的参考案例
根据本所律师的核查，存在对类似的相关交易行为认定不构成一揽子交易的
参考案例，具体如下：
序 重组项
上市公司 类似的相关交易行为 是否构成一揽子交易
号 目进度
（1）2020 年 4 月，荣耀创投增资入股上市
公司创世纪控股子公司深圳创世纪；2020
年 11 月，港荣集团以对深圳创世纪的可转 不构成一揽子交易。
换债券转换成股权；2021 年 1 月，国家制 理由：（1）前述增资/
造业基金增资深圳创世纪； 债转股及本次交易具
（2）2021 年 10 月，上市公司拟发行股份 有不同的交易背景和
创世纪
1 商业理由，可独立达成 已完成
（300083） 购买荣耀创投、港荣集团和国家制造业基
金持有的深圳创世纪 19.13%的股权，交易 商业结果；（2）相关
完成后，上市公司将持有深圳创世纪 交易事项不符合会计
98.12%的股权； 准则关于构成“一揽子
交易”的认定条件。
（3）2022 年 11 月，本次交易的标的股权
完成过户。
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不构成一揽子交易。
（1）2017 年，建信投资增资上市公司控股
理由：南钢发展 2017
子公司南钢发展，各方约定上市公司可通
年增资事项、2019 年
过发行股票的方式收购建信投资持有的南
股权转让事项以及发
钢发展全部股权，也可以由南京钢联分期
行股份购买资产虽然
向建信投资支付其投资本金，用以购回南
具有一定的相关性，但
钢发展股权；
南钢股份 三次交易是不同市场
2 （2）2019 年，建信投资基于其现金退出诉 已完成
（600282） 环境下相关方作出的
求，决策将其所持南钢发展 30.97%股权由
独立决策，三次交易的
南京钢联回购；
背景及目的不同、筹划
（3）2020 年，南钢股份向南京钢联发行股
和实施时间独立，不存
份购买南钢发展 38.72%股权和金江炉料
在互为前提和条件的
38.72%股权，本次交易完成后，目标公司
情况，因此不构成一揽
将成为上市公司全资子公司。
子交易。
综上所述，本所认为，前次增资及本次交易，虽然具有一定的相关性，但两
次交易的背景及目的不同，不存在互为前提和条件的情况，因此不属于“一揽子
交易”；上市公司已分别与交易对方签署相关协议，分别通过了必要的审议程序
并履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及证监会和深交所相关规定的
要求，上市公司不存在规避再融资审核程序的问题。
（四）关于业绩承诺相关事宜的核查
1、业绩承诺的效力
根据本所律师的核查，2022 年 11 月，嘉兴慧璞与新强联签订《股权转让协
议》，约定新强联回购嘉兴慧璞持有的圣久锻件 2.2901%股权；同时嘉兴慧璞出
具《关于特殊权利终止的承诺函》，嘉兴慧璞承诺《增资协议》第七条“退出机
制”及第八条“公司治理及特殊权利”条款对其失效且不会基于该等条款向标的
公司及其实际控制人主张任何违约责任；《增资协议》相关约定已经依法履行完
毕，嘉兴慧璞未因《增资协议》的签署、履行与圣久锻件及其实际控制人、交易
对方发生任何纠纷或任何潜在纠纷。
2023 年 1 月，新强联与交易对方签署了《购买资产协议》并就本次交易的
交易方案进行了约定。根据《购买资产协议》第三条“交易方案”之“3.10 本次
交易实施的前提条件”约定，本次交易在下述条件成就后方可实施：交易各方同
意终止各方于 2020 年 12 月签署的《深创投制造业转型升级新材料基金（有限合
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伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合
伙）、范卫红、嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）与洛阳新强联回转支承
股份有限公司、肖争强、肖高强关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》第七条
“退出机制”、第八条“公司治理及特殊权利”的效力。
根据上述约定，本次交易完成后，《增资协议》第 7.2 条“业绩承诺”之效
力已终止，新强联无需履行《增资协议》业绩承诺、股权回购等义务。
2、业绩承诺的完成情况
根据《增资协议》有关业绩承诺的约定，圣久锻件 2021 年度、2022 年度、
2023 年度的净利润应分别不低于 1.20 亿元、1.75 亿元、2.30 亿元；并由具有证
券从业资格的会计师事务所于次年度 4 月 30 日前进行审计；若发生圣久锻件
2021 年至 2023 年任一年度的净利润未达前述约定目标的 80%，则增资方有权要
求上市公司进行股权回购。
根据大华会计师出具的《审计报告》， 2021 年度圣久锻件的净利润为
103,106,847.53 元，低于《增资协议》约定的 2021 年度目标，但未低于 2021 年
度目标的 80%，未因此触发《增资协议》中有关股权回购的特殊条款；截至本补
充法律意见书出具之日，圣久锻件 2022 年度净利润尚未形成审计数据。
如前所述，本次交易以《增资协议》第 7.2 条“业绩承诺”之效力终止为前
提，因此，本次交易完成后，即使圣久锻件未实现 2022 年至 2023 年承诺业绩，
新强联亦无需履行《增资协议》约定的业绩承诺、股权回购等义务。
本所认为，本次交易完成后，《增资协议》中关于股权回购、业绩承诺等特
殊条款业已依约定终止，目标公司、上市公司与此相关的义务亦一并终止，相关
法律关系的形成及终止系各方真实意思表示，相关股东特殊权利终止后不再有
效，目标公司、上市公司无需承担相应责任或义务。
（五）关于关联关系的核查
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司的董事、
监事、高级管理人员具体情况如下：
根据本所律师的核查，新强联持有目标公司 48.8550%股权，为目标公司的
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控股股东和大股东，目标公司的董事为肖争强、肖高强、赵东平，监事为孙小虎、
总经理为肖高强；其中，董事赵东平系深创投的员工。
根据目标公司董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》，该等董事、监
事及高级管理人员与交易对方之间不存在关联关系或任何形式的利益安排，不存
在股权代持、代垫资金或其他任何形式的利益输送情形；亦不存在损害上市公司
及上市公司中小投资者合法权益的情形。
根据交易对方出具的《关于不构成关联关系及一致行动关系的承诺函》，交
易对方承诺与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，交易
对方没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监
事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，交易对
方亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公
司存在特殊关系的其他关联关系。
综上所述，本所认为，除目标公司董事赵东平系深创投的员工外，上市公司
和目标公司的大股东、董事、监事及高级管理人员与交易对方均不存在关联关系
或输送利益情形，亦未损害上市公司及中小投资者合法权益。
二、关于嘉兴慧璞相关事项的核查
针对嘉兴慧璞相关事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《增资协议》以及上市公司与嘉兴慧璞签署的《股权转让协议》；
2、查阅了嘉兴慧璞出具的《关于特殊权利终止的承诺函》《无特殊利益安排
的声明》；
3、查阅了上市公司出具的《承诺函》；
4、与上市公司董事会秘书进行了访谈；
5、查阅了目标公司的工商登记档案、股东会决议等资料。
（一）嘉兴慧璞不参与此次换股交易的原因及合理性
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根据本所律师的核查，嘉兴慧璞不参与此次换股交易的原因系嘉兴慧璞的有
限合伙人有投资期限的要求，较难接受股权对价的股权锁定期及锁定期内股价波
动带来的风险，其更偏好现金退出；因此，嘉兴慧璞希望短期内获得 100%现金
对价，而不是部分股份对价、部分现金对价。
本所认为，嘉兴慧璞不参与此次换股交易具有合理性。
（二）关于是否存在利益安排的核查
根据嘉兴慧璞出具的《关于特殊权利终止的承诺函》，嘉兴慧璞承诺《增资
协议》第七条“退出机制”及第八条“公司治理及特殊权利”条款对其失效且不
会基于该等条款向目标公司及其实际控制人主张任何违约责任；《增资协议》相
关约定已经依法履行完毕，嘉兴慧璞未因《增资协议》的签署、履行与圣久锻件
及其实际控制人、交易对方发生任何纠纷或任何潜在纠纷。
根据嘉兴慧璞出具的《无特殊利益安排的声明》，嘉兴慧璞与上市公司之间
不存在委托上市公司代为持有或者代为管理圣久锻件股权的情形，不存在关联关
系或其他任何形式的利益安排；与上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员亦不存在关联关系或其他任何形式的利益安排。
综上所述，本所认为，嘉兴慧璞不参与本次交易具有合理性；嘉兴慧璞与上
市公司及其持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是不存在关联关系或
其他任何形式的利益安排。
三、关于目标公司供应商的核查
针对目标公司供应商相关事宜，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了江苏永钢集团有限公司（以下简称“江苏永钢”）、中信泰富钢铁
贸易有限公司（以下简称“中信泰富”）的营业执照，并通过国家企业信用信息
公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）进行了查询；
2、查阅了目标公司董事、监事以及高级管理人员出具的《承诺函》，并与其
进行了访谈；
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3、查阅了上市公司出具的《承诺函》；
4、查阅了目标公司的采购明细，并与目标公司的采购负责人进行了访谈，
了解目标公司与江苏永钢、中信泰富的合作情况及供应商选择依据。
（一）供应商选择依据及其合理性
根据本所律师的核查，报告期各期，目标公司的主要供应商包括江苏永钢、
中信泰富、河南中原特钢装备制造有限公司及承德建龙特殊钢有限公司，主要采
购的原材料包括连铸圆坯和钢锭。
近年来，目标公司一直在全国范围内（主要为江苏、河南、河北和山东）采
购钢材，并未局限于洛阳及周边地区，主要系距离对钢材采购的成本及生产效率
影响较小。在选择钢材供应商时，目标公司主要考虑采购价格及质量稳定等因素。
江苏永钢与中信泰富（江阴兴澄特种钢铁有限公司的全资子公司）属于行业
内领先企业，其生产的大规格连铸圆坯质量稳定，满足目标公司的质量要求和生
产管理体系标准；同时，该等供应商价格合理，符合市场定价原则，因此目标公
司与其建立了长期稳定的合作关系。
本所认为，目标公司选择江苏永钢与中信泰富作为主要供应商具有合理性。
（二）关联关系
1、供应商的基本情况
根据本所律师的核查，上述两家供应商的基本情况如下：
（1）江苏永钢
江苏永钢成立于 1994 年 1 月 31 日，现持有张家港市行政审批局核发的统一
社会信用代码 91320582142194488F 的《营业执照》，注册资本为 190,000 万元人
民币，住所为张家港市南丰镇永联，法定代表人为吴耀芳，公司类型为其他有限
责任公司，经营范围为“钢材轧制,彩钢板、耐火材料制造,金属材料、五金、交
电、装饰装璜材料、家具、针纺织品、百货购销；经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；下设联峰宾馆；危险化学品(按
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许可证所列范围及经营方式经营)；钢铁冶炼；普通货运；汽车维修”，营业期
限至无固定期限。截至本补充法律意见书出具之日，江苏永钢董事为吴耀芳、吴
惠芳、陈华斌、黄均时、吴惠英、何春生、张刘瑜，监事为丁拥军、陈富斌、钱
正。
截至本补充法律意见书出具之日，江苏永钢股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 永卓控股有限公司 64,000 33.6842%
2 张家港市永润投资发展有限公司 61,440 32.3368%
3 江苏沙钢集团有限公司 30,000 15.7895%
4 张家港市永联投资发展有限公司 15,000 7.8947%
5 张家港市永丰投资发展有限公司 10,560 5.5579%
6 张家港市永南投资发展有限公司 9,000 4.7368%
合计 190,000 100%
（2）中信泰富
中信泰富成立于 2007 年 9 月 27 日，现持有江阴市行政审批局核发的统一社
会信用代码 91320281717880877E 的《营业执照》，注册资本为 34,450.65 万元人
民币，住所为江苏省江阴市滨江东路 297 号，法定代表人为钱刚，公司类型为有
限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“钢材、钢铁原材
料(不含危险品)的销售及采购服务；从事特钢新产品及高新技术的研究、开发、
技术咨询、技术转让、技术服务、研究成果推广；企业管理咨询服务(不含投资
咨询、教育咨询)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外；贸易经纪与代理；仓储服务(不含危险品)；
国内货运代理；提供钢铁行业自动化、信息化、系统集成、软件研发服务”，营
业期限为 2007 年 9 月 27 日至 2057 年 9 月 26 日。截至本补充法律意见书出具之
日，中信泰富的董事为钱刚、郭家骅、王文金、谢文新、黄国耀，监事为程时军。
截至本补充法律意见书出具之日，中信泰富系江阴兴澄特种钢铁有限公司的
全资子公司。
2、是否存在关联关系的核查
根据目标公司全体董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，圣久锻件
全体董事、监事、高级管理人员与供应商江苏永钢、中信泰富之间不存在关联关
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系。
根据上市公司出具的《承诺函》，上市公司作为目标公司大股东，与目标公
司供应商江苏永钢、中信泰富之间不存在关联关系。
本所认为，上市公司及目标公司大股东、董事、监事、高级管理人员与目标
公司供应商江苏永钢、中信泰富不存在关联关系。
综上所述，本所认为，江苏永钢与中信泰富属于行业内领先企业，与目标公
司建立了长期稳定的合作关系，作为目标公司主要供应商具有合理性；上市公司
及目标公司大股东、董事、监事、高级管理人员与江苏永钢、中信泰富均不存在
关联关系。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易主体资格、实质条件仍符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理
办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的要求和条件；本次交易尚需经过新
强联股东大会审议通过以及深交所审核通过并经中国证监会注册。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》
之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
2023 年 2 月 10 日
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