洛阳新强联回转支承股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对洛阳新强联回转支承股份有限
公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”、“上市公司”、
“公司”）董事会于 2023 年 1 月 30 日收到贵所下发的《关于对洛阳新强联回转
支承股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 2 号）。
根据问询函的要求，上市公司会同交易对方、标的公司及中介机构对有关问题进
行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复，并根据回复内容对重组报告书等
相关文件进行了相应的修订和补充披露。
如无特别说明，本回复中所述简称和词语均与重组报告书中“释义”保持一
致。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则
均为采用四舍五入而致。
1
目 录
一、关于交易方案 ....................................................................................................... 3
问题 1..................................................................................................................... 3
问题 2................................................................................................................... 21
问题 3................................................................................................................... 22
二、关于标的公司 ..................................................................................................... 30
问题 4................................................................................................................... 30
问题 5................................................................................................................... 40
问题 6................................................................................................................... 43
问题 7................................................................................................................... 47
三、关于估值 ............................................................................................................. 49
问题 8................................................................................................................... 49
问题 9................................................................................................................... 67
问题 10................................................................................................................. 74
问题 11 ................................................................................................................. 76
问题 12................................................................................................................. 78
2
一、关于交易方案
问题 1
报告书显示，2020 年 12 月 7 日，上市公司、圣久锻件与本次交易对手方新
材料基金等投资者签订了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》（以下简称
《增资协议》），约定增资方以 70,000 万元增资圣久锻件。同时，《增资协议》约
定了增资方的退出机制：自投资者增资圣久锻件起 12 个月后至 24 个月届满前，
新强联应择机以发行股份购买资产的方式购买投资方持有的圣久锻件股权。圣久
锻件现有股东就圣久锻件的业绩作出承诺，圣久锻件应实现以下经营目标：2021
年度财务报表净利润不低于 12,000 万元；2022 年度财务报表净利润不低于
17,500 万元；2023 年度财务报表净利润不低于 23,000 万元。交易对手方对圣久
锻件的增资系附回购条款的增资，在上市公司合并层面核算为金融负债。
（1）请补充说明上市公司、标的公司与交易对方签订的增资协议中退出机
制条款的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、保底收益等
内容（如有），除增资协议外是否存在其他协议和利益安排，并结合协议约定说
明上市公司及标的公司对有关增资款的具体会计处理，是否符合企业会计准则的
规定。
（2）请结合前次增资中的相关约定和相应会计处理，进一步补充说明相应
增资是否实际为债权，如是，结合本次交易价格和相应投资者成本分析说明相关
年化利率是否合理，并说明理由，前期标的公司确认投资者股权是否合理，本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规
定；如否请说明前述会计处理和协议约定的合理性。
（3）上市公司于 2020 年 7 月 1 日在创业板上市。请结合标的公司设立后的
业务发展情况及资金需求、经营业绩及现金流量、在手货币资金、融资渠道及成
本等，说明标的公司于 2020 年 12 月引入投资者并约定相应回购条款的具体原因
及合理性，引入的前述投资者在标的公司发挥的具体作用。前述投资者向标的公
3
司增资后，短期内上市公司购买少数股权的交易安排是否构成“一揽子交易”，
是否存在规避再融资审核程序的问题。
（4）请补充披露本次交易完成后，上述承诺的效力及后续安排，圣久锻件
是否存在 2021 年至 2023 年未实现承诺业绩的情况，你公司及标的公司需履行的
义务及影响。
（5）请进一步核查上市公司和标的公司大股东、董事、监事、高级管理人
员与新材料基金等 5 名投资者之间是否存在关联关系，并结合上述情况，说明是
否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、请补充说明上市公司、标的公司与交易对方签订的增资协议中退出机制
条款的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、保底收益等内
容（如有），除增资协议外是否存在其他协议和利益安排，并结合协议约定说明
上市公司及标的公司对有关增资款的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规
定
（一）补充说明上市公司、标的公司与交易对方签订的增资协议中退出机制
条款的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、保底收益等内
容（如有）
2020 年 12 月 7 日，上市公司、圣久锻件、上市公司实控人肖争强、肖高强
与深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉、嘉兴慧璞及范卫红（以下合称“投
资方”）签署了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协
议》”），投资方以人民币 70,000 万元认缴上市公司全资子公司圣久锻件的新增注
册资本人民币 3,442.6230 万元，上市公司放弃本次圣久锻件新增注册资本事项中
的优先认缴出资权，并以持有的全部圣久锻件股权向深创投新材料基金设定质押
以担保《增资协议》中的股权回购义务。
4
本次增资后，上市公司持有圣久锻件的股权比例从 100%变为 46.5649%，鉴
于上市公司仍为圣久锻件第一大股东，且仍能继续控制圣久锻件董事会及生产经
营，圣久锻件仍为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围。
《增资协议》约定了业绩承诺、股权回购和换股交易等退出机制条款，具体
情况如下：
1、业绩承诺
上市公司就圣久锻件的业绩作出承诺，圣久锻件应实现以下经营目标：
（1）2021 年度财务报表净利润不低于 12,000 万元；
（2）2022 年度财务报表净利润不低于 17,500 万元；
（3）2023 年度财务报表净利润不低于 23,000 万元。
2、股权回购
若发生：（1）圣久锻件 2021 年、2022 年、2023 年中任意一年的净利润低于
上述业绩承诺约定的经营目标的 80%；或（2）新强联未在交割日后 24 个月内启
动或未在交割日后 36 个月内完成《增资协议》约定的换股交易购买投资者持有
的股权，则投资方有权要求新强联回购投资方持有的全部或部分圣久锻件股权。
回购价格为：投资方投资款×（1+9%N）－圣久锻件已向投资方支付的累
计现金分红。其中 N 为交割日至回购款支付日的年数，即 N=交割日至回购款支
付日/365 天。
3、换股交易
在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，自本次交易的交割日起 12 个
月后至 24 个月届满前，新强联应择机以发行股份购买资产的方式购买投资方持
有的圣久锻件股权（以下简称“换股交易”），启动换股交易时圣久锻件的整体估
值原则上不得低于圣久锻件换股交易当年的预计净利润的 13 倍，具体估值应当
经有证券从业资格的评估机构评估后，由新强联和投资方协商确定。
5
换股交易方案中，新强联发行股份的价格为新强联股票基准价格的 80%，其
中：基准价格为换股交易的定价基准日前 20 日、60 日或 120 日均价之一，具体
基准价格由各方届时协商确定，但不为最高价格，且该换股价格不得高于换股交
易的董事会决议公告日前一个交易日的收盘价；定价基准日为新强联审议换股交
易的董事会决议公告日。
若换股交易时，新强联的静态市盈率大于或等于 35 倍，则换股交易方式为
新强联发行股份及支付现金购买投资方持有的圣久锻件股权，其中支付给投资者
的现金对价为换股交易确定的标的股权总对价按投资者所持圣久锻件股权比例
所得对价的 25%。若换股交易时，新强联的静态市盈率低于 35 倍，则换股交易
时，新强联可以选择以全部发行股份的方式购买投资方持有的圣久锻件股权。其
中：
静态市盈率=新强联于定价基准日前一个交易日的收盘价×总股本/上一年
度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
新强联承诺，在交割日之后的 36 个月内完成新强联对圣久锻件的换股交易，
包括但不限于通过深圳交易所、证券监管机构的审核和注册并完成工商变更登记
手续。新强联共同实际控制人承诺，在新强联审议上述换股交易的董事会和股东
大会的表决时，应当促使交易方案符合本条的规定并投赞成票。
在退出机制约定的原则下，换股交易的具体方案在符合届时的法规规定的前
提下，由新强联、投资方另行协商，并应履行相应的法定程序。如换股交易因任
何原因无法实施，公司共同实际控制人、现有股东应当与投资方协商其他替代方
案，以促使新强联以不低于本条约定的对价收购投资者持有的圣久锻件股权。
（二）除增资协议外是否存在其他协议和利益安排
除《增资协议》外，该次增资还涉及《股权质押合同》和《三方监管协议》。
《股权质押合同》约定了新强联将持有圣久锻件的 46.5649%（对应出资额
3,000 万元）股权质押给深创投新材料基金。
6
《三方监管协议》约定了圣久锻件在交通银行洛阳分行开设专户，专户余额
为深创投新材料基金该次增资的 6 亿元，圣久锻件承诺该专户资金仅用于其自身
工业锻件的研发、生产和销售，补充注册资本金、增加运营资金以及进行相应的
固定资产投资等与圣久锻件主营业务相关联的事项的融资资金的存储和使用。深
创投新材料基金作为圣久锻件该次增资的出资人，对圣久锻件股权融资资金使用
情况进行监督，深创投新材料基金可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监
督权。圣久锻件和交通银行洛阳分行应配合深创投新材料基金的调查和查询。深
创投新材料基金对圣久锻件现场调查时可以同时检查股权融资资金专户存储情
况。
除《增资协议》、《股权质押合同》和《三方监管协议》外，该次增资不存在
其他协议和利益安排。
（三）并结合协议约定说明上市公司及标的公司对有关增资款的具体会计处
理，是否符合企业会计准则的规定
1、标的公司的会计处理
根据上市公司、标的公司、上市公司实控人肖争强、肖高强与投资方签署的
《增资协议》约定的退出机制条款，以发行股份购买资产方式或支付现金方式回
购投资方持有的标的公司股权的实施主体均为上市公司，由上市公司承担投资方
持有标的公司股权的回购义务，标的公司不承担回购义务。
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）和《企
业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》（财会〔2017〕7 号）中关于金融负
债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在潜在不
利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”，标的公司不承担
回购义务，不存在“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务和在潜在不
利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。因此，在标的公
司层面，投资方的增资事项属于股权投资，标的公司需将增资事项按照权益工具
进行会计处理。
7
标的公司具体会计处理如下：
借：银行存款
贷：实收资本
资本公积
2、上市公司的会计处理
根据上市公司、标的公司、上市公司实控人肖争强、肖高强与投资方签署的
《增资协议》约定的退出机制条款，在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，
自本次交易的交割日起 12 个月后至 24 个月届满前，上市公司应择机以发行股份
购买资产的方式购买投资方持有的标的公司股权，另同时约定若触及股权回购条
款，则投资方有权要求上市公司回购投资方持有的全部或部分标的公司股权，回
购利率为 9%（单利）。由上市公司承担投资方持有标的公司股权的回购义务。
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）、《企业
会计准则第 22 号-融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）的规定，并结合增资
协议相关条款，本次增资是否能在交割日起 36 个月内完成约定的换股交易，是
否触及股权回购等具有不确定性，可能存在“向其他方交付现金或其他金融资产
的合同义务”、“潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义
务”、“将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根
据该合同将交付可变数量的自身权益工具”等情况，在上市公司层面，上市公司
需承担投资方持有标的公司股权的回购义务，符合金融负债的认定条件。因此，
出于谨慎性考虑，在上市公司母公司财务报表中按约定的利率计算金融利息，并
在上市公司合并财务报表中将该等增资款按照金融负债列报。
上市公司母公司财务报表和合并财务报表具体会计处理如下：
（1）上市公司母公司财务报表会计处理
依据《增资协议》约定的回购利率，上市公司母公司在各会计期间计提利息，
会计处理如下：
借：财务费用
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贷：应付利息
（2）上市公司合并财务报表会计处理
上市公司合并财务报表层面将投资方增资款列报为金融负债，并按照 100%
权益比例合并标的公司财务报表，不确认投资方持有标的公司的少数股东权益和
少数股东损益。合并财务报表层面会计处理如下：
借：实收资本
资本公积
贷：其他非流动负债
综上所述，上市公司及标的公司对增资款的会计处理符合企业会计准则的相
关规定。
二、请结合前次增资中的相关约定和相应会计处理，进一步补充说明相应增
资是否实际为债权，如是，结合本次交易价格和相应投资者成本分析说明相关年
化利率是否合理，并说明理由，前期标的公司确认投资者股权是否合理，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定；
如否请说明前述会计处理和协议约定的合理性
（一）请结合前次增资中的相关约定和相应会计处理，进一步补充说明相应
增资是否实际为债权
投资方对标的公司的增资属于股权投资，不属于对标的公司的债权，具体分
析如下：
1、《增资协议》条款明确投资方的增资为股权投资，投资方参与标的公司
的公司治理
根据《增资协议》的约定，投资方以认购标的公司新增注册资本的形式对标
的公司进行投资；增资完成后，变更后的注册资本、股东姓名/名称、股东认缴
出资额应记载于《标的公司章程》并向工商部门办理章程备案；标的公司的股东
会由新强联及投资方组成，是标的公司最高权力机构；增资完成后，标的公司应
当设立董事会且组成人数为 3 人，新强联有权提名 2 名董事，深创投新材料基金
9
有权提名 1 名董事。
标的公司目前董事会有三名成员，分别为肖争强、肖高强和赵东平，肖争强
和肖高强为新强联提名，赵东平为深创投新材料基金提名。自前次增资核准登记
之日至今，投资方均按照《增资协议》及《标的公司章程》规定出席股东会并行
使表决权等相关股东权利。除《增资协议》约定的投资关系外，投资方与标的公
司及上市公司不存在债权债务关系或其他形式的利益安排。
同时，根据交易对方出具的《关于本次交易相关事项的承诺函》，交易对方
确认标的公司注册资本已依法全部足额缴付到位，资产权属明确，并承诺对圣久
锻件的出资均为真实出资行为，不存在利用圣久锻件的公司资金或从第三方占款
进行出资的情形。
2、增资协议未约定固定收益，标的公司实际亦无支付固定投资收益
《增资协议》未约定标的公司向投资方支付固定收益，至投资方增资后，标
的公司实际亦无向投资方支付过投资收益。根据《增资协议》只有当触发回购条
件时，上市公司才需以投资本金加年利率 9%单利计算的收益之和回购交易对方
持有的标的公司股权，此条款是基于对投资者退出保护而设置，不是固定收益条
款。
3、投资方增资标的公司的增资价格具有显著股权投资特点
增资协议约定投资方对圣久锻件增资 7 亿元，取得圣久锻件新增注册资本人
民币 3,442.6230 万元。该次增资对应的投后估值为 13.1 亿元，投前估值为 6.1
亿元，圣久锻件 2020 年净利润为 5,809.27 万元，本次增资的投后和投前估值对
应的市盈率分别为 22.55 倍和 10.5 倍。该等估值水平具有显著的股权投资特点。
4、标的公司将增资按照股权投资方式进行会计处理
根据本大题（1）小问的回复，标的公司将本次增资按照股权投资方式进行
会计处理，标的公司将增资事项按照权益工具进行会计处理。
5、投资方入股标的公司已在市场监督管理部门进行股权变更登记，具有公
10
示公信效力
前次增资已经新安县市场监督管理局于 2021 年 2 月 24 日核准登记；《标的
公司章程》已按照《增资协议》约定记载增资方股东认缴出资额并于新安县市场
监督管理局备案。
（二）如是，结合本次交易价格和相应投资者成本分析说明相关年化利率是
否合理，并说明理由，前期标的公司确认投资者股权是否合理，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定；如否请
说明前述会计处理和协议约定的合理性
投资方增资标的公司属于股权投资行为，前述会计处理和协议约定具有合理
性。
1、会计处理具有合理性
标的公司和上市公司关于该次增资的会计处理符合企业会计准则的相关规
定，具有合理性。具体详见本大题第（1）小问的回复。
2、协议约定具有合理性
投资方系基于看好标的公司及上市公司的发展认购标的公司新增注册资本；
上市公司基于标的公司拟扩产的资金需求考虑接纳投资方对标的公司的增资；上
市公司、标的公司与投资方所签署《增资协议》符合标的公司的发展利益和实际
经营情况，相关交易遵循公平合理的定价原则，具有合理性。
《增资协议》约定了上市公司股权回购和投资方退出机制等条款。回购条款
仅是以一系列事项作为触发条件为前提，回购条款是投资人自身利益被动保护的
一种手段，退出机制条款为公司与投资方对未来投资方退出的框架性条款，均是
股权投资领域的常见条款。上述条款约定不存在损害标的公司及上市公司合法权
益的情形，不会影响上市公司的独立性，亦不会对标的公司持续经营能力产生影
响，且不存在违反相关法律、法规或规范性文件的情形，具有合理性。
三、上市公司于 2020 年 7 月 1 日在创业板上市。请结合标的公司设立后的
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业务发展情况及资金需求、经营业绩及现金流量、在手货币资金、融资渠道及成
本等，说明标的公司于 2020 年 12 月引入投资者并约定相应回购条款的具体原因
及合理性，引入的前述投资者在标的公司发挥的具体作用。前述投资者向标的公
司增资后，短期内上市公司购买少数股权的交易安排是否构成“一揽子交易”，
是否存在规避再融资审核程序的问题
（一）请结合标的公司设立后的业务发展情况及资金需求、经营业绩及现金
流量、在手货币资金、融资渠道及成本等，说明标的公司于 2020 年 12 月引入投
资者并约定相应回购条款的具体原因及合理性，引入的前述投资者在标的公司发
挥的具体作用
1、标的公司设立后的业务发展情况及资金需求
上市公司 2011 年设立全资子公司圣久锻件，投资锻件业务，圣久锻件于 2013
年开始规模化生产和销售锻件。圣久锻件主要定位为向上市公司提供锻件，同时
将富余的产能向洛阳周边的企业销售。2016 年至 2019 年圣久锻件产能均为 5 万
吨，2020 年因下游风电行业需求大幅增加，圣久锻件实施了部分技改，产能扩
大到 9 万吨左右。2020 年度，圣久锻件自产产量 76,472 吨，外采量及委外产量
34,441 吨，合计产量为 110,913 吨，总销量为 110,960 吨，产销率为 100.04%。
2020 年，国家提出“碳达峰”和“碳中和”行动计划，上市公司预计未来
光伏和风电等产业将稳定增长，同时鉴于国家对陆上风电和海上风电的补贴政策
的变化，预计短期内风电新增装机容量将会出现较大增长。为应对下游需求的增
加，上市公司母公司层面已提前进行扩产。圣久锻件当时的产能已经不能满足当
时需求，且下游需求将会稳定增长，因此，上市公司计划新建圣久锻件二期产能
扩产，项目总投资额为 6.7 亿元，项目于 2020 年 11 月 2 日取得了河南省企业投
资项目备案证明。因此，圣久锻件存在 6.7 亿元的投资资金需求。
2、标的公司的经营业绩及现金流量、在手货币资金、融资渠道及成本等
投资方增资圣久锻件前，圣久锻件的营业收入、净利润、经营活动现金流量、
货币资金和短期借款余额情况如下：
12
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 55,412 38,402 27,445
净利润 4,112 3,605 2,377
经营活动现金流量净额 18,677 -6,885 731
货币资金 16,137 1,286 2,496
短期借款 1,504 7,325 3,000
资产负债率 54.06% 42.10% 42.94%
2018 年和 2019 年圣久锻件营业收入和净利润规模相对较小；因下游需求增
加和回款加快，2020 年 1-9 月，圣久锻件的营业收入、净利润和经营活动现金流
量净额有所增长。2020 年 9 月末，圣久锻件货币资金余额为 16,137 万元及负债
率已达 54.06%，标的公司银行债务融资均为短期借款，借款平均利率为 7.77%，
融资成本较高。标的公司依靠自身的经营所得及债权融资无法满足新建二期项目
6.7 亿的资金需求。
3、该次增资能够在最短时间解决圣久锻件的资金需求
上市公司于 2020 年 7 月 13 日在深圳证券交易所创业板发行上市，募集资金
净额 4.42 亿，其中 3.22 亿用于 2.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承建设
项目，1.2 亿用于补流流动资金。扣除日用经营所需的营运资金后，上市公司亦
无充足资金支持圣久锻件进行二期项目建设。同时，根据规则要求，上市公司上
市满六个月后方可启动股权再融资，且上市公司股权再融资从启动到最终资金到
位需要较长时间，而圣久锻件为了抓住市场机遇，需要尽快启动二期项目建设，
因此，圣久锻件自身股权融资可以最短时间解决其资金需求。
综上，2020 年 12 月，标的公司引入投资者进行股权融资的具体原因为及时
满足二期项目建设资金需求，具有合理性。
4、引入的前述投资者在标的公司发挥的具体作用
由于前述增资，标的公司及时取得二期项目建设所需资金，快速启动建设，
项目部分产能已经于 2022 年上半年投产，为抓住未来风电行业稳定增长带来的
13
市场需求奠定的产能基础。圣久锻件在 2021 年和 2022 年两年时间累计投入约
6.38 亿元，用于购买土地、建设厂房和购买设备等。二期项目总设计产能为 24
万吨，分为 1 号厂房和 2 号厂房。其中，1 号厂房产能约 12 万吨，并已于 2022
年 3 月开始投产并于 7 月中旬达产，2 号厂房将于 2023 年上半年部分投产。同
时，随着业务规模的增长，标的公司营运资金需求亦有所增长，前述增资亦为标
的公司补充了部分流动资金。
（二）前述投资者向标的公司增资后，短期内上市公司购买少数股权的交易
安排是否构成“一揽子交易”，是否存在规避再融资审核程序的问题
前述投资者向标的公司增资后，上市公司购买少数股权的交易安排不构成
“一揽子交易”，不存在规避再融资审核程序的问题。
1、前述增资和本次交易具有不同的交易背景和商业理由，可独立达成商业
结果
（1）前次增资能及时满足圣久锻件二期扩产项目资金需求，具有合理性
2020 年，国家提出“碳达峰”和“碳中和”行动计划，上市公司预计未来
光伏和风电等产业将稳定增长，同时鉴于国家对陆上风电和海上风电的补贴政策
的变化，预计短期内风电新增装机容量将会出现较大增长。为应对下游需求的增
加，上市公司母公司层面已提前进行扩产。圣久锻件当时的产能已经不能满足当
时需求，且下游需求将会稳定增长，因此，上市公司计划新建圣久锻件二期产能
扩产，项目总投资额为 6.7 亿元。
二期扩产项目投资金额较大，依靠圣久锻件自身的经营所得及债权融资，无
法满足项目建设的资金需求。同时，根据规则要求，上市公司当时无法启动股权
再融资，且上市公司股权再融资从启动到最终资金到位需要较长时间。因此，前
次增资可以短时间内解决圣久锻件资金需求，尽快启动二期项目建设，抓住风电
行业需求增长的市场机遇。由于前次增资，圣久锻件二期产能已于 2022 年 7 月
开始陆续投产释放。
（2）本次交易有助于上市公司加强对圣久锻件的控制，提升上市公司盈利
14
能力
本次交易前，上市公司持有圣久锻件 48.8550%股权，本次交易完成后，上
市公司将持有圣久锻件 100%股权。本次交易有利上市公司加强对圣久锻件的控
制，有利于提升上市公司主营业务的竞争力。同时，前次增资在上市公司合并层
面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融负债的
金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。因此，本次交易具有商业合理
性。
2、前述增资不以本次交易为前提条件，本次交易仅为前述投资方的退出方
式之一
前述增资的实施不以本次交易的成功实施为前提。根据《增资协议》，通过
上市公司发行股份方式是前述投资者的退出方式之一，前述投资者也可以选择现
金回购实现退出。也即本次交易并不是必然发生，前述增资不是以本次交易为前
提条件。实际上，前述投资者之一的嘉兴慧璞没有选择本次换股交易退出，而是
与上市公司协商后，通过上市公司现金回购其持有的标的公司股权的方式退出。
3、对前述增资及本次交易，上市公司已分别与交易对方签署相关协议，分
别通过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及
证监会和深交所相关规定的要求
前述增资，上市公司、圣久锻件与投资方签署了《增资协议》，上市公司通
过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，《增资协议》中的相关条款均
已经披露。
对于本次交易，上市公司与交易对方深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣
辉和范卫红签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并召开第三届董事会
第二十三次会议审议通过本次交易相关议案。
综上，对前述增资及本次交易，上市公司已分别与交易对方签署相关协议，
通过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，符合《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等
15
法律法规以及证监会、深交所的相关规定要求。
4、市场上存在类似相关交易行为认定不构成一揽子交易的参考案例
根据上市公司公开披露信息，存在对类似的相关交易行为认定不构成一揽子
交易的参考案例，具体如下：
重组项
序号 上市公司 类似的相关交易行为 是否构成一揽子交易
目进度
（1）2020 年 4 月，荣耀创投增资入股上市公司
创世纪控股子公司深圳创世纪；2020 年 11 月，
不构成一揽子交易。
港荣集团以对深圳创世纪的可转换债券转换成
理由：（1）前述增资/债
股权；2021 年 1 月，国家制造业基金增资深圳创
转股及本次交易具有不同
世纪；
创世纪 的交易背景和商业理由，
1 （2）2021 年 10 月，上市公司拟发行股份购买荣 已完成
（300083） 可独立达成商业结果； 2）
耀创投、港荣集团和国家制造业基金持有的深圳
相关交易事项不符合会计
创世纪 19.13%的股权，交易完成后，上市公司将
准则关于构成“一揽子交
持有深圳创世纪 98.12%的股权；
易”的认定条件。
（3）2022 年 11 月，本次交易的标的股权完成过
户。
（1）2017 年，建信投资增资上市公司控股子公 不构成一揽子交易。
司南钢发展，各方约定上市公司可通过发行股票 理由：南钢发展 2017 年增
的方式收购建信投资持有的南钢发展全部股权， 资事项、2019 年股权转让
也可以由南京钢联分期向建信投资支付其投资 事项以及发行股份购买资
本金，用以购回南钢发展股权； 产虽然具有一定的相关
南钢股份 （2）2019 年，建信投资基于其现金退出诉求， 性，但三次交易是不同市
2 已完成
（600282） 决策将其所持南钢发展 30.97%股权由南京钢联 场环境下相关方作出的独
回购； 立决策，三次交易的背景
（3）2020 年，南钢股份向南京钢联发行股份购 及目的不同、筹划和实施
买南钢发展 38.72%股权和金江炉料 38.72%股 时间独立，不存在互为前
权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司 提和条件的情况，因此不
全资子公司。 构成一揽子交易。
综上所述，前述增资及本次交易，虽然具有一定的相关性，但两次交易的背
景及目的不同，不存在互为前提和条件的情况，因此不属于“一揽子交易”。上
市公司已分别与交易对方签署相关协议，分别通过了必要的审议程序并履行了相
关信息披露义务，符合相关法律法规以及证监会和深交所相关规定的要求。上市
公司不存在规避再融资审核程序的问题。
16
四、请补充披露本次交易完成后，上述承诺的效力及后续安排，圣久锻件是
否存在 2021 年至 2023 年未实现承诺业绩的情况，你公司及标的公司需履行的义
务及影响
（一）请补充披露本次交易完成后，上述承诺的效力及后续安排
2022 年 11 月，嘉兴慧璞与新强联签订《股权转让协议》，约定新强联回购
嘉兴慧璞持有的圣久锻件 2.2901%股权；同时嘉兴慧璞出具《关于特殊权利终止
的承诺函》，嘉兴慧璞承诺《增资协议》第七条“退出机制”及第八条“公司治理及
特殊权利”条款对其失效且不会基于该等条款向标的公司及其实际控制人主张任
何违约责任；《增资协议》相关约定已经依法履行完毕，嘉兴慧璞未因《增资协
议》的签署、履行与圣久锻件及其实际控制人、交易对方发生任何纠纷或任何潜
在纠纷。
2023 年 1 月，新强联与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》并就本次交易的交易方案进行了约定。根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》第三条“交易方案”之“3.10 本次交易实施的前提条件”约定，本次交易在下
述条件成就后方可实施：交易各方同意终止各方于 2020 年 12 月签署的《深创投
制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合
伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、范卫红、嘉兴慧璞股权投资合伙企业
（有限合伙）与洛阳新强联回转支承股份有限公司、肖争强、肖高强关于洛阳圣
久锻件有限公司之增资协议》第七条“退出机制”、第八条“公司治理及特殊权利”
的效力。
综上，本次交易完成后，《增资协议》“业绩承诺”条款之效力已终止，新强
联无需履行《增资协议》业绩承诺、股权回购等义务。
（二）圣久锻件是否存在 2021 年至 2023 年未实现承诺业绩的情况，你公司
及标的公司需履行的义务及影响
根据《增资协议》有关业绩承诺的约定，圣久锻件 2021 年度、2022 年度、
2023 年度的净利润应分别不低于 1.20 亿元、1.75 亿元、2.30 亿元；并由具有证
券从业资格的会计师事务所于次年度 4 月 30 日前进行审计；若发生圣久锻件
17
2021 年至 2023 年任一年度的净利润未达前述约定目标的 80%，则增资方有权要
求上市公司进行股权回购。
根据大华会计师出具的《审计报告》， 2021 年度圣久锻件的净利润为
103,106,847.53 元，低于《增资协议》约定的 2021 年度目标，但未低于 2021 年
度目标的 80%，未因此触发《增资协议》中有关股权回购的特殊条款；截至本回
复出具日，圣久锻件 2022 年度净利润尚未形成审计数据。
如前所述，本次交易以《增资协议》“业绩承诺”条款之效力终止为前提，
因此，本次交易完成后，即使圣久锻件未实现 2022 年至 2023 年承诺业绩，新强
联亦无需履行《增资协议》约定的业绩承诺、股权回购等义务。
综上所述，本次交易完成后，《增资协议》中关于股权回购、业绩承诺等特
殊条款业已约定终止，标的公司、上市公司与此相关的义务亦一并终止，相关法
律关系的形成及终止系各方真实意思表示，相关股东特殊权利终止后不再有效，
标的公司、上市公司无需履行相应责任或义务。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司
的其他情况说明”之“（四）前次《增资协议》的业绩承诺和股权回购条款，及
本次交易完成后上述承诺的效力及后续安排”补充披露上述内容。
五、请进一步核查上市公司和标的公司大股东、董事、监事、高级管理人员
与新材料基金等 5 名投资者之间是否存在关联关系，并结合上述情况，说明是否
存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
上市公司持有标的公司 48.8550%股权，为标的公司的控股股东和大股东，
标的公司的董事为肖争强、肖高强、赵东平，监事为孙小虎、总经理为肖高强。
其中，董事赵东平系深创投新材料基金的员工。
经查询工商信息及根据标的公司董事肖争强、董事兼总经理肖高强和监事孙
小虎出具的《承诺函》，该等董事、监事以及高级管理人员与交易对方之间不存
在关联关系或任何形式的利益安排，不存在股权代持、代垫资金或其他任何形式
18
的利益输送情形；亦不存在损害上市公司及上市公司中小投资者合法权益的情
形。
经查询工商信息及根据交易对方出具的《关于不构成关联关系及一致行动关
系的承诺函》，交易对方承诺与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其
他权益关系，交易对方没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上
市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系，交易对方亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则
认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；。
综上所述，除赵东平系深创投新材料基金的员工外，上市公司和标的公司的
大股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方均不存在关联关系或输送利益情
形，亦未损害上市公司及中小投资者合法权益。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、律师和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了上市公司、圣久锻件与投资者签署的《增资协议》，查阅了该次增
资相关的《股权质押合同》和《三方监管协议》；
2、取得了上市公司及其实际控制人出具的关于无其他协议和利益安排的承
诺函；
3、查阅《增资协议》的相关条款，检查上市公司和标的公司增资款的会计
处理是否符合企业会计准则的相关规定；
4、查阅了标的公司设立至今的工商登记档案、股东会决议等资料；
5、查阅了交易对方出具的《关于本次交易相关事项的承诺函》；
6、查询标的公司历史业务和财务数据，查阅圣久锻件二期扩产的企业投资
项目备案证明；
19
7、查询前次增资和本次交易的信息披露文件，查询市场上类似相关交易的
案例；
8、查阅上市公司与嘉兴慧璞签署的《股权转让协议》，嘉兴慧璞出具的《关
于特殊权利终止的承诺函》，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，圣久锻件 2021 年审计报告；
9、查询上市公司、标的公司和交易对方的工商信息，取得了标的公司董事、
监事以及高级管理人员出具的承诺函，查阅交易对方出具的《关于不构成关联关
系及一致行动关系的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、除《增资协议》外，该次增资还涉及《股权质押合同》和《三方监管协
议》，除上述协议外，本次增资不存在其他协议和利益安排；
2、上市公司及标的公司对增资款的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
3、投资方增资标的公司为股权投资行为，不是债权行为；
4、前次增资的会计处理及《增资协议》的相关约定具备合理性；
5、2020 年 12 月，标的公司引入投资者进行股权融资的具体原因为及时满
足二期项目建设资金需求，具有合理性；
6、前述投资者向标的公司增资后，上市公司购买少数股权的交易安排不构
成“一揽子交易”，不存在规避再融资审核程序的问题；
7、本次交易完成后，《增资协议》“业绩承诺”条款之效力已终止，相关股
东特殊权利终止后不再有效，上市公司无需履行《增资协议》业绩承诺、股权回
购等义务；
8、除赵东平系深创投新材料基金的员工外，上市公司和标的公司的大股东、
董事、监事、高级管理人员与交易对方均不存在关联关系或输送利益情形，亦未
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损害上市公司及中小投资者合法权益。
问题 2
报告书显示，嘉兴慧璞不参与本次换股交易，2022 年 11 月 24 日，新强联
按《增资协议》约定的股权回购条款现金回购嘉兴慧璞持有的圣久锻件股权，新
强联受让圣久锻件 2.2901%的股权的交易价格对应的圣久锻件 100%股权估值为
153,383.26 万元，而本次交易圣久锻件 100%股权对应的估值为 190,000 万元。
请补充说明嘉兴慧璞不参与此次换股交易的原因及合理性，嘉兴慧璞与上市公
司、上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员是否存在其他特殊的利益安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、嘉兴慧璞不参与此次换股交易的原因及合理性
嘉兴慧璞不参与此次换股交易的原因系嘉兴慧璞 LP 投资者有投资期限的要
求，较难接受股权对价的股权锁定期及锁定期内股价波动带来的风险，因此其更
偏好现金退出。故其希望短期内获得 100%现金对价，而不是部分股份对价、部
分现金对价。
嘉兴慧璞不参与此次换股交易具有合理性。
二、嘉兴慧璞与上市公司、上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员不
存在其他特殊的利益安排
嘉兴慧璞出具承诺函，承诺《增资协议》第七条“退出机制”及第八条“公
司治理及特殊权利”条款对其失效且不会基于该等条款向标的公司及其实际控制
人主张任何违约责任；《增资协议》相关约定已经依法履行完毕，嘉兴慧璞未因
《增资协议》的签署、履行与圣久锻件及其实际控制人、交易对方发生任何纠纷
或任何潜在纠纷。
根据嘉兴慧璞出具的《无特殊利益安排的声明》，嘉兴慧璞与上市公司之间
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不存在委托上市公司代为持有或者代为管理圣久锻件股权的情形，也不存在其他
特殊的利益安排；嘉兴慧璞与上市公司、上市公司大股东、董事、监事、高级管
理人员不存在其他特殊的利益安排。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、律师执行了如下核查程序：
1、与上市公司董秘进行了访谈，取得了上市公司出具的声明；
2、查阅《增资协议》，上市公司与嘉兴慧璞签署的《股权转让协议》；
3、取得了嘉兴慧璞出具的《关于特殊权利终止的承诺函》、《无特殊利益安
排的声明》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、嘉兴慧璞不参与此次换股交易具有合理性；
2、嘉兴慧璞与上市公司、上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员不
存在其他特殊的利益安排。
问题 3
报告书显示，本次募集配套资金中 9,706.13 万元拟用于补充上市公司流动
资金。2022 年 9 月末，你公司货币资金余额 137,398.88 万元。2021 年末，标的
公司应收账款账面余额 22,168.26 万元，主要系第四季度标的公司向新强联销售
金额较高，年底应收账款未到回款期导致期末应收账款金额较高。2022 年 9 月
末，标的公司其他应收款余额 11,456.97 万元，主要系标的公司向母公司新强联
资金拆借所致。
（1）请结合你公司货币资金及存量现金管理情况、日常经营资金需求、本
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次补充流动资金的具体投向，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性和合
规性。
（2）请补充说明标的公司与上市公司之间应收应付款项的产生背景及合理
性，并说明上市公司货币资金真实性、存放情况和使用受限情况，是否存在被关
联方占用的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合你公司货币资金及存量现金管理情况、日常经营资金需求、本次补
充流动资金的具体投向，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性和合规性
（一）结合你公司货币资金及存量现金管理情况、日常经营资金需求、本次
补充流动资金的具体投向，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性
本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，其中 9,961.85 万元用于补
充上市公司流动资金，其必要性如下：
1、货币资金及存量现金管理情况
报告期各期末，公司合并报表的货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末
库存现金 4.91 4.20 5.00
银行存款 36,186.67 48,316.80 64,538.23
其他货币资金 101,207.30 45,976.58 31,988.02
合计 137,398.88 94,297.58 96,531.26
注：2022 年 9 月末货币资金情况未经审计。
报告期内，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，主要用于前
次募投项目建设以及购销业务、支付职工薪酬等日常生产经营事项。报告期各期
末，公司货币资金余额分别为 96,531.26 万元、94,297.58 万元和 137,398.88 万元，
占总资产的比例分别为 28.93%、15.07%和 17.34%。
23
截至 2022 年 9 月末，公司货币资金 137,398.88 万元，公司目前账面货币资
金仅用于前次募投项目建设及满足日常运营的支出，主要为支付短期内到期的应
付票据、应付账款、其他应付款等。截至 2022 年 9 月末，公司应付票据、应付
账款、其他应付款合计 154,865.53 万元，公司账面货币资金需要满足日常流动债
务偿付资金需求。
未来随着公司业务规模不断扩大，营业收入快速增长，营运资金需求逐步扩
大，因此公司需要额外补充流动资金，以满足业务规模增长带来的资金需求。
2、日常经营资金缺口测算及补充流动资金具体投向
公司拟使用募集配套资金 9,961.85 万元补充流动资金，主要用于满足公司生
产经营规模持续扩大后日常生产经营需要的大量营运资金。2019 年至 2022 年 1-9
月，公司营业收入分别为 64,309.70 万元、206,440.10 万元、247,687.44 万元和
195,287.31 万元，呈上升趋势。未来随着公司经营规模的扩大和前次募投项目的
实施，公司营业收入将继续稳步增长，营运资金需求更为迫切，流动资金需求将
进一步扩大。
2019 年至 2021 年，公司营业收入复合增长率为 96.25%。出于谨慎性考虑，
假设公司 2022-2024 年营业收入年均增长率为 20%，以 2021 年末公司各经营性
流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比例为计算基础，测
算未来三年营运资金需求缺口，具体情况如下：
单位：万元
2021 年占
项目 2021 年（实际） 2022 年（预测） 2023 年（预测） 2024 年（预测）
比
营业收入 247,687.44 100.00% 297,224.92 356,669.91 428,003.89
应收票据 21,913.99 8.85% 26,296.79 31,556.15 37,867.38
应收账款 90,823.29 36.67% 108,987.95 130,785.54 156,942.65
预付款项 903.89 0.36% 1,084.67 1,301.60 1,561.92
存货 53,719.78 21.69% 64,463.73 77,356.48 92,827.78
经营性流动
167,360.95 67.57% 200,833.14 240,999.77 289,199.72
资产
应付票据 84,468.04 34.10% 101,361.65 121,633.98 145,960.77
应付账款 40,895.69 16.51% 49,074.83 58,889.79 70,667.75
24
合同负债 1,459.27 0.59% 1,751.12 2,101.35 2,521.62
经营性流动
126,823.00 51.20% 152,187.60 182,625.12 219,150.14
负债
营运资金 40,537.95 16.37% 48,645.54 58,374.65 70,049.58
营运资金新
29,511.63
增需求
注 1：上表中的数据仅用于补充流动资金的测算，不构成新强联的盈利预测或业绩承诺。
注 2：营运资金新增需求=2024 年度营运资金-2021 年度营运资金。
由上表可知，未来三年公司因业务规模增长补充流动资金需求为 29,511.63
万元。公司本次募投补充流动资金 9,961.85 万元，未超过公司未来三年营运资金
缺口，符合公司的实际经营情况，有利于满足公司业务发展的资金需求，推动公
司业务可持续发展，具有合理性。
3、未来具体项目规划对营运资金需求增加
公司产品大型回转支承主要用于风力发电机组、盾构机、船用及港口机械、
海工装备、工程机械等专业设备。公司凭借先进的长期的行业积淀、专业的生产
技术、优秀的研发能力、优异的产品质量、良好的售后服务，与国内多家行业领
先企业建立了合作关系。
但依据公司未来发展规划，公司的资金实力仍有待加强，尚需筹集更多资金
满足营运需求。随着今后“齿轮箱轴承及精密零部件项目” 等募投项目的建成，
采购增长、人员招募、技术研发、市场开拓等对资金的需求将进一步提升，公司
发展更需要充裕的流动资金作为保障。
（二）募集资金用于补充流动资金的合规性
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。
根据证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，考虑到募集资金的配
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套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
本次募集配套资金的方案分析如下：
1、根据本次交易方案，上市公司购买标的资产的交易对价为 97,175.50 万元，
其中以发行股份的方式支付交易对价的金额为 72,881.63 万元。本次募集配套资
金金额不超过 35,000.00 万元，未超过以发行股份方式支付对价的 100%。
2、本次拟使用 9,706.13 万元配套募集资金补充流动资金，未超过募集配套
资金总额的 50%。
因此，本次募集资金用于补充流动资金的事项符合相关规定，具有合规性。
二、补充说明标的公司与上市公司之间应收应付款项的产生背景及合理性，
并说明上市公司货币资金真实性、存放情况和使用受限情况，是否存在被关联方
占用的情形
（一）标的公司与上市公司之间应收应付款项的产生背景及合理性
报告期各期末，标的公司与上市公司之间应收应付款项明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收票据 43.34 231.77 1,100.00
应收账款 - 20,600.18 4,990.83
其他应收款 11,432.56 - -
标的公司主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，主要产品为工业金属
锻件，是上市公司风电类回转支承等产品的主要原材料。2020 年度、2021 年度
及 2022 年 1-9 月，标的公司向上市公司销售的工业金属锻件产品收入金额分别
为 62,205.33 万元、91,173.33 万元、73,502.80 万元，占标的公司各期主营业务收
26
入比例分别为 80.63%、84.35%、85.07%。报告期各期末，应收票据和应收账款
余额系标的公司向上市公司销售工业金属锻件产品所形成的。
2022 年 9 月末，标的公司对上市公司其他应收款余额 11,432.56 万元，系上
市公司生产经营资金需求向标的公司拆借资金短期周转，标的公司按照 3%的利
率收取了资金占用费。截至 2022 年末，上述拆借资金已全部收回。
综上，标的公司与上市公司之间应收应付款项具有合理性。
（二）上市公司货币资金真实性、存放情况和使用受限情况
1、上市公司货币资金构成及使用受限情况
报告期各期末，上市公司（单体报表）货币资金余额构成情况及使用受限情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
现金 3.96 3.25 1.84
银行存款 35,608.38 27,239.43 11,559.20
其他货币资金 66,523.65 34,325.58 22,013.08
合计 102,136.00 61,568.26 33,574.11
其中，使用受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 18,832.69 19,628.46 4,659.35
开立银行承兑用于担
47,669.47 14,675.70 17,353.73
保的定期存款
土地复垦保证金 21.04 20.97 -
ETC 业务冻结资金 0.45 0.45 -
合计 66,523.65 34,325.58 22,013.08
2、上市公司货币资金存放情况
截至 2022 年 9 月末，上市公司货币资金存放情况如下：
（1）截至 2022 年 9 月末银行存款存放情况
27
截至 2022 年 9 月末，上市公司银行存款余额 35,608.38 万元，均存放于商业
银行，其中银行存款余额在 10.00 万元以上的银行账户余额为 35,586.17 万元，
占银行存款余额的比例为 99.94%，具体存放情况如下：
单位：万元
序号 开户银行 期末余额
1 交通银行股份有限公司洛阳金谷支行 11,263.26
2 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行 9,455.21
3 浙商银行股份有限公司洛阳分行 6,122.99
4 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行 3,515.82
5 中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行 2,005.18
6 兴业银行股份有限公司洛阳分行营业部 1,232.30
7 交通银行股份有限公司洛阳西苑支行 956.33
8 中国光大银行股份有限公司洛阳珠江路支行 509.99
9 浙商银行股份有限公司郑州分行 504.05
10 中信银行股份有限公司洛阳分行 21.04
合计 35,586.17
（2）截至 2022 年 9 月末其他货币资金存放情况
截至 2022 年 9 月末，上市公司其他货币资金余额 66,523.65 万元，均存放于
商业银行，具体存放情况如下：
单位：万元
序号 开户银行 期末余额
1 中国民生银行股份有限公司洛阳南昌路支行 24,419.47
2 中信银行股份有限公司洛阳分行 13,628.58
3 中原银行股份有限公司洛阳分行营业部 13,000.00
4 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行 10,000.00
5 兴业银行股份有限公司洛阳分行营业部 3,357.52
6 浙商银行股份有限公司郑州分行营业部 2,096.60
7 新安融兴村镇银行洛新支行 21.04
8 中国银行股份有限公司洛阳车站支行营业部 0.45
合计 66,523.65
此外，上市公司现金为日常零星支出，存放于公司保险柜中。
综上，上市公司现金为日常零星支出，存放于公司保险柜中，银行存款和其
28
他货币资金均存放于商业银行，货币资金具有真实性。
（三）上市公司货币资金是否存在被关联方占用的情形
上市公司货币资金支取或转账行为需履行必要的内部审核流程；公司用于存
放货币资金的银行账户均由公司独立开具和使用，不存在与关联方共管的情形。
报告期内，上市公司货币资金真实准确，除与合并范围内的子公司存在资金往来，
上市公司货币资金不存在被关联方占用的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师执行了下述核查程序：
1、取得公司营运资金新增需求测算表、货币资金和存量现金管理情况及补
充流动资金具体投向，核查公司补充流动资金的必要性；
2、查阅相关补充流动资金的法规和规定，分析本次募集资金用于补充流动
资金的合规性；
3、获取标的公司和上市公司交易和往来明细账，了解标的公司和上市公司
应收应付款项产生背景；
4、获取上市公司银行开户清单；获取报告期各期银行存款和其他货币资金
银行对账单，获取截至 2022 年 9 月末银行网银截图；
5、查阅报告期内公司公告的《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、上市公司本次募集资金用于补充流动资金具有合理性和必要性，补充流
动资金事项符合相关规定，具有合规性；
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2、标的公司和上市公司之间应收应付款项系产品销售和短期经营资金拆借
形成，具有合理性；
3、报告期各期末，上市公司现金为日常零星支出，存放于公司保险柜中。
银行存款和其他货币资金均存放于商业银行，货币资金具有真实性；
4、报告期内，除与合并范围内的子公司存在资金往来，上市公司不存在货
币资金被关联方占用的情形。
二、关于标的公司
问题 4
报告书显示，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，圣久锻件向上市公司销售
收入分别占其当期主营业务收入的比例为 80.63%、84.35%和 85.07%。
（1）请补充说明上市公司向标的公司采购的决策依据、采购规模合理性、
相应产品终端销售实现情况，并对比标的公司向其他客户销售的定价和信用政策
情况、可比公司销售定价和信用政策情况、上市公司向其他供应商采购定价和信
用政策情况等，分析标的公司向上市公司销售定价公允性和信用政策的合理性，
是否存在上市公司通过过度采购、过高价格采购、特殊信用政策或其他方式输送
利益，抬高标的公司业绩、估值的情形。
（2）请补充说明标的公司的核心竞争力，其订单获取、销售、采购、研发
等主要生产经营环节是否存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成本的情形，业
务开展和持续经营、盈利能力是否具备独立性，并结合前述回答，分析本次交易
作价的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充说明上市公司向标的公司采购的决策依据、采购规模合理性、相应
30
产品终端销售实现情况，并对比标的公司向其他客户销售的定价和信用政策情
况、可比公司销售定价和信用政策情况、上市公司向其他供应商采购定价和信用
政策情况等，分析标的公司向上市公司销售定价公允性和信用政策的合理性，是
否存在上市公司通过过度采购、过高价格采购、特殊信用政策或其他方式输送利
益，抬高标的公司业绩、估值的情形
（一）上市公司向标的公司采购的决策依据、采购规模合理性、相应产品终
端销售实现情况
1、上市公司向标的公司采购的决策依据
上市公司采用“以销定产、以产定购”采购模式，根据客户订单及生产经营
计划，采用持续分批的方式向供应商采购。
上市公司物料采购流程如下：销售部根据销售合同向生产部下单，生产部根
据合同的要求下发订料单。采购部接到订料单后，根据库存和生产状况进行落实
审核，并报相关公司领导审核同意后，采购部向现有合格供应商进行询价，根据
各供应商提供的报价与其生产质量确定供应商并填写采购审批单，经公司管理层
同意后，与供应商签订采购合同进行采购。
上市公司锻件等原材料采购的主要依据是在手订单和依据订单排定的生产
计划。
2011 年 8 月，新强联独资设立标的公司，设立标的公司的目的系为了满足
上市公司自身生产所需锻件的需求。自标的公司设立至今，新强联的锻件采购策
略一直为优先向标的公司采购，在标的公司产能不足时会对外采购。
上市公司优先向标的公司采购的主要考虑：（1）标的公司为上市公司合并范
围内子公司，从标的公司采购锻件，可以把锻件加工环节的利润留存在上市公司
体系内；（2）标的公司优先供给上市公司且距上市公司极近，可以做到随采随产、
随产随供，极大程度的便利了上市公司的采购和生产；（3）标的公司距上市公司
极近，可以有效降低物流成本和时间成本，同时，标的公司掌握了数控成型异形
碾技术可直接碾制出异型件节约自身材料成本的同时一定程度上减少上市公司
31
的车加工工序成本；（4）经过多年的生产磨合，相对于新进的外部供应商，标的
公司产品及技术更能匹配上市公司的需求。
2、上市公司向标的公司采购规模合理性
报告期内，上市公司采购锻件情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
采购来源
金额 占比 金额 占比 金额 占比
向标的公司采购 73,502.80 89.51% 91,173.33 73.79% 62,205.33 66.07%
向其他供应商采购 8,610.48 10.49% 32,385.80 26.21% 31,941.15 33.93%
合计 82,113.28 100.00% 123,559.13 100.00% 94,146.49 100.00%
报告期内，上市公司向标的公司采购锻件的金额分别为 62,205.33 万元、
91,173.33 万元、73,502.80 万元，占上市公司锻件采购规模的比例分别为 66.07%、
73.79%、89.51%。
报告期内，上市公司向标的公司采购的规模较大，主要系相比其他供应商，
标的公司具有较高的优势。标的公司的优势详见本题第一问“1、上市公司向标
的公司采购的决策依据”的回复。
报告期各期，上市公司向标的公司采购的产品领用情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
采购金额 73,502.80 91,173.33 62,205.33
生产领用金额 71,531.31 85,897.38 60,903.48
采购生产领用比 97.32% 94.21% 97.91%
报告期各期，上市公司向标的公司采购锻件的生产领用比分别为 97.91%、
94.21%和 97.32%。报告期内上市公司向标的公司采购的锻件实现了良好的领用，
不存在囤积情况。
综上所述，报告期内上市公司向标的公司采购的规模较大具有合理性。
3、上市公司向标的公司采购的产品终端销售实现情况
32
报告期内，上市公司向标的公司采购锻件金额累计为 226,881.46 万元。报告
期内，上市公司领用的标的公司锻件金额累计为 218,332.17 万元，领用锻件的占
比为 96.23%，上市公司向标的公司采购的锻件实现了良好的领用，不存在囤积
情况。
报告期内，上市公司销售产品对应标的公司供应的锻件金额累计为
205,583.97 万元，实现终端销售的比例为 90.61%。报告期末，上市公司向标的公
司采购的锻件存在部分未实现终端销售锻件的主要原因系①回转支承生产周期
一般为 1-2 个月，部分临近期末采购的锻件处于未排产、生产中或产成入库不久
的状态；②部分产成品系受客户要求的发货时间原因而处于库存商品状态。
综上所述，报告期内，上市公司向标的公司采购的锻件实现了较好的领用及
终端销售。上市公司不存在向标的公司超量采购抬高标的公司销售收入经营业绩
的情况。
（二）对比标的公司向其他客户销售的定价和信用政策情况、可比公司销售
定价和信用政策情况、上市公司向其他供应商采购定价和信用政策情况等，分析
标的公司向上市公司销售定价公允性和信用政策的合理性
1、对比标的公司向其他客户销售的定价和信用政策情况
报告期内，标的公司的主要客户为新强联和新能轴承，向这两个客户的销售
金额合计占主营业务收入的比重分别为 96.25%、99.64%和 94.73%，占比较高。
下面将分析新强联和新能轴承在销售定价和信用政策方面的情况。
圣久锻件的客户主要为轴承制造商，圣久锻件对新强联和其他客户的定价模
式均采用成本加成的定价模式，基于市场化交易原则，综合考量原材料采购成本、
工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素，并最终根据谈判结果确定销售
价格。
报告期内，圣久锻件对新强联和新能轴承的销售情况、定价及信用政策情况
如下：
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销售收入 占主营业务收 销售单价
期限 客户名称 信用期限
（万元） 入比例 （万元/吨）
2022 年 新强联 73,502.80 85.07% 0.82 1-3 个月
1-9 月 新能轴承 8,343.90 9.66% 0.78 4 个月
2021 年 新强联 91,173.33 84.35% 0.76 1-3 个月
度 新能轴承 16,523.79 15.29% 0.76 4 个月
2020 年 新强联 62,205.33 80.63% 0.69 1-3 个月
度 新能轴承 12,053.88 15.62% 0.70 4 个月
由上表可知，圣久锻件对新强联和新能轴承的销售单价差异较小，给予的信
用期不存在重大差异。
2、可比公司销售定价和信用政策情况
序号 上市公司名称 销售定价模式 信用政策情况
中环海陆主要采用直销的方式实现销售，
即由中环海陆直接与下游客户签订合同， 主要境内客户为国内上
订购产品。中环海陆采取“原材料成本+加 市公司或行业知名企业，
1 中环海陆
工费”的产品定价方式，原材料成本由钢 给予的信用期一般为
材价格与钢材耗用量决定；加工费由制造 30-90 天。
费用、人工成本及合理的毛利构成。
海锅股份的产品在销售时采用成本加成的
定价模式，根据原材料成本、加工成本以
及一定的利润水平确定产品价格。海锅股 对于风电装备锻件的客
2 海锅股份 份与客户的定价通常采用“一单一议”的 户，给予的信用期一般为
模式，在具体订单报价时，以客户订单产 30-90 天。
品对应的原材料最新市场价格和加工费为
基础，确定产品报价
由上表可知，同行业可比上市公司采取的销售定价模式均为成本加成模式，
信用政策一般为 30-90 天，圣久锻件在销售定价和信用政策方面和同行业上市公
司没有实质差异。
2020 年度和 2021 年度，同行业上市公司风电锻件的平均销售价格情况如下：
单位：万元/吨
年份 中环海陆[注] 海锅股份 圣久锻件
2021 年度 0.72 0.85 0.76
2020 年度 0.74 0.84 0.70
34
注：由于中环海陆包括境内和境外销售，境外销售需要承担较高的海运费，售价显著高
于境内，此处摘取的数据为中环海陆的境内销售单价。
由上表可知，圣久锻件的销售单价与中环海陆差异较小，海锅股份的销售单
价高于圣久锻件，主要系海锅股份部分客户要求使用型号为 18CrNiMo7-6 材质
的特钢进行生产，18CrNiMo7-6 原材料的价格显著高于 42CrMo，而圣久锻件使
用的主要原材料为 42CrMo 材质的特钢。
报告期内，海锅股份和圣久锻件的特钢原材料的平均采购价格情况如下：
单位：万元/吨
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
海锅股份 0.73 0.63 0.55
圣久锻件 0.56 0.53 0.45
从上表可知，海锅股份的特钢原材料的平均采购价格显著高于圣久锻件。
3、上市公司向其他供应商采购定价和信用政策情况
锻件行业中，锻件产品在销售时普遍采用成本加成的定价模式，根据原材料
成本、锻造加工成本以及一定的利润水平确定产品价格。
上市公司主要向中环海陆、海锅股份、江阴方圆环锻法兰有限公司、无锡隆
迪精密锻件有限公司等供应商采购锻件，采购定价亦是采用成本加成的定价模
式，信用期限主要集中在 0-90 天。
报告期内，上市公司向圣久锻件和第三方供应商采购锻件的平均价格如下：
单位：万元/吨
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
圣久锻件 0.82 0.76 0.69
其他第三方供应商 0.78 0.72 0.72
由上表可知，报告期内，上市公司向圣久锻件的采购平均单价与其他第三方
供应商差异较小，采购价格具有合理性和公允性。
4、分析标的公司向上市公司销售定价公允性和信用政策的合理性
标的公司对新强联和其他客户的销售单价差异较小，给予的信用期不存在重
35
大差异；标的公司在销售定价和信用政策和同行业上市公司没有实质差异；上市
公司向圣久锻件和其他第三方供应商的采购定价和信用政策不存在重大差异。
因此，标的公司向上市公司销售定价具有公允性，给予的信用政策具有合理
性。
（三）是否存在上市公司通过过度采购、过高价格采购、特殊信用政策或其
他方式输送利益，抬高标的公司业绩、估值的情形
由前述分析，上市公司不存在通过过度采购、过高价格采购、特殊信用政策
或其他方式输送利益，抬高标的公司业绩、估值的情形。
二、请补充说明标的公司的核心竞争力，其订单获取、销售、采购、研发等
主要生产经营环节是否存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成本的情形，业务
开展和持续经营、盈利能力是否具备独立性，并结合前述回答，分析本次交易作
价的合理性
（一）标的公司的核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要如下：
1、技术及生产能力优势
圣久锻件开展了对大型、重型、高性能锻件制造工艺技术的研发和产业化应
用，掌握了数控成型异形碾技术、数字化热处理调质技术等，积累了丰富的制造
经验和工艺技术优势，具备了大型、异形、高端、大规模工业金属锻件生产能力。
圣久锻件可生产直径 12 米特大型环形锻件。
2、资格认证优势
资格认证是行业一个较高的门槛。圣久锻件产品凭借优秀的设计方案、严格
的质量控制，取得了多项资格认证，成为圣久锻件市场竞争中的一大优势。圣久
锻件凭借自身积累的工艺技术以及产品质量，获得了挪威 DNV、德国 GL、中国
CCS 等国际八大船级社的认证。该等认证体现了圣久锻件的产品的质量可靠性，
为圣久锻件提升品牌、开拓市场发挥了重要的作用。
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3、客户资源优势
圣久锻件产品主要用于风力发电、海洋工程、盾构机、工程机械等专业领域。
客户对其产品质量有着严格的要求，对供应商有着严格的认证体系。通过客户的
认证，需要一个长期的、复杂的过程。正是由于行业下游客户对供应商严格的筛
选和考核，使得其转换供应商的成本非常高昂，一旦进入下游客户的合格供应商
名单后，则会形成一个长期、稳定的合作关系。
圣久锻件的主要客户为控股股东新强联、新能轴承等轴承制造商，并通过新
强联及新能轴承成功进入了远景能源、明阳智能、金风科技、东方电气、三一重
能等国内知名风电整机企业供应链。
4、地域资源优势
我国轴承工业具有较为显著的区域化发展特色，主要形成了瓦房店、洛阳、
长三角、浙东和聊城五个轴承产业集群。公司位于国内五大轴承产业集群的洛阳
轴承产业集聚区。
洛阳轴承产业集聚区是我国技术积淀最深厚的轴承产业集聚区，积聚的大量
的轴承生产企业，但周边知名锻件生产商较少。旺盛的市场需求，丰富的客户资
源，构成了标的公司坚实的潜在订单来源。
5、多行业应用优势
圣久锻件具备跨行业、多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力。圣
久锻件终端下游客户分布广泛，主要产品在风力发电、海洋工程、盾构机、工程
机械等领域均有应用。因此，公司有能力根据终端下游行业的不同景气周期，灵
活布局产品的市场主攻方向，进而可有效降低对个别行业或客户的依赖，减少行
业周期性波动对公司业务发展的不利影响，抗风险能力较强。
（二）标的公司订单获取、销售、采购、研发等主要生产经营环节不存在依
赖上市公司或者由上市公司分摊成本的情形
标的公司下游主要客户为上市公司，外部客户主要为其他轴承制造商，销售
37
订单主要通过商务谈判方式取得。标的公司通过提高技术水平、优化产品性能、
丰富产品结构、降低生产成本等方式满足客户需求提升客户粘性。标的公司与核
心客户建立了长期稳定的合作关系；报告期内，标的公司的核心客户不存在重大
变化。
标的公司采取“以销定产、以产定购”采购模式。销售部根据销售合同向生
产部下单，生产部根据合同的要求下发订料单。采购部接到订料单，根据库存和
生产状况填写请购单和询价单，报相关公司领导审核同意后，与供应商签订采购
协议。
标的公司设有研发部门，负责公司的研发活动。在研发项目管理工作中，设
置研发项目负责人，由项目负责人统筹安排本项目内的研究开发活动，项目负责
人负责协调工艺辅助人员、生产跟踪记录人员和辅助人员对研发过程中的产品质
量进行跟踪，并组织前述人员协助自身进行方案改进。
标的公司订单获取、销售、采购、研发等主要生产经营环节均设有独立的业
务体系，在生产经营过程中，标的公司作为独立的法人主体独立开展业务，并由
自身管理层基于自身情况独立做出经营决策。报告期内，标的公司主要生产经营
环节不存在依赖上市公司的情形。
标的公司根据自身经营业务的计划，独立向供应商进行采购并支付采购款
项，不存在由上市公司代付的情形；标的公司独立招聘员工并独立与自身员工签
订劳动合同，独立向员工支付工资报酬，不存在由上市公司代付员工薪酬的情况；
此外，标的公司日常经营涉及的费用支出均由标的公司承担并支付。综前所述，
标的公司不存在由上市公司分摊成本的情形。
（三）业务开展和持续经营、盈利能力具备独立性
经前文论述，标的公司各主要生产经营环节均独立进行，其业务开展具有独
立性。
2011 年 8 月，新强联独资设立标的公司，设立标的公司的目的系为了满足
上市公司自身生产所需锻件的需求。自标的公司设立至今，标的公司的销售策略
38
为除维护外部客户关系必要的少量外销，优先满足上市公司的需求，在产能有富
余时会对外销售。报告期各期，标的公司向上市公司销售的收入占其当期主营业
务收入的比例分别为 80.63%、84.35%和 85.07%，标的公司向上市公司销售占比
较大系自身优先保障上市公司采购需求的销售策略所致。
标的公司具有地处洛阳轴承产业集聚区，产品需求旺盛，同业知名竞争者较
少。在洛阳及其周边的区域市场内，标的公司具有充分的竞争优势。旺盛的市场
需求及充分的竞争优势，保障了标的公司持续的订单获取能力及持续经营、盈利
能力。标的公司核心竞争力详见本题“（一）标的公司的核心竞争力”的回复。
综上所述，标的公司的业务开展和持续经营、盈利能力具备独立性。
（四）本次交易作价的合理性分析
本次交易作价系以具有证券从业资格的评估机构根据标的公司截至 2022 年
9 月 30 日的经营情况，采用收益法评估值作为评估结论的评估价值基础上交易
双方协商讨论确定。
标的公司主要生产经营环节不存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成本
的情形，标的公司作为独立的法人主体独立开展业务，具有持续经营、盈利能力，
其生产经营具有独立性，不存在影响收益法评估准确性的情形，因此本次交易作
价具有合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师及评估师执行了下述核查程序：
1、与上市公司负责人进行了访谈并取得其出具的说明，查阅了上市公司采
购数据、生产领用数据及未实现销售的存货数据；
2、与标的公司各主要负责人进行访谈，并取得标的公司出具的说明文件；
3、对标的公司管理层进行了访谈，了解圣久锻件对新强联和新能轴承的销
39
售情况、定价及信用政策情况，以及新强联向其他供应商采购定价和信用政策情
况；
4、查阅同行业上市公司公开资料，了解其销售定价及信用政策情况；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
1、标的公司向上市公司销售定价公允和信用政策合理；上市公司不存在通
过过度采购、过高价格采购、特殊信用政策或其他方式输送利益，抬高标的公司
业绩、估值的情形。
2、标的公司主要生产经营环节不存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成
本的情形；标的公司业务开展和持续经营、盈利能力具备独立性；本次交易作价
具有合理性。
问题 5
报告书显示，洛阳新能轴承制造有限公司（以下简称“洛阳新能”）为标的
公司除上市公司以外的最大客户，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，标的公司
向洛阳新能销售占比分别为 15.62%、15.29%、9.66%。请补充说明洛阳新能这一
客户的获取渠道、开始合作时间、与上市公司合作的稳定性及可持续性、销售合
同的具体情况，包括但不限于销售模式、销售内容、信用政策、合同期限、收入
确认方式、回款情况等，洛阳新能的主要客户和产品流向、双方是否存在关联关
系、相关交易是否存在商业实质，洛阳新能和上市公司及标的公司大股东、董监
高是否存在关联关系或者交易往来。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充说明洛阳新能这一客户的获取渠道、开始合作时间、与上市公司合
作的稳定性及可持续性、销售合同的具体情况，包括但不限于销售模式、销售内
40
容、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等
（一）洛阳新能这一客户的获取渠道、开始合作时间、与上市公司合作的稳
定性及可持续性
新能轴承设立于 2006 年，主营业务为生产和销售风力发电机组配套的轴承，
其主要原材料为工业锻件。
新强联于 2011 年设立全资子公司圣久锻件，投资锻件业务，圣久锻件于 2013
年开始规模化生产和销售锻件。在圣久锻件 2013 年开始规模化生产锻件后，考
虑到圣久锻件产品质量好，性能稳定，同时两公司均在洛阳，圣久锻件产能充足
且运输便利，能够较好的匹配新能轴承的生产安排，新能轴承从 2013 年即开始
向圣久锻件采购锻件，至今已有 10 年合作，业务合作稳定且合作具有可持续性。
（二）销售合同的具体情况，包括但不限于销售模式、销售内容、信用政策、
合同期限、收入确认方式、回款情况等
标的公司与洛阳新能轴承制造有限公司签订的销售合同具体情况如下：
项目 内容
销售订单主要通过商务谈判方式取得，销售价格主要基于市场化交易原则，
销售模式 综合考量原材料采购成本、工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因
素，并最终根据谈判结果确定。
销售内容 锻件
信用政策 发货四个月内付清
合同期限 未签订框架协议，单笔业务签订销售合同
产品运输至客户指定地点并经客户签收确认后，按照合同约定的单价及产
收入确认方式
品数量结算并确认收入
报告期各期末，新能轴承的应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末
应收账款 2,545.35 695.71 2,267.91
期后回款 2,545.35 695.71 2,267.91
期后回款比例 100.00% 100.00% 100.00%
注：2020 年末的应收账款期后回款截止时间为 2021 年末，2021 年末的应收账款期后回
款截止时间为 2022 年末，2022 年 9 月末的应收账款期后回款截止时间为 2023 年 1 月 31 日。
41
报告期各期末，新能轴承的应收账款回款情况较好。
二、洛阳新能的主要客户和产品流向、双方是否存在关联关系、相关交易是
否存在商业实质
新能轴承的主要客户为金风科技，新能轴承向圣久锻件采购锻件用于生产风
力发电机组配套的轴承，并将轴承销售给金风科技等客户。
通过工商信息的查询，了解董监高任职、持股关系等情况，新能轴承与圣久
锻件不存在关联关系。
新能轴承作为一家生产销售风电配套的轴承制造企业，需要采购锻件作为原
材料以生产风电轴承；圣久锻件的锻件产品质量好，性能稳定，同时两公司均在
洛阳，圣久锻件产能充足且运输便利，能够较好的匹配新能轴承的生产安排。双
方确定的产品交易价格主要基于市场化交易原则，综合考量原材料采购成本、工
艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素等进行确定，圣久锻件对新能轴承
的销售价格与其他客户的价格差异较小，销售价格公允。
因此，新能轴承向圣久锻件采购锻件产品的交易具有合理性和必要性，交易
价格公允存在商业实质。
三、洛阳新能和上市公司及标的公司大股东、董监高是否存在关联关系或者
交易往来
圣久锻件董事、监事与圣久锻件的客户新能轴承之间不存在关联关系或者其
他特殊利益安排，亦不存在其他交易往来。
除上市公司控股子公司圣久锻件向新能轴承销售商品外，上市公司与新能轴
承之间不存在关联关系或者其他特殊利益安排，亦不存在其他交易往来。
综上所述，除标的公司圣久锻件向新能轴承销售商品外，上市公司及标的公
司大股东、董事、监事、高级管理人员与新能轴承均不存在关联关系或者其他交
易往来。
四、核查程序及核查意见
42
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师执行了下述核查程序：
1、对公司管理层进行了访谈，了解圣久锻件与新能轴承的合作历史及合作
稳定性情况、新能轴承的主要客户及产品流向情况、关联关系情况等内容；
2、查阅企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，查询圣久锻件、新能
轴承的基本信息；
3、查阅圣久锻件与新能轴承的销售合同，了解销售内容、信用政策、合同
期限等内容；
4、查阅圣久锻件与新能轴承的收入明细、回款情况等资料；
5、查阅上市公司、标的公司董事、监事出具的《承诺函》；
6、查阅上市公司、标的公司的序时账，核查上市公司、标的公司与新能轴
承之间的交易情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、新能轴承与圣久锻件于 2013 年开始与圣久锻件进行合作，合作具有稳定
性及可持续性，新能轴承的应收账款回款情况良好；
2、新能轴承的主要客户和产品流向为金风科技，新能轴承与圣久锻件不存
在关联关系，圣久锻件向新能轴承的销售事项存在商业实质；
3、除标的公司圣久锻件向新能轴承销售商品外，上市公司及标的公司大股
东、董事、监事、高级管理人员与新能轴承均不存在关联关系或者其他交易往来。
问题 6
报告书显示，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，标的公司电消耗量分别为
1,635.74 万 KWH、1,564.93 万 KWH 和 1,705.40 万 KWH，天然气消耗量分别为
43
1,063.22 万立方米、1,039.71 万立方米和 1,429.90 万立方米。2020 年、2021
年和 2022 年 1-9 月，标的公司锻件生产量分别为 76,472 吨、93,556 吨和 99,789
吨。请说明标的公司能源消耗与产能之间的匹配性，每台机器日均耗能、台数、
日工作时间与能耗之间的匹配性，机器相应配备工作人员人均工作时长、工作人
数与能耗的匹配性，说明标的公司在 2021 年产能上升的情况下，公司电、天然
气消耗量反而小于 2020 年度的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、标的公司能源消耗与产能之间的匹配性，每台机器日均耗能、台数、日
工作时间与能耗之间的匹配性，机器相应配备工作人员人均工作时长、工作人数
与能耗的匹配性
标的公司能源消耗与产品产量存在产量越大、能耗越大的正相关关系。针对
单一设备单次加工不同重量的锻件，单次加工的重量越重，单位产量对应耗电耗
气量越小，能源消耗与产品产量之间不存在线性关系。
标的公司电力及天然气消耗主要为生产环节中机器设备的耗用。报告期内，
标的公司主要生产环节涉及主要生产设备及设备耗能情况如下：
厂区 生产环节 机器设备 电能耗情况 天然气消耗情况 备注
金 属 带 锯 床 额 定 功 率 为
下料 金属带锯床 7 台 - -
22.5KW-25KW
设备未注明额定耗 4 台蓄热式室
蓄热式室式加热炉 蓄 热 式 室 式 加 热 炉 额 定 功 率 为
锻造（加 气量，根据测试单 式 加 热 炉 为
11 台、天燃气台式 26KW-45KW、天燃气台式炉额定
热） 位产量燃气耗用量 2020 年 12 月
炉2台 功率 45KW-135KW
约 53-98 立方米/吨 购入
圣久老
液压机额定功率分别为 660KW、 冲孔机为 2020
厂 液压机 2 台、碾环
1980KW ， 碾 环 机 额 定 功 率 为 年 2 月购入
制 坯 、 冲 机 4 台、冲孔机 1
1300KW-8300KW、开坯压机额定 - 1 台液压机于
孔、碾环 台、开坯压机 1 台、
功率为 1320KW、自由锻锤额定 2020 年 4 月清
自由锻锤 1 台
功率为 330KW 理
天然气室式调质炉 天 然 气 室 式 调 质 炉 额 定 功 率 为 电加热炉不耗气、 1 台蓄热式室
热处理
2 台、蓄热式室式 48.5KW、蓄热式室式加热炉额定 其余设备注明额定 式 加 热 炉 为
44
加热炉 4 台、电加 功率为 18.5KW-29.5KW、电加热 耗气量，根据测试 2020 年 12 月
热炉 3 台 炉额定功率为 750KW-1500KW 单位产量燃气耗用 购入
量约 55-83 立方米/ 1 台电加热炉
吨 于 2020 年 6 月
清理
龙门金属带锯床 14 龙 门 金 属 带 锯 床 额 定 功 率 为
下料 - -
台 28KW
圣久二期 1 号车间
于 2022 年投产，加
热设备尚处于初期
锻 造 （ 加 低 NOx 蓄热式加热 低 NOx 蓄热式加热炉额定功率为
养护阶段，单位耗 -
热） 炉 14 台 52.25KW
气量比稳定生产时
消耗更大，尚无法
做出平稳测试
数控径轴向碾环机 数 控 径 轴 向 碾 环 机 额 定 功 率 为
制 坯 、 冲 2 台、四方柱式开 3300KW、四方柱式开坯液压机额
圣久二 - -
孔、碾环 坯液压机 2 台、精 定功率为 4000KW-5400KW、精
期1号
整线 2 台套 整线额定功率为 380KW
车间
圣久二期 1 号车间
于 2022 年投产，加
热设备尚处于初期
低 NOx 蓄热式热处 低 NOx 蓄热式加热炉额定功率为
热处理 养护阶段，单位耗 -
理炉 22 台 52.25KW
气量比稳定生产时
消耗更大，尚无法
做出平稳测试
数控定梁双柱立式 数控定梁双柱立式车床额定功率
车床 31 台、专用数 为 79KW-123KW、专用数控旋转
机加工 - -
控旋转动柱卧式组 动柱卧式组合钻镗铣中心额定功
合钻镗铣中心 2 台 率为 64KW
注：圣久锻件一期于 2022 年 9 月开始减产并进行设备检修更新，圣久锻件二期 1 号车
间自 2022 年 3 月开始投产并逐步达产。
除锻造（加热）、热处理工序使用的加热炉在生产中需要长期开动（24 小时
运行）外，其余设备在生产中均存在机器的开关过程，存在停歇期。标的公司对
机器停开时间未作记录，因此，每台机器的日工作时间较难统计。
标的公司生产人员按照工序划分为不同工种，但未进行专人专设备的安排，
标的公司实行 8 小时工作制，生产人员人均工作时长符合公司及法规标准。能耗
主要由设备运行产生，生产人员通过操作设备消耗能源，但生产过程中机器存在
45
停歇期且生产人员亦非固定一人操作一台设备。生产人员数量与能耗存在一定的
相关性，但与产量的相关性更高。报告期内，标的公司生产人员平均数量与产量
的关系如下：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
自产锻件产量（吨） 76,472 93,556 99,789
工作人员平均人数 164 178 268
工作人员年人均产量（吨） 466 526 496（年化）
2021 年，为应对下游行业降价带来的成本压力，标的公司生产安排更加细
致，工人员工工作时间更加饱和，因此，标的公司 2021 年人均产量有一定提升。
2022 年，标的公司扩产，新上了设备并新招了员工，新设备调试及新员工培训
适应导致年人均产量略有下降。
二、标的公司在 2021 年产能上升的情况下，公司电、天然气消耗量反而小
于 2020 年度的原因及合理性
报告期各期，标的公司单位产量能源消耗量情况如下：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
自产锻件产量（吨） 76,472 93,556 99,789
电（万 KWH） 1,635.74 1,564.93 1,705.40
单位产量耗电量（KWH/吨） 213.90 167.27 170.90
天然气（万立方米） 1,063.22 1,039.71 1,429.90
单位产量耗气量（立方米/吨） 139.03 111.13 143.29
2021 年产量上升，能源耗用量下降（即单位能耗下降）的主要原因系 2020
年初标的公司原有在用加热炉 17 台（其中蓄热式室式热处理炉 10 台，普通天然
气炉 4 台，电加热炉 3 台）；2020 年 6 月，清理了一台耗电量较大的电加热炉；
2020 年 12 月新购入 5 台蓄热式室式热处理炉；相比原有的普通天然气炉的能耗
（耗电功率 48.5-135KW，单位耗气量约 78.6-83.5 方/吨），蓄热式室式热处理炉
能耗（耗电功率 26-33.5KW，单位耗气量约 55 方/吨左右）更小；因新购入了 5
台蓄热式室式热处理炉，2021 年减少了普通天然气炉和电加热炉（耗电功率
750KW-1500KW）的使用，降低了天然气和电能的消耗。
46
2022 年单位能耗上升主要系圣久锻件二期 1 号车间自 2022 年 3 月开始投产
于 2022 年 7 月达产，初期一定期间调试、烘炉消耗了部分能源而没有产量，以
及从试生产和产能爬坡至达产期间单位产量的能耗较高。。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师执行了如下核查程序：
1、取得了标的公司出具的说明文件；
2、查阅了标的公司生产设备台账、生产数据、能耗数据、人员变动数据；
分析了单位能耗变动原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司能源消耗与产品产量存在产量越大、能耗越大的正相关关系，
但不存在线性关系；
2、标的公司在 2021 年产量上升，电、天然气消耗量反而下降主要系 2020
年 12 月购入单位能耗更低新设备，有效降低了 2021 年的单位能耗。
3、标的公司在 2021 年产量上升，电、天然气消耗量反而下降与标的公司实
际经营情况匹配，具有合理性。
问题 7
报告书显示，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，标的公司向前 2 大供应商
江苏永钢集团有限公司（以下简称“江苏永钢”）、中信泰富钢铁贸易有限公司（以
下简称“中信泰富”）采购金额占比合计均超过 50%，江苏永钢、中信泰富均位
于江苏，标的公司位于洛阳。请从成本效率、标的公司周边供应商分布情况等角
度说明标的公司供应商选择依据及其合理性，上市公司及标的公司大股东、董监
高等与江苏永钢、中信泰富是否存在关联关系。
47
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、标的公司供应商选择依据及其合理性
报告期各期，标的公司的主要供应商包括江苏永钢集团有限公司（以下简称
“江苏永钢”）、中信泰富钢铁贸易有限公司（以下简称“中信泰富”）、河南中原
特钢装备制造有限公司及承德建龙特殊钢有限公司，主要采购的原材料包括连铸
圆坯和钢锭。
近年来，标的公司一直在全国范围内（主要为江苏、河南、河北和山东）采
购钢材，并未局限于洛阳及周边地区，主要系距离对钢材采购的成本及生产效率
影响较小。在选择钢材供应商时，标的公司主要考虑采购价格及质量稳定等因素。
江苏永钢与中信泰富（江阴兴澄特种钢铁有限公司的全资子公司）属于行业
内领先企业，其生产的大规格连铸圆坯质量稳定、价格合理，标的公司与其建立
了长期稳定的合作关系。因此标的公司选择江苏永钢与中信泰富作为主要供应商
具有合理性。
二、上市公司及标的公司大股东、董监高等与江苏永钢、中信泰富不存在关
联关系
上市公司作为标的公司大股东，与标的公司供应商江苏永钢、中信泰富之间
不存在关联关系。标的公司全体董事、监事、高级管理人员与江苏永钢、中信泰
富不存在关联关系。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、律师执行了如下核查程序：
1、访谈标的公司的采购负责人，了解标的公司与江苏永钢与中信泰富的合
作情况及供应商选择依据；
48
2、查阅标的公司的采购明细；
3、查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查江苏永钢、中信
泰富与上市公司及标的公司的关联关系；
4、取得上市公司、标的公司董监高提供的与江苏永钢、中信泰富不存在任
何关联关系的承诺函。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、江苏永钢与中信泰富属于行业内领先企业，与标的公司建立了长期稳定
的合作关系，作为标的公司主要供应商具有合理性；
2、上市公司及标的公司大股东、董监高与江苏永钢、中信泰富均不存在关
联关系。
三、关于估值
问题 8
报告书显示，2021 年以来，“抢装潮”逐步结束、市场竞争逐步加剧，下游
风力发电装备价格呈下降趋势。2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，风电装备锻
件收入占圣久锻件主营业务收入的比例分别为 93.45%、90.89%和 89.64%，标的
公司营业收入分别为 78,297.09 万元、108,647.04 万元和 89,689.77 万元，净
利润分别为 5,809.27 万元、10,310.68 万元和 9,089.30 万元，毛利率分别为
12.58%、13.63%、15.54%。收益法下预测 2023 年标的公司自产锻件销售收入 16.5
亿元，同比增长 38%，2023 年-2027 年，公司自产锻件销售收入稳步上升，预测
期标的公司毛利率稳定在 15%左右。
（1）请结合标的公司研发、生产、销售等主要环节和上市公司的关联性，
报告期业绩来自上市的占比情况，相关产品技术优势和市场竞争力，主要管理团
49
队及其稳定性等，进一步分析标的公司自主经营和盈利能力，以收益法评估是否
合理。
（2）请结合上市公司的历史业绩变动趋势、行业政策变动情况、行业环境、
行业地位、上市公司采购需求、在手订单等，说明预测期标的公司自产锻件销售
较报告期快速增长且维持在较高水平的合理性。
（3）请结合 2020 年、2021 年同行业增长情况，相关政策变化和“抢装潮”
对标的公司业绩的阶段性影响，2019 年及以前和 2022 年以来标的公司增长情况
等，分析说明标的公司报告期增长趋势是否具有可持续性，评估中是否充分考虑
了标的公司报告期快速增长存在的不可持续影响因素，对标的公司预测期有关收
入等关键参数的假设是否谨慎、合理。
（4）请结合标的公司在产业链的地位、下游客户的集中度和议价能力，分
析标的公司预测期自产锻件销售单价维持 0.81 万元/吨未发生变动的合理性，并
结合售价、成本变动趋势分析预测期毛利率维持在较高水平的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、请结合标的公司研发、生产、销售等主要环节和上市公司的关联性，报
告期业绩来自上市的占比情况，相关产品技术优势和市场竞争力，主要管理团队
及其稳定性等，进一步分析标的公司自主经营和盈利能力，以收益法评估是否合
理。
（一）标的公司研发、生产、销售等主要环节和上市公司的关联性
2011 年 8 月，上市公司独资设立标的公司，其目的系为了满足上市公司自
身生产所需锻件的需求。自标的公司设立至今，标的公司的销售和生产策略为优
先满足上市公司的需求，并维护若干外部客户关系将富余产能对外部客户销售。
报告期内，上市公司始终为标的公司第一大客户。为更好的满足上市公司需
求，标的公司的产品研发方向始终与上市公司研发方向保持一致。在产品研发过
50
程中标的公司研发人员会与上市公司研发人员及时沟通，并根据上市公司研发动
态及其需要的锻件产品参数，及时调整自身研发方向。
综上所述，由于上市公司为标的公司第一大客户且各期收入占比均达到 80%
以上，标的公司各经营环节均围绕满足上市公司需求展开。但标的公司订单获取、
销售、采购、研发等主要生产经营环节均设有独立的业务体系，在生产经营过程
中，标的公司作为独立的法人主体独立开展业务，并由自身管理层基于自身情况
独立做出经营决策。报告期内，标的公司研发、生产、销售等主要经营环节与上
市公司存在一定关系，但标的公司主要经营环节不存在依赖上市公司的情形。
（二）标的公司报告期业绩来自上市的占比情况
报告期各期，标的公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
主营业务 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
收入来源 金额 占比 金额 占比 金额 占比
向新强联销售 73,502.80 85.07% 91,173.33 84.35% 62,205.33 80.63%
向其他客户销售 12,896.65 14.93% 16,921.13 15.65% 14,941.42 19.37%
合计 86,399.45 100.00% 108,094.46 100.00% 77,146.75 100.00%
（三）标的公司相关产品技术优势和市场竞争力
标的公司相关产品技术优势和市场竞争力详见本回复问题 4 的第（2）小问
相关回复。
（四）标的公司主要管理团队及其稳定性
标的公司主要管理团队如下：
姓名 职务 负责经营环节 入职时间
肖高强 总经理 采购、销售及经营管理 自标的公司设立
孙文 研发部长 研发 2017 年 4 月
李双汉 生产厂长 生产 2014 年 3 月
报告期内，标的公司主要管理团队维持稳定，未发生重大变化。
51
（五）标的公司自主经营和盈利能力，以收益法评估的合理性
标的公司具有地处洛阳轴承产业集聚区，产品需求旺盛，同业知名竞争者较
少。在洛阳及其周边的区域市场内，标的公司具有充分的竞争优势。较大的市场
需求及充分的竞争优势，保障了标的公司独立的持续经营、盈利能力。
标的公司主要生产经营环节不存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成本
的情形，标的公司独立开展业务，具有持续经营、持续盈利的能力。因此，标的
资产以收益法进行评估具有合理性。
二、请结合上市公司的历史业绩变动趋势、行业政策变动情况、行业环境、
行业地位、上市公司采购需求、在手订单等，说明预测期标的公司自产锻件销售
较报告期快速增长且维持在较高水平的合理性
（一）行业政策变动情况、行业环境、行业地位
1、行业政策变动及行业环境
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司属于“金属制品业（分类代码：C33）”；根据国家统计局发布的《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“锻件及粉末冶金制品制造（分类代码：
C3393）”。
标的公司主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于风电
装备，属于国民经济的基础零部件行业，是国家鼓励和大力扶持的行业。
标的公司下游风电行业相关的主要法规和行业政策如下：
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
“2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成
《关于完善风电上 并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准
网电价政策的通 2019 年 5 月 国家发改委 的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。
知》 自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平
价上网，国家不再补贴。”
《关于促进非水可 财政部、国家 “风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价
再生能源发电健康 2020 年 1 月 发改委、国家 的条件。因此要完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴
发展的若干意见》 能源局 退坡机制、优化补贴兑付流程等。新增海上风电和光热项目不
52
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于 2021
年 12 月 31 日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳
能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。”
“全面协调推进风电开发。按照统筹规划、集散并举、陆海齐
进、有效利用的原则，在做好风电开发与电力送出和市场消纳
《新时代的中国能 2020 年 12 国务院新闻
衔接的前提下，有序推进风电开发利用和大型风电基地建设。
源发展》白皮书 月 办公室
积极开发中东部分散风能资源。积极稳妥发展海上风电。优先
发展平价风电项目，推行市场化竞争方式配置风电项目。”
“推进能源、交通、电信等基础性行业改革，提高服务效率，
降低收费水平。允许所有制造业企业参与电力市场化交易，进
《2021 年国务院政
2021 年 3 月 国务院 一步清理用电不合理加价，继续推动降低一般工商业电价。扎
府工作报告》
实做好碳达峰、碳中和各项工作。优化产业结构和能源结构。
推动煤炭清洁高效利用，大力发展新能源。”
2021 年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到 11%
关于 2021 年风电、
左右，同时要求落实 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和，2030
光伏发电开发建设 2021 年 5 月 国家能源局
年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳
有关事项的通知
能发电总装机量达到 12 亿千瓦以上等目标。
国家发展改革委国
家能源局关于完善 国家发展改 “推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系。以沙漠、
能源绿色低碳转型 2022 年 1 月 革委、国家能 戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建
体制机制和政策措 源局 设。”
施的意见》
“加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳能发电大
规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中
心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速
国家发展改 风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具
《“十四五”现代能
2022 年 3 月 革委、国家能 备持续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，
源体系规划》
源局 有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、
荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设，积极推进黄河
上游、新疆、冀北等多能互补清洁能源基地建设。鼓励建设海
上风电基地，推进海上风电向深水远岸区域布局。”
国家提出的“碳达峰”和“碳中和”行动计划，以及后续相关部门制定的促
进风电等新能源行业发展政策，将促进风电行业快速发展。随着风电进入规模化、
快速发展的平价时代，风电度电成本竞争力的增加，其作为清洁燃料与清洁电力
的重要来源，必将成为“十四五”期间和“碳中和”目标下中国能源发展的主力
军，从而使得未来风电新增装机容量稳定增长，对上市公司和标的公司风电类产
品收入产生正面有利的影响。
53
2、行业地位
上市公司在风电主轴轴承国产替代中居于领先地位，公司是国内极少数可以
向头部风电整机厂商批量供应风电主轴轴承的厂商之一，公司凭借多年的研发积
累和技术优势，攻克了 2-3MW 直驱式风力发电机三排滚子主轴轴承的关键技术，
掌握了先进的无软带淬火工艺，公司直驱式三排滚子风电主轴轴承和双列圆锥滚
子风电主轴轴承均已量产并向明阳智能、东方电气等客户供应，获得了下游整机
客户的认可。
标的公司深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等主要生产加
工环节，积累了丰富的经验和技术优势，具备了大型、异形、高端、大规模金属
锻件生产能力，在技术、工艺以及制造能力等方面均有较强的竞争优势。凭借标
的公司长期积淀的研发实力、过硬的产品质量和完善的服务，标的公司产品获得
了挪威 DNV、德国 GL、中国 CCS 等国际主要船级社认证，并通过下游客户成
功进入了金风科技、远景能源、明阳智能、东方电气、三一重能等国内知名风电
整机企业的供应链。风力发电领域国内市场新增装机容量前三大风机制造商均为
标的公司产品的直接或间接使用客户，标的公司在风电行业的上游风电用金属锻
件领域具有较高的市场占有率。
（二）上市公司的历史业绩变动趋势、上市公司采购需求、在手订单情况分
析
1、上市公司的历史业绩变动趋势、在手订单情况
在行业政策的支持及行业环境变化的趋势下，上市公司历史年度业绩呈现快
速增长并维持的趋势，2021 年上市公司营业收入 245,475.76 万元，较 2020 年增
长 16.67%，虽然陆上风电“抢装”在 2020 年结束，2021 年中国风电新增装机容量
出现小幅下降，但上市公司营业收入仍保持增长。2022 年 1-9 月，上市公司营业
收入 189,264.20 万元，较 2021 年同期相当。
从截止 2023 年 1 月 31 日的上市公司在手订单来看，上市公司在手订单充足，
在手订单合计金额达 29.38 亿元，其中包含 2022 年 9 月新强联与明阳智能签署
54
《风力发电机组零部件 2023 年框架采购合同》，协定 2023 年明阳智能向新强联
采购 1,900 套主轴轴承、3,000 套偏航变桨轴承，全年交易额不低于 13.20 亿元。
2、上市公司采购需求
目前上市公司已获取的在手订单，2023 年上市公司对于锻件需求将进一步
提升。结合上市公司历史年度毛利率水平及锻件成本占主营业务成本的比重估算
预计 2023 年度全年锻件采购需求量约为 150,000.00 万元。
（三）预测期标的公司自产锻件销售较报告期快速增长且维持在较高水平的
合理性
标的公司报告期自产锻件收入呈现快速增长趋势，2020 年自产锻件收入
52,409.20 万元，2021 年实现自产锻件收入 73,232.32 万元，收入增长率达 39.73%，
该年度陆上风电抢装，传导产业链上游使得标的公司收入大幅增长；2022 年 1-9
月自产锻件收入已超 2021 年全年收入，收入的增长趋势并未受到抢装潮结束而
停止，报告期标的公司增长率情况如下：
单位：万元
项目名称 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
自产锻件销售收入 52,409.20 73,232.32 79,529.67
增长率 - 39.73% 8.60%
2021 年和 2022 年 1-9 月，标的公司的锻件产能分别约为 9 万吨和 11 万吨，
报告期受限于标的公司自身产能不足，部分产品通过外购成品锻件方式进行销
售，且无法满足新强联及新能轴承等客户的需求。随着标的公司于 2022 年陆续
新增生产线，产能逐步提升，2022 年 7 月，标的公司新建二期 1 号厂房正式达
产，新增产能超过 12 万吨，标的公司二期 2 号厂房将在 2023 年上半年开始陆续
投产，预计 2023 年标的公司自产锻件产能将超过 20 万吨，2023 年标的公司的
产能和产量将大幅提升，产能提升后标的公司所有锻件均为自产锻件，标的公司
预测期增长率情况如下：
55
2022 年
项目名称 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
10-12 月
自产锻件销售收入
29,401.20 165,009.17 173,259.63 181,922.61 191,018.75 200,569.68
（万元）
增长率 - 51.48% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
自产锻件销售数量
36,500.00 204,850.00 215,092.50 225,847.13 237,139.48 248,996.46
（吨）
增长率 - 51.97% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
本次预测期 2023 年收入增幅较大的原因：2023 年标的公司产能大幅提升，
同时，上市公司在手订单充足，标的公司可以满足上市公司约 150,000.00 万元的
锻件采购需求。
另外，标的公司的存量外部客户也将贡献收入，2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-9 月，标的公司对除新强联外的其他客户的锻件销售收入分别为 14,941.42
万元、16,921.13 万元和 12,896.65 万元，2022 年年化收入为 17,195.53 万元，最
近三年对外部客户的平均收入为 16,352.69 万元。
综上分析，上市公司 2023 年锻件采购需求及上述外部客户贡献合计达
166,352.69 万元，本次预测期 2023 年预计锻件收入为 165,009.17 万元，覆盖率
达 100.81%。2023 年的预测收入具有可实现性，2024 年度至稳定年期预测公司
年均收入增长率为 5%，低于未来相关研究机构预测的风电行业增长率，在“碳
达峰”和“碳中和”行动计划和“十四五”规划对风电行业新增装机容量总体规
划下，该等稳定的增长具有可实现性。
综上，上市公司未来年度的锻件需求及行业增长情况可以支持其收入增长，
未来年度收入预测具有合理性。
三、请结合 2020 年、2021 年同行业增长情况，相关政策变化和“抢装潮”
对标的公司业绩的阶段性影响，2019 年及以前和 2022 年以来标的公司增长情况
等，分析说明标的公司报告期增长趋势是否具有可持续性，评估中是否充分考虑
了标的公司报告期快速增长存在的不可持续影响因素，对标的公司预测期有关收
入等关键参数的假设是否谨慎、合理
56
（一）2020 年、2021 年同行业增长情况，2019 年及以前和 2022 年以来标
的公司增长情况
1、2020 年、2021 年同行业增长情况
同行业上市公司 2020 年度、2021 年度业绩增长情况如下：
单位：万元
公司
项目 2021 年度 2021 年度增长率 2020 年度 2020 年度增长率 2019 年度
名称
中环 营业收入 106,893.10 -2.59% 109,735.38 37.19% 79,987.35
海陆 归母净利润 7,238.92 -45.94% 13,390.50 83.75% 7,287.53
海锅 营业收入 105,933.75 4.48% 101,392.32 56.75% 64,685.51
股份 归母净利润 8,757.01 -16.94% 10,542.55 62.66% 6,481.33
从上表可以看出，中环海陆和海锅股份 2020 年度营业收入、归母净利润较
2019 年度均保持较快增长，2021 年度营业收入与 2020 年度基本保持持平，与中
国风电新增吊装容量的变动趋势保持一致。
2、2019 年及以前和 2022 年以来标的公司增长情况
（1）标的公司 2019 年及之前的增长情况
2017 年度至 2019 年度，标的公司营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2019 年度增长率 2018 年度 2018 年度增长率 2017 年度
营业收入 38,401.64 39.92% 27,445.14 20.60% 22,757.18
净利润 3,605.10 51.66% 2,377.11 25.31% 1,896.91
2017 年度至 2019 年度，标的公司营业收入逐年增长，主要系风电整机装机
容量保持增长趋势，风电整机行业发展持续向好，风电锻件需求旺盛。
（2）标的公司 2022 年以来的增长情况
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2022 年增长率 2021 年度 2021 年度增长率 2020 年度
营业收入 89,689.77 10.07% 108,647.04 38.76% 78,297.09
净利润 9,089.30 17.54% 10,310.68 77.49% 5,809.27
57
报告期内，标的公司营业收入保持增长趋势，主要系受下游风电行业发展持
续向好影响，风电客户需求大幅增加，风电类产品销售收入大幅上涨导致，此外，
新强联拥有明阳智能、远景能源、东方电气、三一重能、中铁盾构等优质客户，
在回转支承领域具有较强的竞争力和市场地位，新强联的销售收入保持增长趋
势，新强联作为标的公司主要客户，向标的公司的锻件采购规模增加。
（二）相关政策变化和“抢装潮”对标的公司业绩的阶段性影响
1、风电补贴政策影响短期的风电新增装机容量
2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，通知
指出：2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家
不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍
未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项
目全面实现平价上网，国家不再补贴。该政策使得 2020 年陆上风电出现短期的
“抢装潮”，根据中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）和彭博新能源财经，
2019 年和 2020 年全国风电新增装机容量分别为 26.79GW 和 57.80GW，2020 年
较 2019 年大幅增长 115.75%。
2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于促进
非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，该意见指出 2022 年 1 月开始海上风
电不再纳入中央财政补贴。该政策亦影响 2021 年海上风电的新增装机容量，根
据彭博新能源财经，2021 年中国风电新增吊装容量达到 55.8GW，相较于 2020
年下降 3.46%，其中，陆上风电新增 41.6GW，同比下降 22.68%；海上风电新增
14.2GW，同比增长 255%。
根据 IRENA（国际可再生能源署）数据，过去 10 年陆上风电度电成本下降
56%，海上风电度电成本下降 48%。2020 年全球陆上风电度电成本为 0.25 元/度，
低于传统的化石能源（0.32 元/度）、光伏（0.37 元/度）和海上风电（0.54 元/度）
的度电成本，成为全球最便宜的能源。2021 年 8 月国投瓜州风电场招标首次出
现度电成本低于 0.1 元/度的风电项目。因此，陆上风电的度电成本已经远低于传
58
统石化能源成本，风电补贴政策的变动对未来陆上风电长期发展影响较小。
同时，国家领导人提出的“碳达峰”和“碳中和”要求，国务院印发《2030 年前
碳达峰行动方案的通知》提出到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，
风电、太阳能总装机容量达到 12 亿千瓦以上。大力发展新能源，全面推进风电、
太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地。风电将成
为“十四五”期间和“碳中和”目标下中国能源发展的主力军之一，从而使得未来风
电新增装机容量稳定增长。
2、相关政策变化和“抢装潮”对标的公司业绩的阶段性影响
2020 年陆上风电补贴退坡导致陆上风电出现短期的“抢装潮”，使得标的公
司的收入和净利润出现大幅增长；2021 年中国风电新增吊装容量出现小幅下降，
但是标的公司营业收入仍保持增长，主要系标的公司的主要客户新强联的营业收
入保持继续增长。
新强联作为标的公司主要客户，在风电抢装潮后依旧能够获取充足的在手订
单并延续了锻件需求的增长，从而带动标的公司业绩的增长，风电补贴政策的变
动对标的公司未来营业收入变动不具有重大影响。此外，未来随着标的公司新增
产线的建设和投产，产能得到逐步提升，产能可以完全满足新强联的需求，标的
公司的销售占新强联的比重将得到提升，同时，标的公司正积极拓展外部客户，
标的公司的收入规模预计将保持持续增长趋势。
综上，相关政策变化和“抢装潮”短期内促使标的公司业绩增长，对标的公
司未来营业收入变动不具有重大影响，标的公司的收入规模预计将保持持续增长
趋势。
（三）分析说明标的公司报告期增长趋势是否具有可持续性，评估中是否充
分考虑了标的公司报告期快速增长存在的不可持续影响因素
根据 IRENA（国际可再生能源署）数据，过去 10 年陆上风电度电成本下降
56%，海上风电度电成本下降 48%。2020 年全球陆上风电度电成本为 0.25 元/度，
低于传统的化石能源（0.32 元/度）、光伏（0.37 元/度）和海上风电（0.54 元/度）
59
的度电成本，成为全球最便宜的能源。2021 年 8 月国投瓜州风电场招标首次出
现度电成本低于 0.1 元/度的风电项目。因此，陆上风电的度电成本已经远低于传
统石化能源成本，风电补贴政策的变动对未来陆上风电长期发展影响较小。
同时，国家领导人提出的“碳达峰”和“碳中和”要求，国务院印发《2030 年前
碳达峰行动方案的通知》提出到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，
风电、太阳能总装机容量达到 12 亿千瓦以上。大力发展新能源，全面推进风电、
太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地。风电将成
为“十四五”期间和“碳中和”目标下中国能源发展的主力军之一，从而使得未来风
电新增装机容量稳定增长。
另外从全国 24 省市公布的十四五规划中确定的风电装机总量来看，已规划
的“十四五”期间全国新增风电装机量为 284.22GW，年均新增 56.84GW，高于 2021
年新增量。
受碳达峰和碳中和行动计划推动，各行业研究机构均对未来年度风电市场增
长率作出判断：
（1）瓦房店市科工局预计截至 2025 年累计风电装机容量达 629.7GW，
2022-2025 年新增风电装机量 CAGR（复合年均增长率）为 12.68%；
（2）东吴证券预估 2022-2025 年我国风电年均新增装机需求量将达 70GW，
主轴轴承 2021-2025 年 CAGR 为 29%，偏航变桨轴承 2021-2025 年 CAGR 为 16%，
齿轮箱轴承 2021-2025 年 CAGR 为 14%；
（3）招商银行行业研究所预计“十四五”期间国内陆风年均装机容量在
50GW 左右，未来 3 年 CAGR 在 14%以上，国内海风年均新增装机规模在 14GW
左右，未来 3 年 CAGR 在 30%以上；
（4）浙商证券预计“十四五”风电年均新增装机量可达 64GW，2022-2025 年
新增装机 CAGR 为 17%；海上风电平均 12GW，2022-2025 年新增装机 CAGR
为 44%。
60
综上，我国陆上风电已经实现平价，海上风电即将实现平价，风电补贴政策
的退出对风电行业未来发展影响较小，未来风电行业将稳定增长，标的公司报告
期增长趋势具有可持续性。
（四）对标的公司预测期有关收入等关键参数的假设是否谨慎、合理
1、营业收入及增长率预测
标的公司预测期营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 170,595.06 179,124.82 188,081.06 197,485.11 207,359.37
营业收入增长率 42.06% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
标的公司 2023 年度预测收入 170,595.06 万元，较 2022 年增长 42.06%，增
长较快，具体增长原因请参见本题之“二、请结合上市公司的历史业绩变动趋势、
行业政策变动情况、行业环境、行业地位、上市公司采购需求、在手订单等，说
明预测期标的公司自产锻件销售较报告期快速增长且维持在较高水平的合理性”
的回复内容。
2024 年度至稳定年期，标的公司预测的营业收入增长率为 5%，低于研究机
构预测的未来行业增长率，预测数据谨慎、合理。
2、毛利率预测
报告期及预测期标的公司毛利率如下表所示：
2022 年
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
1-9 月
毛利率 12.74% 13.61% 15.37% 15.75% 14.43% 14.93% 14.96% 15.05% 15.17%
由上表可知，预测期 2022-2027 年度，标的公司的毛利率略低于 2022 年 1-9
月毛利率或者基本相当，差异较小，具有合理性。
2022 年 1-9 月毛利率高于 2020 年度和 2021 年度，主要原因系标的公司产能
逐步上升后，自产锻件占比大幅上升，外购及外协锻件占比下降所致。
61
3、期间费用率预测
报告期和预测期，标的公司各项期间费用占营业收入比例如下表所示：
2020 年 2021 年 2022 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
项目
度 度 1-9 月 度 度 度 度 度 度
销售费用率 0.03% 0.03% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
管理费用率 0.36% 0.40% 0.61% 0.64% 0.71% 0.74% 0.72% 0.70% 0.69%
研发费用率 3.58% 3.12% 3.28% 3.11% 3.22% 3.23% 3.24% 3.26% 3.25%
财务费用率 0.45% 0.02% 0.04% -0.02% 0.14% 0.09% 0.06% 0.02% -0.01%
期间费用率 4.41% 3.57% 3.93% 3.73% 4.08% 4.06% 4.02% 3.98% 3.94%
由上表可知，预测期 2022-2027 年度，标的公司的期间费用率略高于 2022
年 1-9 月期间费用率或者基本相当，差异较小，具有合理性。2020 年度，标的公
司期间费用率略高于 2021 年度和 2022 年 1-9 月，主要系 2020 年度营业收入规
模相对较低。
4、折现率预测
本次重组的评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，因国内 A 股市场收购锻件业
务的案例较少，选择最近一年基准日（即基准日在 2021 年 9 月 30 日之后）A 股
市场交易标的与工业机械或设备制造相关的以收益法作为最终结论的并购案例，
并将上述案例对应的折现率与本次评估选取的折现率进行比较，具体情况如下：
上市
并购标的 标的公司主营业务 基准日 折现率
公司
专注铝合金及制品研究开发和生
华联 创新金属 100%
产加工的技术型企业，为铝合金 2021/9/30 10.80%
综超 股权
加工领域提供综合解决方案
冰山 松下压缩机 从事压缩机的研发、生产和销售
2022/5/31 10.25%
冷热 60%股权 业务，主要产品为涡旋压缩机等
新亚 中德电缆 主营业务为通信电缆的研发、制
2022/3/31 10.62%
电子 100.00%股权 造和销售
平均值 10.56%
本次评估 10.45%
总体来看，本次评估选用的折现率与 A 股市场案例较为接近，折现率的选
取较为合理。
62
综上，本次评估对标的公司预测期有关收入、毛利率、期间费用率、折现率
等关键参数的假设谨慎、合理。
四、请结合标的公司在产业链的地位、下游客户的集中度和议价能力，分析
标的公司预测期自产锻件销售单价维持 0.81 万元/吨未发生变动的合理性，并结
合售价、成本变动趋势分析预测期毛利率维持在较高水平的合理性
（一）标的公司在产业链的地位
标的公司深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等主要生产加
工环节，积累了丰富的经验和技术优势，具备了大型、异形、高端、大规模金属
锻件生产能力，在技术、工艺以及制造能力等方面均有较强的竞争优势。凭借标
的公司长期积淀的研发实力、过硬的产品质量和完善的服务，标的公司产品获得
了挪威 DNV、德国 GL、中国 CCS 等国际主要船级社认证，并通过下游客户成
功进入了金风科技、远景能源、明阳智能、东方电气、三一重能等国内知名风电
整机企业的供应链。风力发电领域国内市场新增装机容量前三大风机制造商均为
标的公司产品的直接或间接使用客户，标的公司在风电行业的上游风电用金属锻
件领域具有较高的市场占有率。
（二）标的公司下游主要客户集中度
报告期各期，标的公司主营业务收入前五大客户的销售情况如下：
2022 年 1-9 月，标的公司主营业务收入前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 销售收入 占主营业务收入比例
1 洛阳新强联回转支承股份有限公司 73,502.80 85.07%
2 洛阳新能轴承制造有限公司 8,343.90 9.66%
3 郑州国机精工发展有限公司及其关联企业 4,111.69 4.76%
4 浙江永安工程机械有限公司 204.42 0.24%
5 洛阳洛特轴承科技有限公司 97.78 0.11%
合计 86,260.60 99.84%
2021 年度，标的公司主营业务收入前五大客户情况如下：
63
单位：万元
序号 公司名称 销售收入 占主营业务收入比例
1 洛阳新强联回转支承股份有限公司 91,173.33 84.35%
2 洛阳新能轴承制造有限公司 16,523.79 15.29%
3 洛阳中鼎重型机械有限公司 97.35 0.09%
4 郑州国机精工发展有限公司及其关联企业 96.93 0.09%
5 洛阳市凯轩轴承制造有限公司 58.41 0.05%
合计 107,949.80 99.87%
2020 年度，标的公司主营业务收入前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 销售收入 占主营业务收入比例
1 洛阳新强联回转支承股份有限公司 62,205.33 80.63%
2 洛阳新能轴承制造有限公司 12,053.88 15.62%
3 洛阳豪智机械有限公司 1,922.27 2.49%
4 洛阳 LYC 轴承有限公司及其控制企业 542.53 0.70%
5 洛阳中鼎重型机械有限公司 208.85 0.27%
合计 76,932.87 99.72%
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，标的公司向新强联的销售金额占当
期主营业务收入的比例分别为 80.63%、84.35%和 85.07%。标的公司客户集中度
较高，主要系标的公司作为新强联的控股子公司，报告期内标的公司自身产能不
足，无法满足新强联等客户的需求，且标的公司将自身的产能优先满足新强联。
随着标的公司新增产线的建设和投产，标的公司产能得到逐步提升，2022
年 7 月，标的公司新建二期 1 号厂房正式达产，新增产能超过 12 万吨，标的公
司二期 2 号厂房将在 2023 年上半年开始陆续投产，标的公司正积极拓展外部客
户，进一步扩大标的公司的收入规模，降低客户集中度。
（三）标的公司的议价能力
锻件行业中，锻件产品在销售时普遍采用成本加成的定价模式，根据原材料
成本、锻造加工成本以及一定的利润水平确定产品价格，其产品定价主要受到原
材料价格波动的影响。标的公司的定价模式和行业保持一致，也采用成本加成的
定价模式。
64
（四）标的公司预测期自产锻件销售单价维持 0.81 万元/吨未发生变动的合
理性
标的公司对于自产锻件产品定价采用主材成本+利润额的方式确定，本次预
测对于未来自产锻件销售单价的确定通过确定未来年度标的公司主要材料成本
单价及利润额并参考标的公司定价模式计算。
报告期内，标的公司自产锻件产品销售单价呈上升的趋势，自产锻件产品销
售单价上涨主要受主材价格的上涨导致，具体数据如下：
项目名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
产品单价（万元/吨） 0.81 0.78 0.68
主材单价（万元/吨） 0.57 0.54 0.45
单位利润额（万元/吨） 0.24 0.24 0.23
报告期内，标的公司的产品价格呈现较大波动，主要系主材单价出现较大波
动；标的公司的主要原材料为钢锭及连铸圆坯，其市场价格变动趋势如下：
数据来源：wind
由于标的公司采用成本加成的定价模式，标的公司的单位利润额始终维持在
0.24 万元/吨左右，单位利润额比较稳定。
标的公司 2022 年 1-9 月主材平均单价为 0.57 万元/吨，高于 2020 年和 2021
年，基于谨慎考虑，本次评估预测的主材单价参考 2022 年 1-9 月水平确定，并
65
假定单位利润额仍保持在 0.24 万元/吨，基于成本加成定价模式，将标的公司预
测期自产锻件销售单价维持 0.81 万元/吨，具有合理性。
（五）预测期毛利率维持在较高水平的合理性
报告期及预测期标的公司毛利率如下表所示：
2022 年
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
1-9 月
毛利率 12.74% 13.61% 15.37% 15.75% 14.43% 14.93% 14.96% 15.05% 15.17%
报告期标的公司毛利率呈现逐年上升趋势，至 2022 年 1-9 月毛利率上升至
15.37%，主要原因系标的公司产能逐步上升后，自产锻件占比大幅上升，外购及
外协锻件占比下降所致。
标的公司 2022 年预测毛利率为 15.75%，与 2022 年 1-9 月实际毛利率 15.37%
基本相当，2023 年预测毛利率为 14.43%，低于 2022 年，主要系 2023 年标的公
司存在较大规模的固定资产转固，折旧费用增加。
随着预测期标的公司营业收入规模的增长，带来规模效应，整体毛利率呈现
小幅上升的趋势，标的公司预测期毛利率具有合理性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师及评估师执行了如下核查程序：
1、与标的公司管理人员进行了访谈并取得了标的公司出具的说明；
2、查阅国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》、财政部、
国家发展改革委、国家能源局联合发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发
展的若干意见》、国务院印发的《2030 年前碳达峰行动方案的通知》等文件；
3、查阅各研究机构对未来年度装机规模预期及增长率预测；
4、取得上市公司年报、了解标的公司与上市公司的合作历史、上市公司的
66
主要客户及产品流向情况、关联关系情况等内容；
5、取得标的公司主要成本采购台账；
6、通过 wind 咨询平台查阅近期主材价格走势；
7、查阅标的公司与客户的收入明细、回款情况等资料；
8、获取标的公司和上市公司交易和往来明细账，了解标的公司和上市公司
销售合同、了解销售内容、信用政策、合同期限等内容；
9、查阅标的公司执行的会计政策；
10、取得标的公司资本性支出计划表、转固时间计划表、标的公司营运资金
新增需求测算表。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
1、报告期内，标的公司独立开展业务，具有持续经营、持续盈利的能力，
以收益法进行评估具有合理性；
2、上市公司未来年度的锻件需求及行业增长情况可以支持其收入增长，未
来年度收入预测具有合理性；
3、标的公司报告期增长趋势具有可持续性，对标的公司预测期有关收入等
关键参数的假设谨慎、合理；
4、标的公司预测期自产锻件销售单价维持 0.81 万元/吨未发生变动，具有合
理性，标的公司预测期毛利率具有合理性。
问题 9
报告书显示，2022 年 10-12 月、2023 年预测期追加资本分别为 25,435.97
万元、25,302.94 万元，请补充披露追加资本的测算过程，追加资本与折旧摊销
之间的勾稽关系，2022 年 10-12 月和 2023 年相较于预测期其他年份追加资本金
67
额大幅增加的原因。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、2022 年 10-12 月、2023 年预测期追加资本分别为 25,435.97 万元、25,302.94
万元，请补充披露追加资本的测算过程
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金、超过一年的长期资本性投入（如经营规模扩大所需的资本性投资、
包括购置固定资产或其他非流动资产）、以及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额。
本次评估预测中，标的公司 2022 年 10-12 月、2023 年的追加资本的构成情
况如下：
单位：万元
类目 2022 年 10-12 月 2023 年度
营运资金增加额 9,687.07 13,253.18
资本性支出 15,748.91 12,049.76
追加资本 25,435.97 25,302.94
（一）营运资金增加额测算过程
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
随着标的公司经营规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，
具体表现在与营运相关的流动资产、与营运相关的流动负债的经营性款项的变
动。
上述与营运相关的项目与标的公司基准日近三月平均年化收入的比重测算
结果如下：
68
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
与营运相关的流动资产（剔除对新强联应收账款后）① 55,492.39
与营运资金相关的流动资产占营业收入比重（剔除对新强联
0.33
应收账款后）=①/④
其中与新强联应收账款余额② -
其中对新强联应收账款余额占营业收入比重=②/④ 0.00
与营运相关的流动负债③ 32,299.86
与营运资金相关的流动负债占营业收入比重=③/④ 0.19
标的公司基准日近三月平均年化收入④ 168,000.00
本次评估通过标的公司历史年度营运资金和营业收入的变动关系测算预测
期各期的营运资金，即参考标的公司 2022 年 9 月末营运资金占基准日近三月平
均年化营业收入比重预测未来年度营运资金占比情况，标的公司与其母公司新强
联的应收账款占营业收入比重，参考其与新强联签订的 2 个月账期进行计算。标
的公司预测期营运资金占比具体测算过程如下：
项目 2022 年度 2023 年度及以后各年
与营运资金相关的流动资产占营业收入比重（剔
0.33 0.33
除对新强联应收账款后）①
其中对新强联应收账款余额占营业收入比重② 0.13 0.13
与营运资金相关的流动负债占营业收入比重③ 0.19 0.19
营运资金占比（①+②-③） 0.27 0.27
根据以上测算的营运资金占比情况结合预测期标的公司营业收入得到各年
度营运资金情况及营运资金增加额，具体如下：
单位：万元
2022 年 2022 年
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
1-9 月 10-12 月
营业收入① 121,585.94[注] 170,595.06 179,124.82 188,081.06 197,485.11 207,359.37
营运资金占比② 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
营运资金(①×②) 23,192.52 32,879.59 46,132.77 48,439.41 50,861.38 53,404.45 56,074.67
营运资金增加额 9,687.07 13,253.18 2,306.64 2,421.97 2,543.07 2,670.22
注：2022 年 10-12 月营业收入金额是经年化后预测数据
（二）资本性支出测算过程
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，资
69
本性支出考虑为满足未来企业规模所必需的固定资产的增加。标的公司资本性支
出主要包括目前的在建工程项目至完工时还需投入的资金和未来经营相关的产
线新增计划。根据投资计划，本次标的公司规划的资本性支出将发生于 2022 年
10-12 月及 2023 年度。
资本性支出=工程总投入金额（不含税）-在建工程账面值-其他非流动资产
账面值（不含税）+与工程款相关应付款+相关增值税
标的公司工程预算总投入金额合计为 40,199.28 万元（不含税）；评估基准日
在建工程金额为 9,860.43 万元；设备、工程等预付款（其他非流动资产）账面余
额（不含税）为 6,357.70 万元；与工程款相关应付款金额为 487.40 万元；相关
增值税金额为 3,330.11 万元。
资本性支出=40,199.28-9,860.43-6,357.70+487.40+3,330.11=27,798.67 万元。
本次评估预测中，标的公司 2022 年 10-12 月和 2023 年度的资本性支出金额
分别为 15,748.91 万元和 12,049.76 万元，合计金额为 27,798.67 万元。
二、追加资本与折旧摊销之间的勾稽关系
2022 年 10-12 月和 2023 年度，标的公司资本性支出安排包括新建生产厂房、
购买机器设备等固定资产。相关资本性支出 2023 年前完成支付，预计转固金额
40,199.28 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 类别 2022 年 10-12 月 2023 年度
1 房屋建筑物 206.69 11,882.80
2 机器设备 8,981.92 19,127.87
形成的主要资产合计 9,188.61 31,010.67
（一）折旧金额的计算
本次评估预测中，以各期固定资产（或无形资产）账面原值（含当期资本性
支出涉及新增资产）乘以加权年折旧率测算折旧摊销金额。
标的公司的固定资产折旧会计政策如下：
70
类别 折旧年限（年） 净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 5.00 4.75%
机器设备 5-10 5.00 9.50%-19.00%
上述资本性支出计划涉及的新增房屋建筑物、机器设备的折旧额具体测算过
程如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 10-12 月 2023 年度
房屋建筑物期初余额① 6,096.85 6,303.55
本期增加金额② 206.69 11,882.80
加权年折旧率③ 4.65% 3.77%
当期新增折旧金额④=（①+②）×③ 73.22[注] 684.80
注：2022 年 10-12 月折旧月数为三个月。
单位：万元
项目名称 2022 年 10-12 月 2023 年度
机器设备期初余额① 34,054.44 43,036.36
本期增加金额② 8,981.92 19,127.87
加权年折旧率③ 8.19% 8.78%
当期新增折旧金额④=（①+②）×③ 881.14[注] 5,457.89
注：2022 年 10-12 月折旧月数为三个月。
2022 年 10-12 月和 2023 年度，标的公司的房屋建筑物、机器设备加权年折
旧率均略低于标的资产会计政策中的年折旧率，主要系标的公司新增固定资产陆
续转为固定资产，并非在期初时点一次性转固。
假定标的公司预测期运输设备、电子设备的折旧金额与 2022 年 1-9 月保持
一致，标的公司 2022 年 10-12 月、2023 年度的折旧金额构成情况如下表：
单位：万元
类目 2022 年 10-12 月 2023 年度
房屋建筑物 73.22 684.80
机器设备 881.14 5,457.89
运输设备 71.02 224.42
电子设备 11.30 26.59
折旧合计 1,036.68 6,393.69
（二）摊销金额的计算
71
对于使用寿命有限的无形资产，在为标的公司带来经济利益的期限内按直线
法摊销，年摊销率=1/预计使用年限×100%，年摊销额=土地原值×年摊销率。
标的公司的无形资产摊销会计政策如下：
类别 预计使用寿命 年摊销率
土地使用权 47-50 年 2.00%-2.13%
标的公司需摊销的无形资产主要为土地使用权，该部分无形资产在经营期内
维持正常摊销。本次土地的摊销额具体测算过程如下：
项目名称 2022 年 10-12 月 2023 年度
土地账面原值① 8,754.17 8,754.17
本期增加② - -
加权年折旧率③ 2.00% 2.00%
当期累计摊销金额④=（①+②）×③ 43.77[注] 175.08
注：2022 年 10-12 月摊销月数为三个月。
2022 年 10-12 月及 2023 年度，标的公司加权年摊销率与标的资产会计政策
中的年摊销率一致。
（三）追加资本与折旧摊销之间的勾稽关系
通过上述分析计算，追加资本测算的折旧摊销金额与评估预测的折旧摊销勾
稽关系如下：
类别 科目 2022 年 10-12 月 2023 年度
房屋建筑物折旧 73.22 684.80
机器设备折旧 881.14 5,457.89
运输设备折旧 71.02 224.42
追加资本对应的折旧
电子设备折旧 11.30 26.59
摊销测算情况
折旧合计 1,036.68 6,393.69
土地使用权摊销 43.77 175.08
摊销合计 43.77 175.08
折旧金额 1,036.68 6,393.69
评估预测金额
摊销金额 43.77 175.08
差异 - -
从上表可知，追加资本对应的折旧摊销测算情况与本次评估预测的折旧摊销
金额可以完全勾稽匹配，不存在异常。
72
三、相较于其他年份追加资本金额大幅增加的原因
2022 年 10-12 月、2023 年度，标的公司追加资本金额大幅增加，主要原因
系：一方面，随着锻件产品需求日益增加，标的公司需要增加产能，新建厂房、
新购产线设备导致资本性支出金额大幅增加；另一方面，随着预测期 2023 年度
营业收入规模的提升，标的公司需投入的营运资金随之增加。上述两方面因素使
得标的公司相较于其他年份追加资本金额大幅增加。
四、补充披露
本问题相关回复内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、
标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、预期收益与现金流的
确定”之“（9）追加资本预测”补充披露。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师及评估师执行了下述核查程序：
1、查阅标的公司与客户的收入明细、回款情况等资料；
2、获取标的公司和上市公司交易和往来明细账，了解标的公司和上市公司
销售合同、了解销售内容、信用政策、合同期限等内容；
3、查阅标的公司执行的会计政策；
4、取得标的公司资本性支出计划表、转固时间计划表、标的公司营运资金
新增需求测算表。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
标的公司的追加资本与折旧摊销之间的勾稽关系合理，2022 年 10-12 月和
2023 年度相较于预测期其他年份追加资本金额大幅增加，具有合理性。
73
问题 10
报告书显示，2022 年 10-12 月、2023 年预测期待抵扣进项税回流分别为
936.19 万元、3,202.64 万元，请补充披露待抵扣进项税回流的产生原因及具体
内容。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、请补充披露待抵扣进项税回流的产生原因及具体内容
标的公司在 2022 年 10-12 月、2023 年预测期有资本性支出计划，故标的公
司能够获取较大额的待抵扣进项税。本次评估预测中涉及的营业收入、主营业务
成本、期间费用等均采用不含增值税口径数据，待抵扣进项税可以使标的公司在
未来年度减少实际的增值税额现金流出，故在未来年度现金流内考虑回流。
2022 年 10-12 月，标的公司获取的待抵扣进项税及历史留存待抵扣进项税合
计金额高于当期销项税与主营业务成本、期间费用产生进项税的差额，故进项税
回流金额的计算公式如下：
可回流进项税金额=当期销项税-主营业务成本内产生进项税-期间费用内产
生进项税，具体计算结果如下表：
单位：万元
项目 2022 年 10-12 月
销项税合计① 3,951.54
主营业务成本及期间费用内进项税合计② 3,015.35
基准日留存待抵扣的进项税③ 808.72
资本性支出产生的可抵扣进项税④ 2,066.60
当年可回流的进项税⑤（=①-②） 936.19
留存至下一年度可抵扣进项税⑥（=③+④-⑤） 1,939.14
2023 年度，标的公司销项税总额与主营业务成本、期间费用产生进项税的
差额高于留存待抵扣进项税与当期资本性支出产生的可抵扣进项税合计金额，上
一年度留存的进项税及当期资本性支出产生的可抵扣进项税将会全部被抵扣，故
74
当期待抵扣进项税回流金额的计算公式如下：
可回流进项税金额=历史期留存待抵扣的进项税+当期资本性支出产生的可
抵扣进项税，具体计算过程如下表：
单位：万元
项目 2023 年度
上一年度留存待抵扣进项税① 1,939.13
资本性支出产生的可抵扣进项税② 1,263.51
当年可回流的进项税（①+②） 3,202.64
2024 年度及以后，标的公司销项税总额高于进项税总额，且不存在历史期
未进行抵扣进项税，故不再产生进项税回流。
二、补充披露
本问题相关回复内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、
标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、预期收益与现金流的
确定”之“（10）进项税回流”补充披露。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师及评估师执行了下述核查程序：
查阅标的公司适用的增值税税率、主营业务成本期间费用、资本性支出计划
主要涉及的进项税率。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
2022 年 10-12 月、2023 年度预测期标的公司披露的待抵扣进项税回流产生
原因及具体内容具有合理性。
75
问题 11
报告书显示，标的公司的非经营性资产价值为 12,242.72 万元，请补充披露
标的资产非经营性资产和溢余性资产的分析、确认和详细评估过程，分科目逐一
说明溢余性资产、非经营性资产及负债区分方式及区分过程。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露标的资产非经营性资产和溢余性资产的分析、确认和详细评估
过程，分科目逐一说明溢余性资产、非经营性资产及负债区分方式及区分过程
非经营性资产及负债指的是与标的公司生产经营活动无直接关系的资产及
负债，溢余资产指的是与标的公司收益无直接关系的、超过标的公司经营所需的
多余资产。
在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，圣久锻件账面有一些资产的价值在本次估
算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余
性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值，经测算，标的公司的非经
营性资产价值为 12,242.72 万元，具体构成情况如下：
基准日溢余或非经营性资产价值 C=C1+C2=12,242.72
基准日流动性溢余或非经营性资产价值 C1=11,435.93
序号 科目 类型 账面值 评估值（万元）
1 其他应收款 溢余资产 11,436.56 11,436.56
2 应付利息 溢余负债 0.64 0.64
基准日非流动性溢余或非经营性资产价值 C2=806.80
序号 科目 类型 账面值 评估值（万元）
1 递延所得税资产 溢余资产 91.93 91.93
2 其他非流动资产 溢余资产 714.87 714.87
（一）其他应收款
本次评估确认的其他应收款科目作为溢余资产的金额为 11,436.56 万元，主
要为标的公司与关联方新强联的往来款，视同为非经营相关款项，故均作为溢余
确认。
76
2022 年 9 月末，标的公司对上市公司其他应收款余额 11,432.56 万元，系上
市公司生产经营资金需求向标的公司拆借资金短期周转，标的公司按照 3%的利
率收取了资金占用费。截至 2022 年末，上述拆借资金已全部收回。
（二）应付利息
本次评估确认的应付利息科目作为溢余的金额为 0.64 万元，是标的公司报
告期内产生的借款利息，收益法预测中仅考虑标的公司预测期所产生的借款利息
支出，对于报告期内账面留存的应付利息确认为溢余负债。
（三）递延所得税资产
本次评估确认的递延所得税资产科目作为溢余的金额为 91.93 万元，主要是
应收账款及其他应收款计提的坏账准备等形成的可抵扣暂时性差异对所得税的
影响，未来预计可以用来抵税的资产。由于评估预测为纳税调整后的所得税测算，
故未来收益预测期间不再产生新的所得税差异，而账面已产生的所得税差异在当
期尚未消除，本次评估将其作为溢余资产加回处理。
科目 款项内容 账面金额（万元） 评估值（万元） 类型 摘要
应收账款 63.04 63.04 溢余资产
递延所
其他应收款 2.43 2.43 溢余资产 本次以账面金额作为
得税资
使用权资产 1.19 1.19 溢余资产 溢余确认。
产
职工教育经费 25.26 25.26 溢余资产
（四）其他非流动资产
本次评估确认的其他非流动资产科目作为溢余的金额合计为 714.87 万元，
主要为与河南莱亿建设工程有限责任公司、洛阳市洛磁建设工程有限公司等发生
的用于标的公司外部公共道路、与经营无关的土地款等，本次将上述款项确认为
溢余资产，具体构成情况如下：
科目 款项内容 账面金额（万元） 评估值（万元） 类型
道路建设款 551.37 551.37 溢余资产
其他非流动资产 土地款 100.00 100.00 溢余资产
其他 63.50 63.50 溢余资产
二、补充披露
77
本问题相关回复内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、
标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、非经营性资产（负债）、
溢余资产”补充披露。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师及评估师执行了下述核查程序：
1、查阅标的公司各科目明细账，了解相关科目是否属于非经营性资产和溢
余资产；
2、取得溢余资产款项对应的凭证及相关合同附件。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
通过对标的资产非经营性资产和溢余性资产的分析、确认，标的公司各科目
溢余性资产、非经营性资产及负债区分方式及区分过程具有合理性。
问题 12
报告书显示，标的公司已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务
总局河南省税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，将
于 2023 年到期。请结合标的公司高新技术企业证书资质取得和到期期限、到期
后继续取得需履行的程序，分析说明有关资质展期是否存在重大不确定性，在对
标的资产估值时是否充分考虑了相关经营资质到期的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合标的公司高新技术企业证书资质取得和到期期限、到期后继续取得
需履行的程序，分析说明有关资质展期是否存在重大不确定性，在对标的资产估
78
值时是否充分考虑了相关经营资质到期的影响。
标的公司于 2015 年 11 月首次取得高新技术企业证书，每三年进行高新技术
企业资格认证，截至目前，公司分别于 2018 年 9 月、2021 年 10 月取得展期的
高新技术企业证书。
标的公司证书编号为 GR202141000810 的高新技术企业证书将于 2023 年 12
月到期，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的相关规定，高新技术企
业认定程序为：企业申请、专家评审、审查认定。认定机构结合专家组评审意见，
对申请企业进行综合审查，提出认定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导
小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示 10 个工作日，无异议的，
予以备案，并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发
统一印制的“高新技术企业证书”。
标的公司符合高新技术企业的认定条件，具体如下：
标的公司
高新技术企业认定条件 标的公司实际情况
实际情况
1.企业申请认定时须注册成立一年以 标的公司成立于 2011 年 8 月 19 日，
满足
上 申请认定时成立一年以上
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司已
获授权境内专利 36 项，其中 3 项发明
2.企业通过自主研发、受让、受赠、并 专利、33 项实用新型专利，并自主研
购等方式，获得对其主要产品（服务） 发拥有数控成型异形碾技术、数字化
满足
在技术上发挥核心支持作用的知识产 热处理调质技术、特大型环件的精密
权的所有权 环锻技术等核心技术，该等专利和核
心技术对标的公司主要产品在技术上
发挥核心支持作用
标的公司从事的业务属于《国家重点
3.对企业主要产品（服务）发挥核心支
支持的高新技术领域》规定的“八、
持作用的技术属于《国家重点支持的 满足
先进制造与自动化”之“（五）新型
高新技术领域》规定的范围
机械”之“1.机械基础件及制造技术”
2020 年末至 2022 年 9 月末，标的公司
4.企业从事研发和相关技术创新活动
从事研发和相关技术创新活动的科技
的科技人员占企业当年职工总数的比 满足
人员占职工总数的比例分别为
例不低于 10%
13.61%、14.60%和 10.09%，不低于
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标的公司
高新技术企业认定条件 标的公司实际情况
实际情况
10%。
5.企业近三个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例符
合如下要求：1.最近一年销售收入小于
标的公司最近一年的销售收入为 2 亿
5,000 万元（含）的企业，比例不低于
元以上，2020 年至 2022 年 1-9 月，研
5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元
发费用占销售收入的比例分别为：
至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 满足
3.58%、3.12%和 3.28%，不低于 3%。
4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以
标的公司的研发费用均发生在中国境
上的企业，比例不低于 3%。其中，企
内。
业在中国境内发生的研究开发费用总
额占全部研究开发费用总额的比例不
低于 60%
标的公司高新技术产品（服务）为工
6.近一年高新技术产品（服务）收入占 业金属锻件，报告期内该产品占企业
满足
企业同期总收入的比例不低于 60% 同期总收入的比例为 98.53%、99.49%
和 96.33%，超过 60%
7.企业创新能力评价应达到相应要求；
企业创新能力主要从知识产权、科技
成果转化能力、研究开发组织管理水 该项评分由专家评审并打分，打分结
平、企业成长性等四项指标进行评价。 果不对外公开，根据前次申请情况， 满足
各级指标均按整数打分，满分为 100 标的公司预计打分应在 70 分以上。
分，综合得分达到 70 分以上（不含 70
分）为符合认定要求
8.企业申请认定前一年内未发生重大
报告期内，标的公司未发生重大安全、
安全、重大质量事故或严重环境违法 满足
重大质量事故或严重环境违法行为
行为
如上表所述，标的公司符合高新技术企业条件，预计通过高新技术企业复审
不存在实质性障碍，享受该等税收优惠政策不存在重大不确定性，对标的资产估
值时已充分考虑了相关经营资质到期的影响。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师及评估师执行了下述核查程序：
取得标的公司高新技术企业证书等相关文件，核查了标的公司营业执照、资
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产权属文件、研发技术人员名单、相关政府部门出具的证明、《审计报告》等，
分析标的公司高新技术企业证书展期是否存在重大不确定性和其享受税收优惠
政策是否存在稳定性和可持续性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
标的公司符合高新技术企业条件，预计通过高新技术企业复审不存在实质性
障碍，享受该等税收优惠政策不存在重大不确定性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《洛阳新强联回转支承股份有限公司关于深圳证券交易所
<关于对洛阳新强联回转支承股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
洛阳新强联回转支承股份有限公司
2023 年 2 月 10 日
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