中联资产评估集团（浙江）有限公司
关于深圳证券交易所《关于对洛阳新强联回转支承股份有限
公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于 2023 年 1 月 30 日下发的《关于对洛阳新强联回转支承股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 2 号）（以下简称问
询函）。洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称上市公司）会同相关中介
机构就问询函所提出的问题逐项进行了认真核查和落实，对问询函进行了回复，
中联资产评估集团（浙江）有限公司作为上市公司发行股份及支付现金购买资产
项目的评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，现针对上
市公司《问询函回复》之核查意见附后，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所述简称和词语均与本次交易报告书中“释义”
保持一致。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无
特殊说明则均为采用四舍五入而致。
1
二、关于标的公司
问题 4
报告书显示，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，圣久锻件向上市公司销售
收入分别占其当期主营业务收入的比例为 80.63%、84.35%和 85.07%。
（1）请补充说明上市公司向标的公司采购的决策依据、采购规模合理性、
相应产品终端销售实现情况，并对比标的公司向其他客户销售的定价和信用政策
情况、可比公司销售定价和信用政策情况、上市公司向其他供应商采购定价和信
用政策情况等，分析标的公司向上市公司销售定价公允性和信用政策的合理性，
是否存在上市公司通过过度采购、过高价格采购、特殊信用政策或其他方式输送
利益，抬高标的公司业绩、估值的情形。
（2）请补充说明标的公司的核心竞争力，其订单获取、销售、采购、研发
等主要生产经营环节是否存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成本的情形，业
务开展和持续经营、盈利能力是否具备独立性，并结合前述回答，分析本次交易
作价的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充说明上市公司向标的公司采购的决策依据、采购规模合理性、相应
产品终端销售实现情况，并对比标的公司向其他客户销售的定价和信用政策情
况、可比公司销售定价和信用政策情况、上市公司向其他供应商采购定价和信用
政策情况等，分析标的公司向上市公司销售定价公允性和信用政策的合理性，是
否存在上市公司通过过度采购、过高价格采购、特殊信用政策或其他方式输送利
益，抬高标的公司业绩、估值的情形
（一）上市公司向标的公司采购的决策依据、采购规模合理性、相应产品终
端销售实现情况
2
1、上市公司向标的公司采购的决策依据
上市公司采用“以销定产、以产定购”采购模式，根据客户订单及生产经营
计划，采用持续分批的方式向供应商采购。
上市公司物料采购流程如下：销售部根据销售合同向生产部下单，生产部根
据合同的要求下发订料单。采购部接到订料单后，根据库存和生产状况进行落实
审核，并报相关公司领导审核同意后，采购部向现有合格供应商进行询价，根据
各供应商提供的报价与其生产质量确定供应商并填写采购审批单，经公司管理层
同意后，与供应商签订采购合同进行采购。
上市公司锻件等原材料采购的主要依据是在手订单和依据订单排定的生产
计划。
2011 年 8 月，新强联独资设立标的公司，设立标的公司的目的系为了满足
上市公司自身生产所需锻件的需求。自标的公司设立至今，新强联的锻件采购策
略一直为优先向标的公司采购，在标的公司产能不足时会对外采购。
上市公司优先向标的公司采购的主要考虑：（1）标的公司为上市公司合并
范围内子公司，从标的公司采购锻件，可以把锻件加工环节的利润留存在上市公
司体系内；（2）标的公司优先供给上市公司且距上市公司极近，可以做到随采
随产、随产随供，极大程度的便利了上市公司的采购和生产；（3）标的公司距
上市公司极近，可以有效降低物流成本和时间成本，同时，标的公司掌握了数控
成型异形碾技术可直接碾制出异型件节约自身材料成本的同时一定程度上减少
上市公司的车加工工序成本；（4）经过多年的生产磨合，相对于新进的外部供
应商，标的公司产品及技术更能匹配上市公司的需求。
2、上市公司向标的公司采购规模合理性
报告期内，上市公司采购锻件情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
采购来源
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
采购来源
金额 占比 金额 占比 金额 占比
向标的公司采购 73,502.80 89.51% 91,173.33 73.79% 62,205.33 66.07%
向其他供应商采购 8,610.48 10.49% 32,385.80 26.21% 31,941.15 33.93%
合计 82,113.28 100.00% 123,559.13 100.00% 94,146.49 100.00%
报告期内，上市公司向标的公司采购锻件的金额分别为 62,205.33 万元、
91,173.33 万元、73,502.80 万元，占上市公司锻件采购规模的比例分别为 66.07%、
73.79%、89.51%。
报告期内，上市公司向标的公司采购的规模较大，主要系相比其他供应商，
标的公司具有较高的优势。标的公司的优势详见本题第一问“1、上市公司向标
的公司采购的决策依据”的回复。
报告期各期，上市公司向标的公司采购的产品领用情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
采购金额 73,502.80 91,173.33 62,205.33
生产领用金额 71,531.31 85,897.38 60,903.48
采购生产领用比 97.32% 94.21% 97.91%
报告期各期，上市公司向标的公司采购锻件的生产领用比分别为 97.91%、
94.21%和 97.32%。报告期内上市公司向标的公司采购的锻件实现了良好的领用，
不存在囤积情况。
综上所述，报告期内上市公司向标的公司采购的规模较大具有合理性。
3、上市公司向标的公司采购的产品终端销售实现情况
报告期内，上市公司向标的公司采购锻件金额累计为 226,881.46 万元。报告
期内，上市公司领用的标的公司锻件金额累计为 218,332.17 万元，领用锻件的占
比为 96.23%，上市公司向标的公司采购的锻件实现了良好的领用，不存在囤积
4
情况。
报告期内，上市公司销售产品对应标的公司供应的锻件金额累计为
205,583.97 万元，实现终端销售的比例为 90.61%。报告期末，上市公司向标的公
司采购的锻件存在部分未实现终端销售锻件的主要原因系①回转支承生产周期
一般为 1-2 个月，部分临近期末采购的锻件处于未排产、生产中或产成入库不久
的状态；②部分产成品系受客户要求的发货时间原因而处于库存商品状态。
综上所述，报告期内，上市公司向标的公司采购的锻件实现了较好的领用及
终端销售。上市公司不存在向标的公司超量采购抬高标的公司销售收入经营业绩
的情况。
（二）对比标的公司向其他客户销售的定价和信用政策情况、可比公司销售
定价和信用政策情况、上市公司向其他供应商采购定价和信用政策情况等，分析
标的公司向上市公司销售定价公允性和信用政策的合理性
1、对比标的公司向其他客户销售的定价和信用政策情况
报告期内，标的公司的主要客户为新强联和新能轴承，向这两个客户的销售
金额合计占主营业务收入的比重分别为 96.25%、99.64%和 94.73%，占比较高。
下面将分析新强联和新能轴承在销售定价和信用政策方面的情况。
圣久锻件的客户主要为轴承制造商，圣久锻件对新强联和其他客户的定价模
式均采用成本加成的定价模式，基于市场化交易原则，综合考量原材料采购成本、
工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素，并最终根据谈判结果确定销售
价格。
报告期内，圣久锻件对新强联和新能轴承的销售情况、定价及信用政策情况
如下：
销售收入 占主营业务收 销售单价
期限 客户名称 信用期限
（万元） 入比例 （万元/吨）
2022 年 新强联 73,502.80 85.07% 0.82 1-3 个月
1-9 月 新能轴承 8,343.90 9.66% 0.78 4 个月
2021 年 新强联 91,173.33 84.35% 0.76 1-3 个月
5
销售收入 占主营业务收 销售单价
期限 客户名称 信用期限
（万元） 入比例 （万元/吨）
度 新能轴承 16,523.79 15.29% 0.76 4 个月
2020 年 新强联 62,205.33 80.63% 0.69 1-3 个月
度 新能轴承 12,053.88 15.62% 0.70 4 个月
由上表可知，圣久锻件对新强联和新能轴承的销售单价差异较小，给予的信
用期不存在重大差异。
2、可比公司销售定价和信用政策情况
序号 上市公司名称 销售定价模式 信用政策情况
中环海陆主要采用直销的方式实现销售，
即由中环海陆直接与下游客户签订合同， 主要境内客户为国内上
订购产品。中环海陆采取“原材料成本+加 市公司或行业知名企业，
1 中环海陆
工费”的产品定价方式，原材料成本由钢材 给予的信用期一般为
价格与钢材耗用量决定；加工费由制造费 30-90 天。
用、人工成本及合理的毛利构成。
海锅股份的产品在销售时采用成本加成的
定价模式，根据原材料成本、加工成本以
及一定的利润水平确定产品价格。海锅股 对于风电装备锻件的客
2 海锅股份 份与客户的定价通常采用“一单一议”的模 户，给予的信用期一般为
式，在具体订单报价时，以客户订单产品 30-90 天。
对应的原材料最新市场价格和加工费为基
础，确定产品报价
由上表可知，同行业可比上市公司采取的销售定价模式均为成本加成模式，
信用政策一般为 30-90 天，圣久锻件在销售定价和信用政策方面和同行业上市公
司没有实质差异。
2020 年度和 2021 年度，同行业上市公司风电锻件的平均销售价格情况如下：
单位：万元/吨
年份 中环海陆[注] 海锅股份 圣久锻件
2021 年度 0.72 0.85 0.76
2020 年度 0.74 0.84 0.70
注：由于中环海陆包括境内和境外销售，境外销售需要承担较高的海运费，售价显著高
于境内，此处摘取的数据为中环海陆的境内销售单价。
由上表可知，圣久锻件的销售单价与中环海陆差异较小，海锅股份的销售单
6
价高于圣久锻件，主要系海锅股份部分客户要求使用型号为 18CrNiMo7-6 材质
的特钢进行生产，18CrNiMo7-6 原材料的价格显著高于 42CrMo，而圣久锻件使
用的主要原材料为 42CrMo 材质的特钢。
报告期内，海锅股份和圣久锻件的特钢原材料的平均采购价格情况如下：
单位：万元/吨
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
海锅股份 0.73 0.63 0.55
圣久锻件 0.56 0.53 0.45
从上表可知，海锅股份的特钢原材料的平均采购价格显著高于圣久锻件。
3、上市公司向其他供应商采购定价和信用政策情况
锻件行业中，锻件产品在销售时普遍采用成本加成的定价模式，根据原材料
成本、锻造加工成本以及一定的利润水平确定产品价格。
上市公司主要向中环海陆、海锅股份、江阴方圆环锻法兰有限公司、无锡隆
迪精密锻件有限公司等供应商采购锻件，采购定价亦是采用成本加成的定价模
式，信用期限主要集中在 0-90 天。
报告期内，上市公司向圣久锻件和第三方供应商采购锻件的平均价格如下：
单位：万元/吨
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
圣久锻件 0.82 0.76 0.69
其他第三方供应商 0.78 0.72 0.72
由上表可知，报告期内，上市公司向圣久锻件的采购平均单价与其他第三方
供应商差异较小，采购价格具有合理性和公允性。
4、分析标的公司向上市公司销售定价公允性和信用政策的合理性
标的公司对新强联和其他客户的销售单价差异较小，给予的信用期不存在重
大差异；标的公司在销售定价和信用政策和同行业上市公司没有实质差异；上市
公司向圣久锻件和其他第三方供应商的采购定价和信用政策不存在重大差异。
7
因此，标的公司向上市公司销售定价具有公允性，给予的信用政策具有合理
性。
（三）是否存在上市公司通过过度采购、过高价格采购、特殊信用政策或其
他方式输送利益，抬高标的公司业绩、估值的情形
由前述分析，上市公司不存在通过过度采购、过高价格采购、特殊信用政策
或其他方式输送利益，抬高标的公司业绩、估值的情形。
二、请补充说明标的公司的核心竞争力，其订单获取、销售、采购、研发等
主要生产经营环节是否存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成本的情形，业务
开展和持续经营、盈利能力是否具备独立性，并结合前述回答，分析本次交易作
价的合理性
（一）标的公司的核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要如下：
1、技术及生产能力优势
圣久锻件开展了对大型、重型、高性能锻件制造工艺技术的研发和产业化应
用，掌握了数控成型异形碾技术、数字化热处理调质技术等，积累了丰富的制造
经验和工艺技术优势，具备了大型、异形、高端、大规模工业金属锻件生产能力。
圣久锻件可生产直径 12 米特大型环形锻件。
2、资格认证优势
资格认证是行业一个较高的门槛。圣久锻件产品凭借优秀的设计方案、严格
的质量控制，取得了多项资格认证，成为圣久锻件市场竞争中的一大优势。圣久
锻件凭借自身积累的工艺技术以及产品质量，获得了挪威 DNV、德国 GL、中国
CCS 等国际八大船级社的认证。该等认证体现了圣久锻件的产品的质量可靠性，
为圣久锻件提升品牌、开拓市场发挥了重要的作用。
3、客户资源优势
8
圣久锻件产品主要用于风力发电、海洋工程、盾构机、工程机械等专业领域。
客户对其产品质量有着严格的要求，对供应商有着严格的认证体系。通过客户的
认证，需要一个长期的、复杂的过程。正是由于行业下游客户对供应商严格的筛
选和考核，使得其转换供应商的成本非常高昂，一旦进入下游客户的合格供应商
名单后，则会形成一个长期、稳定的合作关系。
圣久锻件的主要客户为控股股东新强联、新能轴承等轴承制造商，并通过新
强联及新能轴承成功进入了远景能源、明阳智能、金风科技、东方电气、三一重
能等国内知名风电整机企业供应链。
4、地域资源优势
我国轴承工业具有较为显著的区域化发展特色，主要形成了瓦房店、洛阳、
长三角、浙东和聊城五个轴承产业集群。公司位于国内五大轴承产业集群的洛阳
轴承产业集聚区。
洛阳轴承产业集聚区是我国技术积淀最深厚的轴承产业集聚区，积聚的大量
的轴承生产企业，但周边知名锻件生产商较少。旺盛的市场需求，丰富的客户资
源，构成了标的公司坚实的潜在订单来源。
5、多行业应用优势
圣久锻件具备跨行业、多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力。圣
久锻件终端下游客户分布广泛，主要产品在风力发电、海洋工程、盾构机、工程
机械等领域均有应用。因此，公司有能力根据终端下游行业的不同景气周期，灵
活布局产品的市场主攻方向，进而可有效降低对个别行业或客户的依赖，减少行
业周期性波动对公司业务发展的不利影响，抗风险能力较强。
（二）标的公司订单获取、销售、采购、研发等主要生产经营环节不存在依
赖上市公司或者由上市公司分摊成本的情形
标的公司下游主要客户为上市公司，外部客户主要为其他轴承制造商，销售
订单主要通过商务谈判方式取得。标的公司通过提高技术水平、优化产品性能、
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丰富产品结构、降低生产成本等方式满足客户需求提升客户粘性。标的公司与核
心客户建立了长期稳定的合作关系；报告期内，标的公司的核心客户不存在重大
变化。
标的公司采取“以销定产、以产定购”采购模式。销售部根据销售合同向生
产部下单，生产部根据合同的要求下发订料单。采购部接到订料单，根据库存和
生产状况填写请购单和询价单，报相关公司领导审核同意后，与供应商签订采购
协议。
标的公司设有研发部门，负责公司的研发活动。在研发项目管理工作中，设
置研发项目负责人，由项目负责人统筹安排本项目内的研究开发活动，项目负责
人负责协调工艺辅助人员、生产跟踪记录人员和辅助人员对研发过程中的产品质
量进行跟踪，并组织前述人员协助自身进行方案改进。
标的公司订单获取、销售、采购、研发等主要生产经营环节均设有独立的业
务体系，在生产经营过程中，标的公司作为独立的法人主体独立开展业务，并由
自身管理层基于自身情况独立做出经营决策。报告期内，标的公司主要生产经营
环节不存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成本的情形。
标的公司根据自身经营业务的计划，独立向供应商进行采购并支付采购款
项，不存在由上市公司代付的情形；标的公司独立招聘员工并独立与自身员工签
订劳动合同，独立向员工支付工资报酬，不存在由上市公司代付员工薪酬的情况；
此外，标的公司日常经营涉及的费用支出均由标的公司承担并支付。综前所述，
标的公司不存在由上市公司分摊成本的情形。
（三）业务开展和持续经营、盈利能力具备独立性
经前文论述，标的公司各主要生产经营环节均独立进行，其业务开展具有独
立性。
2011 年 8 月，新强联独资设立标的公司，设立标的公司的目的系为了满足
上市公司自身生产所需锻件的需求。自标的公司设立至今，标的公司的销售策略
为除维护外部客户关系必要的少量外销，优先满足上市公司的需求，在产能有富
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余时会对外销售。报告期各期，标的公司向上市公司销售的收入占其当期主营业
务收入的比例分别为 80.63%、84.35%和 85.07%，标的公司向上市公司销售占比
较大系自身优先保障上市公司采购需求的销售策略所致。
标的公司具有地处洛阳轴承产业集聚区，产品需求旺盛，同业知名竞争者较
少。在洛阳及其周边的区域市场内，标的公司具有充分的竞争优势。旺盛的市场
需求及充分的竞争优势，保障了标的公司持续的订单获取能力及持续经营、盈利
能力。标的公司核心竞争力详见本题“（一）标的公司的核心竞争力”的回复。
综上所述，标的公司的业务开展和持续经营、盈利能力具备独立性。
（四）本次交易作价的合理性分析
本次交易作价系以具有证券从业资格的评估机构根据标的公司截至 2022 年
9 月 30 日的经营情况，采用收益法评估值作为评估结论的评估价值基础上交易
双方协商讨论确定。
标的公司主要生产经营环节不存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成本
的情形，标的公司作为独立的法人主体独立开展业务，具有持续经营、盈利能力，
其生产经营具有独立性，不存在影响收益法评估准确性的情形，因此本次交易作
价具有合理性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司向上市公司销售定价公允和信用政策合理；上市公司不存在通
过过度采购、过高价格采购、特殊信用政策或其他方式输送利益，抬高标的公司
业绩、估值的情形。
2、标的公司主要生产经营环节不存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成
本的情形；标的公司业务开展和持续经营、盈利能力具备独立性；本次交易作价
具有合理性。
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三、关于估值
问题 8
报告书显示，2021 年以来，“抢装潮”逐步结束、市场竞争逐步加剧，下
游风力发电装备价格呈下降趋势。2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，风电装备
锻件收入占圣久锻件主营业务收入的比例分别为 93.45%、90.89%和 89.64%，标
的公司营业收入分别为 78,297.09 万元、108,647.04 万元和 89,689.77 万元，
净利润分别为 5,809.27 万元、10,310.68 万元和 9,089.30 万元，毛利率分别为
12.58%、13.63%、15.54%。收益法下预测 2023 年标的公司自产锻件销售收入 16.5
亿元，同比增长 38%，2023 年-2027 年，公司自产锻件销售收入稳步上升，预测
期标的公司毛利率稳定在 15%左右。
（1）请结合标的公司研发、生产、销售等主要环节和上市公司的关联性，
报告期业绩来自上市的占比情况，相关产品技术优势和市场竞争力，主要管理团
队及其稳定性等，进一步分析标的公司自主经营和盈利能力，以收益法评估是否
合理。
（2）请结合上市公司的历史业绩变动趋势、行业政策变动情况、行业环境、
行业地位、上市公司采购需求、在手订单等，说明预测期标的公司自产锻件销售
较报告期快速增长且维持在较高水平的合理性。
（3）请结合 2020 年、2021 年同行业增长情况，相关政策变化和“抢装潮”
对标的公司业绩的阶段性影响，2019 年及以前和 2022 年以来标的公司增长情况
等，分析说明标的公司报告期增长趋势是否具有可持续性，评估中是否充分考虑
了标的公司报告期快速增长存在的不可持续影响因素，对标的公司预测期有关收
入等关键参数的假设是否谨慎、合理。
（4）请结合标的公司在产业链的地位、下游客户的集中度和议价能力，分
析标的公司预测期自产锻件销售单价维持 0.81 万元/吨未发生变动的合理性，并
结合售价、成本变动趋势分析预测期毛利率维持在较高水平的合理性。
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请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、请结合标的公司研发、生产、销售等主要环节和上市公司的关联性，报
告期业绩来自上市的占比情况，相关产品技术优势和市场竞争力，主要管理团队
及其稳定性等，进一步分析标的公司自主经营和盈利能力，以收益法评估是否合
理。
（一）标的公司研发、生产、销售等主要环节和上市公司的关联性
2011 年 8 月，上市公司独资设立标的公司，其目的系为了满足上市公司自
身生产所需锻件的需求。自标的公司设立至今，标的公司的销售和生产策略为优
先满足上市公司的需求，并维护若干外部客户关系将富余产能对外部客户销售。
报告期内，上市公司始终为标的公司第一大客户。为更好的满足上市公司需
求，标的公司的产品研发方向始终与上市公司研发方向保持一致。在产品研发过
程中标的公司研发人员会与上市公司研发人员及时沟通，并根据上市公司研发动
态及其需要的锻件产品参数，及时调整自身研发方向。
综上所述，由于上市公司为标的公司第一大客户且各期收入占比均达到 80%
以上，标的公司各经营环节均围绕满足上市公司需求展开。但标的公司订单获取、
销售、采购、研发等主要生产经营环节均设有独立的业务体系，在生产经营过程
中，标的公司作为独立的法人主体独立开展业务，并由自身管理层基于自身情况
独立做出经营决策。报告期内，标的公司研发、生产、销售等主要经营环节与上
市公司存在一定关系，但标的公司主要经营环节不存在依赖上市公司的情形。
（二）标的公司报告期业绩来自上市的占比情况
报告期各期，标的公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
主营业务 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
收入来源 金额 占比 金额 占比 金额 占比
向新强联销售 73,502.80 85.07% 91,173.33 84.35% 62,205.33 80.63%
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主营业务 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
收入来源 金额 占比 金额 占比 金额 占比
向其他客户销售 12,896.65 14.93% 16,921.13 15.65% 14,941.42 19.37%
合计 86,399.45 100.00% 108,094.46 100.00% 77,146.75 100.00%
（三）标的公司相关产品技术优势和市场竞争力
标的公司相关产品技术优势和市场竞争力详见本核查意见问题 4 的第（2）
小问相关回复。
（四）标的公司主要管理团队及其稳定性
标的公司主要管理团队如下：
姓名 职务 负责经营环节 入职时间
肖高强 总经理 采购、销售及经营管理 自标的公司设立
孙文 研发部长 研发 2017 年 4 月
李双汉 生产厂长 生产 2014 年 3 月
报告期内，标的公司主要管理团队维持稳定，未发生重大变化。
（五）标的公司自主经营和盈利能力，以收益法评估的合理性
标的公司具有地处洛阳轴承产业集聚区，产品需求旺盛，同业知名竞争者较
少。在洛阳及其周边的区域市场内，标的公司具有充分的竞争优势。较大的市场
需求及充分的竞争优势，保障了标的公司独立的持续经营、盈利能力。
标的公司主要生产经营环节不存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成本
的情形，标的公司独立开展业务，具有持续经营、持续盈利的能力。因此，标的
资产以收益法进行评估具有合理性。
二、请结合上市公司的历史业绩变动趋势、行业政策变动情况、行业环境、
行业地位、上市公司采购需求、在手订单等，说明预测期标的公司自产锻件销售
较报告期快速增长且维持在较高水平的合理性
（一）行业政策变动情况、行业环境、行业地位
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1、行业政策变动及行业环境
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司属于“金属制品业（分类代码：C33）”；根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“锻件及粉末冶金制品制造（分类
代码：C3393）”。
标的公司主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于风电
装备，属于国民经济的基础零部件行业，是国家鼓励和大力扶持的行业。
标的公司下游风电行业相关的主要法规和行业政策如下：
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
“2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并
《关于完善风电上 网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的
网电价政策的通 2019 年 5 月 国家发改委 陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。
知》 自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平
价上网，国家不再补贴。”
“风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价
的条件。因此要完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴
《关于促进非水可 财政部、国家
退坡机制、优化补贴兑付流程等。新增海上风电和光热项目不
再生能源发电健康 2020 年 1 月 发改委、国家
再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于 2021
发展的若干意见》 能源局
年 12 月 31 日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳
能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。”
“全面协调推进风电开发。按照统筹规划、集散并举、陆海齐
进、有效利用的原则，在做好风电开发与电力送出和市场消纳
《新时代的中国能 2020 年 12 国务院新闻
衔接的前提下，有序推进风电开发利用和大型风电基地建设。
源发展》白皮书 月 办公室
积极开发中东部分散风能资源。积极稳妥发展海上风电。优先
发展平价风电项目，推行市场化竞争方式配置风电项目。”
“推进能源、交通、电信等基础性行业改革，提高服务效率，
降低收费水平。允许所有制造业企业参与电力市场化交易，进
《2021 年国务院政
2021 年 3 月 国务院 一步清理用电不合理加价，继续推动降低一般工商业电价。扎
府工作报告》
实做好碳达峰、碳中和各项工作。优化产业结构和能源结构。
推动煤炭清洁高效利用，大力发展新能源。”
2021 年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到 11%
关于 2021 年风电、
左右，同时要求落实 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和，2030
光伏发电开发建设 2021 年 5 月 国家能源局
年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳
有关事项的通知
能发电总装机量达到 12 亿千瓦以上等目标。
国家发展改革委国 2022 年 1 月 国家发展改 “推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系。以沙漠、
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政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
家能源局关于完善 革委、国家能 戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建
能源绿色低碳转型 源局 设。”
体制机制和政策措
施的意见》
“加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳能发电大
规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中
心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速
国家发展改 风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具
《“十四五”现代能
2022 年 3 月 革委、国家能 备持续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，
源体系规划》
源局 有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、
荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设，积极推进黄河
上游、新疆、冀北等多能互补清洁能源基地建设。鼓励建设海
上风电基地，推进海上风电向深水远岸区域布局。”
国家提出的“碳达峰”和“碳中和”行动计划，以及后续相关部门制定的促
进风电等新能源行业发展政策，将促进风电行业快速发展。随着风电进入规模化、
快速发展的平价时代，风电度电成本竞争力的增加，其作为清洁燃料与清洁电力
的重要来源，必将成为“十四五”期间和“碳中和”目标下中国能源发展的主力
军，从而使得未来风电新增装机容量稳定增长，对上市公司和标的公司风电类产
品收入产生正面有利的影响。
2、行业地位
上市公司在风电主轴轴承国产替代中居于领先地位，公司是国内极少数可以
向头部风电整机厂商批量供应风电主轴轴承的厂商之一，公司凭借多年的研发积
累和技术优势，攻克了 2-3MW 直驱式风力发电机三排滚子主轴轴承的关键技术，
掌握了先进的无软带淬火工艺，公司直驱式三排滚子风电主轴轴承和双列圆锥滚
子风电主轴轴承均已量产并向明阳智能、东方电气等客户供应，获得了下游整机
客户的认可。
标的公司深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等主要生产加
工环节，积累了丰富的经验和技术优势，具备了大型、异形、高端、大规模金属
锻件生产能力，在技术、工艺以及制造能力等方面均有较强的竞争优势。凭借标
的公司长期积淀的研发实力、过硬的产品质量和完善的服务，标的公司产品获得
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了挪威 DNV、德国 GL、中国 CCS 等国际主要船级社认证，并通过下游客户成
功进入了金风科技、远景能源、明阳智能、东方电气、三一重能等国内知名风电
整机企业的供应链。风力发电领域国内市场新增装机容量前三大风机制造商均为
标的公司产品的直接或间接使用客户，标的公司在风电行业的上游风电用金属锻
件领域具有较高的市场占有率。
（二）上市公司的历史业绩变动趋势、上市公司采购需求、在手订单情况分
析
1、上市公司的历史业绩变动趋势、在手订单情况
在行业政策的支持及行业环境变化的趋势下，上市公司历史年度业绩呈现快
速增长并维持的趋势，2021 年上市公司营业收入 245,475.76 万元，较 2020 年增
长 16.67%，虽然陆上风电“抢装”在 2020 年结束，2021 年中国风电新增装机容量
出现小幅下降，但上市公司营业收入仍保持增长。2022 年 1-9 月，上市公司营业
收入 189,264.20 万元，较 2021 年同期相当。
从截止 2023 年 1 月 31 日的上市公司在手订单来看，上市公司在手订单充足，
在手订单合计金额达 29.38 亿元，其中包含 2022 年 9 月新强联与明阳智能签署
《风力发电机组零部件 2023 年框架采购合同》，协定 2023 年明阳智能向新强联
采购 1,900 套主轴轴承、3,000 套偏航变桨轴承，全年交易额不低于 13.20 亿元。
2、上市公司采购需求
目前上市公司已获取的在手订单，2023 年上市公司对于锻件需求将进一步
提升。结合上市公司历史年度毛利率水平及锻件成本占主营业务成本的比重估算
预计 2023 年度全年锻件采购需求量约为 150,000.00 万元。
（三）预测期标的公司自产锻件销售较报告期快速增长且维持在较高水平的
合理性
标的公司报告期自产锻件收入呈现快速增长趋势，2020 年自产锻件收入
52,409.20 万元，2021 年实现自产锻件收入 73,232.32 万元，收入增长率达 39.73%，
17
该年度陆上风电抢装，传导产业链上游使得标的公司收入大幅增长；2022 年 1-9
月自产锻件收入已超 2021 年全年收入，收入的增长趋势并未受到抢装潮结束而
停止，报告期标的公司增长率情况如下：
单位：万元
项目名称 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
自产锻件销售收入 52,409.20 73,232.32 79,529.67
增长率 - 39.73% 8.60%
2021 年和 2022 年 1-9 月，标的公司的锻件产能分别约为 9 万吨和 11 万吨，
报告期受限于标的公司自身产能不足，部分产品通过外购成品锻件方式进行销
售，且无法满足新强联及新能轴承等客户的需求。随着标的公司于 2022 年陆续
新增生产线，产能逐步提升，2022 年 7 月，标的公司新建二期 1 号厂房正式达
产，新增产能超过 12 万吨，标的公司二期 2 号厂房将在 2023 年上半年开始陆续
投产，预计 2023 年标的公司自产锻件产能将超过 20 万吨，2023 年标的公司的
产能和产量将大幅提升，产能提升后标的公司所有锻件均为自产锻件，标的公司
预测期增长率情况如下：
2022 年
项目名称 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
10-12 月
自产锻件销售收入
29,401.20 165,009.17 173,259.63 181,922.61 191,018.75 200,569.68
（万元）
增长率 - 51.48% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
自产锻件销售数量
36,500.00 204,850.00 215,092.50 225,847.13 237,139.48 248,996.46
（吨）
增长率 - 51.97% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
本次预测期 2023 年收入增幅较大的原因：2023 年标的公司产能大幅提升，
同时，上市公司在手订单充足，标的公司可以满足上市公司约 150,000.00 万元的
锻件采购需求。
另外，标的公司的存量外部客户也将贡献收入，2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-9 月，标的公司对除新强联外的其他客户的锻件销售收入分别为 14,941.42
万元、16,921.13 万元和 12,896.65 万元，2022 年年化收入为 17,195.53 万元，最
近三年对外部客户的平均收入为 16,352.69 万元。
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综上分析，上市公司 2023 年锻件采购需求及上述外部客户贡献合计达
166,352.69 万元，本次预测期 2023 年预计锻件收入为 165,009.17 万元，覆盖率
达 100.81%。2023 年的预测收入具有可实现性，2024 年度至稳定年期预测公司
年均收入增长率为 5%，低于未来相关研究机构预测的风电行业增长率，在“碳
达峰”和“碳中和”行动计划和“十四五”规划对风电行业新增装机容量总体规
划下，该等稳定的增长具有可实现性。
综上，上市公司未来年度的锻件需求及行业增长情况可以支持其收入增长，
未来年度收入预测具有合理性。
三、请结合 2020 年、2021 年同行业增长情况，相关政策变化和“抢装潮”
对标的公司业绩的阶段性影响，2019 年及以前和 2022 年以来标的公司增长情况
等，分析说明标的公司报告期增长趋势是否具有可持续性，评估中是否充分考虑
了标的公司报告期快速增长存在的不可持续影响因素，对标的公司预测期有关收
入等关键参数的假设是否谨慎、合理
（一）2020 年、2021 年同行业增长情况，2019 年及以前和 2022 年以来标
的公司增长情况
1、2020 年、2021 年同行业增长情况
同行业上市公司 2020 年度、2021 年度业绩增长情况如下：
单位：万元
公司
项目 2021 年度 2021 年度增长率 2020 年度 2020 年度增长率 2019 年度
名称
中环 营业收入 106,893.10 -2.59% 109,735.38 37.19% 79,987.35
海陆 归母净利润 7,238.92 -45.94% 13,390.50 83.75% 7,287.53
海锅 营业收入 105,933.75 4.48% 101,392.32 56.75% 64,685.51
股份 归母净利润 8,757.01 -16.94% 10,542.55 62.66% 6,481.33
从上表可以看出，中环海陆和海锅股份 2020 年度营业收入、归母净利润较
2019 年度均保持较快增长，2021 年度营业收入与 2020 年度基本保持持平，与中
国风电新增吊装容量的变动趋势保持一致。
19
2、2019 年及以前和 2022 年以来标的公司增长情况
（1）标的公司 2019 年及之前的增长情况
2017 年度至 2019 年度，标的公司营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2019 年度增长率 2018 年度 2018 年度增长率 2017 年度
营业收入 38,401.64 39.92% 27,445.14 20.60% 22,757.18
净利润 3,605.10 51.66% 2,377.11 25.31% 1,896.91
2017 年度至 2019 年度，标的公司营业收入逐年增长，主要系风电整机装机
容量保持增长趋势，风电整机行业发展持续向好，风电锻件需求旺盛。
（2）标的公司 2022 年以来的增长情况
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2022 年增长率 2021 年度 2021 年度增长率 2020 年度
营业收入 89,689.77 10.07% 108,647.04 38.76% 78,297.09
净利润 9,089.30 17.54% 10,310.68 77.49% 5,809.27
报告期内，标的公司营业收入保持增长趋势，主要系受下游风电行业发展持
续向好影响，风电客户需求大幅增加，风电类产品销售收入大幅上涨导致，此外，
新强联拥有明阳智能、远景能源、东方电气、三一重能、中铁盾构等优质客户，
在回转支承领域具有较强的竞争力和市场地位，新强联的销售收入保持增长趋
势，新强联作为标的公司主要客户，向标的公司的锻件采购规模增加。
（二）相关政策变化和“抢装潮”对标的公司业绩的阶段性影响
1、风电补贴政策影响短期的风电新增装机容量
2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，通
知指出：2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国
家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前
仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电
项目全面实现平价上网，国家不再补贴。该政策使得 2020 年陆上风电出现短期
的“抢装潮”，根据中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）和彭博新能源财
20
经，2019 年和 2020 年全国风电新增装机容量分别为 26.79GW 和 57.80GW，2020
年较 2019 年大幅增长 115.75%。
2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于促进
非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，该意见指出 2022 年 1 月开始海上
风电不再纳入中央财政补贴。该政策亦影响 2021 年海上风电的新增装机容量，
根据彭博新能源财经，2021 年中国风电新增吊装容量达到 55.8GW，相较于 2020
年下降 3.46%，其中，陆上风电新增 41.6GW，同比下降 22.68%；海上风电新增
14.2GW，同比增长 255%。
根据 IRENA（国际可再生能源署）数据，过去 10 年陆上风电度电成本下降
56%，海上风电度电成本下降 48%。2020 年全球陆上风电度电成本为 0.25 元/度，
低于传统的化石能源（0.32 元/度）、光伏（0.37 元/度）和海上风电（0.54 元/
度）的度电成本，成为全球最便宜的能源。2021 年 8 月国投瓜州风电场招标首
次出现度电成本低于 0.1 元/度的风电项目。因此，陆上风电的度电成本已经远低
于传统石化能源成本，风电补贴政策的变动对未来陆上风电长期发展影响较小。
同时，国家领导人提出的“碳达峰”和“碳中和”要求，国务院印发《2030 年前
碳达峰行动方案的通知》提出到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，
风电、太阳能总装机容量达到 12 亿千瓦以上。大力发展新能源，全面推进风电、
太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地。风电将成
为“十四五”期间和“碳中和”目标下中国能源发展的主力军之一，从而使得未来风
电新增装机容量稳定增长。
2、相关政策变化和“抢装潮”对标的公司业绩的阶段性影响
2020 年陆上风电补贴退坡导致陆上风电出现短期的“抢装潮”，使得标的
公司的收入和净利润出现大幅增长；2021 年中国风电新增吊装容量出现小幅下
降，但是标的公司营业收入仍保持增长，主要系标的公司的主要客户新强联的营
业收入保持继续增长。
新强联作为标的公司主要客户，在风电抢装潮后依旧能够获取充足的在手订
21
单并延续了锻件需求的增长，从而带动标的公司业绩的增长，风电补贴政策的变
动对标的公司未来营业收入变动不具有重大影响。此外，未来随着标的公司新增
产线的建设和投产，产能得到逐步提升，产能可以完全满足新强联的需求，标的
公司的销售占新强联的比重将得到提升，同时，标的公司正积极拓展外部客户，
标的公司的收入规模预计将保持持续增长趋势。
综上，相关政策变化和“抢装潮”短期内促使标的公司业绩增长，对标的公
司未来营业收入变动不具有重大影响，标的公司的收入规模预计将保持持续增长
趋势。
（三）分析说明标的公司报告期增长趋势是否具有可持续性，评估中是否充
分考虑了标的公司报告期快速增长存在的不可持续影响因素
根据 IRENA（国际可再生能源署）数据，过去 10 年陆上风电度电成本下降
56%，海上风电度电成本下降 48%。2020 年全球陆上风电度电成本为 0.25 元/度，
低于传统的化石能源（0.32 元/度）、光伏（0.37 元/度）和海上风电（0.54 元/
度）的度电成本，成为全球最便宜的能源。2021 年 8 月国投瓜州风电场招标首
次出现度电成本低于 0.1 元/度的风电项目。因此，陆上风电的度电成本已经远低
于传统石化能源成本，风电补贴政策的变动对未来陆上风电长期发展影响较小。
同时，国家领导人提出的“碳达峰”和“碳中和”要求，国务院印发《2030 年前
碳达峰行动方案的通知》提出到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，
风电、太阳能总装机容量达到 12 亿千瓦以上。大力发展新能源，全面推进风电、
太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地。风电将成
为“十四五”期间和“碳中和”目标下中国能源发展的主力军之一，从而使得未来风
电新增装机容量稳定增长。
另外从全国 24 省市公布的十四五规划中确定的风电装机总量来看，已规划
的“十四五”期间全国新增风电装机量为 284.22GW，年均新增 56.84GW，高于 2021
年新增量。
受碳达峰和碳中和行动计划推动，各行业研究机构均对未来年度风电市场增
22
长率作出判断：
（1）瓦房店市科工局预计截至 2025 年累计风电装机容量达 629.7GW，
2022-2025 年新增风电装机量 CAGR（复合年均增长率）为 12.68%；
（2）东吴证券预估 2022-2025 年我国风电年均新增装机需求量将达 70GW，
主轴轴承 2021-2025 年 CAGR 为 29%，偏航变桨轴承 2021-2025 年 CAGR 为 16%，
齿轮箱轴承 2021-2025 年 CAGR 为 14%；
（3）招商银行行业研究所预计“十四五”期间国内陆风年均装机容量在
50GW 左右，未来 3 年 CAGR 在 14%以上，国内海风年均新增装机规模在 14GW
左右，未来 3 年 CAGR 在 30%以上；
（4）浙商证券预计“十四五”风电年均新增装机量可达 64GW，2022-2025 年
新增装机 CAGR 为 17%；海上风电平均 12GW，2022-2025 年新增装机 CAGR
为 44%。
综上，我国陆上风电已经实现平价，海上风电即将实现平价，风电补贴政策
的退出对风电行业未来发展影响较小，未来风电行业将稳定增长，标的公司报告
期增长趋势具有可持续性。
（四）对标的公司预测期有关收入等关键参数的假设是否谨慎、合理
1、营业收入及增长率预测
标的公司预测期营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 170,595.06 179,124.82 188,081.06 197,485.11 207,359.37
营业收入增长率 42.06% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
标的公司 2023 年度预测收入 170,595.06 万元，较 2022 年增长 42.06%，增
长较快，具体增长原因请参见本题之“二、请结合上市公司的历史业绩变动趋势、
行业政策变动情况、行业环境、行业地位、上市公司采购需求、在手订单等，说
明预测期标的公司自产锻件销售较报告期快速增长且维持在较高水平的合理性”
23
的回复内容。
2024 年度至稳定年期，标的公司预测的营业收入增长率为 5%，低于研究机
构预测的未来行业增长率，预测数据谨慎、合理。
2、毛利率预测
报告期及预测期标的公司毛利率如下表所示：
2022 年
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
1-9 月
毛利率 12.74% 13.61% 15.37% 15.75% 14.43% 14.93% 14.96% 15.05% 15.17%
由上表可知，预测期 2022-2027 年度，标的公司的毛利率略低于 2022 年 1-9
月毛利率或者基本相当，差异较小，具有合理性。
2022 年 1-9 月毛利率高于 2020 年度和 2021 年度，主要原因系标的公司产能
逐步上升后，自产锻件占比大幅上升，外购及外协锻件占比下降所致。
3、期间费用率预测
报告期和预测期，标的公司各项期间费用占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
2022 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1-9 月
销售费用率 0.03% 0.03% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
管理费用率 0.36% 0.40% 0.61% 0.64% 0.71% 0.74% 0.72% 0.70% 0.69%
研发费用率 3.58% 3.12% 3.28% 3.11% 3.22% 3.23% 3.24% 3.26% 3.25%
财务费用率 0.45% 0.02% 0.04% -0.02% 0.14% 0.09% 0.06% 0.02% -0.01%
期间费用率 4.41% 3.57% 3.93% 3.73% 4.08% 4.06% 4.02% 3.98% 3.94%
由上表可知，预测期 2022-2027 年度，标的公司的期间费用率略高于 2022
年 1-9 月期间费用率或者基本相当，差异较小，具有合理性。2020 年度，标的公
司期间费用率略高于 2021 年度和 2022 年 1-9 月，主要系 2020 年度营业收入规
模相对较低。
4、折现率预测
24
本次重组的评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，因国内 A 股市场收购锻件业
务的案例较少，选择最近一年基准日（即基准日在 2021 年 9 月 30 日之后）A 股
市场交易标的与工业机械或设备制造相关的以收益法作为最终结论的并购案例，
并将上述案例对应的折现率与本次选取的折现率进行比较，具体情况如下：
上市
并购标的 标的公司主营业务 基准日 折现率
公司
专注铝合金及制品研究开发和生
华联 创新金属 100%
产加工的技术型企业，为铝合金 2021/9/30 10.80%
综超 股权
加工领域提供综合解决方案
冰山 松下压缩机 从事压缩机的研发、生产和销售
2022/5/31 10.25%
冷热 60%股权 业务，主要产品为涡旋压缩机等
新亚 中德电缆 主营业务为通信电缆的研发、制
2022/3/31 10.62%
电子 100.00%股权 造和销售
平均值 10.56%
本次评估 10.45%
总体来看，标的选用的折现率与 A 股市场案例较为接近，折现率的选取较
为合理。
综上，标的公司预测期内有关收入、毛利率、期间费用率、折现率等关键参
数的假设谨慎、合理。
四、请结合标的公司在产业链的地位、下游客户的集中度和议价能力，分析
标的公司预测期自产锻件销售单价维持 0.81 万元/吨未发生变动的合理性，并结
合售价、成本变动趋势分析预测期毛利率维持在较高水平的合理性
（一）标的公司在产业链的地位
标的公司深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等主要生产加
工环节，积累了丰富的经验和技术优势，具备了大型、异形、高端、大规模金属
锻件生产能力，在技术、工艺以及制造能力等方面均有较强的竞争优势。凭借标
的公司长期积淀的研发实力、过硬的产品质量和完善的服务，标的公司产品获得
了挪威 DNV、德国 GL、中国 CCS 等国际主要船级社认证，并通过下游客户成
功进入了金风科技、远景能源、明阳智能、东方电气、三一重能等国内知名风电
25
整机企业的供应链。风力发电领域国内市场新增装机容量前三大风机制造商均为
标的公司产品的直接或间接使用客户，标的公司在风电行业的上游风电用金属锻
件领域具有较高的市场占有率。
（二）标的公司下游主要客户集中度
报告期各期，标的公司主营业务收入前五大客户的销售情况如下：
2022 年 1-9 月，标的公司主营业务收入前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 销售收入 占主营业务收入比例
1 洛阳新强联回转支承股份有限公司 73,502.80 85.07%
2 洛阳新能轴承制造有限公司 8,343.90 9.66%
3 郑州国机精工发展有限公司及其关联企业 4,111.69 4.76%
4 浙江永安工程机械有限公司 204.42 0.24%
5 洛阳洛特轴承科技有限公司 97.78 0.11%
合计 86,260.60 99.84%
2021 年度，标的公司主营业务收入前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 销售收入 占主营业务收入比例
1 洛阳新强联回转支承股份有限公司 91,173.33 84.35%
2 洛阳新能轴承制造有限公司 16,523.79 15.29%
3 洛阳中鼎重型机械有限公司 97.35 0.09%
4 郑州国机精工发展有限公司及其关联企业 96.93 0.09%
5 洛阳市凯轩轴承制造有限公司 58.41 0.05%
合计 107,949.80 99.87%
2020 年度，标的公司主营业务收入前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 销售收入 占主营业务收入比例
1 洛阳新强联回转支承股份有限公司 62,205.33 80.63%
2 洛阳新能轴承制造有限公司 12,053.88 15.62%
3 洛阳豪智机械有限公司 1,922.27 2.49%
4 洛阳 LYC 轴承有限公司及其控制企业 542.53 0.70%
5 洛阳中鼎重型机械有限公司 208.85 0.27%
合计 76,932.87 99.72%
26
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，标的公司向新强联的销售金额占当
期主营业务收入的比例分别为 80.63%、84.35%和 85.07%。标的公司客户集中度
较高，主要系标的公司作为新强联的控股子公司，报告期内标的公司自身产能不
足，无法满足新强联等客户的需求，且标的公司将自身的产能优先满足新强联。
随着标的公司新增产线的建设和投产，标的公司产能得到逐步提升，2022
年 7 月，标的公司新建二期 1 号厂房正式达产，新增产能超过 12 万吨，标的公
司二期 2 号厂房将在 2023 年上半年开始陆续投产，标的公司正积极拓展外部客
户，进一步扩大标的公司的收入规模，降低客户集中度。
（三）标的公司的议价能力
锻件行业中，锻件产品在销售时普遍采用成本加成的定价模式，根据原材料
成本、锻造加工成本以及一定的利润水平确定产品价格，其产品定价主要受到原
材料价格波动的影响。标的公司的定价模式和行业保持一致，也采用成本加成的
定价模式。
（四）标的公司预测期自产锻件销售单价维持 0.81 万元/吨未发生变动的合
理性
标的公司对于自产锻件产品定价采用主材成本+利润额的方式确定，本次预
测对于未来自产锻件销售单价的确定通过确定未来年度标的公司主要材料成本
单价及利润额并参考标的公司定价模式计算。
报告期内，标的公司自产锻件产品销售单价呈上升的趋势，自产锻件产品销
售单价上涨主要受主材价格的上涨导致，具体数据如下：
项目名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
产品单价（万元/吨） 0.81 0.78 0.68
主材单价（万元/吨） 0.57 0.54 0.45
单位利润额（万元/吨） 0.24 0.24 0.23
报告期内，标的公司的产品价格呈现较大波动，主要系主材单价出现较大波
动；标的公司的主要原材料为钢锭及连铸圆坯，其市场价格变动趋势如下：
27
数据来源：wind
由于标的公司采用成本加成的定价模式，标的公司的单位利润额始终维持在
0.24 万元/吨左右，单位利润额比较稳定。
标的公司 2022 年 1-9 月主材平均单价为 0.57 万元/吨，高于 2020 年和 2021
年，基于谨慎考虑，本次预测的主材单价参考 2022 年 1-9 月水平确定，并假定
单位利润额仍保持在 0.24 万元/吨，基于成本加成定价模式，将标的公司预测期
自产锻件销售单价维持 0.81 万元/吨，具有合理性。
（五）预测期毛利率维持在较高水平的合理性
报告期及预测期标的公司毛利率如下表所示：
2022 年
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
1-9 月
毛利率 12.74% 13.61% 15.37% 15.75% 14.43% 14.93% 14.96% 15.05% 15.17%
报告期标的公司毛利率呈现逐年上升趋势，至 2022 年 1-9 月毛利率上升至
15.37%，主要原因系标的公司产能逐步上升后，自产锻件占比大幅上升，外购及
外协锻件占比下降所致。
标的公司 2022 年预测毛利率为 15.75%，与 2022 年 1-9 月实际毛利率 15.37%
基本相当，2023 年预测毛利率为 14.43%，低于 2022 年，主要系 2023 年标的公
司存在较大规模的固定资产转固，折旧费用增加。
28
随着预测期标的公司营业收入规模的增长，带来规模效应，整体毛利率呈现
小幅上升的趋势，标的公司预测期毛利率具有合理性。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、报告期内，标的公司独立开展业务，具有持续经营、持续盈利的能力，
以收益法进行评估具有合理性；
2、上市公司未来年度的锻件需求及行业增长情况可以支持其收入增长，未
来年度收入预测具有合理性；
3、标的公司报告期增长趋势具有可持续性，对标的公司预测期有关收入等
关键参数的假设谨慎、合理；
4、标的公司预测期自产锻件销售单价维持 0.81 万元/吨未发生变动，具有合
理性，标的公司预测期毛利率具有合理性。
问题 9
报告书显示，2022 年 10-12 月、2023 年预测期追加资本分别为 25,435.97
万元、25,302.94 万元，请补充披露追加资本的测算过程，追加资本与折旧摊销
之间的勾稽关系，2022 年 10-12 月和 2023 年相较于预测期其他年份追加资本金
额大幅增加的原因。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、2022 年 10-12 月、2023 年预测期追加资本分别为 25,435.97 万元、25,302.94
万元，请补充披露追加资本的测算过程
追加资本系指标的企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需
增加的营运资金、超过一年的长期资本性投入（如经营规模扩大所需的资本性投
资、包括购置固定资产或其他非流动资产）、以及持续经营所必须的资产更新等。
29
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额。
标的公司 2022 年 10-12 月、2023 年的追加资本的构成情况如下：
单位：万元
类目 2022 年 10-12 月 2023 年度
营运资金增加额 9,687.07 13,253.18
资本性支出 15,748.91 12,049.76
追加资本 25,435.97 25,302.94
（一）营运资金增加额测算过程
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
随着标的公司经营规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，
具体表现在与营运相关的流动资产、与营运相关的流动负债的经营性款项的变
动。
上述与营运相关的项目与标的公司基准日近三月平均年化收入的比重测算
结果如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
与营运相关的流动资产（剔除对新强联应收账款后）① 55,492.39
与营运资金相关的流动资产占营业收入比重（剔除对新强联
0.33
应收账款后）=①/④
其中与新强联应收账款余额② -
其中对新强联应收账款余额占营业收入比重=②/④ 0.00
与营运相关的流动负债③ 32,299.86
与营运资金相关的流动负债占营业收入比重=③/④ 0.19
标的公司基准日近三月平均年化收入④ 168,000.00
通过标的公司历史年度营运资金和营业收入的变动关系测算预测期各期的
营运资金，即参考标的公司 2022 年 9 月末营运资金占基准日近三月平均年化营
业收入比重预测未来年度营运资金占比情况，本次谨慎考虑了标的公司与其母公
30
司新强联的应收账款占营业收入比重，参考其与新强联签订的 2 个月账期进行计
算。标的公司预测期营运资金占比具体测算过程如下：
项目 2022 年度 2023 年度及以后各年
与营运资金相关的流动资产占营业收入比重（剔
0.33 0.33
除对新强联应收账款后）①
其中对新强联应收账款余额占营业收入比重② 0.13 0.13
与营运资金相关的流动负债占营业收入比重③ 0.19 0.19
营运资金占比（①+②-③） 0.27 0.27
根据以上测算的营运资金占比情况结合预测期标的公司营业收入得到各年
度营运资金情况及营运资金增加额，具体如下：
单位：万元
2022 年 2022 年
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
1-9 月 10-12 月
营业收入① 121,585.94[注] 170,595.06 179,124.82 188,081.06 197,485.11 207,359.37
营运资金占比② 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
营运资金(①×②) 23,192.52 32,879.59 46,132.77 48,439.41 50,861.38 53,404.45 56,074.67
营运资金增加额 9,687.07 13,253.18 2,306.64 2,421.97 2,543.07 2,670.22
注：2022 年 10-12 月营业收入金额是经年化后预测数据
（二）资本性支出测算过程
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，资
本性支出考虑为满足未来企业规模所必需的固定资产的增加。标的公司资本性支
出主要包括目前的在建工程项目至完工时还需投入的资金和未来经营相关的产
线新增计划。根据投资计划，本次标的公司规划的资本性支出将发生于 2022 年
10-12 月及 2023 年度。
资本性支出=工程总投入金额（不含税）-在建工程账面值-其他非流动资产
账面值（不含税）+与工程款相关应付款+相关增值税
标的公司工程预算总投入金额合计为 40,199.28 万元（不含税）；评估基准
日在建工程金额为 9,860.43 万元；设备、工程等预付款（其他非流动资产）账面
余额（不含税）为 6,357.70 万元；与工程款相关应付款金额为 487.40 万元；相
关增值税金额为 3,330.11 万元。
31
资本性支出=40,199.28-9,860.43-6,357.70+487.40+3,330.11=27,798.67 万元。
标的公司 2022 年 10-12 月和 2023 年度的资本性支出金额分别为 15,748.91
万元和 12,049.76 万元，合计金额为 27,798.67 万元。
二、追加资本与折旧摊销之间的勾稽关系
2022 年 10-12 月和 2023 年度，标的公司资本性支出安排包括新建生产厂房、
购买机器设备等固定资产。相关资本性支出 2023 年前完成支付，预计转固金额
40,199.28 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 类别 2022 年 10-12 月 2023 年度
1 房屋建筑物 206.69 11,882.80
2 机器设备 8,981.92 19,127.87
形成的主要资产合计 9,188.61 31,010.67
（一）折旧金额的计算
本次预测以各期固定资产（或无形资产）账面原值（含当期资本性支出涉及
新增资产）乘以加权年折旧率测算折旧摊销金额。
标的公司的固定资产折旧会计政策如下：
类别 折旧年限（年） 净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 5.00 4.75%
机器设备 5-10 5.00 9.50%-19.00%
上述资本性支出计划涉及的新增房屋建筑物、机器设备的折旧额具体测算过
程如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 10-12 月 2023 年度
房屋建筑物期初余额① 6,096.85 6,303.55
本期增加金额② 206.69 11,882.80
加权年折旧率③ 4.65% 3.77%
当期新增折旧金额④=（①+②）×③ 73.22[注] 684.80
注：2022 年 10-12 月折旧月数为三个月。
单位：万元
32
项目名称 2022 年 10-12 月 2023 年度
机器设备期初余额① 34,054.44 43,036.36
本期增加金额② 8,981.92 19,127.87
加权年折旧率③ 8.19% 8.78%
当期新增折旧金额④=（①+②）×③ 881.14[注] 5,457.89
注：2022 年 10-12 月折旧月数为三个月。
2022 年 10-12 月和 2023 年度，标的公司的房屋建筑物、机器设备加权年折
旧率均略低于标的资产会计政策中的年折旧率，主要系标的公司新增固定资产陆
续转为固定资产，并非在期初时点一次性转固。
假定标的公司预测期运输设备、电子设备的折旧金额与 2022 年 1-9 月保持
一致，标的公司 2022 年 10-12 月、2023 年度的折旧金额构成情况如下表：
单位：万元
类目 2022 年 10-12 月 2023 年度
房屋建筑物 73.22 684.80
机器设备 881.14 5,457.89
运输设备 71.02 224.42
电子设备 11.30 26.59
折旧合计 1,036.68 6,393.69
（二）摊销金额的计算
对于使用寿命有限的无形资产，在为标的公司带来经济利益的期限内按直线
法摊销，年摊销率=1/预计使用年限×100%，年摊销额=土地原值×年摊销率。
标的公司的无形资产摊销会计政策如下：
类别 预计使用寿命 年摊销率
土地使用权 47-50 年 2.00%-2.13%
标的公司需摊销的无形资产主要为土地使用权，该部分无形资产在经营期内
维持正常摊销。本次土地的摊销额具体测算过程如下：
项目名称 2022 年 10-12 月 2023 年度
土地账面原值① 8,754.17 8,754.17
本期增加② - -
加权年摊销率③ 2.00% 2.00%
33
当期累计摊销金额④=（①+②）×③ 43.77[注] 175.08
注：2022 年 10-12 月摊销月数为三个月。
2022 年 10-12 月及 2023 年度，标的公司加权年摊销率与标的资产会计政策
中的年摊销率一致。
（三）追加资本与折旧摊销之间的勾稽关系
通过上述分析计算，追加资本测算的折旧摊销金额与预测的折旧摊销勾稽关
系如下：
类别 科目 2022 年 10-12 月 2023 年度
房屋建筑物折旧 73.22 684.80
机器设备折旧 881.14 5,457.89
运输设备折旧 71.02 224.42
追加资本对应的折旧
电子设备折旧 11.30 26.59
摊销测算情况
折旧合计 1,036.68 6,393.69
土地使用权摊销 43.77 175.08
摊销合计 43.77 175.08
折旧金额 1,036.68 6,393.69
预测金额
摊销金额 43.77 175.08
差异 - -
从上表可知，追加资本对应的折旧摊销测算情况与本次预测的折旧摊销金额
可以完全勾稽匹配，不存在异常。
三、相较于其他年份追加资本金额大幅增加的原因
2022 年 10-12 月、2023 年度，标的公司追加资本金额大幅增加，主要原因
系：一方面，随着锻件产品需求日益增加，标的公司需要增加产能，新建厂房、
新购产线设备导致资本性支出金额大幅增加；另一方面，随着预测期 2023 年度
营业收入规模的提升，标的公司需投入的营运资金随之增加。上述两方面因素使
得标的公司相较于其他年份追加资本金额大幅增加。
四、补充披露
本问题相关回复内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、
标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、预期收益与现金流
34
的确定”之“（9）追加资本预测”补充披露。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司的追加资本与折旧摊销之间的勾稽关系合理，2022 年 10-12 月和
2023 年度相较于预测期其他年份追加资本金额大幅增加，具有合理性。
问题 10
报告书显示，2022 年 10-12 月、2023 年预测期待抵扣进项税回流分别为
936.19 万元、3,202.64 万元，请补充披露待抵扣进项税回流的产生原因及具体
内容。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、请补充披露待抵扣进项税回流的产生原因及具体内容
标的公司在 2022 年 10-12 月、2023 年预测期有资本性支出计划，故标的公
司能够获取较大额的待抵扣进项税。本次预测中涉及的营业收入、主营业务成本、
期间费用等均采用不含增值税口径数据，待抵扣进项税可以使标的公司在未来年
度减少实际的增值税额现金流出，故在未来年度现金流内考虑回流。
2022 年 10-12 月，标的公司获取的待抵扣进项税及历史留存待抵扣进项税合
计金额高于当期销项税与主营业务成本、期间费用产生进项税的差额，故进项税
回流金额的计算公式如下：
可回流进项税金额=当期销项税-主营业务成本内产生进项税-期间费用内产
生进项税，具体计算结果如下表：
单位：万元
项目 2022 年 10-12 月
销项税合计① 3,951.54
主营业务成本及期间费用内进项税合计② 3,015.35
35
项目 2022 年 10-12 月
基准日留存待抵扣的进项税③ 808.72
资本性支出产生的可抵扣进项税④ 2,066.60
当年可回流的进项税⑤（=①-②） 936.19
留存至下一年度可抵扣进项税⑥（=③+④-⑤） 1,939.14
2023 年度，标的公司销项税总额与主营业务成本、期间费用产生进项税的
差额高于留存待抵扣进项税与当期资本性支出产生的可抵扣进项税合计金额，上
一年度留存的进项税及当期资本性支出产生的可抵扣进项税将会全部被抵扣，故
当期待抵扣进项税回流金额的计算公式如下：
可回流进项税金额=历史期留存待抵扣的进项税+当期资本性支出产生的可
抵扣进项税，具体计算过程如下表：
单位：万元
项目 2023 年度
上一年度留存待抵扣进项税① 1,939.13
资本性支出产生的可抵扣进项税② 1,263.51
当年可回流的进项税（①+②） 3,202.64
2024 年度及以后，标的公司销项税总额高于进项税总额，且不存在历史期
未进行抵扣进项税，故不再产生进项税回流。
二、补充披露
本问题相关回复内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、
标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、预期收益与现金流
的确定”之“（10）进项税回流”补充披露。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
2022 年 10-12 月、2023 年度预测期标的公司披露的待抵扣进项税回流产生
原因及具体内容具有合理性。
36
问题 11
报告书显示，标的公司的非经营性资产价值为 12,242.72 万元，请补充披露
标的资产非经营性资产和溢余性资产的分析、确认和详细评估过程，分科目逐一
说明溢余性资产、非经营性资产及负债区分方式及区分过程。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露标的资产非经营性资产和溢余性资产的分析、确认和详细评估
过程，分科目逐一说明溢余性资产、非经营性资产及负债区分方式及区分过程
非经营性资产及负债指的是与标的公司生产经营活动无直接关系的资产及
负债，溢余资产指的是与标的公司收益无直接关系的、超过标的公司经营所需的
多余资产。
在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，标的公司账面有一些资产的价值在本次估
算的净现金流量中未予考虑，应属本次所估算现金流之外的非经营性或溢余性资
产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值，经测算，标的公司的非经营性
资产价值为 12,242.72 万元，具体构成情况如下：
基准日溢余或非经营性资产价值 C=C1+C2=12,242.72
基准日流动性溢余或非经营性资产价值 C1=11,435.93
序号 科目 类型 账面值 评估值（万元）
1 其他应收款 溢余资产 11,436.56 11,436.56
2 应付利息 溢余负债 0.64 0.64
基准日非流动性溢余或非经营性资产价值 C2=806.80
序号 科目 类型 账面值 评估值（万元）
1 递延所得税资产 溢余资产 91.93 91.93
2 其他非流动资产 溢余资产 714.87 714.87
（一）其他应收款
本次确认的其他应收款科目作为溢余资产的金额为 11,436.56 万元，主要为
标的公司与关联方新强联的往来款，视同为非经营相关款项，故均作为溢余确认。
37
2022 年 9 月末，标的公司对上市公司其他应收款余额 11,432.56 万元，系上
市公司生产经营资金需求向标的公司拆借资金短期周转，标的公司按照 3%的利
率收取了资金占用费。截至 2022 年末，上述拆借资金已全部收回。
（二）应付利息
本次确认的应付利息科目作为溢余的金额为 0.64 万元，是标的公司报告期
内产生的借款利息，收益法预测中仅考虑标的公司预测期所产生的借款利息支
出，对于报告期内账面留存的应付利息确认为溢余负债。
（三）递延所得税资产
本次确认的递延所得税资产科目作为溢余的金额为 91.93 万元，主要是应收
账款及其他应收款计提的坏账准备等形成的可抵扣暂时性差异对所得税的影响，
未来预计可以用来抵税的资产。由于预测为纳税调整后的所得税测算，故未来收
益预测期间不再产生新的所得税差异，而账面已产生的所得税差异在当期尚未消
除，本次将其作为溢余资产加回处理。
科目 款项内容 账面金额（万元） 评估值（万元） 类型 摘要
应收账款 63.04 63.04 溢余资产
递延所
其他应收款 2.43 2.43 溢余资产 本次以账面金额作为
得税资
使用权资产 1.19 1.19 溢余资产 溢余确认。
产
职工教育经费 25.26 25.26 溢余资产
（四）其他非流动资产
本次确认的其他非流动资产科目作为溢余的金额合计为 714.87 万元，主要
为与河南莱亿建设工程有限责任公司、洛阳市洛磁建设工程有限公司等发生的用
于标的公司外部公共道路、与经营无关的土地款等，本次将上述款项确认为溢余
资产，具体构成情况如下：
科目 款项内容 账面金额（万元） 评估值（万元） 类型
道路建设款 551.37 551.37 溢余资产
其他非流动资产 土地款 100.00 100.00 溢余资产
其他 63.50 63.50 溢余资产
二、补充披露
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本问题相关回复内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、
标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、非经营性资产（负
债）、溢余资产”补充披露。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
通过对标的资产非经营性资产和溢余性资产的分析、确认，标的公司各科目
溢余性资产、非经营性资产及负债区分方式及区分过程具有合理性。
问题 12
报告书显示，标的公司已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务
总局河南省税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，将
于 2023 年到期。请结合标的公司高新技术企业证书资质取得和到期期限、到期
后继续取得需履行的程序，分析说明有关资质展期是否存在重大不确定性，在对
标的资产估值时是否充分考虑了相关经营资质到期的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合标的公司高新技术企业证书资质取得和到期期限、到期后继续取得
需履行的程序，分析说明有关资质展期是否存在重大不确定性，在对标的资产估
值时是否充分考虑了相关经营资质到期的影响。
标的公司于 2015 年 11 月首次取得高新技术企业证书，每三年进行高新技术
企业资格认证，截至目前，公司分别于 2018 年 9 月、2021 年 10 月取得展期的
高新技术企业证书。
标的公司证书编号为 GR202141000810 的高新技术企业证书将于 2023 年 12
月到期，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的相关规定，高新技术
39
企业认定程序为：企业申请、专家评审、审查认定。认定机构结合专家组评审意
见，对申请企业进行综合审查，提出认定意见并报领导小组办公室。认定企业由
领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示 10 个工作日，无异议
的，予以备案，并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业
颁发统一印制的“高新技术企业证书”。
标的公司符合高新技术企业的认定条件，具体如下：
标的公司
高新技术企业认定条件 标的公司实际情况
实际情况
1.企业申请认定时须注册成立一年以 标的公司成立于 2011 年 8 月 19 日，
满足
上 申请认定时成立一年以上
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司已
获授权境内专利 36 项，其中 3 项发明
2.企业通过自主研发、受让、受赠、并 专利、33 项实用新型专利，并自主研
购等方式，获得对其主要产品（服务） 发拥有数控成型异形碾技术、数字化
满足
在技术上发挥核心支持作用的知识产 热处理调质技术、特大型环件的精密
权的所有权 环锻技术等核心技术，该等专利和核
心技术对标的公司主要产品在技术上
发挥核心支持作用
标的公司从事的业务属于《国家重点
3.对企业主要产品（服务）发挥核心支
支持的高新技术领域》规定的“八、先
持作用的技术属于《国家重点支持的 满足
进制造与自动化”之“（五）新型机械”
高新技术领域》规定的范围
之“1.机械基础件及制造技术”
2020 年末至 2022 年 9 月末，标的公司
4.企业从事研发和相关技术创新活动 从事研发和相关技术创新活动的科技
的科技人员占企业当年职工总数的比 人员占职工总数的比例分别为 满足
例不低于 10% 13.61%、14.60%和 10.09%，不低于
10%。
5.企业近三个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例符
合如下要求：1.最近一年销售收入小于
标的公司最近一年的销售收入为 2 亿
5,000 万元（含）的企业，比例不低于
元以上，2020 年至 2022 年 1-9 月，研
5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元
发费用占销售收入的比例分别为：
至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 满足
3.58%、3.12%和 3.28%，不低于 3%。
4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以
标的公司的研发费用均发生在中国境
上的企业，比例不低于 3%。其中，企
内。
业在中国境内发生的研究开发费用总
额占全部研究开发费用总额的比例不
低于 60%
40
标的公司
高新技术企业认定条件 标的公司实际情况
实际情况
标的公司高新技术产品（服务）为工
6.近一年高新技术产品（服务）收入占 业金属锻件，报告期内该产品占企业
满足
企业同期总收入的比例不低于 60% 同期总收入的比例为 98.53%、99.49%
和 96.33%，超过 60%
7.企业创新能力评价应达到相应要求；
企业创新能力主要从知识产权、科技
成果转化能力、研究开发组织管理水 该项评分由专家评审并打分，打分结
平、企业成长性等四项指标进行评价。 果不对外公开，根据前次申请情况， 满足
各级指标均按整数打分，满分为 100 标的公司预计打分应在 70 分以上。
分，综合得分达到 70 分以上（不含 70
分）为符合认定要求
8.企业申请认定前一年内未发生重大
报告期内，标的公司未发生重大安全、
安全、重大质量事故或严重环境违法 满足
重大质量事故或严重环境违法行为
行为
如上表所述，标的公司符合高新技术企业条件，预计通过高新技术企业复审
不存在实质性障碍，享受该等税收优惠政策不存在重大不确定性，对标的资产估
值时已充分考虑了相关经营资质到期的影响。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司符合高新技术企业条件，预计通过高新技术企业复审不存在实质性
障碍，享受该等税收优惠政策不存在重大不确定性。
（以下无正文）
41
（本页无正文，为《中联资产评估集团（浙江）有限公司对深圳证券交易所
<关于对洛阳新强联回转支承股份有限公司的重组问询函>评估相关问题回复的
核查意见》之签章页）
中联资产评估集团（浙江）有限公司
资产评估师：
资产评估师：
二〇二三年二月十日
42
