回转支承专业制造

证券代码：300850           证券简称：新强联           公告编号：2023-023
债券代码：123161           债券简称：强联转债



                     洛阳新强联回转支承股份有限公司

                   第三届董事会第二十五次会议决议公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
   整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次
会议于 2023 年 2 月 27 日上午 9：00 以现场结合通讯会议方式召开，现场会议的会议地
点在公司四楼会议室，本次会议通知于 2023 年 2 月 24 日以电话通知、电子通讯通知、
专人通知等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长肖争强先生召集和主持，会议应
到董事 6 人，实到 6 人。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

    本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事对需审议的议案进行了充分讨论，相关议案审议和表决情况如下：

     （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
 件的议案》

    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深创投制造业转型升级新材料基金（有限
合伙）（以下简称“深创投”）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青
岛驰锐”）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛乾道”）、范
卫红所持有的公司控股子公司洛阳圣久锻件有限公司（以下简称“圣久锻件”“标的公
司”）51.1450%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名（含）符合条
                                                              回转支承专业制造

件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进
行认真的自查论证，董事会认为公司本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的各
项条件。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提请股东大会审议。

     （二）审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金
 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    就公司本次交易事宜，公司根据《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求修订了《洛阳新强联回
转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提请股东大会审议。

     （三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2023 年
 修订）>相关规定的议案》

    经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的
规定。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提请股东大会审议。

     （四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
 划和实施重大资产重组的监管要求>的议案》
                                                              回转支承专业制造

    经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，本次交易的交易对方合法拥有标的
资产的完整权利，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或
禁止转让的情形，本次交易完成后，圣久锻件将成为公司的全资子公司。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提请股东大会审议。

     （五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定
 的议案》

    经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关
规定。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提请股东大会审议。

     （六）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）><
 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》

    经公司董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提请股东大会审议。

     （七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号
 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司
 重大资产重组情形的议案》

    经交易相关主体自查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提请股东大会审议。

     （八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
                                                               回转支承专业制造

 的有效性的说明的议案》

    董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向
深交所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市
公司提交并披露的法律文件合法有效，上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    （九）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于 2023 年 3 月 16 日 14:50 召开
2023 年第一次临时股东大会，审议第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十
四次会议、第三届董事会第二十五次会议的相关议案。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）上披露
的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。



    三、备查文件

    1、《洛阳新强联回转支承股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。


                                                洛阳新强联回转支承股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2023 年 2 月 27 日