回转支承专业制造

证券代码：300850           证券简称：新强联          公告编号：2023-034
债券代码：123161           债券简称：强联转债



                       洛阳新强联回转支承股份有限公司

                    关于转让土地使用权暨关联交易的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
   整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易整体概述

    （一）关联交易基本情况

    洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30 日以人
民币 19,898,671.95 元向洛阳精特新材料有限公司（以下简称“精特新材料”）转让公
司所持有的工业国有土地使用权（豫[2023]新安县不动产权第 0000914 号）(以下简称
“地块三”或“交易标的一”），土地使用权面积为 48,992.20 平方米。

    公司控股子公司洛阳圣久锻件有限公司（以下简称“圣久锻件”）以人民币 14,60
4,920.19 元向精特新材料转让圣久锻件持有的工业国有土地使用权（豫[2023]新安县不
动产权第 0000920 号）(以下简称“地块一”或“交易标的二”），土地使用权面积为 3
6,002.86 平方米。

    （二）其他交易情况说明

    圣久锻件以人民币 20,422,214.40 元向公司转让其持有的工业国有土地使用权（豫
[2023]新安县不动产权第 0000919 号）(以下简称“地块二”），土地使用权面积为 50,
343.18 平方米。

    以上转让具体情形如图所示：
                                                             回转支承专业制造




    （三）关联关系概述

    关联自然人：肖争强持有公司 66,399,195 股，占公司股本总额的 20.14%，任职公
司董事长；肖高强持有公司 63,795,305 股，占公司股本总额的 19.35%，任职公司董事、
总经理。

    关联关系：肖高强持有精特新材料 51%的股权并担任执行董事，肖争强持有精特新
材料 49%的股权并担任监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（三）
相关规定，精特新材料系公司的关联法人。

    本次转让地块一、地块三的土地使用权事项构成关联交易。

    （四）董事会审议情况

    公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于
转让土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事肖争强、肖高强回避表决，独立董事发
表了同意的事前认可意见及独立意见。本事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会
审议。

    二、关联方基本情况

    （一）概况

    名称：洛阳精特新材料有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区新纬三路和沪杭路交叉口北侧
    法定代表人：肖高强
                                                               回转支承专业制造

     注册资本：5,000 万元人民币
     成立日期：2021 年 11 月 05 日

     经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿物制品制造；非金
属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；
新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；建筑砌块
制造；建筑砌块销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；固体废物治理；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     主要股东和实际控制人：肖高强持有 51%的股权并担任执行董事，肖争强持有 49%
的股权并担任监事。

     （二）关联关系说明

     关联关系：肖高强持有精特新材料 51%的股权并担任执行董事，肖争强持有精特新
材料 49%的股权并担任监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（三）
相关规定，精特新材料系公司的关联法人。

     （三）精特新材料不是失信被执行人

     三、关联交易标的的基本情况

     （一）交易标的一
     1、交易标的：公司持有的土地使用权 48,992.20 平方米
     2、土地坐落：河南省洛阳市新安县（新安经济技术开发区洛新园区）新纬三路北
侧
     3、权利类型：国有建设用地使用权
     4、土地面积：48,992.20 平方米
     5、土地用途及使用期限：工业用地，土地使用权终止日期为 2072 年 03 月 02 日止
     6、不动产权证号：豫[2023]新安县不动产权第 0000914 号
     7、标的状态：交易标的权属清晰，公司对该资产拥有完全的处置权，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况。
     8、交易价格：本次土地使用权转让价格为 19,898,671.95 元
     （二）交易标的二
                                                                        回转支承专业制造

    1、交易标的：圣久锻件持有的土地使用权 36,002.86 平方米
    2、土地坐落：河南省洛阳市新安县（新安经济技术开发区洛新园区）新纬三路北
    3、权利类型：国有建设用地使用权
    4、土地面积：36,002.86 平方米
    5、土地用途及使用期限：工业用地，土地使用权终止日期为 2071 年 06 月 25 日
    6、不动产权证号：豫[2023]新安县不动产权第 0000920 号
    7、标的状态：交易标的权属清晰，圣久锻件对该资产拥有完全的处置权，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
    8、交易价格：本次土地使用权转让价格为 14,604,920.19 元

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2023]第 82 号《资产
评估报告》，截至评估基准日 2023 年 2 月 28 日，交易标的一评估价值 19,898,671.95
元（含税），交易标的二评估价值 14,604,920.19 元（含税）。
    参 考 评 估 价 值 并 经 友 好 协 商 一 致 ， 精 特 新 材 料 分 别 以 19,898,671.95 元 、
14,604,920.19 元受让公司、圣久锻件所持相关土地使用权，相比初始土地出让价格分
别增长 10.51%和 10.51%。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）交易标的一
    出让人: 洛阳新强联回转支承股份有限公司
    受让人: 洛阳精特新材料有限公司
    1、转让标的
    公司将持有的工业国有土地使用权（国有土地使用证号：豫[2023]新安县不动产权
第 0000914 号）转让给精特新材料，本次交易土地总面积 48,992.2 平方米。
    2、转让价格及付款方式
    双方协议交易标的转让单价 406.16 元/平方米，转让总价款为人民币 19,898,671.
95 元。在签订协议后十个工作日内，精特新材料向公司支付全部转让价款。
    3、权证转让及税费承担
    公司应于收到上述转让款项后的十个工作日内会同精特新材料按照相关法律法规
                                                             回转支承专业制造

的规定办理土地使用权出让手续、过户及变更登记手续。
    本次转让土地的相关税费由双方各自承担。
    （二）交易标的二
    出让人: 洛阳圣久锻件有限公司
    受让人: 洛阳精特新材料有限公司
    1、转让标的
    圣久锻件将持有的工业国有土地使用权（国有土地使用证号：豫[2023]新安县不动
产权第 0000920 号）转让给精特新材料，本次交易土地总面积 36,002.86 平方米。
    2、转让价格及付款方式
    双方协议交易标的转让单价为 405.66 元/平方米，转让总价款为人民币 14,604,92
0.19 元。在签订协议后十个工作日内，精特新材料向圣久锻件支付全部转让价款。
    3、权证转让及税费承担
    圣久锻件应于收到上述转让款项后的十个工作日内会同精特新材料按照相关法律
法规的规定办理土地使用权出让手续、过户及变更登记手续。
    本次转让土地的相关税费由双方各自承担。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，精特新材料的主营业务为生产和
销售硅粉、硅砂、玻璃等耐火材料，与公司及子公司不会构成同业竞争，本次交易完成
后，精特新材料与公司及子公司不会新增关联交易。

    七、交易的目的和对上市公司的影响

    本次交易的背景和目的为：①圣久锻件因项目规划变更，拥有的上述土地处于短期
闲置状态，为了提高资产使用效率，因此将上述土地进行了转让；②由于公司项目建设
涉及的厂房设计规划进行了修改，厂房布局进行了优化，公司对外转让了部分土地并同
时购买了部分土地；③精特新材料的主营业务为生产和销售硅粉、硅砂、玻璃等耐火材
料，为开展相关业务，精特新材料向公司和圣久锻件购买了土地以用于生产经营；精特
新材料的主营业务与公司及其子公司无任何关联性。
    本次交易价格以标的资产的评估值为基准，经双方协商确定。经公司判断，交易对
方具有一定的履约能力与付款能力，公司后续将根据协议约定跟进本次交易付款事项,
                                                              回转支承专业制造

本次交易秉承平等自愿原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理。本次关联
交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。该项交易金额共计人民币
34,503,592.14 元，预计不会对公司本年度利润产生重大影响。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年年初至今，公司与本次交易的关联方未发生关联交易。

    九、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见
    公司本次关联交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件，不存在损害公司和股东
尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
同意将相关议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    本次关联交易的价格以评估机构出具的评估结果为依据，由各方协商确定，交易定
价公允，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事
会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。因此，我们同意转让
土地使用权暨关联交易事项。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司认为：公司本次关联交易事项已经上市公
司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易无需提
交上市公司股东大会审议。本次关联交易履行了目前阶段必要的审议程序，符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。保荐机构
对本次关联交易事项无异议。

    十一、备查文件

    1、《洛阳新强联回转支承股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
    2、《洛阳新强联回转支承股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
    3、《洛阳新强联回转支承股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会
                                                           回转支承专业制造

议相关事项的独立意见及专项说明》；
    4、《洛阳新强联回转支承股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会
议相关事项的事前认可意见》；
    5、《土地使用权转让协议书》；
    6、《资产评估报告》；
    7、《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司关联交易的核
查意见》




                                             洛阳新强联回转支承股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2023 年 3 月 30 日